[收购]武钢股份:收购报告书摘要
武汉钢铁股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：武汉钢铁股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：武钢股份 股票代码：600005 收购人名称：宝钢集团有限公司 收购人住所：上海市浦电路370号 收购人通讯地址：上海市浦电路370号 签署日期：2016年9月 声 明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 一、本报告书摘要系宝钢集团有限公司（以下简称“收购人”或“宝钢集团”） 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收 购报告书》等相关法律法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在武汉钢 铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要 签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致 行动的他人）没有通过任何其他方式在武钢股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团拟更名为“中 国宝武钢铁集团有限公司”（以工商局最终核准的名称为准，以下简称“中国宝 武集团”），国务院国资委将持有的武钢集团全部国有权益无偿划转至中国宝武集 团，从而导致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股份52.76%的股份并 对武钢股份实施控制。 五、本次收购的相关事项已经国务院国资委下发的《关于宝钢集团有限公司 与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258号）批准。本 次收购尚待中国证监会核准豁免中国宝武集团因通过国务院国资委无偿划转取 得武钢集团100%股权而间接取得武钢股份52.76%1的股份并对武钢股份实施控 1 根据武钢股份于2016年9月21日发布的公告，武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份 247,297,606股股份划转给北京诚通金控投资有限公司、247,297,606股股份划转给国新投资有限公司，占截 至本报告书摘要出具之日武钢股份总股本的4.9%，该无偿划转事项尚需取得国务院国资委的批准。考虑到 上述股份划转的影响，本次收购前，武钢集团持有武钢股份5,325,307,985股股份，持股比例为52.76% 制应履行的对武钢股份的要约收购义务；本次收购尚需通过所必要的反垄断审 查。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义 ...................................... 5 第二节 收购人介绍 ................................ 6 第三节 收购目的及收购决定 ....................... 21 第四节 收购方式 ................................. 23 第五节 收购人声明 ............................... 25 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下： 收购人、宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司 中国宝武集团 指 宝钢集团、武钢集团联合重组完成后的宝钢集团， 将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名 称，将以工商局核准名称为准） 上市公司、武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 武钢有限 指 武钢股份拟于《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢 铁股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后设 立的全资子公司，用以承接与承继武钢股份现有 的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及 其他一切权利与义务 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次收购、本次重组 指 宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团更 名为中国宝武集团，国务院国资委将持有的武钢 集团全部国有权益无偿划转至中国宝武集团，从 而导致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武 钢股份52.76%的股份并对武钢股份实施控制的行 为 本报告书摘要 指 武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要 证监会／中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》 诚通公司 指 北京诚通金控投资有限公司 国新公司 指 国新投资有限公司 新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司 中国太保 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 元、万元 指 如无特别说明，人民币元、万元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 收购人名称 宝钢集团有限公司 注册地址 上海市浦电路370号 法定代表人 徐乐江 注册资本 5,279,110.10万元 注册号/统一社会信用代码 310000000008029 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关 投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危 险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业 务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管 理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内 外贸易（除专项规定）及其服务。［依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］ 经营期限 自1992年1月1日起 股东名称 国务院国有资产监督管理委员会 通讯地址 上海市浦电路370号 邮政编码 200122 联系电话 021-20658888 传真电话 021-68404832 二、收购人的控股股东、实际控制人的情况 （一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书摘要签署之日，宝钢集团系国务院国资委监管的国有企业。股 权结构如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 宝钢集团有限公司 100% （二）收购人主要下属控股子公司 截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下： 序号 控股子公司名称 注册地址 经营范围 持股比例 1 宝山钢铁股份有 限公司 上海市宝山区宝锦路 885号 钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务, 技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出 口,［有色金属冶炼及压延加工, 工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、 煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理,水路货物装卸联运，船舶代 理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易, 废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营）机动车安检。［企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］ 79.74%2 2 宝钢集团新疆八 一钢铁有限公司 乌鲁木齐市头屯河区八 一路 钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备 车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、 销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产 及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑 色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气 体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁 冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布 国内有线电视广告, 承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备 的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输， 道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 76.93% 3 广东宝钢置业有 限公司 广州市海珠区新港东路 2433号 房地产投资、开发、租赁，物业管理，物业服务，商业营运和商务咨询，与上述相关 的服务，货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营） 100% 2 根据宝钢股份于2016年8月16日发布的公告，宝钢集团拟将其持有的宝钢股份4.86%股份（共计80,000万股）无偿划转给中国石油天然气集团有限公司。截至本报告书摘要出 具之日，前述股份无偿划转事项已取得国务院国资委批准，尚待办理股份过户登记手续。根据宝钢股份于2016年9月20日发布的公告，宝钢集团拟将其持有的宝钢股份403,439,717 股、403,439,717股股份分别无偿划转给诚通公司和国新公司。截至本报告书摘要出具之日，前述股份无偿划转尚需取得国务院国资委的批准。 4 宝钢工程技术集 团有限公司 宝山区铁力路2510号 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程 设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服 务及咨询；工程结算审价;环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 5 上海宝华国际招 标有限公司 上海市宝山区上大路 668号1105 室 招标、工程咨询，从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营） 100% 6 宝钢金属有限公 司 宝山区蕴川路3962号 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地 使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销 售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内 的技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询;在光伏、光热、光电、风能、生物能、 清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资； 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化 学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域 内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开 发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询； 压缩气体和液化气体；不燃气体以上不包括剧毒。特定种类危险化学品。涉及特别许 可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 7 宝钢资源有限公 司 浦东新区金海路3288号 F3208室 货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定）货运代理，船舶代理，实业投资，生 产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不 得从事增值电信、金融业务）， 煤炭批发。［依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动］ 100% 8 宝钢资源(国际)有 限公司 香港 与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流 100% 9 宝钢澳大利亚矿 业有限公司 澳大利亚西澳大利亚珀 斯市 矿产品开采与开发 100% 10 华宝信托有限责 任公司 中国(上海)自由贸易试 验区世纪大道100号59 层 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投 资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及 项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业 务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同 98% 业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保, 从事同业拆借, 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外 币业务） 11 华宝投资有限公 司 中国(上海)自由贸易试 验区世纪大道100号59 层西区 对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 12 宝钢发展有限公 司 宝山区宝杨路889号 房屋和土木、防腐工程施工、维修；绿化工程设计、施工；市政公共设施、城市绿化 管理；废旧汽车拆解；公共设施管理；建筑安装、装饰；工程准备；管道带压堵漏； 液压润滑气动设备、测温仪表、五金、服装制造；普通机械设备维修；机动车检测； 量具刃具、五金交电、建材、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、劳防用品、服装 批兼零、代购代销；企业管理；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；商务信息咨询; 房地产开发；房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务；再生资源回收、加工；金属 材料及制品、木材及制品、纸、橡塑、草制 品、除尘过滤袋、空气过滤器、水过滤器 及配件、编织袋制造、批兼零、代购代销；木材除害处理；工业设备清洗；为国内企 业提供劳务派遣；宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理；公用动力设备（除专控）运 行管理、维护；机电设备设计、制作、安装、维修；空调设备安装、维修；机电产品 销售；电梯维修；普通货运；起重机械的安装、维修；物业服务管理；消防设施维护、 保养、检测。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 13 宝钢集团上海梅 山有限公司 上海市安远路505号 采矿选矿，黑色冶金冶炼及压延加工，起重机械安装、改造、维修, 焦炭，煤气（限南 京），渣料及化工产品（除危险品）生产，空分产品，冶金及采矿设备汽配，建材，机 电设备，园林绿化，房产租赁, 提供集团内部人员的技术培训、技术服务，劳务，磁性 材料生产、销售，工程设计，运输，咨询，资源综合利用，机动车安检，附设分支机 构 100% 14 宝钢集团上海五 钢有限公司 宝山区同济路303号 各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工; 冶金设备制造及安 装、四技服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰; 国内贸易(除专项规定)；外经贸委批 准的进出口业务；劳务服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营） 100% 15 宝钢集团上海二 钢有限公司 黄兴路221号 金属材料生产加工及原辅料，实业投资，国内贸易（除专项规定）。四技服务，为国内 企业提供劳务派遣服务，自有房屋租赁，物业管理, 室内装潢，停车场库经营，外经贸 部批准的进出口业务，下设分支机构。［企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营］ 100% 16 宝钢集团上海浦 东钢铁有限公司 中国(上海)自由贸易试 验区上南路300号 金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外经 贸部批准的进出口业务，工业气体（包括乙炔），机械，电器，仪器仪表设备的设计、 制造、加工、安装、调试、修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 100% 17 宝钢集团上海第 一钢铁有限公司 上海市宝山区长江路 868号 金属材料及原辅料的加工、销售及科研开发；实业投资；国内贸易（除专项规定）；货 物装卸服务；从事货物及技术的进出口业务；为国内企业提供劳务派遣服务；建筑工 程施工；防腐保温工程；消防工程；制冷、机电设备的配件加工及维修、调试、安装； 健身房、体育场、游泳馆。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 100% 18 宝钢集团宝山宾 馆 宝山区牡丹江路1813号 宾馆、咖啡馆、酒吧、茶座、理发店、舞厅、商场、棋牌室、卡拉 OK；大型饭店(含 熟食卤味)；烟酒销售；食堂（不含熟食卤味）； 销售；预包装食品［不含熟食卤味、 含冷冻（藏）食品］；停车场（库）经营；一类医疗器械批发零售代销；汽车客运出租； 服装加工洗烫；办公用房出租；物业管理；百货、针纺织品、工艺品（除金银饰品）、 家电销售；钢材销售；体育康乐服务（除专项规定）；自有房屋租赁［依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］ 100% 19 宝钢集团上海钢 管有限公司 宝山区逸仙路3950号 无缝钢管、焊接钢管、镀锌钢管制造、加工、销售、技术咨询，本公司新项目筹措、 开办；经营本企业自产钢管及制品和技术的出口业务; 经营本企业生产、科研所需原辅 料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工及三来一补业务；金属制品、五金加工、制 造; 普通货运；金属材料、日用百货批发、零售、代购代销；为国内企业提供劳务派遣 服务；企业自有房屋租赁服务。［依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动］ 100% 20 上海钢铁研究所 宝山区泰和路1001号 钢及特种合金冶炼锻铸造、冷轧及热轧型材、金属制品、粉末冶金、元器件制造加工； 黑色金属理化分析检测；科技开发咨询，杂物劳动 100% 21 北京汇利房地产 开发有限公司 北京市朝阳区建国门外 大街丙12 号楼华泽大 厦7层7A室 可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租办公用 房；会议服务；机动车公共停车场服务 100% 22 上海宝钢技术经 济发展公司 中国(上海)自由贸易试 验区浦电路370号3S10 室 冶金深加工产品和深加工业务，国内商业及物资供销（除国家专营产品外），矿山原料， 技术咨询、服务、转让、开发，冶金、机电设备维修，闲置报废设备租赁，备件修复 及销售，改造工程，仓储，汽车配件的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 100% 门批准后方可开展经营活动） 23 宝钢德盛不锈钢 有限公司 罗源县罗源湾开发区金 港工业区 冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工,销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不 锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易。（以上经营范围凡涉 及国家有专项专营规定的从其规定） 70% 24 上海宝钢不锈钢 有限公司 上海市宝山区长江路 735号 钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货 物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技 术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 100% 25 宝钢特钢有限公 司 上海市宝山区水产路 1269号 钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修 造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢 铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经 营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 26 宝钢不锈钢有限 公司 上海市宝山区长江路 735号 钢铁冶炼、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；水陆货物仓储、装卸；货 物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技 术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 27 上海宝地置业有 限公司 上海宝地置业有限公司 在批租地块内从事房地产综合开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪）。 （企业经营涉及行政许可的，凭证许可证件经营） 100% 28 宁波宝新不锈钢 有限公司 宁波市经济技术开发区 不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；钢铁材料加工；自有房屋、机械设 备出租；蒸气供应。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） 54% 29 宝钢集团广东韶 关钢铁有限公司 广州市荔湾区西村西增 路内协和路10号 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及 相关技术的进口（按97外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销 售；黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资 料（不含金、银、 汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、 液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食; 城市园林绿化；兴 办实业；投资信息咨询。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动） 51% 30 福建宝钢置业有 限公司 福州市台江区鳌峰街道 福光南路 379号武夷绿 洲23#楼2层01商铺 对房地产业投资；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；商务信息咨询；建材、工 程机械设备批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得 有关部门的许可后方可经营） 100% 31 宝钢集团(上海)置 业有限公司 上海市浦东新区东方路 3601号2 号楼611A室 房地产开发经营，物业管理，商务咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 32 上海宝钢航空材 料有限公司 中国(上海)自由贸易试 验区泰谷路207号1层 D2部位 民用航空飞行器及其发动机材料的研发、销售；钛铝合金低压涡轮叶片的制造、销售； 相关产品的仓储、分拨业务、售后服务及技术咨询; 国际贸易、转口贸易、区内企业间 的贸易以及贸易代理；货物及技术的进出口；区内贸易咨询服务、区内商业性简单加 工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 33 宝钢香港投资有 限公司 香港湾仔港湾道1号会 展广场办公大楼2901室 投资 100% 三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 （一）收购人从事的主要业务 宝钢集团以钢铁为主业，并且围绕钢铁主业的发展需求，还着力发展相关多 元产业，重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链，加大内外部资源整合力度， 提高综合竞争力及行业地位，形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术 服务、煤化工、金融投资、信息服务、生产服务、钢铁服务等相关多元产业板块， 并与钢铁主业协同发展。 （二）收购人最近三年简要财务状况 宝钢集团最近三年合并口径主要财务数据和指标如下： 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 529,332,486,665.03 523,571,716,243.96 519,726,345,134.35 总负债 249,746,004,159.36 238,507,385,899.79 245,067,971,924.14 净资产 279,586,482,505.67 285,064,330,344.17 274,658,373,210.21 归属于母公司所有者 权益 237,852,707,220.11 238,064,760,843.82 227,551,417,736.76 资产负债率 47.18% 45.55% 47.15% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 230,059,042,555.70 297,743,014,471.95 303,100,256,695.84 主营业务收入 226,377,244,875.33 293,189,074,570.86 299,396,609,511.81 净利润 -1,545,862,705.56 5,581,892,975.17 7,279,106,046.24 归属于母公司所有者 净利润 2,504,139,593.55 5,922,318,167.11 5,687,101,485.07 净资产收益率 1.05% 2.54% 2.49% 注1：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的宝钢集团2013年、2014年、2015 年度财务报告和审计报告，字号分别为“德师报(审)字(16)第P1860号”、“德师报(审)字(15) 第P1535号”、“德师报(审)字(14)第P1288号”，财务指标根据上述财务报告和审计报告数据 计算 注2：资产负债率=总负债/总资产 注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初 归属于母公司所有者权益)/2] 四、收购人最近五年合法合规经营的情况 截至本报告书摘要签署之日，宝钢集团最近五年未受过任何与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，宝钢集团董事、监事和高级管理人员的基本情 况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家或者地区的居 留权 徐乐江 董事长 中国 中国 否 陈德荣 董事、总经理 中国 中国 否 王晓齐 外部董事 中国 中国 否 贝克伟 外部董事 美国 美国 否 王福成 外部董事 中国 中国 否 林建清 外部董事 中国 中国 否 朱义明 职工董事 中国 中国 否 赵华林 监事会主席 中国 中国 否 王建雄 专职监事 中国 中国 否 陈薇 专职监事 中国 中国 否 杨伟国 专职监事 中国 中国 否 赵寿山 专职监事 中国 中国 否 朱湘凯 职工监事 中国 中国 否 王爱新 职工监事 中国 中国 否 周竹平 副总经理、董事会秘书 中国 中国 否 赵周礼 副总经理 中国 中国 否 郭斌 副总经理 中国 中国 否 张锦刚 副总经理 中国 中国 否 截至本报告书摘要签署之日，宝钢集团上述董事、监事和高级管理人员最近 五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人持有控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简 要情况 （一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况 截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情 况如下： 序号 上市公司 名称 证券 代码 注册资本（元） 经营范围 持股 比例 1 宝钢股份 600019.SH 16,466,927,224 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业 气体生产、码头、仓储、运输等与钢 铁相关的业务，技术开发、技术转让、 技术服务和技术管理咨询服务，汽车 修理，商品和技术的进出口，［有色 金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化 工原料及产品的生产和销售，金属矿 石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、 港区服务，水路货运代理，水路货物 装卸联运，船舶代理，国外承包工程 劳务合作，国际招标，工程招标代理， 国内贸易，对销、转口贸易，废钢， 煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］ （限分支机构经营），机动车安检。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 79.74% 2 广东韶钢 松山股份 有限公司 000717.SZ 2,419,524,410 制造、加工、销售钢铁冶金产品、金 属制品、焦炭、煤化工产品、技术开 发、转让、引进与咨询服务。经营本 企业自产产品及技术的出口业 务和 本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外；进口废钢、废铜、废铝、 废纸、 废塑料（具体按[2003]粤外经 贸发登记字第139号文经营）。矿产 品销售、煤炭 销售。普通货运。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动） 通过控 股子公 司韶关 钢铁持 股 53.37% 3 新疆八一 钢铁股份 有限公司 600581.SH 766,448,935 钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材 料、冶金炉料、冶金设备及产品（国 家有专项审批规定的项目除外）、建 筑材料的销售；机械加工、金属制品 及钢铁冶练、轧制、加工的技术咨询 服务；计算机信息、网络工程。经营 本企业自产产品的出口业务和本企 通过控 股子公 司八一 钢铁持 股 50.02% 序号 上市公司 名称 证券 代码 注册资本（元） 经营范围 持股 比例 业所需的原辅材料、机械设备、零配 件的 进口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口业务的商品及技术 除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 4 上海宝信 软件股份 有限公司 600845.SH 783,249,172 计算机、自动化、网络通讯系统及软 硬件产品的研究、设计、开发、制造、 集成，及相应的外包、维修、咨询等 服务；智能交通、智能建筑、机电一 体化系统及产品的研究、设计、开发、 制造，销售相关产品，机电设备、仪 器仪表类产品的批发进出口及相关 服务；不间断电源、蓄电池、精密空 调产品的研究、设计、开发、制造， 销售相关产品；公共安全防范工程及 信息系统安全工程的设计、施工和维 修；在线信息与数据检索，第一类增 值电信业务中的因特网数据中心业 务，第二类增值电信业务中的信息服 务业务（不含固定网电话信息服务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 通过控 股子公 司宝钢 股份持 股 55.50% 5 宝钢包装 股份有限 公司 601968.SH 833,333,300 各类材质包装制品设计、销售；各种 材质包装材料的销售；货物及技术的 进出口业务；包装装潢印刷；投资咨 询，在包装材料科技领域内的技术服 务、技术咨询、技术开发、技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 通过全 资子公 司宝钢 金属有 限公 司、华 宝投资 有限公 司、宝 钢集团 南通线 材制品 有限公 司合计 持股 59.90% 6 新华人寿 保险股份 有限公司 601336.SH 1336.HK 3,119,546,600 人民币、外币的人身保险（包托各类 人寿保险、健康保险、意外伤害保 险）；为境内外的保险机构代理保险、 检验、理赔；保险咨询；依照有关法 规从事资金运用。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事 直接持 股 15.10% 序号 上市公司 名称 证券 代码 注册资本（元） 经营范围 持股 比例 本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 7 中国太平 洋保险（集 团）股份有 限公司 601601.SH 2601.HK 9,062,000,000 控股投资保险企业；监督管理控股投 资保险企业的各种国内、国际再保险 业务；监督管理控股投资保险企业的 资金运用业务；经批准参加国际保险 活动。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 通过全 资子公 司华宝 投资有 限公司 及其他 关联方 合计持 股 14.93% 8 杭州钢铁 股份有限 公司 600126.SH 2,597,837,756 钢铁及压延产品、焦炭及其副产品的 生产、销售;冶金、焦化的技术开发、 协作、咨询、服务与培训,经营进出口 业务（国家法律法规限制或禁止的项 目除外），建筑施工，起重机械、压 力容器管道特种设备制作、安装、检 修（凭有效许可证件经营） 直接持 股 20.18% （二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况 除持有上述新华保险及中国太保两家保险公司股份外，截至本报告书签署之 日，宝钢集团持股5%以上的金融机构的简要情况如下： 序号 金融机构名称 注册资本 （万元） 经营范围 持股比例 1 华宝信托有限公 司 374,400 资金信托，动产信托，不动产信托，有价 证券信托，其他财产或财产权信托，作为 投资基金或者基金管理公司的发起人从 事投资基金业务，经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等 业务，受托经营国务院有关部门批准的证 券承销业务，办理居间、咨询、资信调查 等业务，代保管及保管箱业务，以存放同 业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运 用固有财产，以固有财产为他人提供担 保，从事同业拆借，法律法规规定或中国 银行业监督管理委员会批准的其他业务 （上述经营范围包括本外币业务）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 直接持股 98% 2 华宝证券有限责 任公司 400,000 证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证 券资产管理；融资融券；证券投资基金代 通过控股 子公司华 序号 金融机构名称 注册资本 （万元） 经营范围 持股比例 销；代销金融产品；为期货公司提供中间 介绍业务；证券承销；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 宝投资有 限公司、华 宝信托有 限公司持 股100% 3 华宝兴业基金管 理有限公司 15,000 在中国境内从事基金管理、发起设立基 金；中国证监会批准的其他业务（涉及行 政许可的凭许可证经营） 通过控股 子公司华 宝信托有 限公司间 接持股 51% 4 宝钢集团财务有 限责任公司 110,000 对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴 证及相关的咨询，代理业务；协助成员单 位实现交易款项的收付；对成员单位提供 担保；办理成员单位之间的委托贷款及委 托投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现，办理成员单位之间的内部转账结算及 相应的结算，清算方案设计；吸收成员单 位的存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司 债券；承销成员单位的企业债券；对金融 机构的股权投资；，有价证券投资；成员 单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉 及行政许可的，凭许可证经营） 直接及通 过宝钢股 份持股 97.8% 5 长江养老保险股 份有限公司 78,760.99 团体养老保险及年金业务；个人养老保险 及年金业务；短期健康保险业务；意外伤 害保险业务；上述业务的再保险业务；受 托管理委托人委托的以养老保障为目的 的人民币、外币资金；开展养老保险资产 管理产品业务；国家法律、法规允许的保 险资金运用业务；经中国保监会批准的其 他业务 直接持股 7.62% 6 渤海银行股份有 限公司 850,000 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴 现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券； 从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结 汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信 用证服务及担保；代理收付款项及保险兼 业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品 交易业务；证券投资基金托管、保险资金 托管业务；证券投资基金销售业务；经国 务院银行业监督管理机构批准的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 直接持股 11.67% 序号 金融机构名称 注册资本 （万元） 经营范围 持股比例 7 中合中小企业融 资担保股份有限 公司 717,640 贷款担保；债券发行担保；票据承兑担保； 贸易融资担保；项目融资担保；信用证担 保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担 保，工程履约担保，尾付款如约偿付担保， 及其他合同履约担保；与担保业务有关的 融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以 自有资金进行投资；为其他融资性担保公 司的担保责任提供再担保;以及符合法 律、法规并由有关监管机构批准的其他融 资性担保和其他业务 直接持股 14.63% 第三节 收购目的及收购决定 一、收购目的 本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入 推进国有经济布局结构调整、深化国企改革、完善现代企业制度，加快产能过剩 行业兼并重组，有力支撑供给侧结构性改革实施，做强做优做大、“瘦身健体”、 提质增效，培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的重要举措。宝钢集团与武 钢集团实施联合重组，将打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营 平台。 宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团更名为中国宝武集团，国务院 国资委将武钢集团整体产权无偿划转进入中国宝武集团，从而导致中国宝武集团 间接取得武钢集团持有的武钢股份52.76%的股份并对武钢股份实施控制。 二、收购人未来12个月内对武钢股份权益的增持或者处置计划 2016年9月20日，武钢股份接到武钢集团通知：为优化国有资本结构，武 钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份247,297,606股股份划转给诚通公 司、247,297,606股股份划转给国新公司，占截至本报告书摘要签署之日武钢股 份总股本的4.9%，该无偿划转事项尚需取得国务院国资委的批准。 根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的 通知》（国资发改革［2016］258号），宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢 集团更名为中国宝武集团，在集团层面国务院国资委以无偿划转方式将武钢集团 整体划入中国宝武集团。在上市公司层面宝钢股份将发行股份吸收合并武钢股 份，并通过协同整合，优化资源配置，推动提质增效，加快培育世界一流钢铁上 市公司，提升中国钢铁工业国际竞争力。 宝钢股份吸收合并武钢股份后，将承继及承接武钢股份的全部资产（包括其 直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利 与义务，武钢股份将注销法人资格。截至本报告书摘要签署之日，宝钢股份吸收 合并武钢股份的交易尚需履行完毕所有有权决策方的审议通过以及所有有权监 管机构的审批或核准等相关程序后方可实施，尚具有不确定性，宝钢集团将根据 进度及时履行信息披露义务。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的事项以外，宝钢集团暂 无其他在未来12个月内继续增持武钢股份的股份或者处置其已拥有权益股份的 计划。 三、本次收购所需履行的相关程序和时间 （一）本次收购已履行的相关程序 1、2016年9月21日，宝钢集团收到国务院国资委下发的《关于宝钢集团 有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258号）， 国务院国资委批准同意宝钢集团与武钢集团实施联合重组。 2、2016年9月21日，宝钢集团董事会对本次重组作出决议，同意本次重 组事项。 3、2016年9月21日，武钢集团董事会对本次重组作出决议，同意本次重 组事项。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 1、本次收购尚待中国证监会豁免宝钢集团的要约收购义务。 2、本次收购通过所必要的反垄断审查。 第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份的变化情况 （一）收购股份的情况 上市公司名称：武汉钢铁股份有限公司 股份种类：流通股 收购的股份数量：5,325,307,985股 收购的股份数量占总股本的比例：52.76% （二）本次收购前后股权控制结构的变化情况 武钢集团拟将持有的武钢股份247,297,606股、247,297,606股股份分别无偿 划转给国新公司、诚通公司均尚需取得国务院国资委的批准。考虑到上述股份无 偿划转的影响，本次收购前，宝钢集团未持有武钢股份的股份，武钢集团持有武 钢股份5,325,307,985股股份，持股比例为52.76%，股权控制关系如下： 本次收购后，中国宝武集团通过武钢集团间接持有武钢股份5,325,307,985 股股份，持股比例为52.76%，中国宝武集团对武钢股份实施控制，股权控制关 系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 武汉钢铁（集团）公司 100% 武汉钢铁股份有限公司 52.76% 国务院国有资产监督管理委员会 中国宝武钢铁集团有限公司 100% 武汉钢铁（集团）公司 100% 武汉钢铁股份有限公司 52.76% 二、本次收购的基本情况 根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的 通知》（国资发改革［2016］258号），宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢 集团更名为中国宝武集团，国务院国资委将武钢集团整体产权无偿划转进入中国 宝武集团，中国宝武集团通过武钢集团间接持有武钢股份5,325,307,985股股份， 持股比例为52.76%，中国宝武集团对武钢股份实施控制。 三、本次收购尚需获得的批准 截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要 “第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间” 之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署之日，武钢集团持有的武钢股份100,000,000股股份 存在冻结状态。 除上述事项外，截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的武钢集团持 有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 第五节 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 宝钢集团有限公司(公章） 法定代表人（或授权代表人）： 年 月 日 （此页无正文，为《武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 宝钢集团有限公司（公章） 法定代表人（或授权代表人）： 年 月 日 中财网
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