[公告]武钢股份:北京市金杜律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并 的 法律意见书 KWM_lg_chn_cmyk 二〇一六年九月 目 录 释 义 .............................................................................................................. 2 引 言 .............................................................................................................. 6 正 文 .............................................................................................................. 8 一、 本次合并方案 .......................................................................................... 8 二、 本次合并的批准和授权 .......................................................................... 13 三、 本次合并双方的主体资格 ...................................................................... 15 四、 本次合并的相关协议 ............................................................................. 22 五、 武钢股份的业务 .................................................................................... 22 六、 武钢股份的主要财产 ............................................................................. 23 七、 重大诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................. 33 八、 本次合并涉及的债权债务安排 ............................................................... 35 九、 本次交易对合并双方中小投资者利益保护的安排 .................................. 36 十、 本次合并涉及的职工安臵 ...................................................................... 37 十一、 本次合并涉及的相关方买卖股票的情况.............................................. 37 十二、 本次合并涉及的信息披露事宜 ............................................................ 42 十三、 本次合并涉及的证券服务机构及其资格.............................................. 43 十四、 结论意见 ............................................................................................ 44 附件一：武汉钢铁股份有限公司下属一级子公司及参股子公司 ...................... 47 附件二：武汉钢铁股份有限公司及其下属一级子公司主要业务资质 ............... 59 附件三：武汉钢铁股份有限公司及其下属子公司自有土地使用权 ................... 63 附件四：武汉钢铁股份有限公司及其下属子公司自有房产 ............................. 67 附件五：武汉钢铁（集团）公司许可武汉钢铁股份有限公司使用的注册商标117 附件六：武汉钢铁股份有限公司及其下属子公司拥有的境内专利 ................. 119 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 公司/武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司，其公开发行的人民币普通股（A 股）（定义见后）股票在上海证券交易所上市交易，股 票代码为600005 武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司，系武钢股份的控股股东 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司，其公开发行的人民币普通股（A 股）股票在上海证券交易所上市交易，股票代码为 600019 宝钢集团 指 宝钢集团有限公司，系宝钢股份的控股股东 合并双方 指 宝钢股份、武钢股份 武钢有限 指 为本次合并之目的，武钢股份拟于《合并协议》（定义 见后）生效后设立的全资子公司，用以承接与承继武钢 股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质 及其他一切权利与义务 本次换股吸收合并/ 本次交易/本次合并 指 宝钢股份换股吸收合并武钢股份的交易，合并完成后， 宝钢股份存续，武钢股份注销。武钢股份的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务 由武钢有限承接与承继；自交割日起，武钢有限的100% 股权由宝钢股份控制 《合并协议》 指 宝钢股份与武钢股份于2016年9月22日签署的《宝山 钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸 收合并协议》 存续公司/合并后上 市公司 指 本次换股吸收合并完成后的宝钢股份 定价基准日 指 武钢股份、宝钢股份审议本次换股吸收合并的董事会决 议公告日 换股 指 武钢股份换股股东所持有的武钢股份A股股票按照《合 并协议》约定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并所 发行的A股股票的行为 换股股东 指 于换股实施股权登记日（定义见后）收市后登记在册的 武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报 行使现金选择权（定义见后）的武钢股份股东以及武钢 股份异议股东的现金选择权提供方（定义见后） 换股比例 指 本次吸收合并中，换股股东所持的每1股武钢股份股票 可以换取宝钢股份本次发行股票的数量 换股实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的武钢股份股东名单及其所持 股份数量的某个交易日。换股实施股权登记日将由合并 双方另行协商确定并公告 换股实施日 指 宝钢股份为本次合并之目的向武钢股份换股股东发行 的、用作支付本次合并对价的新增股份由登记结算机构 登记于武钢股份股东名下之日 交割日 指 应为换股实施日次月的第一日。自该日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制 异议股东 指 在武钢股份、宝钢股份的股东大会表决本次换股吸收合 并方案时就关于本次合并方案的相关议案和就关于本 次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有 效反对票的宝钢股份股东、武钢股份股东 现金选择权 指 就武钢股份而言，本次合并中武钢股份赋予武钢股份异 议股东的权利。申报行使该权利的武钢股份异议股东可 以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 确定的价格受让其所持有的全部或部分武钢股份A股股 票。就宝钢股份而言，本次合并中宝钢股份赋予宝钢股 份异议股东的权利。申报行使该权利的宝钢股份异议股 东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方 按照确定的价格受让其所持有的全部或部分宝钢股份A 股股票。 在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发 生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事 项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格 将进行相应调整。在定价基准日至现金选择权实施日期 间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配 股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支 付现金对价的价格将进行相应调整。 现金选择权提供方 指 针对武钢股份的异议股东而言，现金选择权提供方为武 钢集团；针对宝钢股份的异议股东而言，现金选择权提 供方为宝钢集团 现金选择权申报期 指 就武钢股份而言，武钢股份异议股东可以申报行使现金 选择权的期间；就宝钢股份而言，宝钢股份异议股东可 以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并 公告 现金选择权实施日 指 就武钢股份而言，现金选择权提供方向有效申报行使现 金选择权的武钢股份异议股东支付现金对价，并受让其 所持有的且有效申报的武钢股份A股股票之日；就宝钢 股份而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择 权的宝钢股份异议股东支付现金对价，并受让其所持有 的且有效申报的宝钢股份A股股票之日；具体日期将由 合并双方另行协商确定并公告 报告期 指 2014年度、2015年度及2016年1-6月 《报告书》 指 《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份 有限公司暨关联交易报告书（草案）》 本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司 与宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并的法律意见书》 武钢股份下属一级子 公司 指 武钢股份直接持股50%以上（不含本数）的在境内注册 设立的全资或控股子公司 武钢股份下属子公司 指 武钢股份直接或间接持股50%以上（不含本数）的在境 内注册设立的全资或控股子公司 武汉威仕科 指 武汉威仕科钢材加工配送有限公司 湖北测试中心 指 湖北省冶金材料分析测试中心有限公司 重庆销售公司 指 重庆武钢西南销售有限公司 上海销售公司 指 上海武钢华东销售有限公司 广州钢材加工公司 指 武钢（广州）钢材加工有限公司 重庆钢材配送公司 指 重庆武钢钢材配送有限公司 金资公司 指 武汉钢铁集团金属资源有限责任公司 气体公司 指 武汉钢铁集团气体有限责任公司 武钢国贸公司 指 武钢集团国际经济贸易有限公司 武钢联合焦化 指 武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司 武钢财务公司 指 武汉钢铁集团财务有限责任公司 中平能化 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 大连嘉翔 指 大连嘉翔科技有限公司 长信基金 指 长信基金管理有限责任公司 武汉华创 指 武汉华工创业投资有限责任公司 武新股份 指 武汉武新新型建材股份有限公司 武钢石化气体 指 武汉钢铁石化工业气体有限责任公司 诚通金控 指 北京诚通金控投资有限公司 国新投资 指 国新投资有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司，为本次交易之目的，武钢股份 聘请的独立财务顾问 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司，为本次交易之目的，宝钢 股份聘请的独立财务顾问 本所 指 北京市金杜律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 14武钢债 指 武钢股份2015年7月采取网上面向社会公众投资者公 开发行和网下面向机构投资者发行的不超过70亿元的 公司债券 《公司章程》 指 根据上下文含义可指各相关公司现行有效的公司章程 及其章程修正案 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券法律业务管理 办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监 会令第41号） 《证券法律业务执业 规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证 券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） 企业信息网 指 全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/） 中国/境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 A股 指 人民币普通股，即在中国境内（不含香港、台湾、澳门 地区）发行的以人民币认购和交易的普通股股票 元 指 人民币元 引 言 致：武汉钢铁股份有限公司 本所接受武钢股份委托，担任武钢股份与宝钢股份换股吸收合并项目的专项 中国法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《证券法 律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就本次换股吸收合并所涉及的 相关法律事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，并按 照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法 律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有 关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评 估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 同提交中国证券监管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 正 文 一、 本次合并方案 根据武钢股份第七届董事会第五次会议决议、宝钢股份第六届董事会第十二 次会议决议、《报告书》、《合并协议》等相关文件，本次合并方案的主要内容 如下： （一）本次合并的主体 本次合并的双方为武钢股份和宝钢股份。 （二）本次合并的方式 根据《合并协议》的约定，武钢股份与宝钢股份将进行换股吸收合并，武钢 股份为本次合并的被合并方暨非存续方，宝钢股份为本次合并的合并方暨存续 方。换股实施完成后，宝钢股份应当办理相关变更登记手续，武钢股份应当办理 注销登记手续。 本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票， 并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，武钢股份的A股股票予以注销 后，武钢股份办理工商注销登记手续。 武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利 与义务由武钢股份在《合并协议》生效后设立的全资子公司武钢有限承接与承继， 自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。 （三）换股对象 本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份 全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东， 以及武钢股份异议股东现金选择权提供方。 （四）换股发行的股票种类和面值 宝钢股份发行的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （五）换股比例和换股价格 武钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日武钢股 份A股股票交易均价的90%，武钢股份的换股价格最终确定为2.58元/股；宝钢股 份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日宝钢股份A股股票 交易均价的90%，宝钢股份的换股价格最终确定为4.60元/股。由此确定武钢股 份与宝钢股份的换股比例为1：0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝 钢股份的股份。 在定价基准日至换股实施日期间，若武钢股份或宝钢股份发生权益分派、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份或宝钢股份的换股价格将按 照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新计算换股 比例。 于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股 东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢 股份股票，将全部按《合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发 行的A股股票。 本次合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份股份 总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即5,652,516,701股。 若武钢股份或宝钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并 相关事项的股东大会通知，武钢股份或宝钢股份应重新召开董事会审议本次合并 的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算 换股价格及换股比例。 武钢股份换股股东取得的宝钢股份的股票数量应当为整数，如其所持有的武 钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份的股票数量不是整数，则按照其小数点 后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数 一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式， 直至实际换股数与计划发行股数一致。 （六）武钢股份异议股东的保护机制 为充分保护武钢股份异议股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选择 权。武钢股份将安排武钢集团作为武钢股份异议股东的现金选择权提供方。 行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份的 股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照2.58元/股的价格支 付的现金对价，同时，武钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供 方名下。 在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公 积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对 价的价格将进行相应调整。 如果武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项 的股东大会通知，武钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该 董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算《合并协议》规定 的现金选择权价格。 武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份 审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并 双方签订《合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份 审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上 的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金 选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权： （1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃 现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。 为免生疑义，如果《合并协议》有关本次合并的条款未能根据《合并协议》 生效或者本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。 （七）宝钢股份异议股东的保护机制 为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东现金选择权。 宝钢股份将安排宝钢集团作为宝钢股份异议股东的现金选择权提供方。 行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份的 股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照4.60元/股的价格支 付的现金对价。同时，宝钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供 方名下。 在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公 积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对 价的价格将进行相应调整。 如果宝钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项 的股东大会通知，宝钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该 董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算现金选择权价格。 宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份 审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并 双方签订《合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份 审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上 的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金 选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股票的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权： （1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃 现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。 为免生疑义，如果《合并协议》有关本次合并的条款未能根据《合并协议》 生效或者本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。 （八）员工安臵 本次合并完成后，武钢股份员工的劳动关系由武钢有限承继与履行，宝钢股 份全体员工的劳动合同不变。 （九）资产交割 作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、 业务、人员、资质、合同及其他一切权利和义务等将由武钢有限承继与履行并承 担经营后果；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份应 自交割日起12个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括 但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交 割日起12个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述 手续的时间。 武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股 权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限， 并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。 作为合并方，自交割日起，宝钢股份的全部资产、负债、业务、人员、资质、 合同及其他一切权利和义务等将由其继续持有与履行。 （十）本次合并所涉及的发行新股的上市安排 宝钢股份为本次合并发行的A股股票将申请在上交所上市。如相关的中国法 律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的A股股票 在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。 （十一）滚存利润的安排 截至交割日武钢股份和宝钢股份的滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的 全体股东共同享有。 （十二）违约责任 根据《合并协议》的约定，如果该协议一方违反其声明、保证、承诺，存在 虚假陈述行为，或不履行其在该协议项下的任何责任与义务，则构成违约。违约 方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、 充分、有效的赔偿。非因任何一方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的， 双方均无须对此承担违约责任。 （十三）《合并协议》的生效 《合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件 不得被双方豁免）： 1. 本次合并和《合并协议》获得武钢股份和宝钢股份各自股东大会的有效 批准； 2. 本次合并获得国务院国资委的批准； 3. 本次合并获得中国证监会的核准。 （十四）决议有效期 本次合并的决议有效期为自武钢股份和宝钢股份股东大会审议通过本次合 并议案之日起十二个月。 本所及经办律师认为，本次合并方案的内容符合《公司法》、《证券法》等 相关法律法规的规定。本次合并方案在获得本法律意见书第二（二）部分“本次 合并尚需获得的批准和授权”所述的全部批准后方可依法实施。 二、 本次合并的批准和授权 （一）本次合并已获得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次合并已获得的批准和授权如下： 1. 武钢股份的内部批准和授权 2016年9月22日，武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过了《关于 武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的 议案》、《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案》、 《关于与宝山钢铁股份有限公司签订附条件生效的<换股吸收合并协议>的议 案》、《关于本次合并构成公司关联交易的议案》、《关于<宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》、《关于设立全资子公司及武钢股份资产转移的议案》、《关于批准本次合并相 关的财务报告的议案》、《关于确认<中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有 限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》、 《关于本次合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的 议案》、《关于聘请本次合并中介机构的议案》、《关于债券持有人利益保护方案的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项 的议案》、《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》、《关于召开武汉钢铁股份 有限公司股东大会的议案》等与本次合并有关的议案，关联董事就其需要回避的 议案回避表决。武钢股份独立董事就前述有关议案进行了事前审查及认可，并发 表了独立意见。 2016年9月22日，武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过了《关于 武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的 议案》、《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案》、 《关于与宝山钢铁股份有限公司签订附条件生效的<换股吸收合并协议>的议 案》、《关于本次合并构成公司关联交易的议案》、《关于<宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》、《关于批准本次合并相关的财务报告的议案》、《关于确认<中信证券股份有 限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联 交易之估值报告>的议案》、《关于本次合并履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的说明的议案》、《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》 等与本次合并有关的议案。 2. 宝钢股份的内部批准和授权 2016年9月22日，宝钢股份召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法 规规定的议案》、《关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案 的议案》、《关于与武汉钢铁股份有限公司签订附条件生效的<换股吸收合并协 议>的议案》、《关于本次合并构成公司关联交易的议案》、《关于<宝山钢铁股份 有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》、《关于批准本次合并相关的财务报告和备考合并财务报告的议案》、 《关于确认<中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合 并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于本次合并履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于聘请本 次合并中介机构的议案》、《关于本次合并摊薄公司即期回报及填补措施的议案》、 《关于<宝山钢铁股份有限公司董事及高级管理人员关于换股吸收合并暨关联交 易填补回报措施得以切实履行的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案》、《关于公司提供对外担保暨关 联交易的议案》、《关于召开宝山钢铁股份有限公司2016年第三次临时股东大会 的议案》等与本次合并有关的议案，关联董事就其需要回避的议案回避表决。宝 钢股份独立董事就前述有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见。 2016年9月22日，宝钢股份第六届监事会第九次会议审议通过了《关于 审议董事会“关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并符合相关 法律、法规规定的议案”的提案》、《关于审议董事会“关于宝山钢铁股份有限公司 与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案”的提案》、《关于审议董事会“关于与武 汉钢铁股份有限公司签订附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案” 的提案》、 《关于审议董事会“关于本次合并构成公司关联交易的议案” 的提案》、《关于审 议董事会“关于<宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案”的提案》、《关于审议董事会“关于批 准本次合并相关的财务报告和备考合并财务报告的议案”的提案》、《关于审议董 事会“关于确认<中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸 收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案”的提案》、《关于审 议董事会“关于本次合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性 的说明的议案”的提案》、《关于审议董事会“关于本次合并摊薄公司即期回报及填 补措施的议案”的提案》、《关于审议董事会“关于<宝山钢铁股份有限公司董事及 高级管理人员关于换股吸收合并暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺> 的议案”的提案》、《关于审议董事会“关于公司提供对外担保暨关联交易的议案” 的提案》等与本次合并有关的提案。 （二）本次合并尚需获得的批准和授权 根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《合并协议》，本次合并尚需获 得如下批准和授权： 1. 本次合并获得武钢股份和宝钢股份各自股东大会的有效批准； 2. 本次合并获得国务院国资委的批准； 3. 本次合并获得中国证监会的核准； 4. 本次合并通过必要的反垄断审查。 本所及经办律师认为，本次合并已获得现阶段所必要的批准和授权，本次合 并尚需获得本法律意见书第二（二）部分“本次合并尚需获得的批准和授权”所述 之批准。 三、 本次合并双方的主体资格 根据武钢股份第七届董事会第五次会议和宝钢股份第六届董事会第十二次 会议分别审议通过的本次合并的方案、《报告书》、《合并协议》等文件，本次合 并的双方为武钢股份和宝钢股份。 （一）武钢股份的主体资格 1. 武钢股份的历史沿革 （1）经国家经济体制改革委员会体改生[1997]164号文批准，武钢集团以 其下属冷轧薄板厂（含涂层带钢车间）和冷轧硅钢片厂的生产及经营的业务及有 关1997年9月经国家国有资产管理局确认后的1997年6月30日净资产评估 值2,723,804,561.84元作为资本投入，采取发起设立方式于1997年11月7日 注册成立武钢股份。武钢股份设立时注册资本为177,048万元，武钢集团持股 100%。 （2）1999年7月2日，经中国证监会证监发行字[1999]72号文批准，武 钢股份向社会公开发行普通股32,000万股；经上交所上证上字[1999]52号文批 准，武钢股份该次公开发行的股份于1999年8月3日在上交所上市交易，股票 代码为“600005”，股票简称为“武钢股份”。该次公开发行完成后，武钢股份的股 份总数增加至209,048万股，其中国有法人股177,048万股，社会公众股 32,000 万股。 （3）2003年5月16日，根据武钢股份2002年年度股东大会通过的分配 方案，武钢股份以2002年12月31日公司股份总数为基数，向全体股东每10 股 送2股每股面值1元的普通股，送股数量为418,096,000股，武钢股份的股份 总数增加至250,857.6万股，其中国有法人股212,457.6万股，社会公众股 38,400万股。 （4）2004年6月18日，经中国证监会证监发行字[2004]88号文核准，武 钢股份向武钢集团定向增发国有法人股84,642.4万股，向社会公众公开发行社 会公众股56,400万股。武钢股份的股份总数增加至391,900万股，其中国有法 人股297,100万股，持有人是武钢集团，占武钢股份股份总数的75.81%；社会 公众股94,800万股，占武钢股份股份总数的24.19%。 （5）2004年9月29 日，根据武钢股份2004年第一次临时股东大会审议 通过的资本公积金转增股本方案，武钢股份以2004年上半年末股份总数 391,900万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增10股每股面值1 元的普通股，共计转增391,900万股。经过该次转增后，武钢股份股份总数增 至783,800万股，发起人武钢集团持有国有法人股594,200万股，占武钢股份 股份总数的75.81%，社会公众持有189,600万股，占武钢股份股份总数的 24.19%。 （6）2005年11月17日，武钢股份实施股权分臵改革，流通股股东每持 有10股流通股获得武钢集团支付的2.5股股份、2.5份认购权证和2.5 份认沽 权证。截至2006 年11月22日，共计465,987,601份认购权证成功行权， 465,987,601股武钢股份股票从武钢集团账户转移至成功行权的认购权证持有 人账户。共计60,433份认沽权证成功行权，60,433股武钢股份股票从成功行权 的认沽权证持有人账户转移至武钢集团账户，该等股票在2006年11月23日上 市流通。经过本次股权分臵改革及行权，武钢股份股份总数未发生变化，但股本 结构发生变化，其中：有限售条件的流通股为5,002,012,399股，占武钢股份股 份总数的63. 82%；无限售条件的流通股为2,835,987,601股，占武钢股份股份 总数的36.18%。 （7）2007年3月26日，经中国证监会证监发行字[2007]53号文核准，武 钢股份于上交所发行75亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（每张面 值为100元，每10张为1手）。每手武钢股份债券分离交易的可转换公司债券 持有人获配97份认股权证，认股权证共计7. 275亿份，存续期为2007年4月 17日至2009年4月16日，权证持有人有权在权证存续期满前5个交易日内行 权。截至2009年4月16日，共计152,333份认股权证成功行权，公司股份发 生变化，2009年5月15日，武钢股份2008年年度股东大会决议通过《关于修 改<武汉钢铁股份有限公司章程>的议案》，由于“武钢CWB1”认股权证行权款增 加注册资本152,333元，武钢股份注册资本变更为7,838,152,333元。武钢股份 股份总数增至7,838,152,333股，其中：有限售条件的流通股为4,702,800,000 股，占武钢股份股份总数的60%；无限售条件的流通股为3,135,352,333股， 占武钢股份股份总数的40%。 （8）2007年11月21日，武钢集团所持有的299,212,399股有限售条件 的流通股解禁，武钢股份股份总数无变化，但股本结构发生变化，其中：有限售 条件的流通股为4,702,800,000股，占武钢股份股份总数的60%；无限售条件 的流通股为3,135,200,000 股，占武钢股份股份总数的40%。 （9）2011年3月，经中国证监会证监许可[2011]186号文核准，武钢股份 以股权登记日2011年3月25日上交所收市后武钢股份股本总数7,838,152,333 股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，可配股份数量 2,351,445,699股，均为无限售条件流通股，该次配股的配股价格为3.70元/股。 截至认购缴款结束日（2011年4月1日）武钢股份配股有效认购数量为 2,255,627,490股，认购金额为8,345,821,713元。该次发行完成后，武钢股份 股份总数为10,093,779,823股，均为无限售条件流通股。 2. 武钢股份的现状 （1）武钢股份现持有武汉市工商行政管理局于2016年7月14日核发的统 一社会信用代码为914201003002476548的《营业执照》。根据该《营业执照》、 武钢股份现行《公司章程》并经公开查询企业信息网，武钢股份的住所为武汉市 青山区厂前街（青山区股份公司机关）；法定代表人为马国强；注册资本为人民 币1,009,378万元；经营范围为：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造；冶金 产品的技术开发;钢铁及副产品的销售；货物进出口、代理进出口业务（不含国 家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后 方可开展经营活动）。 （2）根据武钢股份提供的文件、确认并经核查，截至2016年8月31日， 武钢集团持有武钢股份57.66%的股份，为武钢股份控股股东，系国务院国资委 监管的全民所有制企业。 （3）根据武钢股份2016年9月21日发布的公告，武钢集团拟将其持有的 武钢股份247,297,606股A股股票无偿划转给诚通金控，拟将其持有的武钢股 份247,297,606股A股股票无偿划转给国新投资；上述无偿划转事项尚待获得 国务院国资委的批准。 （4）因武钢集团涉及与中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司的债 务纠纷，后者申请冻结武钢集团所持有的武钢股份1亿股股票。2016年7月7 日，海南省高级人民法院以（2014）琼执字第5-1号《执行裁定书》裁定继续 冻结武钢集团持有的武钢股份股权1亿股，冻结期限为1年，自《执行裁定书》 送达之日起算。除上述情况外，截至2016年8月31日，持有武钢股份1%以上 股份的股东所持武钢股份的股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。根据《合 并协议》的约定，对于存在权利限制的武钢股份的股票，该等股份在换股时一律 转换成宝钢股份的股票，原在武钢股份股票上的权利限制将在换取的相应的宝钢 股份的股票上维持不变。《合并协议》已经对上述武钢集团持有的1亿股武钢股 份股票的权利限制转换机制作出了安排，该等股份冻结情况不会对本次合并构成 实质性障碍。 （5）根据武钢股份现行有效的《公司章程》，武钢股份为永久存续的股份有 限公司。 综上，根据武钢股份提供的文件、确认并经适当核查，本所及经办律师认 为，武钢股份系根据相关法律法规设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律 意见书出具日，不存在根据相关法律法规以及武钢股份《公司章程》规定需予终 止的情形，具备本次合并的主体资格。 （二）宝钢股份的主体资格 1. 宝钢股份的历史沿革 （1）1999年12月28日，中国国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1266 号《关于同意设立宝山钢铁股份有限公司的批复》批准上海宝钢集团公司（宝钢 集团前身）独家发起设立宝钢股份。2000年2月3日，宝钢股份于上海市注册 成立，成立时注册资本为1,063,500万元。 （2）经中国证监会证监发行字[2000]140号《关于核准宝山钢铁股份有限 公司公开发行股票的通知》批准，宝钢股份于2000年11月6日至2000年11 月24日采用网下配售和上网定价发行相结合的发行方式向社会公开发行18.77 亿股A股股票，并于2000年12月12日在上交所挂牌上市。前述发行完成后， 宝钢股份的注册资本变更为1,251,200万元。 （3）经中国证监会证监发行字[2005]15号《关于核准宝山钢铁股份有限公 司增发股票的通知》批准，宝钢股份于2005年增发50亿股A股股票，其中向 宝钢集团增发30亿股，向社会公众公开发行20亿股。前述发行完成后，宝钢 股份的注册资本变更为1,751,200万元。 （4）根据2005年8月12日宝钢股份2005年第一次临时股东大会审议通 过的《宝山钢铁股份有限公司股权分臵改革方案》，作为宝钢集团持有的宝钢股 份非流通股份获得上市流通权的对价，股权登记日登记在册的宝钢股份流通股股 东每持有10股流通股获得宝钢集团公司支付的2.2股宝钢股份股票并获得宝钢 集团发行的1份认购权证。前述股权分臵改革完成后，宝钢股份的注册资本仍为 人民币1,751,200万元。 （5）经中国证监会证监许可[2008]739号《关于核准宝山钢铁股份有限公 司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》批准，宝钢股份于2008年6月 20日发行了100亿元6年期分离交易可转换公司债券。每张债券最终持有人可 以同时获得16份认股权证，行权比例为2：1。2008年7月4日，权证及债权 于上交所上市交易。截至2010年7月2日收市时，“宝钢CWB1”认股权证的行 权期已结束，共计113,785份认股权证成功行权，宝钢股份股本增加48,088股。 前次认股权证行权完毕后，宝钢股份的注册资本变更为1,751,204.8088万元。 （6）根据宝钢股份2012年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于以 集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》，宝钢股份在上交所以集中竞价方式 回购发行的A股股票，回购价格不超过每股5.00元，用于回购的资金总额最高 不超过50亿元。宝钢股份于2012年9月21日实施了首次回购，截至2013年 5月21日，宝钢股份共回购1,040,323,164股A股股票。根据宝钢股份2012 年第二次临时股东大会的授权，宝钢股份于2012年12月20日减少注册资本及 股本39,000万元，并于2013年5月23日再次减少注册资本及股本65,032.3164 万元。前述购回注销完成后，宝钢股份的注册资本变更为1,647,172.4924万元。 （7）2014年5月20日，宝钢股份召开2014年第一次临时股东大会，审 议并通过了《宝山钢铁股份有限公司A 股限制性股票计划（草案）》、《宝山钢铁 股份有限公司A 股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》、《宝山钢铁股 份有限公司A 股限制性股票计划管理暂行办法》、《宝山钢铁股份有限公司A股 限制性股票计划实施考核办法》等议案，并授权宝钢股份董事会作为该等A股 限制性股票计划的执行管理机构。为实施前述限制性股票计划，宝钢股份于2014 年5月至6月通过公开竞价方式回购4,744.61万股，并于2014年6月向激励 对象授予完毕。 （8）经宝钢股份第五届第十八次董事会审议通过，宝钢股份购回退出A股 限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票69.89万股并完成 注销，减少注册资本69.89万元。前述购回注销完成后，宝钢股份的注册资本变 更为1,647,102.6024万元。 （9）经宝钢股份第五届董事会第二十一次会议审议通过，宝钢股份购回退 出A股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票173.76万股 并完成注销，宝钢股份减少注册资本173.76万元。前述购回注销完成后，宝钢 股份的注册资本变更为1,646,928.8424万元。 （10）经宝钢股份第六届董事会第二次会议审议通过，宝钢股份购回退出A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票79.35万股 并完成注销，宝钢股份减少注册资本79.35万元。前述购回注销完成后，宝钢股 份的注册资本变更为1,646,849.4924万元。 （11）经宝钢股份第六届董事会第四次会议审议通过，宝钢股份购回退出A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票97.74万股 并完成注销，宝钢股份减少注册资本97.74万元。前述购回注销完成后，宝钢股 份的注册资本变更为1,646,751.7524万元。 （12）经宝钢股份第六届董事会第六次会议审议通过，宝钢股份购回退出A 股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票59.03万股 并完成注销，宝钢股份减少注册资本59.03万元。前述购回注销完成后，宝钢股 份的注册资本将变更为1,646,692.7224万元。前述注册资本的变更尚待完成工 商变更登记。 （13）经2016年4月27日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，因 宝钢股份2015年度营业总收入等指标未达到第一次解锁条件，首期授予方案中 激励对象获授总数量三分之一的限制性股票不得解锁，由宝钢股份进行回购，涉 及股票1,421.68万股，回购时间为2016年5月23日至2017年5月22日。 截至本法律意见书出具日，相关股份的注销尚未完成。 （14）经2016年8月30日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过， 宝钢股份购回退出A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限 制性股票159.28万股。截至本法律意见书出具日，相关股份的注销尚未完成。 （15）经2016年9月22日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过， 宝钢股份购回退出A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限 制性股票72.40万股。截至本法律意见书出具日，相关股份的注销尚未完成。 2. 宝钢股份的现状 （1）宝钢股份现持有上海市工商行政管理局于2016年3月21日核发的统 一社会信用代码为91310000631696382C的《营业执照》。根据该《营业执照》， 宝钢股份的住所为上海市宝山区富锦路885号；法定代表人为陈德荣；注册资 本为人民币1,646,751.7524万元；经营范围为：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、 工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、 技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶 炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢 铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理， 国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易， 废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）根据宝钢股份提供的文件并经核查，截至2016年8月31日，宝钢集 团持有宝钢股份79.74%的股份，为宝钢股份控股股东，系国务院国资委监管的 国有企业。 （3）根据宝钢股份2016年8月16日和2016年9月20日发布的公告， 宝钢集团拟将其持有的宝钢股份80,000万股A股股票无偿划转给中国石油天然 气集团公司，上述股份无偿划转事项已经国务院国资委批准，尚待办理股份过户 登记手续。根据宝钢股份2016年9月20日发布的公告，宝钢集团拟将其持有 的宝钢股份403,439,717股A股股票无偿划转给诚通金控，拟将其持有的宝钢 股份403,439,717股A股股票无偿划转给国新投资；上述无偿划转事项尚待获 得国务院国资委批准。 （4）根据宝钢股份现行有效的《公司章程》，宝钢股份为永久存续的股份有 限公司。 综上，根据宝钢股份提供的文件、确认并经适当核查，本所及经办律师认为， 宝钢股份系根据相关法律法规设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见 书出具日，不存在根据相关法律法规以及宝钢股份《公司章程》规定需予终止的 情形，具备本次合并的主体资格。 四、 本次合并的相关协议 2016年9月22日，武钢股份与宝钢股份签署了附条件生效的《合并协议》。 该《合并协议》的主要内容包括：（1）本次合并方式、对价、换股价格和换股 比例、合并后宝钢股份的注册资本、股份总数及股本结构、滚存利润的安排；（2） 武钢股份、宝钢股份异议股东现金选择权；（3）武钢股份、宝钢股份的声明、 保证及承诺；（4）过渡期安排；（5）有关员工的安排；（6）有关资产、负债、 权利、义务、业务、资质、责任的承继；（7）协议的生效及终止；（8）违约责 任；（9）协议的转让、变更、修改、补充；（10）可分割性、不可抗力；（11） 法律适用和争议解决；（12）保密和信息披露等。 《合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件 不得被双方豁免）： 1. 本次合并和《合并协议》获得武钢股份和宝钢股份各自股东大会的有效 批准； 2. 本次合并获得国务院国资委的批准； 3. 本次合并获得中国证监会的批准。 上述《合并协议》已分别经武钢股份第七届董事会第五次会议和宝钢股份第 六届董事会第十二次会议审议通过。 本所及经办律师认为，《合并协议》的内容不存在违反相关法律法规强制性 规定的情形，《合并协议》生效后对协议双方均具有法律约束力。 五、 武钢股份的业务 根据武钢股份提供的文件、确认并经核查，武钢股份的经营范围为冶金产品 及副产品、钢铁延伸产品制造；冶金产品的技术开发；钢铁及副产品的销售；货 物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。武钢 股份下属一级子公司的经营范围请见本法律意见书附件一。 截至本法律意见书出具日，武钢股份下属一级子公司持有的主要经营资质基 本情况请见本法律意见书附件二。 六、 武钢股份的主要财产 （一）土地使用权 1. 已取得权属证书的土地使用权 根据武钢股份提供的文件及确认，截至2016年6月30日，武钢股份无自 有土地使用权；武钢股份下属子公司拥有已取得国有土地使用证的土地使用权共 23宗，具体情况请见本法律意见书附件三。 2. 未取得权属证书的土地使用权 根据武钢股份的确认，武钢股份下属全资子公司武汉威仕科实际使用了位于 武汉市洪山区青菱都市工业园横二路、面积约为50,025平方米的土地，该土地 用途为工业用途，尚未取得该土地的使用权证书，目前相关土地主管部门已经完 成征地、收储工作，正在组织实施上述土地的土地使用权招拍挂出让手续。同时， 武汉威仕科实际使用了位于江夏区金港新区杨咀村、面积约为2,878平方米的土 地，该土地用途为工业用途。该宗土地已于2016年9月6日完成土地使用权招 拍挂出让流程，并由武汉威仕科竞得该宗土地使用权。截至本法律意见书出具日， 武汉威仕科尚未取得该宗地的使用权证书。 就上述事项，武钢集团于2016年9月22日出具载有以下内容的说明及承 诺： “① 武钢股份下属子公司武汉威仕科钢材加工配送有限公司（以下简称“武 汉威仕科”）实际使用了位于武汉市洪山区青菱都市工业园横二路、面积约为 50,025平方米的土地用于工业用途但尚未取得该土地的《国有土地使用证》， 目前相关土地主管部门已完成征地、收储工作，正在组织上述地块的土地招拍挂 出让手续，后续武汉威仕科可依照法定程序取得上述地块的《国有土地使用证》， 且取得《国有土地使用证》不存在实质性障碍。 ② 武汉威仕科实际使用了位于江夏区金港新区杨咀村、面积约为2,878平 方米的土地用于工业用途。该宗土地已于2016年9月6日完成土地招拍挂出让 流程，并由武汉威仕科竞得该宗土地使用权。武汉威仕科在签署土地出让合同、 缴纳土地出让金后，可以依法办理《国有土地使用证》，且取得《国有土地使用 证》不存在实质性障碍。 本公司承诺将确保武汉威仕科在本次吸收合并完成后1年内取得上述地块 的土地使用权；若武汉威仕科因在取得《国有土地使用证》前实际使用前述地块 而受到任何政府主管部门的行政处罚或责令拆除地上建筑物、责令搬迁等处理 的，或后续武汉威仕科将未能依照法定程序取得上述地块的《国有土地使用证》， 本公司将赔偿武汉威仕科因此遭受的相关损失。” 3. 租赁的土地使用权 根据武钢股份提供的文件及确认，截至2016年6月30日，武钢股份及武 钢股份下属子公司与第三方共计签署了8份土地使用权租赁协议，其中，6份土 地使用权租赁协议系与武钢集团签署，具体情况如下表： 序号 承租方 出租方 租赁标的 租赁面积(㎡) 租赁期限 1 武钢股份 武钢集团 位于湖北省武汉市 青山区的4宗土地 724,597.77 1998年5月7日至 2018年5月7日 2 武钢股份 武钢集团 位于湖北省武汉市 青山区的8宗土地 4,264,083.6 2003年11月16日至 2023年11月16日 3 武钢股份 武钢集团 位于湖北省武汉市 青山区的28宗土 地 4,170,642.67 2007年11月12日至 2027年11月12日 4 武钢股份 武钢集团 位于湖北省武汉市 青山区的8宗土地 1,144,281.58 2009年8月25日至 2029年8月25日 5 武钢国贸 公司 武钢集团 位于湖北省武汉市 青山区的7宗土地 291,969.22 2014年12月30日至 2034年12月30日 6 武新股份 武钢集团 年产180万吨矿渣 微粉项目二期用地 约80,000 2015年7月24日至 2035年7月24日 7 武钢石化 气体 中韩（武 汉）石油 化工有限 公司 武汉化工区80万 吨乙烯厂区内空分 装臵区域土地 19,911 2014年1月1日至 2016年12月31日 序号 承租方 出租方 租赁标的 租赁面积(㎡) 租赁期限 8 武钢石化 气体 中国石化 集团资产 经营管理 有限公司 武汉分公 司 武汉市青山区武汉 石化厂区内空分装 臵氮、氧站区域 6,215 2014年1月1日至 2016年12月31日 注：①上表第1项至第4项武钢股份向武钢集团承租的土地，其租赁协议约 定的租赁期限超过法律规定的最长租赁期限20年，故按照20年统计；②就上 表第6项武新股份向武钢集团租赁的土地，武钢集团尚未取得土地使用证；③就 上表第7项及第8项租赁的土地，根据土地租赁协议的约定及武钢股份的确认， 出租方已获得租赁土地的土地使用证。 （1）根据武钢股份提供的文件及确认，上表中第1-5项土地租赁协议涉及 的55宗土地的土地使用权人均为武钢集团，其中14宗土地使用权为以出让方 式取得，涉及租赁给武钢股份及武钢股份下属子公司使用的土地面积合计 5,057,740.23平方米；其中41宗土地使用权为以授权经营方式取得，涉及租赁 给武钢股份及武钢股份下属子公司使用的土地面积合计5,537,834.61平方米。 就上述41宗以授权经营方式取得的土地使用权，武钢集团就其中39宗土 地已经取得湖北省国土资源厅出具的《关于武汉钢铁（集团）公司资产重组土地 资产处臵及土地估价结果备案的函》（鄂土资函[2007]316号）和《关于武汉钢 铁（集团）公司主业资产整合上市土地估价结果备案及土地资产处臵的函》（鄂 土资函[2009]884号），并取得了《国有土地使用权经营管理授权书》。根据相 关法律法规规定及《国有土地使用权经营管理授权书》的记载，被授权单位（即 武钢集团）应持授权书，按规定办理国有土地使用权登记手续，领取国有土地使 用证；在土地使用年期内，被授权单位（即武钢集团）可以凭授权书，向其直属 企业、控股企业、参股企业范围内以作价出资（入股）或租赁等方式配臵土地； 接受土地使用权配臵的企业（即武钢股份及武钢国贸公司）应持授权书复印件、 被授权单位（即武钢集团）出具的作价出资或批准文件及其他有关文件，按规定 办理土地使用权登记手续。根据武钢集团出具的说明，武钢集团尚未就以授权经 营方式取得的土地使用权办理国有土地使用权登记手续，在国有土地使用权登记 手续完善前，武钢集团亦无法就将授权经营土地以租赁方式配臵给武钢股份及下 属子公司使用事宜办理相关登记手续，目前，该等土地使用权对应的土地使用证 的证载使用权类型仍登记为“划拨”。 就前述41宗以授权经营方式取得的土地使用权，除上述39宗外，武钢集 团已就剩余2宗土地取得了湖北省国土资源厅出具的《关于武汉钢铁（集团）公 司武钢国贸土地资产整合上市涉及土地资产处臵及土地估价结果备案的复函》 （鄂土资函[2014]1542号）。根据武钢集团的说明，武钢集团正在就上述2宗 土地使用权申请办理《国有土地使用权经营管理授权书》。目前，该等土地使用 权对应的土地使用证的证载使用权类型仍登记为“划拨”。 （2）上表第6项土地租赁协议中涉及的土地系武钢股份下属子公司武新股 份向武钢集团租赁用于“年产180万吨矿渣微粉项目二期”建设。但就该宗土地， 武钢集团尚未取得土地使用权证书。 就上述事项，武钢集团于2016年9月22日出具载有以下内容的说明及承 诺： “① 对于39宗已取得《国有土地使用权经营管理授权书》的授权经营地， 本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起3年内，就该等授权经营地在土地 主管部门完成国有土地使用权登记手续，并就将该等土地以租赁方式配臵给武钢 股份及其下属子公司使用事宜办理相关登记手续，办理上述登记手续不存在实质 性障碍。 ② 对于2宗尚未取得《国有土地使用权经营管理授权书》的授权经营租赁 地，本公司将在本次吸收合并实施完成之日起3年内，取得该等2宗授权经营地 的《国有土地使用权经营管理授权书》，并按照规定在土地主管部门完成国有土 地使用权登记手续，并就将该等土地以租赁方式配臵给武钢股份及其下属子公司 的事宜办理相关登记手续，办理上述登记手续不存在实质性障碍。 ③ 对于武新股份二期项目使用土地，在主管国土部门将相关用地公开招拍 挂出让的前提下，本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起3年内取得该宗 土地的土地使用权证书或确保由武新股份取得该宗土地的土地使用权证书，办理 并取得上述土地使用权证书不存在实质性障碍。如届时由武新股份取得该宗土地 的土地使用权证书，则本公司将与武新股份终止关于该宗地的《土地租赁协议》。 若因本公司或武新股份未取得该宗土地的土地使用权证书使武新股份无法继续 使用该等土地，则武钢集团将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响，并 承担武新股份因此遭受的相关损失。 ④ 本公司将确保武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产 接收方）及其下属子公司可持续、稳定地继续使用包括上述租赁土地在内的土地； 如因租赁土地涉及的授权经营地未办理国有土地使用权登记手续或相关租赁未 办理登记手续而导致武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接 收方）及其下属子公司无法继续使用该等土地，则本公司将采取一切合理可行的 措施排除相关妨碍或影响，并承担武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武 钢股份资产接收方）或其下属子公司因此遭受的相关损失。” 综上，本所及经办律师认为： 1. 武钢股份下属子公司合法拥有已经取得国有土地使用证的土地使用权。 2. 就武钢股份下属全资子公司武汉威仕科目前正在使用的尚未取得国有土 地使用证的土地，武钢集团承诺对武汉威仕科使用上述尚未取得国有土地使用证 的土地、或后续无法取得国有土地使用证而可能遭受的处罚或损失予以赔偿。本 所及经办律师认为，在武钢集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下，上述情况 不会构成本次合并的实质性法律障碍。 3. 武钢股份及武钢股份下属子公司从武钢集团租用的土地使用权存在一定 瑕疵，但鉴于武钢集团已就该等瑕疵作出了承诺，本所及经办律师认为，在武钢 集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下，上述租赁武钢集团土地存在的瑕疵情 况不会构成本次合并的实质性法律障碍。 （二）房屋所有权 1. 已取得权属证书的房屋 根据武钢股份提供的文件及确认，截至2016年6月30日，武钢股份及武 钢股份下属子公司拥有已取得《房屋所有权证》的房屋共计432处，证载建筑 面积合计1,788,405.38平方米，实际使用面积（扣除部分拆除面积）合计 1,638,999.27平方米，具体情况请见本法律意见书附件四。其中登记在武钢股份 名下的376处房产、登记在金资公司名下的1处房产及登记在武汉钢铁集团氧 气有限责任公司（气体公司曾用名）名下的11处房产对应使用土地的土地使用 权人均为武钢集团。 2. 未取得完善权属证书的房屋 （1）登记在武钢集团名下的房屋 根据武钢股份提供的文件及确认，截至2016年6月30日，武钢股份及武 钢股份下属子公司目前正在使用的共计180处房产仍登记在武钢集团名下，证 载建筑面积合计272,481.63平方米，其中： ① 武钢股份实际使用的、登记在武钢集团名下的房产共计29处，证载建筑 面积合计94,329.27平方米。其中，25处房产（证载建筑面积合计81,049.03 平方米）系2007年武钢集团向武钢股份转让钢铁主业配套资产时臵入武钢股份； 4处房产（证载建筑面积合计13,280.24平方米）系2003年武钢股份发行股份 购买武钢集团钢铁主业资产时臵入武钢股份。 ② 武钢国贸公司自建并实际使用的、登记在武钢集团名下的房产共计93 处，证载建筑面积合计80,269.63平方米，该等房产系2014年武钢股份以持有 的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司77.60%股权与武钢集团持有的国贸公司 100%股权进行臵换交易时臵入武钢股份。 ③ 金资公司实际使用的、登记在武钢集团名下的房产共计53处，证载建筑 面积合计74,637.06平方米，该等房产系2007年武钢集团向武钢股份协议转让 钢铁主业配套资产时臵入武钢股份。 ④ 气体公司实际使用的、登记在武钢集团名下的房产共计1处，证载建筑 面积合计21,803.91平方米，该等房产系2007年武钢集团向武钢股份协议转让 钢铁主业配套资产时臵入武钢股份。 ⑤ 重庆销售公司西安销售分公司正在使用的位于西安的3处房产、上海销 售公司南京分公司正在使用的位于南京的1处房产，产权证书登记的权利人均为 武钢集团，上述房产合计证载建筑面积1,441.76平方米。重庆销售公司、上海 销售公司已分别向武钢集团支付了购买该等房产的对价，该等房产实际所有权人 应为重庆销售公司、上海销售公司，但尚未办理过户手续。 （2）未办理房屋所有权证的房屋 根据武钢股份提供的文件及确认，截至2016年6月30日，武钢股份及武 钢股份下属子公司拥有的尚未取得《房屋所有权证》的房产共计625处，合计 建筑面积约980,261.30平方米，其中： ① 武钢股份拥有的尚未取得《房屋所有权证》的房产共计514处，建筑面 积合计854,064.11平方米。 ② 武钢国贸公司拥有的尚未取得《房屋所有权证》的房产共计1处，建筑 面积合计84.42平方米。 ③ 金资公司及其下属子公司拥有的尚未取得《房屋所有权证》的房产共计 85处，建筑面积合计89,744.96平方米。 ④ 气体公司及其下属子公司拥有的尚未取得《房屋所有权证》的房产共计 23处，建筑面积合计21,367.81平方米。 ⑤ 武汉威仕科拥有的尚未取得《房屋所有权证》的房产共计2处，建筑面 积合计约为15,000平方米。 就上述事项，武钢集团于2016年9月22日出具载有以下内容的说明及承 诺： “① 对于登记在武钢股份及武钢股份下属各级子公司名下、但对应土地使用 权人为本公司的房产，本公司确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股 份下属各级子公司，武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接 收方）及相关下属子公司可按现状继续占有和使用该等房屋，该等房屋不存在产 权争议、纠纷或潜在纠纷。对于该等房产，本公司承诺将按照本次吸收合并方案 在本次吸收合并完成前过户至根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收 方名下，办理上述过户手续不存在实质性障碍。 ② 对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的、但仍登记在本公司名 下的房产，本公司确认武钢股份及相关下属子公司已为取得上述房产向本公司足 额支付了相关对价或系由其自主出资建设，上述房产的实际所有权人应为武钢股 份及相关下属子公司；本公司承诺在办理完毕过户手续前将确保武钢股份（或根 据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司可长期、持 续、稳定地免费使用上述房产，并按照武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定 的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司的指示对该等房产进行利用和处臵， 如产生任何收益，由武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接 收方）及相关下属子公司享有。对于该等房产，本公司承诺将按照本次吸收合并 方案在本次吸收合并完成后2年内过户至根据本次吸收合并方案确定的武钢股 份资产接收方名下，办理上述过户手续不存在实质性法律障碍，由此产生的过户 等相关费用由本公司承担。 ③ 对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的未办理《房屋所有权证》 的房产，本公司确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各级子 公司，武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关 下属子公司可按现状继续占有和使用该等房屋，该等房屋不存在产权争议、纠纷 或潜在纠纷。本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起3年内，协助武钢股 份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司取 得上述房产的《房屋所有权证》。 ④ 如因本公司违反上述承诺而给武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定 的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司造成任何损失，本公司承诺将予以赔 偿。” 综上，本所及经办律师认为： 1. 武钢股份及武钢股份下属子公司合法拥有已取得《房屋所有权证》的房 屋的所有权。 2. 武钢股份及武钢股份下属子公司拥有的其他房产存在一定瑕疵，但鉴于 武钢集团已就该等瑕疵作出了承诺，本所及经办律师认为，在武钢集团相关承诺 被充分遵守和执行的前提下，上述瑕疵情况不会构成本次合并的实质性法律障 碍。 （三）知识产权 1. 商标 （1）根据武钢股份提供的文件、确认并经核查，截至2016年6月30日， 武钢股份及武钢股份下属子公司在境内拥有的实际使用且已获得《商标注册证》 的商标共计2项，具体情况如下： 序号 商标名称 商标注册人 注册号 类别 商标产品 注册有效期限 1 武钢石化气 体 15902904 1 氩、氮、干冰（二氧 化碳）、氦、氢、氪、 氧、液体二氧化碳 2016年2月 21日至2026 年2月20日 2 武钢石化气 体 15901974 1 氩、氮、干冰（二氧 化碳）、氦、氢、氪、 氖、氧、氙、液体二 氧化碳 2016年2月 14日至2026 年2月13日 （2） 武钢集团于2003年和2007年向武钢股份注入钢铁主业及配套资产 时，与武钢股份分别签署了2份《商标无偿转让协议》，约定武钢集团向武钢股 份无偿转让与注入资产相关的共计10项商标。武钢股份2010年10月筹划配股 交易时，武钢集团承诺在国际商标注册工作完成后，将尽快完成商标转让工作。 根据武钢股份的确认，该等商标转让手续尚未办理完毕，但武钢股份在业务经营 中无偿使用该等商标。2016年9月22日，武钢股份召开第七届董事会第五次 会议，审议通过《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》，同意豁免武钢集 团2003年、2007年及2010年作出的商标转让的承诺，该议案尚需提交武钢股 份股东大会审议批准。 （3） 2016年9月22日，就武钢集团许可武钢股份及武钢股份下属子公司 使用其注册商标事宜，武钢股份与武钢集团签署了《商标使用许可协议》，约定 将武钢集团拥有的共计10项中国境内注册商标免费授权武钢股份于中国境内外 使用，协议有效期为自许可协议生效之日起20年。未经武钢股份书面同意，武 钢集团不得向任何其他第三方转让相关商标。上述《商标使用许可协议》及其附 件取代武钢股份和武钢集团之前有关的任何约定。协议到期后，武钢股份作为被 许可使用方可在同等条件下续签该等《商标许可使用协议》。武钢股份通过上述 《商标使用许可协议》可无偿使用的10项境内注册商标的具体情况请见本法律 意见书附件五。 （4） 武钢集团于2016年9月22日出具载有以下内容的说明及承诺，就武 钢股份使用登记在武钢集团名下商标的相关事宜确认并承诺如下： “① 本说明及承诺函附件二所列注册商标（以下简称“该等商标”）为本公司 申请注册，该等商标合法、有效，其专有权受到法律保护，不存在任何权属争议。 该等商标目前由武钢股份及其下属子公司无偿使用。 ② 本公司确认，武钢股份及其下属公司有权继续无偿地使用该等商标，本 公司将继续维护该等商标的有效性，保障武钢股份的使用权。未经武钢股份同意， 本公司不会放弃对该等商标的续展维护，亦不会向任何第三方进行转让。 ③ 本次吸收合并完成后，根据本次吸收合并方案确定的武钢股份的资产接 收方（以下简称“武钢股份资产接收方”）有权继续在该等商标有效期内长期无偿 使用该等商标，且本公司承诺如任何法律、法规或经监管机构要求，本公司需向 武钢股份资产接收方转让其使用的商标的，本公司将予以配合。未经武钢股份资 产接收方同意，本公司不会放弃对该等商标的续展维护，亦不会向任何第三方进 行转让。” 综上，本所及经办律师认为，武钢股份及武钢股份下属子公司合法拥有2 项已取得《商标注册证》的注册商标。 2. 专利 （1） 根据武钢股份提供的文件及确认，截至本法律意见书出具日，武钢股 份及武钢股份下属子公司在境内拥有已授权的专利共14项，具体情况请见本法 律意见书附件六。 （2） 2016年9月22日，就武钢集团许可武钢股份及武钢股份下属子公司 使用登记于武钢集团名下的专利事宜，武钢股份与武钢集团签署了《专利实施许 可协议》，约定将武钢集团在中国境内拥有的专利权共计2,904项无偿、排他许 可武钢股份及其下属控股子公司于中国境内外使用，协议期限为自专利申请日至 《专利实施许可协议》中最后一项专利注册之有效期届满时终止。未经武钢股份 同意，武钢集团不得向除武钢股份及其下属控股子公司外的任何第三方转让相关 专利。上述《专利实施许可协议》取代武钢股份与武钢集团就专利事宜达成的任 何口头、书面的协议、承诺。 （3） 武钢集团已于2016年9月22日出具载有以下内容的说明及承诺，就 武钢股份使用登记在武钢集团名下专利的相关事宜确认并承诺如下： “① 本说明及承诺函附件三所列专利（以下简称“该等专利”）为本公司申请 及维护，该等专利合法、有效，其专有权受到法律保护，不存在任何权属争议。 该等专利目前由武钢股份及其下属子公司无偿使用。 ② 本公司确认，武钢股份及其下属公司有权继续无偿地、排他使用该等专 利，本公司将继续维护该等专利的有效性，保障武钢股份的使用权。未经武钢股 份同意，本公司不会放弃对该等专利的维护，亦不会向任何第三方进行转让。 ③ 本次吸收合并完成后，根据本次吸收合并方案确定的武钢股份的资产接 收方有权继续在该等专利有效期内长期无偿使用该等专利，且本公司承诺，一经 合并后上市公司提出转让要求，本公司将予以配合，并在12个月内将合并后上 市公司所要求转让的武钢股份资产接收方及其下属子公司在使用的相关专利转 让予武钢股份资产接收方。” 综上，本所及经办律师认为，武钢股份及武钢股份下属子公司合法拥有已取 得专利证书的专利。 （四）对外投资 根据公司提供的文件、确认并经公开查询企业信息网，截至2016年6月30 日，武钢股份下属一级子公司共15家，下属一级参股子公司共6家，该等子公 司基本情况请见本法律意见书附件一。 根据本次合并方案，本次吸收合并后，武钢股份持有的上述子公司股权将由 武钢有限承继。其中，广州钢材加工公司股权转入武钢有限需获得外商投资主管 部门的批准或备案；广州钢材加工公司、大连嘉翔、武钢财务公司、武汉华创、 武钢联合焦化、长信基金、中平能化等非全资下属一级子公司股权转入武钢有限 需根据《公司法》及该等非全资下属一级子公司《公司章程》获得该等公司其他 股东的同意及放弃优先购买权。 经核查，本所及经办律师认为，截至2016年6月30日，武钢股份合法持 有上述一级子公司股权，该等股权不存在质押或其他限制转让的情形，受限于前 述外商投资主管部门的批准或备案和其他股东的同意及放弃优先购买权，该等股 权转入武钢有限不存在实质性法律障碍。 综上，本所及经办律师认为，上述已取得权属证书的土地使用权、房屋、专 利以及一级子公司股权中的武钢股份主要资产在本次合并完成后由宝钢股份承 继不存在实质性法律障碍。 七、 重大诉讼、仲裁及行政处罚 （一）诉讼、仲裁 截至2016年6月30日，武钢股份及武钢股份下属子公司有1宗尚未了结 的金额在1亿元以上的重大诉讼及仲裁事项，系武钢国贸公司与湖北福星鸿泰商 贸有限公司（以下简称“福星公司”）、平安银行股份有限公司武汉分行（以下简 称“平安银行”）债务纠纷，该案件主要情况如下： 2015年12月，平安银行因其与福星公司的借款纠纷，对福星公司及武钢国 贸公司等主体提起诉讼。平安银行主张，武钢国贸公司曾与平安银行、福星公司 签署协议，武钢国贸公司应将应付福星公司的货款直接支付至福星公司在平安银 行开立的账户，如武钢国贸公司违反该支付方式的约定，则需以应按照前述约定 方式支付而实际未付的金额为限，为福星公司对平安银行的债务承担连带还款责 任。平安银行认为，武钢国贸公司违反了前述协议约定，故请求武钢国贸公司在 1.49113亿元范围内对福星公司的债务承担连带清偿责任。 根据武钢股份的确认，对于该项纠纷，武钢国贸公司认为其与前述借款事宜 无事实关联，系因第三方涉嫌伪造武钢国贸公司的相关印章，导致平安银行以武 钢国贸公司为被告提起了诉讼，武钢国贸公司目前正在与平安银行协商撤诉事 宜。截至本法律意见书出具日，武钢国贸公司尚未收到平安银行正式的撤诉文件。 武钢集团于2016年9月22日出具载有以下内容的说明及承诺： “对于该项纠纷，本公司确认：武钢国贸公司与前述借款事宜无事实关联， 系因第三方涉嫌伪造武钢国贸公司的相关印章，导致平安银行以武钢国贸公司为 被告提起了诉讼。 此外，本公司承诺，如武钢国贸公司因前述诉讼事项而最终承担相关清偿责 任，或武钢国贸公司因前述诉讼事项产生其他损失的，本公司将予以补偿。” （二）行政处罚 1. 安全生产 根据武钢股份提供的文件及确认并经核查，报告期内，武钢股份及武钢股份 下属子公司受到的主要安全生产行政处罚基本情况如下： 序号 处罚机关 处罚决定书文号 处罚内容 处罚原因 处罚时间 1 武汉市安全生产 监督管理局 武安监管（一） 罚字[2014]第15 号 对武钢股份能源 动力总厂罚款 10万元 发生触电事 故，造成1人 死亡 2014年10 月8日 2 武汉市安全生产 监督管理局 武安监管（一） 罚字[2015]第18 号 对武钢股份条材 总厂罚款10万 元 发生机械伤害 事故，造成1 人死亡 2015年6 月3日 3 武汉市安全生产 监督管理局 武安监管（一） 罚字[2015]第28 号 对武钢股份炼钢 总厂罚款20万 元 发生转炉喷爆 事故，造成1 人死亡 2015年11 月30日 4 武汉市安全生产 监督管理局 武安监管（一） 罚[2015]29号 对武钢股份硅钢 事业部罚款20 万元 发生机械伤害 事故，造成1 人死亡 2015年11 月30日 5 武汉市安全生产 监督管理局 武安监管（一） 罚[2015]34号 对武钢股份炼铁 厂罚款15万元 发生中毒和窒 息事故，造成 2人死亡 2015年12 月21日 6 武汉市蔡甸区安 全生产和质量技 术监督局 （蔡）安监管罚 字[2015]第2号 对武钢股份条材 总厂罚款20万 元 发生车辆伤害 事故，造成1 人死亡 2015年7 月13日 武汉市安全生产监督管理局于2016年8月17日出具《证明》，确认上述 第1-5项行政处罚武钢股份已按时、足额缴纳了全部罚款，认定上述事故属于一 般生产安全责任事故。除上述情况外，武钢股份自2014年1月1日以来生产经 营遵守有关安全生产的法律、法规和规范性文件规定，截至该证明出具日，未发 生重大安全生产责任事故，无重大安全生产不良记录。 武汉市蔡甸区安全生产和质量技术监督局于2016年8月17日出具《证明》， 认定上述第6项行政处罚涉及的生产事故不属于重大安全生产事故，认定上述行 政处罚不属于重大行政处罚。除上述情况外，武钢股份条材总厂自2014年1月 1日以来生产经营符合有关安全生产的法律、法规和规范性文件规定，截至该证 明出具日，无重大安全生产不良记录，且未受过安全生产监督管理部门的处罚。 2. 环境保护 根据武钢股份提供的文件及确认并经核查，报告期内，武钢股份及武钢股份 下属子公司受到的主要环保行政处罚基本情况如下： 2016年8月9日，重庆市环境监察总队下发渝环监罚[2016]397号《行政 处罚决定书》，决定对重庆钢材配送公司因所排放的污水中悬浮物浓度超标的行 为给予罚款7万元的行政处罚。 2016年9月9日，重庆市环境保护局出具《证明》，确认重庆钢材配送公 司已履行完毕该行政处罚，上述行为不属于重大环境违法行为。 八、 本次合并涉及的债权债务安排 根据《合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，宝钢股份的全部债权债务 由其继续履行；武钢股份的债权债务将由武钢有限承继与履行。本次合并中武钢 股份债权债务安排具体如下： （一）14武钢债 经中国证监会2015年3月18日以证监许可[2015]418号文核准，武钢股份 向社会公众公开发行70亿元的公司债券，本次债券期限为3年，起息日为2015 年7月1日，付息日为2016年至2018年每年的7月1日，武钢集团为本次债 券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。 2016年9月22日，武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过《关于债 券持有人利益保护方案的议案》，武钢股份董事会将按照《武汉钢铁股份有限公 司公开发行2014年公司债券募集说明书》的约定通知召集债券持有人会议，并 拟将武钢股份股东大会审议通过的债券持有人利益保护方案提交债券持有人会 议审议，最终方案以武钢股份股东大会及债券持有人会议通过的方案为准。该议 案尚需提交武钢股份股东大会批准。 2016年9月22日，宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过《关于 公司提供对外担保暨关联交易的议案》，同意宝钢股份为14武钢债的偿还提供 连带责任保证追加担保。该议案尚需提交宝钢股份股东大会批准。 （二）根据武钢股份截至2016年6月30日正在履行的、存在限制性条款 的融资合同的约定，武钢股份需就本次合并的事宜通知相关债权人并获得该等债 权人的同意。截至本法律意见书出具日，武钢股份已就本次合并事宜获得了上述 融资合同相关债权人的同意。 （三）根据本次合并方案及武钢股份的确认，武钢股份将按照相关法律法规 的规定履行债权人通知和公告程序，并且将在本次交易获得中国证监会等有权监 管部门的核准或批准后，根据有效申报的债权人的要求对相关债务进行提前清偿 或提供担保。对于未进行有效申报的债权人，其所持有的武钢股份债权对应债务 将于交割日前转至武钢有限。 综上，本所及经办律师认为，本次合并涉及的债权债务处理符合《公司法》（未完）  |