[关联交易]格力电器:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
股票代码：000651 股票简称：格力电器 上市地：深圳证券交易所 珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿 购买资产交易对方 1 广东银通投资控股集团有限公司 12 恒泰资本投资有限责任公司 2 阳光人寿保险股份有限公司 13 珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3 华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有 限合伙） 14 青岛金石灏汭投资有限公司 4 东方邦信创业投资有限公司 15 众业达新能源（上海）有限公司 5 珠海厚铭投资有限公司 16 陕西省现代能源创业投资基金有限公司 6 北京普润立方股权投资中心（有限合伙） 17 珠海横琴银峰股权投资企业（有限合伙） 7 杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合 伙） 18 珠海横琴银恒股权投资企业（有限合伙） 8 北京巴士传媒股份有限公司 19 上海星淼投资中心（有限合伙） 9 上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙） 20 上海敦承投资管理中心（有限合伙） 10 珠海红恺软件科技有限公司 21 珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 11 北京普润立方壹号股权投资中心（有限合 伙） 募集配套资金交易对方 1 珠海格力集团有限公司 5 珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙） 2 招证资管-格力电器员工持股计划 6 中信证券股份有限公司 3 广东银通投资控股集团有限公司 7 孙国华 4 珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙） 8 宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司 独立财务顾问 二〇一六年九月 董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于 本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组 相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺： 1、承诺人已向珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”、“公司” 或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向格力电器披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别 和连带的法律责任。 3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使格力电器或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在格力电器拥有权益的股份。 4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司 法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从格力电器处收取应向 承诺人支付的现金对价、以及中止从格力电器处领取向承诺人发放的税后工资、 现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的格力电器的 股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自 愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并 依法承担相应责任。 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意珠海格 力电器股份有限公司在《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见， 并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《珠海格力电器股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 修订说明 珠海格力电器股份有限公司（下称“公司”）于2016年8月19日披露了《珠 海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2016年9月2日披露了根据深圳证 券交易所《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询 函 [2016]第55号）修订的重组报告书（修订稿）。 根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的相关要求， 公司拟调减公司员工持股计划的部分认购对象及其认购金额，并据此对募集配套 资金方案进行了补充调整。相关议案已经公司于2016年9月22日召开的十届九 次董事会审议通过。公司相应更新了重组报告书中的相关内容。 目录 董事会声明 ............................................................................................................................... 1 交易对方声明 ........................................................................................................................... 2 中介机构声明 ........................................................................................................................... 3 修订说明 .................................................................................................................................. 4 目录.......................................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 15 一、本次重组方案概要 ......................................................................................................... 15 二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ................................. 27 三、交易标的估值定价 ......................................................................................................... 28 四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 30 五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 34 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 36 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 50 八、过渡期安排 ..................................................................................................................... 58 九、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................................................................. 58 重大风险提示 ............................................................................................................. 59 一、本次交易有关的风险 ..................................................................................................... 59 二、交易标的有关风险 ......................................................................................................... 64 三、其他风险 ......................................................................................................................... 76 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 77 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 77 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 84 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 86 四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 101 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 106 一、基本信息 ....................................................................................................................... 106 二、公司的设立及历次股本变动情况 ............................................................................... 106 三、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................... 111 四、上市公司主营业务情况 ............................................................................................... 111 五、主要财务指标 ............................................................................................................... 112 六、控股股东、实际控制人概况 ....................................................................................... 112 七、上市公司被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚说明 113 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 114 一、购买资产交易对方基本情况 ....................................................................................... 114 二、募集配套资金交易对方的基本情况 ........................................................................... 205 三、其他事项说明 ............................................................................................................... 235 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 242 一、基本情况 ....................................................................................................................... 242 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 242 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 259 四、子公司及其他附属公司情况 ....................................................................................... 261 五、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 293 六、主要资产、负债状况及抵押情况 ............................................................................... 294 七、合规情况 ....................................................................................................................... 327 八、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 327 九、报告期经审计的财务指标 ........................................................................................... 327 十、最近三年资产评估、交易、增资的估值情况及与本次估值差异的原因 ............... 328 十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ....... 336 十二、资产许可使用情况 ................................................................................................... 346 十三、债权债务转移情况 ................................................................................................... 346 十四、主营业务情况 ........................................................................................................... 346 十五、人员构成情况 ........................................................................................................... 381 十六、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 382 第五节 本次交易情况 ............................................................................................. 394 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 394 二、本次发行的具体方案 ................................................................................................... 397 三、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 407 第六节 标的资产股权评估情况 ............................................................................. 435 一、评估的基本情况 ........................................................................................................... 435 二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........................... 471 三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................... 483 第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 486 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 ............... 486 二、《补偿协议》及《补偿协议之补充协议》 ............................................................... 504 三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ............................................... 509 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 513 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 513 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 518 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ............................................................................................................................................. 520 四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ............................................... 522 五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ................... 522 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 524 一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析 ................................................... 524 二、交易标的所处行业特点 ............................................................................................... 531 三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ........................................................................... 585 四、交易标的财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 596 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和 非财务指标的影响分析 ....................................................................................................... 646 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 656 一、标的公司的财务报表 ................................................................................................... 656 二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 ............................................................... 660 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 666 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 666 二、关联交易 ....................................................................................................................... 667 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 681 一、本次交易有关的风险 ................................................................................................... 681 二、交易标的有关风险 ....................................................................................................... 686 三、其他风险 ....................................................................................................................... 698 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 699 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 699 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....................... 699 三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ....................... 700 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 700 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 700 六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 704 七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准 ........................................................................................................... 708 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形 ....................................................................................... 709 第十四节 独立董事对本次交易的意见 ................................................................. 710 第十五节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 712 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 712 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 712 三、上市公司审计机构 ....................................................................................................... 712 四、标的公司审计机构 ....................................................................................................... 713 五、资产评估机构 ............................................................................................................... 713 第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 714 董事声明 ............................................................................................................................... 714 监事声明 ............................................................................................................................... 715 高级管理人员声明 ............................................................................................................... 716 标的公司声明 ....................................................................................................................... 717 独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 718 法律顾问声明 ....................................................................................................................... 719 审计机构声明 ....................................................................................................................... 720 资产评估机构声明 ............................................................................................................... 721 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 723 一、备查文件 ....................................................................................................................... 723 二、备查地点 ....................................................................................................................... 723 释义 一、一般术语 （一）交易术语及上市公司相关方名称 格力电器、上市公司、公 司、本公司 指 珠海格力电器股份有限公司（曾用名称“珠海市海利冷 气工程股份有限公司”） 珠海银隆、标的公司 指 珠海银隆新能源有限公司（曾用名称“珠海银通新能源 有限公司”） 交易标的、标的资产、目 标资产 指 珠海银隆全体股东持有的珠海银隆新能源有限公司 100%的股权 本次交易、本次重组、本 次资产重组 指 格力电器拟通过发行股份购买珠海银隆100%股权并募 集配套资金的行为 本次收购、本次发行股份 购买资产 指 格力电器拟通过发行股份购买珠海银隆100%股权的行 为 本次募集配套资金 指 格力电器拟发行股份募集配套资金的行为 交易对方、交易对象、发 行股份购买资产交易对 方、购买资产交易对方、 转让方 指 参与本次交易的珠海银隆的全体股东，即银通投资集团、 阳光人寿、华融致诚贰号、东方邦信、珠海厚铭、普润 立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、 普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众 业达新能源、现代能源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投 资、敦承投资和横琴子弹，共计21位 募集配套资金交易对方、 募集配套资金交易对象、 认购方 指 格力集团、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信 证券、孙国华、招财鸿道和格力电器员工持股计划，共 计8位 业绩承诺方、业绩承诺补 偿义务人、补偿义务人 指 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为8名购买 资产的交易对方，即银通投资集团、珠海厚铭、普润立 方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和 横琴银恒 发行价格 指 本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事宜 的首次董事会决议公告前20个交易日公司A股股票交易 均价的90%，即17.07元/股（发生除权除息事项需相应 调整）； 经上市公司2016年5月19日召开的2015年度股东大会 审议通过，公司2015年年度权益分派方案为：以公司截 至2016年7月6日的总股本6,015,730,878股为基数，向 全体股东每10股派15.00元现金（含税），共计派发现金 9,023,596,317元。上市公司已于2016年7月7日实施上 述权益分派方案，因此本次非公开发行股份购买资产的 每股发行价格调整为15.57元/股 业绩承诺期、利润承诺期 指 2016年、2017年、2018 年 承诺净利润、业绩承诺数 指 业绩承诺义务人承诺标的公司2016年、2017年、2018 年经审计的实际净利润分别不低于72,000.00万元、 100,000.00万元和140,000.00万元 实际净利润 指 在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师 事务所就业绩承诺方承诺的珠海银隆净利润实现情况出 具专项核查意见，并以经其审计的珠海银隆在承诺期内 扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和 地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东的净 利润为基础，并剔除本次配套融资所产生的损益后的数 额为珠海银隆的实际净利润数 资产交割日 指 目标资产完成交割当日，基于该日，目标资产应按照适 用法律规定的程序完成过户至格力电器名下的工商变更 登记 过渡期 指 自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2015年12月31日 定价基准日 指 格力电器关于本次交易的董事会决议公告日，即2016年 8月19日 本报告、本报告书 指 《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 交易合同、交易协议、《发 行股份购买资产协议》 指 格力电器与交易对方签订的《珠海格力电器股份有限公 司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议 之补充协议》 指 格力电器与交易对方签订的《珠海格力电器股份有限公 司发行股份购买资产协议之补充协议》 《补偿协议》 指 格力电器与业绩承诺方签订的《珠海格力电器股份有限 公司发行股份购买资产之补偿协议》 《补偿协议之补充协议》 指 格力电器与业绩承诺方签订的《珠海格力电器股份有限 公司发行股份购买资产之补偿协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 格力电器与募集配套资金交易对方签署的《募集配套资 金的股份认购协议》 《股份认购协议之补充协 议》 指 格力电器与募集配套资金交易对方签署的《募集配套资 金的股份认购协议之补充协议》 格力集团 指 珠海格力集团有限公司 京海担保 指 河北京海担保投资有限公司 （二）标的公司下属或关联企业名称 珠海广通 指 珠海广通汽车有限公司（曾用名称“珠海市中汽客车制 造有限公司”、“珠海市广通汽车有限公司”） 珠海广通邯郸分公司 指 珠海广通汽车有限公司邯郸分公司 银隆电器 指 珠海银隆电器有限公司（曾用名称“珠海银通新动力科 技有限公司”） 河北银隆 指 河北银隆新能源有限公司（曾用名称“河北银通新能源 有限公司”） 储能科技 指 储能科技（中国）集团有限公司（ENERGY STORAGE TECHNOLOGY (CHINA) GROUP LIMITED）（曾用名称 “中国储能科技集团有限公司（CHINA ENERGY STORAGE TECHNOLOGY LIMITED）”） 石家庄中博 指 石家庄中博汽车有限公司（曾用名称“石家庄华泰汽车有 限公司”） 包头银隆 指 包头银隆广通新能源汽车材料有限公司 天津银通 指 天津市银通汽车贸易有限公司 河北广通 指 河北广通专用车有限公司 广州灿阳 指 广州灿阳汽车贸易有限公司 中博汽车充电 指 石家庄中博电动车充电服务有限公司 Altair Nano、美国奥钛 指 Altair Nanotechnologies, Inc. Altair US 指 Altair US Holdings Inc. Altairnano、奥钛纳米 指 Altairnano, Inc. 奥钛中国 指 奥钛纳米技术(中国)有限公司 北方奥钛 指 北方奥钛纳米技术有限公司 神通租赁 指 珠海神通汽车租赁有限公司 神通电动车 指 珠海市神通电动车能源管理有限责任公司 （三）标的公司股东、募集配套资金交易对方及相关方名称 银通投资集团 指 广东银通投资控股集团有限公司（曾用名称“珠海华银 房地产咨询有限公司”、“珠海华银投资有限公司”、 “珠海银通钢铁矿业投资有限公司”） 珠海恒古 指 珠海市恒古新能源科技有限公司（曾用名称“珠海市佳 美房地产开发有限公司”、“珠海市佳美新能源科技有 限公司”） 阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司 东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司 东方弘远 指 东方弘远国际投资有限公司 华融致诚贰号 指 华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 华融控股 指 华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司，系华融 致诚贰号执行事务合伙人 珠海厚铭 指 珠海厚铭投资有限公司 普润立方 指 北京普润立方股权投资中心（有限合伙） 普润立方壹号 指 北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙） 杭州普润立方 指 杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙） 北京普润资管 指 北京普润资产管理有限公司，系普润立方、普润立方壹 号、杭州普润立方执行事务合伙人 北巴传媒 指 北京巴士传媒股份有限公司 远著吉灿 指 上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙） 红恺软件 指 珠海红恺软件科技有限公司 恒泰资本 指 恒泰资本投资有限责任公司 横琴永恒润 指 珠海横琴永恒润企业管理咨询企业（有限合伙）（曾用名 称“珠海横琴衡润股权投资基金企业（有限合伙）”） 金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司 众业达新能源 指 众业达新能源（上海）有限公司 众业达电气 指 众业达电气股份有限公司，系众业达新能源控股股东 现代能源 指 陕西省现代能源创业投资基金有限公司 横琴银峰 指 珠海横琴银峰投资企业（有限合伙） 横琴银恒 指 珠海横琴银恒投资企业（有限合伙） 星淼投资 指 上海星淼投资中心（有限合伙） 敦承投资 指 上海敦承投资管理中心（有限合伙） 万家朴智 指 上海万家朴智投资管理有限公司，系敦承投资执行事务 合伙人 横琴子弹 指 珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 谊承投资 指 上海谊承投资管理中心（有限合伙） 珠海希诺 指 珠海希诺投资管理有限公司 景宁方德 指 景宁畲族自治县方德新能源投资合伙企业（有限合伙） 汇能投资 指 汇能投资集团有限公司（曾用名称“中国（香港）佳能 投资有限公司”） 珠海拓金 指 珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙） 西安拓金 指 西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙） 珠海融腾 指 珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙） 天津资本经营 指 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙） 格力电器员工持股计划 指 招证资管-格力电器员工持股计划 招证资管 指 招商证券资产管理有限公司 招财鸿道 指 宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司 招商财富 指 招商财富资产管理有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 （四）相关机构及文件名称 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中机中心 指 中机车辆技术服务中心 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 各级国资委 指 各级人民政府国有资产监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 发改委、发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 能源局 指 国家能源局 工商局 指 各级工商行政管理局、市场监督管理局或其他工商行政 主管部门 SEC 指 美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission) NASDAQ 指 美国全国证券交易商协会自动报价表（National Association of Securities Dealers Automated Quotations） OTCBB 指 美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board），又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美 证券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统 《营业执照》 指 《企业法人营业执照》 独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 君合律师 指 君合律师事务所 中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 美国律师意见 指 美国律师事务所Sheppard Mullin Richter&Hampton LLP 出具的关于Altair Nanotechnologies, Inc.及其子公司的备 忘录 两年一期、报告期 指 2014年度、2015年度和2016年1-6月 中国 指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重 组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2008]14号） 《适用意见12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公 告[2014]53号） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 二、专业术语 “元”、“万元”、“亿元” 指 人民币元、万元、亿元。 辆 指 汽车或挂车数量基本单位。 新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车 用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控 制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有 新技术、新结构的汽车。如插电式混合动力汽车（双模 汽车）、纯电动汽车等。 锂离子电池 指 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨 为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。 在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱 嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极， 负极处于富锂状态；放电时则相反。 动力电池 指 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的 化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、 锂离子电池等。 钛酸锂 指 一种由金属锂和低电位过渡金属钛的复合氧化物。 钛酸锂电池 指 以钛酸锂材料作为负极，锰酸锂或三元材料为正极的电 池。具有安全性高、循环寿命长、充电速度快，宽广的 工作温度的优点。 磷酸铁锂 指 一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元 素组成的橄榄石结构材料；具有稳定性能好、安全性能 高、循环性能优良、制作成本低等优势。但其能量密度 较三元材料低。 电控 指 电子控制系统，由传感器、电子控制器、驱动器和控制 程序软件等部分组成，用于对机械装置进行控制、操作。 锂盐 指 含锂离子的盐类化合物。 三元材料 指 镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前 主要使用的是镍钴锰酸锂三元材料。 SEI膜 指 Solid electrolyte interphase，固体电解质界面膜,是电解液 在某些电极上首次充放电时分解从而在电极表面形成的 一层稳定的界面膜，会造成不可逆容量损失和充放电过 程的发热。 电解液 指 指电池中等使用的介质，为电池的正常工作提供离子， 并保证工作中发生化学反应的可逆性。 隔膜 指 位于电池正极和负极之间的物质，主要作用是将正负极 活性物质分隔开，防止两极因接触而短路；此外在电化 学反应时，能保持必要的电解液，形成离子移动的通道。 氢氧化锂 指 LiOH，生产钛酸锂所需的原材料，提供锂元素。 氢氧化钛 指 Ti(OH)4，生产钛酸锂所需的原材料，提供钛元素。 电芯 指 单个含有正、负极的电化学电池，是充电电池中的蓄电 部分。电芯的质量直接决定了电池组的质量。 BMS 指 电池管理系统，是Battery Management System的英文简 称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束 等组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、 电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温， 测算剩余容量，进行状态信息交换，从而实现电池（组） 的高效利用、延长电池（组）的使用寿命等作用。 三电 指 指新能源汽车的核心部件电池、电机和电控。 正极材料 指 用于锂离子电池正极上的储能材料，目前主流正极材料 为磷酸铁锂及三元材料。 负极材料 指 用于锂离子电池负极上的储能材料，目前主流材料为石 墨和钛酸锂。 能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量 密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。 电池胀气 指 电池内部由于各类原因形成化学反应生成气体的现象， 严重影响电池的使用寿命和性能。 电池倍率性 指 表征电池充放电速度的指标，取决于电极上离子的扩散 能力、电解质电导率、电池内阻等因素。 电池容量 指 表征电池储存能量多少的指标，取决于电极材料的种类 和使用量、电池结构等因素。 电网调频、调频 指 在电网并列运行的机组因外界负荷变化引起电网频率改 变时，恢复电网的正常工作频率的各类技术手段。 调峰 指 为解决由于社会用电负荷的不均匀性和部分发电方式的 随机性、间歇性造成的电网负荷峰谷差过大问题而采取 的各类技术手段。 ** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项 数据直接相加之和在尾数上略有差异。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次重组方案概要 本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。 本公司拟以130.00亿元的价格向珠海银隆全体21名股东发行股份购买其持 有的珠海银隆合计100%股权；同时，公司拟向格力集团、格力电器员工持股计 划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道，共计 8名特定投资者非公开发行股份募集不超过96.94亿元，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟全部用于珠海银隆的建设 投资项目，包括河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车 有限公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产200MWh储能模组生产基地 建设项目、河北广通年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目、珠海 银隆总部研发中心升级建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施 但募集金额不足96.94亿元，则不足部分由公司以自筹资金补足。 2016年8月17日，公司与银通投资集团等珠海银隆全体股东签署了《发行 股份购买资产协议》。2016年8月17日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普 润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共8名珠海 银隆股东签署了《补偿协议》。2016年8月17日，公司与格力集团、格力电器 员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财 鸿道共8名特定投资者签署了《股份认购协议》。2016年8月31日，公司与银 通投资集团等珠海银隆全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 2016年8月31日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、北巴传媒、红 恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共8名珠海银隆股东签署了《补偿 协议之补充协议》。2016年8月31日，公司与银通投资集团、珠海拓金、珠海 融腾、中信证券和孙国华共5名特定投资者分别签署了《股份认购协议之补充协 议》。2016年9月22日，公司与格力电器员工持股计划签署了《股份认购协议 之补充协议》。 本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，但最终配 套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。 本次交易完成后，公司将持有珠海银隆100%股权，通过珠海银隆掌握的钛 酸锂电池核心技术，快速切入新能源电动汽车和储能业务领域，通过发挥双方在 电机技术、生产制造技术、新能源管理控制技术和储能技术等方面的技术协同， 有效降低总体成本的同时相互支撑双方的产品技术创新，进一步提升上市公司的 盈利能力及整体价值。 （一）发行股份购买资产 1、交易对方 本公司拟通过发行股份的方式购买银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、 东方邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软 件、普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能 源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共21位交易对方持 有的珠海银隆100%股权。 2、交易标的 本次交易上市公司拟购买的标的资产为珠海银隆100%股权。 3、定价依据和发行价格 （1）定价依据 标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》 （中同华评报字(2016)第450号），以2015年12月31日为评估基准日，珠海银 隆股东全部权益评估价值为1,296,600.00万元，截至评估基准日经审计的账面净 资产值（母公司口径）为 387,777.85万元，评估增值率为234.37%。考虑到评估 基准日后，珠海银隆收到股东缴付的投资款人民币9,000万元，珠海银隆的股东 全部权益价值应增加9,000万元至130.56亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价 值，经公司与珠海银隆股东协商，公司收购珠海银隆全部股权的作价为130.00 亿元。 （2）发行价格 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告 日，即上市公司十届董事会第七次会议决议公告日。本次每股发行价格为定价基 准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.07元/股。 经上市公司2016年5月19日召开的2015年度股东大会审议通过，公司2015 年年度权益分派方案为：以公司截至2016年7月6日的总股本6,015,730,878股 为基数，向全体股东每10股派15.00元现金（含税），共计派发现金9,023,596,317 元。上市公司已于2016年7月7日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份 购买资产的每股发行价格调整为15.57元/股。该股份发行价格已经公司十届董事 会第七次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作 相应调整。 除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司公众股东的合法权益。 4、锁定期安排 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》、《发行股 份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议之补充协议》约定，银通投资集团、 阳光人寿等21位交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如 下： 序号 交易对方 持有珠海银隆股 权起始时点（以工 商变更登记日为 准） 持续持有珠海银隆股 权时间（截止时点以格 力电器股份登记至交 易对方名下为准） 锁定期（自格力电器 股份登记至交易对 方名下起算） 是否进 行业绩 承诺 1 银通投资 集团 2009年12月30 日 超过12个月 36个月 是 2 阳光人寿 2016年2月29日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银 隆股权时间超过12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁 定期为36个月 否 3 华融致诚 贰号 2015年6月19日 超过12个月 12个月 否 4 东方邦信 3.7369%的股权，2015年6月19日 超过12个月 12个月 否 6.9428%的股权，2016年2月29日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银 隆股权时间超过12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁 定期为36个月 否 5 珠海厚铭 1.8295%的股权，2016年7月26日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 36个月 是 7.5302%的股权，2016年8月10日 6 普润立方 2016年2月29日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 36个月 是 7 杭州普润 立方 2016年8月1日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银 隆股权时间超过12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁 定期为36个月 否 8 北巴传媒 2016年1月25日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 36个月 是 9 远著吉灿 2015年11月11 日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 如持续持有珠海银 隆股权时间超过12 否 序号 交易对方 持有珠海银隆股 权起始时点（以工 商变更登记日为 准） 持续持有珠海银隆股 权时间（截止时点以格 力电器股份登记至交 易对方名下为准） 锁定期（自格力电器 股份登记至交易对 方名下起算） 是否进 行业绩 承诺 份登记时间而定 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁 定期为36个月 10 红恺软件 2015年11月11 日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 36个月 是 11 普润立方 壹号 2016年2月29日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 36个月 是 12 恒泰资本 2015年6月19日 超过12个月 12个月 否 13 横琴永恒 润 2015年11月11 日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银 隆股权时间超过12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁 定期为36个月 否 14 金石灏汭 2015年6月19日 超过12个月 12个月 否 15 众业达新 能源 2015年6月19日 超过12个月 12个月 否 16 现代能源 2015年11月11 日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银 隆股权时间超过12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁 定期为36个月 否 17 横琴银峰 2016年1月25日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 36个月 是 18 横琴银恒 2016年1月25日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 36个月 是 19 星淼投资 2016年2月29日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银 隆股权时间超过12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁 定期为36个月 否 序号 交易对方 持有珠海银隆股 权起始时点（以工 商变更登记日为 准） 持续持有珠海银隆股 权时间（截止时点以格 力电器股份登记至交 易对方名下为准） 锁定期（自格力电器 股份登记至交易对 方名下起算） 是否进 行业绩 承诺 20 敦承投资 2016年2月29日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银 隆股权时间超过12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁 定期为36个月 否 21 横琴子弹 2016年8月1日 持续持有珠海银隆股 权时间视格力电器股 份登记时间而定 如持续持有珠海银 隆股权时间超过12 个月，则锁定期为 12个月；否则，锁 定期为36个月 否 注：1、银通投资集团所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海恒古所持珠海银隆股权，因 此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海恒古最初取得股权时间为准；2、东方邦信所持珠 海银隆股权是同一控制下受让东方弘远所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始 时点以东方弘远最初取得股权时间为准；3、华融致诚贰号所持珠海银隆股权是同一控制下 受让华融控股所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以华融控股最初取得 股权时间为准。 就特定购买资产交易对方通过本次交易获得的新增对价股份在锁定期届满 后的解锁安排，在符合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如 下约定进行： ①根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为12个月且不进行业绩承诺的 特定购买资产交易对方，则其新增对价股份自锁定期12个月届满之日起可申请 解锁； ②根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为36个月且不进行业绩承诺的 特定购买资产交易对方，则其新增对价股份自锁定期36个月届满之日起可申请 解锁； ③根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为12个月或36个月且进行业绩 承诺的特定购买资产交易对方，则其新增对价股份的锁定期均为36个月，且其 新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期36个月届满之日且审 计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报 告》披露之日（二者以较迟者为准）起可申请解锁。鉴于根据中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）050241号《审计报告》，截至2016 年6月30日，珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车应用 推广补助资金为人民币203,344.20万元（以下简称“应收财政补助资金”），据此， 各方特别确认，银通投资集团的新增对价股份的解锁除需满足前述条件外，还需 同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政补助资金或珠海银隆收到银通投资集团 及/或魏银仓就应收财政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海银隆 作出的全额补偿（如有）。 进行业绩承诺的特定购买资产交易对方由于格力电器送红股、转增股本等原 因所增加的股份，亦应遵守上述约定。 若购买资产交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券 监管机构的最新监管意见不符的，交易双方同意根据届时相关证券监管机构的监 管意见对股份锁定期进行相应调整，届时所涉特定进行业绩承诺的特定购买资产 交易对方可单独出具股份锁定期的承诺函进行确定。 5、业绩承诺及补偿安排 （1）承诺净利润 根据《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补 充协议》及《补偿协议之补充协议》，珠海银隆股东银通投资集团、珠海厚铭、 普润立方、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒、北巴传媒共8名业 绩承诺方承诺，珠海银隆2016年、2017年和2018年的实际净利润分别不低于 7.2亿元、10亿元和14亿元。 各业绩承诺方按照如下比例承担利润补偿义务： 序号 业绩承诺方 原持有珠海银隆出资额比例 承担的利润补偿义务比例 1 银通投资集团 21.07% 45.49% 2 珠海厚铭 9.36% 20.21% 3 普润立方 5.01% 10.81% 4 北巴传媒 3.74% 8.07% 5 红恺软件 2.80% 6.05% 6 普润立方壹号 2.47% 5.33% 7 横琴银峰 0.93% 2.02% 8 横琴银恒 0.93% 2.02% 合计 46.31% 100.00% 各业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约 定在本次交易中取得的交易对价为上限，即671,807.14万元，约占本次交易总对 价的51.68%。各业绩承诺方所承担的补偿义务均是单独的且相互不承担连带责 任。 （2）利润补偿方式 在上市公司发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格且 银通投资集团认可的会计师事务所对珠海银隆实际实现的净利润情况出具专项 审核意见，以确定在业绩承诺期限内珠海银隆的实际利润。 业绩承诺方承诺，若珠海银隆在2016年、2017年和2018年中任一年度标 的公司实际净利润数低于该年度承诺净利润数，则业绩承诺方应按照如下安排向 上市公司进行补偿： ①. 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年 度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的85%（不含本数），则就该年度实际 净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，业绩承诺方应当以其尚未出售的格力 电器股份向格力电器进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具 体如下： a. 业绩承诺方当期应补偿股份数的计算公式为： 当期应补偿股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内 各年度的承诺净利润数总和×业绩承诺方以所持目标公司股权认购的格力电器 股份总数。 b. 业绩承诺方各自所承担的应补偿股份数按照在《补偿协议》签署日业绩 承诺方各自对珠海银隆的持股比例除以业绩承诺方对珠海银隆的持股比例之和 分别确定。 c. 若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为业 绩承诺方当期应补偿股份的数。 d. 格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆 细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。 调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例) e. 业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的 约定在本次交易中取得的交易对价为上限，业绩承诺方用于补偿的股份仅限于业 绩承诺方在本次交易中取得的格力电器股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价 值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补 偿，应补偿的现金金额计算公式为： 当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数×本次发行价格。 其中，当期不足补偿的股份数＝当期应补偿股份数－当期已补偿股份数。 如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见 在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在 收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包 括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。 f. 业绩承诺方在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还 （该等返还不应视为业绩承诺方已经支付等额的补偿款，也不影响业绩承诺方实 际应补偿的总金额），计算公式为： 返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额 为准）×当期应补偿股份数。 g. 应补偿股份由格力电器以一（1）元总价回购并注销。格力电器应在该年 度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东 大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董 事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知业绩承诺 方。业绩承诺方不可撤销地授权格力电器董事长根据《补偿协议》代表其办理应 补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。 格力电器就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承诺方持有的 格力电器股票不享有表决权。 格力电器董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案 后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，业绩承诺方应对前述回购及 注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有 表决权和分红权等任何股东权利。 如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，格 力电器和业绩承诺方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成 应补偿股份回购及注销事项。 若格力电器股东大会未能通过上述对应补偿股份回购及注销的相关议案，则 格力电器应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承 诺方应在接到通知后的30日内出具相关文件将应补偿股份无偿赠送给格力电器 董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其它股东，其它股东按其持 有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量 之比例享有相应的获赠股份。 ②. 双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在 承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的85%（含本数），但 低于当期承诺净利润数100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间 的差额部分，业绩承诺方应以现金向格力电器进行全额补偿。业绩承诺方各自应 补偿的年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分的金额按照在《补偿协 议》签署日业绩承诺方各自对珠海银隆的持股比例除以业绩承诺方对珠海银隆的 持股比例之和分别确定。 如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见 在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在 收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包 括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。 如业绩承诺方未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则业绩承诺方应以 股份方式按照上条约定向格力电器补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之 间的差额，并由格力电器按照上条约定以一（1）元总价回购并注销。业绩承诺 方当期应补偿股份数的计算公式为： 当期应补偿股份数＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷ 本次交易发行股份的价格。 格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或 股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。 调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例) （3）超额业绩奖励 在承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的情况下，格力电 器应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部 分的20%（且不超过本次收购价款的20%，含税）作为奖励以现金方式支付给 本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员，具体分配方式由珠海银隆的董事会 决议确定。 超额业绩奖励的实际支付时间条件为珠海银隆自承诺期起始年度起累计已 实现的经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的70% 及以上（以下简称“支付时间条件”）。超额业绩奖励的支付时间为自支付时间条 件达成后的最近一期珠海银隆审计报告出具日起三十个工作日内。 （二）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金交易对方 本公司拟通过锁价方式向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、 珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共8名认购方非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。 各认购对象认购金额及认购股份数如下： 配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股） 配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股） 格力集团 418,765.01 26,895.63 格力电器员工持股计划 不超过237,439.48 不超过15,249.81 银通投资集团 90,887.97 5,837.38 珠海拓金 68,165.98 4,378.03 珠海融腾 68,165.98 4,378.03 中信证券 45,443.98 2,918.69 孙国华 26,571.09 1,706.56 招财鸿道 14,000.00 899.17 合 计 不超过969,439.48 不超过62,263.29 2、交易价格 按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%。 本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一 致，均为15.57元/股。该股份发行价格已经公司十届董事会第七次会议审议通过， 尚待股东大会审议通过。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上 述发行价格作相应调整。 除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份募 集配套资金的定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合 理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。 3、锁定期安排 （未完）  |