[上市]博创科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 . 说明: 博创科技LOGO 博创科技股份有限公司 （浙江省嘉兴市凌公塘路 1 号 207 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股 说明 书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股数不超过2,067万股，占本次发行后总股本 的比例为25.00%，老股东不进行股份公开发售。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 11.75元/股 预计发行日期 2016年9月26日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,267万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年9月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 说明书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事 、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股 说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负 责人、会计机构负责人保证招股 说明书 中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说 明书 “第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行的重要承诺 （一）发行人股东自愿锁定股份的承诺 1 、公司控股股东、实际控制人朱伟、丁勇及朱伟的配偶王晓虹、丁勇的配 偶江蓉芝承诺： 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或者间接持有的 公司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前 股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复 权价格，下同）均低于本 次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 上述锁定期满后的两年内，本人减持所持发行人股份每年不超过 20% ，减 持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之 日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相 应调 整；上述锁定期满后的两年后，本人（或配偶）在担任公司董事、监事或高 级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份 总数的 25% ，在本人（或配偶）离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 2 、其他持有公司股权的董事、监事、高级管理人员潘建清、王忠雄、虞永 超、段义鹏、黄俊明、郑志新承诺： 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司首 次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发 行前直接或间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期 满 后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25% 。 在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内 不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让直接或间接本人所持 公司股份。 作为公司董事、高级管理人员的潘建清、王忠雄、黄俊明、郑志新还就 公司 股票低于发行价而延长锁定期作出了与两位实际控制人一样的承诺。 3 、公司股东禹杉投资、创溢建投、扇港（中国）、福信投资、力合创赢、 嘉兴思博、双阳投资和深圳泽万丰均承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份。 4 、公司股东天通股份、东方通信承诺： 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本企业本次发行前所持有的博创科技股份，也不由博创科技回购该部 分股份。 以上承诺的 具体内容详见本招股 说明书 “第五节 发行人基本情况”之“八、 发行人的相关承诺”之“（一）发行人股东自愿锁定股份的承诺”。 （二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、购回股份、赔 偿损失承诺及相应约束措施 1 、发行人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于回购首次公 开发行新股及赔偿损失的承诺 如公司招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及实际控制人将依法回购 首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。此外，公司、公司实 际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将为此依法赔偿投资者损失。 2 、约束措施 为首次公开发行，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监 事、高级管理人员出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违 反首次公开发行时已作出的公开承诺的，将采用公开道歉、对投资者进行赔偿、 在定期报告中披露签署工作的履行情况及补正情况，公司实际控制人朱伟和丁 勇、公司全体董事、监事及高级管理人员将以自身薪酬的一定金额作为履约担保。 公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员亦会遵守上述承诺。 以上承诺的具体内容详 见本招股 说明书 “第五节 发行人基本情况”之“八、 发行人的相关承诺”之“（二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购 新股、购回股份、赔偿损失的承诺”。 （三）关于稳定公司股价的预案 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管 理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于上 一年度末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司 上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调 整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规 定，在不影响公司上 市条件的前提下将启动股价稳定的措施。 以上承诺的具体内容详见本招股 说明书 “第五节 发行人基本情况”之“八、 发行人的相关承诺”之“（三）稳定公司股价的承诺”。 （四）公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 公司实际控制人朱伟和丁勇及二人各自的配偶均承诺，在锁定期满后的两年 内，其减持所持发行人股份每年不超过 20% ，减持价格不低于本次发行的发行 价。 公司另外持股 5% 以上的股东天通股份、东方通信承诺，如两公司在上述锁 定期满后两年内减持所直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份，两年 内 减持股份数量合计不超过本公司持有股份数量的 100% ，且减持价格不低于本 次发行的发行价。 以上承诺的具体内容详见本招股 说明书 “第五节 发行人基本情况”之“八、 发行人的相关承诺”之“（一）发行人股东自愿锁定股份的承诺”。 （五）发行人相关主体承诺的核查意见 保荐人、发行人律师均对相关承诺约束措施逐项进行了核查，核查后认为发 行人、控股股东、其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经 各相关主体签署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺 的内容及约束措施合法、合规，符合相关政策要求。 （六 ）本次发行相关机构的承诺 保荐人、发行人律师和发行人会计师均承诺，若因本公司为发行人本次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者 造成直接损失的，将依法赔偿投资者由此造成的损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 以上承诺的具体内容详见本招股 说明书 “第五节 发行人基本情况”之“八、 发行人的相关承诺”之“（ 七 ）本次发行相关机构的承诺”。 二 、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 依据中 国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》相关规定，公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报 进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。 填补被摊薄即期回报的措施及承诺的具体内容详见本招股 说明书 “ 第九节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十二、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ” 。 三 、利润分配政策的承诺 发行人、发行人控股股东和实际控制人、发行人持股 5% 以上的股东、发行 人全体董事、发行人全体监事出具了承诺，将严格按照《博创科技股份有限公司 章程（草案）》规定的利润分 配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程 序，并实施利润分配。发行人控股股东和实际控制人、发行人持股 5% 以上的股 东、发行人全体董事、发行人全体监事承诺将从维护中小投资者利益的角度，根 据《博创科技股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策（包括现金分 红政策）在相关股东大会 / 董事会 / 监事会上进行投票表决，并督促公司根据相关 决议实施利润分配。 以上承诺的具体内容详见本招股 说明书 “第五节 发行人基本情况”之“八、 发行人的相关承诺”之“（ 四 ）利润分配政策的承诺”。 四 、滚存利润分配方案 公司 2014 年 5 月 22 日 召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存利润分配方案》的决议， 自股东大会审议通过之日起，公司仅进行正常年度利润分配（分配比例不超过累 计可分配利润的 25% ）。本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后， 公司首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 五 、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素 1 、 市场竞争可能导致产品价格进一步下降 公司主要产品 PLC 光分路器 2013 年至 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 的平均单 价分别较上年变化 - 35.93% 、 - 25.76% 、 8.00% 和 0.98 % ； VMUX 产品 2013 至 2015 年及 2016 年 1 - 6 月 的平均单价分别较上年变化 - 25.25% 、 - 22.98% 、 - 0.71% 和 - 1.52% 。未来， PLC 集成光电子器件行业的市场竞争可能会进一步激烈，公 司产品可能需要进一步降价，将给公司的持续盈利情况带 来重大不利影响。 2 、 行业发展状况的影响 由于互联网业务的迅速发展和音频、视频、数据、多媒体应用的快速增长， 国内外用户对大容量光纤网络和传输系统有了更为迫切的需求，光电子器件作为 光纤通信中的核心部件，近年来市场 需求保持旺盛。国家“十二五”规划和 2020 年中长期规划均提出了对光纤通信中最核心的光电子器件的发展进行鼓励和扶 持，近年来全球光电子器件制造业加速向国内进行产业转移，我国光电子器件市 场规模持续扩大，制造水平持续提高。未来行业能否持续快速发展对公司的盈利 能力影响重大。 3 、 公司持续降低成本能力的影响 公司自成立以来，通过工艺持续改进，降低工艺成本，提高成品率；通过与 供应商紧密协作，不断降低原材料成本；通过优化管理流程，提高运作效率，缩 短订单生产和交货周期，从而降低制造成本和管理成本。能否继续保持该能力将 对公司盈 利能力产生重要影响。 4 、 新产品开发的影响 光电子器件产品种类较多，总体市场容量较大，但是单个产品的市场空间相 对有限。例如， PLC 光分路器产品主要用于光纤到户建设，每年新增容量存在 不确定性；在主要的骨干网和城域网实施完成后， DWDM 器件产品需求增长也 可能减缓甚至出现需求下降。 持续推出适应市场需求的新产品是公司保持经营业绩持续增长的重要动力， 如果公司不能及时推出适应市场需求的新产品，公司业绩增长将面临一定的压 力。 5 、 募集资金的影响 本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强公司的资本实力，提高公司的 综合竞争 力和抗风险能力；募集资金投资项目建成投产后，将丰富公司产品结构， 提高产品质量和档次，增强公司盈利能力。 如果募集资金投资项目未能实现预期收益，将直接影响公司的资产收益率水 平，同时固定资产投资增加的折旧费用也将直接影响公司的净利润水平。 6 、 其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形 其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形，请参见本招股 说明 书 “第四节 风险因素”。 如果上述因素不发生重大不利变化，特别是产品价格不再持续大幅下降，基 于目前行业状况及企业经营情况，保荐机构认为公司具备持续盈利能力。 六 、业绩下滑风险 报告期内，公司主要产品价格呈下降趋势。公司目前产品种类仍较少，单个 产品的市场空间相对有限，未来如果市场竞争进一步激烈、公司不能及时推出适 应市场需求的新产品，则可能导致公司业绩出现较大幅度的下滑，甚至下滑幅度 超过 50% 以上。具体风险如下： （一）主要产品价格下降的风险 由于技术、工艺的进步和产品应用规模加大，以及上游芯片和其他原材料价 格下降，光电子器件产品成本有所下降；另一方面由于产品竞争较为激烈，公司 为 争取更高市场份额采取了一定的主动降价措施，报告期内公司主要产品价格总 体呈下降趋势。公 司主要产品 PLC 光分路器 2013 年至 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 的平均单价分别较上年变化 - 35.93% 、 - 25.76% 、 8.00% 和 0.98 % ； VMUX 产 品 2013 至 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 的平均单价分别较上年变化 - 25.25% 、 - 22.98% 、 - 0.71% 和 - 1.52% 。上 述产品的价格下降对公司报告期内的经营业绩带 来一定压力， 2013 年和 2014 年公司收入和净利润有所下滑。 未来， PLC 集成光电子器件行业的市场竞争可能会进一步激烈，公司面临 产品降价进而影响经营业绩的风险。 （二）产品种类较少，单个 产品的市场空间相对有限 公司自成立以来主要专注于 PLC 集成光电子器件的研发和生产，目前主要 产品包括 PLC 光分路器和 DWDM 器件等产品，其中 PLC 光分路器和 DWDM 器件分别占公司 2013 年销售收入的 53.27% 和 38.63% ，占公司 2014 年销售收 入的 49.53% 和 37.28% ， 占公司 2015 年销售收入的 50.34% 和 38.58% ，占公 司 2016 年 1 - 6 月销售收入的 31.97% 和 50.97% 。 光电子器件产品种类较多，总体市场容量较大，但是单个产品的市场空间相 对有限。例如， PLC 光分路器产品主要用于光纤到户建 设，每年新增容量存在 不确定性；主要应用于 DWDM 网络的 AWG 、 VMUX 产品在主要的骨干网和城 域网实施完成后，需求增长也可能减缓甚至出现需求下降。如果不能及时推出适 应市场需求的新产品，公司业绩增长将面临一定风险。 （三） PLC 光分路器产品毛利率下滑的风险 2013 年至 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 ，公司 PLC 光分路器的毛利分别为 3,182.93 万元、 2,062.69 万元 、 3,087.04 万元 和 1 , 481.65 万元 ，毛利率分别为 29.70% 、 26.99% 、 25.84% 和 30.77% ， 2013 年至 2015 年度 毛利 率呈下滑趋势， 2016 年 1 - 6 月份 毛利率上升，系向境外销售占比增加所致 。由于 PLC 光分路器 价格主要由下游电信客户进行招标确定，价格是评标结果中最重要的一项指标。 近年来 PLC 光分路器厂商竞争十分激烈 ， 若将来 PLC 光分路器产品的市场竞争 进一步加剧，公司面临产品毛利率进一步下降进而影响经营业绩的风险。 七 、客户集中度较高的风险 2013 年至 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 ，公司向前五大客户的销售收入占公司 营业收入的比例分别为 72.70% 、 75.54% 、 72.66 % 和 83.12% ，客户集中度较高。 其中，华为及其关联方 占公司销售收入的比例分别为 41.77% 、 45.88% 、 47.29 % 和 45.92 % 。公司的产品主要是 PLC 集成光电子器件，下游客户主要是设备供应 商和电信运 营商，而设备供应商和电信运营商的行业集中程度较高，因此造成公 司的客户集中度较高。 如果主要客户的需求发生变动，或者公司的产品开发和生产不能满足客户需 求，则可能导致公司订单出现波动，进而影响公司业绩。 八 、 财务报告审计截止日后发行人主要经营状况 截至本招股 说明书 签署日，公司经营模式稳定，营业收入、营业毛利及净利 润等指标正常，主要客户和供应商保持稳定。目前公司 经营情况稳定，不存在导 致公司经营状况发生重大变化的情形。 2016 年 7 月至 9 月，公司预计业务发展继续保持较好的态势，主要财务指 标保持正常 。 2016 年 1 月至 9 月，公司预计营业收入 1.97 亿元至 2.63 亿元、 同比增长 1 4% 至 53 % ， 公司预计 归属于母公司的净利润 4,050 万元至 5,400 万 元，同比增长 26% 至 68% ， 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 为 3,8 50 万元至 5,20 0 万元，同比增长 2 7 % 至 7 2 % 。 公司财务报告审计截止 日至本招股 说明书 签署之日，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品 的生 产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。上 述经营业绩为公司根据自身情况进行的预计，未经会计师事务所审计或审阅。 目 录 第一节 释 义 ................................ ................................ .............................. 17 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ....................... 17 二、专业术语释义 ................................ ................................ ................................ ................ 20 第二节 概 览 ................................ ................................ .............................. 24 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ................... 24 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ................................ ................................ ............... 24 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ................... 25 四、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ................ 26 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................... 28 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 28 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ . 29 三、发行人与中介机构关系 ................................ ................................ ................................ . 30 四、本次发行有关重要日期 ................................ ................................ ................................ . 30 第四节 风险因素 ................................ ................................ .......................... 32 一、业绩下滑风险 ................................ ................................ ................................ ................ 32 二、客户集中度较高的风险 ................................ ................................ ................................ . 33 三、新产品研发的风险 ................................ ................................ ................................ ........ 34 四、部分原材料依赖少数境外供应商的风险 ................................ ................................ ........ 34 五、原材料价格波动风险 ................................ ................................ ................................ ..... 34 六、行业需求受宏观经济影响的风险 ................................ ................................ ................... 34 七、管理不力出现产品质量问题的风险 ................................ ................................ ............... 35 八、人工成本上升的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 35 九、税收优惠和政府补贴政策变化风险 ................................ ................................ ............... 35 十、应收账款管理风险 ................................ ................................ ................................ ........ 36 十一、净资产收益率下降风险 ................................ ................................ ............................. 36 十二、募集资金投资项目管理和实施风险 ................................ ................................ ........... 36 十三、募集资金投资项目投资收益无法达到预期的风险 ................................ ...................... 37 十四、控制权变化风险 ................................ ................................ ................................ ........ 37 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............... 38 一、发行人设立情况 ................................ ................................ ................................ ............ 38 二、发行人自设立以来的重大资产重组情况 ................................ ................................ ........ 39 三、发行人股权关系及组织结构 ................................ ................................ .......................... 39 四、发行人控股、参股子公司 ................................ ................................ ............................. 40 五、发行人股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ........... 42 六、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ............ 49 七、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ ............ 51 八、发行人的相关承 诺 ................................ ................................ ................................ ........ 53 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ...................... 65 一、发行人主营业务及其变化情况 ................................ ................................ ...................... 65 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ............................. 75 三、行业竞争地位 ................................ ................................ ................................ ................ 87 四、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ........ 92 五、主要资产情况 ................................ ................................ ................................ .............. 101 六、技术与研发情况 ................................ ................................ ................................ .......... 105 七、特许经营权情况 ................................ ................................ ................................ .......... 108 八、境外经营情况 ................................ ................................ ................................ .............. 108 九、未来发展与规划 ................................ ................................ ................................ .......... 108 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ...... 114 一、公司的独立运营情况 ................................ ................................ ................................ .... 114 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ...................... 115 三、关联方及关联交易 ................................ ................................ ................................ ....... 116 四、其他相关交易 ................................ ................................ ................................ .............. 125 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................ .................... 127 六、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ........................ 127 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ......... 129 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简 要情况 ................................ ................ 129 二、董事、监事的提名与选聘情况 ................................ ................................ .................... 133 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 134 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .............................. 135 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................................ ............ 135 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................................ ............ 136 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 .............................. 138 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的有关协议以及有关协议的履行 情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 138 九、董事 、监事、高级管理人员近两年变动情况 ................................ .............................. 138 十、股东大会、董事会、监事会等的运行情况 ................................ ................................ .. 140 十一、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ........................ 142 十二、发行人近三年违法违规情况 ................................ ................................ .................... 142 十三、发行人近三年资金占用及担保情况 ................................ ................................ ......... 143 十四、发行人资金管理、对外投资、担保政策及执行情况 ................................ ................ 143 十五、投资者权益保护的相关措施 ................................ ................................ .................... 146 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ............................. 148 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..................... 148 二 、审计意见 ................................ ................................ ................................ ..................... 152 三、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........................... 152 四、主要税项 ................................ ................................ ................................ ..................... 157 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ................................ .. 159 六、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .............. 160 七、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ .............. 161 八、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ .............. 180 九、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ .............. 198 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................................ ......... 201 十一、股利分配情况 ................................ ................................ ................................ .......... 201 十二、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ ......... 207 十三、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况 ................................ ........................... 212 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ................... 213 一、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ ............................... 213 二、本次募集资金运用的具体情况 ................................ ................................ .................... 214 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ............... 229 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..................... 229 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ .............. 230 三、重大诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ ................................ ... 230 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ...................... 232 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ .............................. 232 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ........................... 233 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ .......... 234 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ ...... 235 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ...... 236 六、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ .............. 238 第十三节 附件 ................................ ................................ ............................. 240 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..................... 240 二、文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ .............. 240 三、文件查阅地址 ................................ ................................ ................................ .............. 240 第一节 释 义 在本招股 说明书 中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义 发行人 / 公司 / 博创科技 指 博创科技股份有限公司 博创有限 指 浙江博创科技有限公司，系发行人前身 天通股份 指 天通控股股份有限公司，A股上市公司，股票代码 为600330 东方通信 指 东方通信股份有限公司，A、B股上市公司，A股 股票代码为600776，B股股票代码为900941 天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷创业投资有限公司 天力工贸 指 浙江天力工贸有限公司，原海宁市天成投资发展有 限公司，2005年更名为浙江天力工贸有限公司， 2010年更名为天盈控股发展有限公司，2012年更 名为天通高新集团有限公司 嘉兴思博 指 嘉兴思博咨询有限公司 扇港（中国） 指 SENKO Advanced Components（China）Limited 创溢建投 指 海宁创溢建设投资有限公司 福信投资 指 福信投资有限公司 深圳泽万丰 指 深圳市泽万丰电子有限公司 禹杉投资 指 上海禹杉股权投资中心（有限合伙） 双阳投资 指 上海双阳投资中心（有限合伙） 力合创赢 指 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） 朱伟 指 公司实际控制人之一， 美国国籍，英文名为 “ ZHU WEI ” ，中文姓名为 “ 朱伟 ” 王晓虹 指 公司实际控制人朱伟的配偶， 美国国籍，英文名为 “ WANG XIAOHONG ” ，中文姓名为 “ 王晓虹 ” 江蓉芝 指 公司实际控制人丁勇的配偶， 美国国籍，英文名为 “JIANG RONGZHI”，中文姓名为“江蓉芝” 谢平 指 公司董事， 美国国籍，英文名为 “ XIE PING PE TER ” ，中文姓名为 “ 谢平 ” 刘燕明 指 公司前董事，美国国籍，英文名为 “ LIU YANMING ” ，中文姓名为 “ 刘燕明 ” 上海旗士越 指 上海旗士越通信技术有限公司，系公司的全资子公 司 博创美国 指 Broadex Technologies Inc. ，系公司在美国设立的 全资子公司 扇港产业 指 Senko Sangyo Co., Ltd. 扇港（香港） 指 Senko Advanced Components （ Hong Kong ） Limited ，系扇港产业的全资子公司 扇港（美国） 指 Senko Advanced Components, Inc. ，系扇港产业 的全资子公司 扇港（深圳） 指 扇港元器件（深圳）有限公司，系扇港（香港）的 全资子公司 天通精电 指 天通精电新科技有限公司 波若威 指 波若威科技股份有限公司 光迅科技 指 武汉光迅科技股份有限公司 华为 指 华为技术有限公司 中 兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 上海鸿辉 指 上海鸿辉光通科技股份有限公司 尚能光电 指 广东尚能光电技术有限公司，原名佛山日海易能光 电技术有限公司 河南仕佳 指 河南仕佳光子科技股份有限公司 Wooriro 指 Wooriro Optical Telecom Co., Ltd. ，韩国 PLC 芯 片厂商 Neon Photonics 指 Neon Photonics Co., Ltd ，韩国 PLC 芯片厂商 JDSU 指 JDS Uniphase Corporation ，捷迪讯光电有限公 司，美国光电 子器件厂商， 2015 年分拆为 Lumentum 公司和 Viavi 公司 NeoPhotonics 指 NeoPhotonics Corporation ，新飞通光电有限公司， 美国光电子器件厂商 昂纳科技 指 昂纳科技（集团）有限公司，原昂纳光通信（集团） 有限公司 Ciena 指 Ciena Corporation ，美国通信网络设备厂商 Finisar 指 Finisar Corporation ，美国光电子器件厂商 PPI 指 Photonics Planar Integration Technology, Inc. ，韩 国 PLC 芯片厂商 Fi - ra 指 Fi - ra Photonics Co., Ltd. ，韩国光电子器件厂商 Kotura 指 Kotura, Inc. ，美国硅光子器件厂商， 2013 年 8 月 被以色列 Mellanox 公司收购 Mellanox 指 Mellanox Technologies, Ltd. ，以色列 IT 设备及服 务厂商，美国纳斯达克上市公司， 2013 年收购了 Kotura Gemfire 指 Gemfire Corporation, 美国光电子器件厂商， 2013 年被 Kaiam 收购 K aiam 指 Kaiam Corpration ，美国光电子器件厂商，公司持 有其 1.63 % 的股权 Avago 指 Avago Technologies Limited ，新加坡光电子器件 厂商 Sumitomo 指 住友电气工业株式会社，日本光电子器件厂商 Enablence 指 Enablence Technologies, Inc. ，加拿大光电子器件 厂商 NEL 指 NTT Electronics Corporation ，日本光电子器件厂 商 Oclaro 指 Oclaro, Inc. ，美国光器件及子 系统厂商， 2009 年 4 月由 Avanex, Inc. 与 Bookham, Inc. 合并而成 Opnext 指 Opnext, Inc. ，光电子器件厂商， 2012 年与 Oclaro 合并 Dicon 指 DiCon Fiberoptics, Inc. ，美国光电子器件厂商 Telcordia 指 Telcordia Technologies ，美国电信技术研发公司， 颁布权威的国际光电子器件应用标准并提供认证 服务 讯石咨询 指 讯石信息咨询（深圳）有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《博创科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 / 近三年 及一期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 保荐人 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所 天健会计师 / 发行人会 计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 二、专业术语释义 PLC 指 Planar L ightwave Circuit ，平面光波导，用于 制造集成光电子器件的一种技术平台 WDM 指 Wavelength Division Multiplexing ，波分复用技 术，是在一根光纤中同时传输多种不同波长光 信号的通信技术 DWDM 指 Dense Wavelength Division Multiplexing ，密 集波分复用技术，是在一根光纤中同时传输不 同波长且波长间隔很密（＜ 1nm ） 的光信号的 技术 DWDM 器件 指 用于密集波分复用系统中的光电器件，包括 AWG （阵列波导光栅）、 VMUX （可调光 功率 波分复用器）、滤波器、收发模块等 AWG 指 Arrayed Waveguide Grating ，阵列波导光栅， 是实现波分复用技术中不同信号波长复用及解 复用的平面光波导器件 VMUX 指 可调光功率波分复用器，也称信道光功率预均 衡合波器，具有合波和各信道光功率可调的功 能 光无源器件 指 不进行光电转换的光学器件，如光纤连接器、 耦合器、光开关、波分复用器、光分路器、光 隔离器、光滤波器等 光有源器件 指 进行光电转换的光学器件，如光源、光检测器、 光纤放大器、光纤收发器等 ODM 指 Origina l Design Manufacture （自主设计制造）， 技术工艺等均由生产商自主开发，由客户下订 单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售 OEM 指 Original Equipment Manufacture （原厂设备生 产），生产商完全按照客户的设计和生产工艺 要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售 三网融合 指 电信网、互联网和有线电视网互联互通，相互 渗透，相互融合 光分路器 /SPL 指 将一个光信号分成两路或多路光信号的器件 VOA 指 Variable Optical Attenuator ，可 调光衰减器 光纤阵列 /FA 指 Fiber Array ，一根或多根光纤按精确间距排列 的元件 光接收组件 /ROSA 指 Receiver Optical Sub - assembly ， 又称 “ 光接 收次模块 ” ， 光收发模块的组成部分之一，接 收通过光纤传送的光信号 并将其 转变成电信号 光发射组件 /TOSA 指 Transmitter Optical Sub - assembly ， 又称 “ 光 发射次模块 ” ， 光收发模块的组成部分之一， 将电信号转变成光信号以便通过光纤传送 光纤耦合器 /Coupler 指 用于实现光信号分路 / 合路 ，或用于延长光纤链 路的元件 V 型槽 指 在一个基板上刻蚀或切割 V 型导槽，用于光纤 的限位固定 TFF 指 Thin - Film Filter ，薄膜滤波器 MEMS 指 Microelectric Mechanical System ，微机电系统 OADM 指 Optical Add - Drop Multiplexer ，光分插复用器 ROADM 指 Reconfigurable Optical Add - Drop Multiplexer ，可重构光分插复用器，用于智能 光网络 PON 指 Passive Opt ical Network ，无源光网络，光纤 到户的主要组网方式 FTTH 指 Fiber To The Home ，光纤到户，广义的 FTTH 还包括光纤到楼（ FTTB ）和光纤到小区（ FTTC ） TLC 认证 指 泰尔认证中心（原邮电通信质量体系认证中心） 针对企业质量管理体系和通信产品颁发认证 IEC 指 International Electrical Commission ，国际电工 委员会，是由各国电工委员会组成的世界性标 准化组织 ITU 指 International Telecommunications Union ，国 际电信联盟，联合国于 1865 年成立的制定国 际电信标准的专门机构 REACH 指 欧盟规章《化学品注册、评估、许可和限制》 的简称 RoHS 指 Restriction of Hazardous Substances ，欧盟颁 布的关于限制在电子电器设备中使用某些有害 成分的指令 光开关 指 对光信号进行路径转换或逻辑操作的光学器件 WSS 指 Wavelength - Selective Switch ，波长选择开关 光学芯片的后加工技 术 指 即博创有限设立时自然人股东出资的技术 “平 面波导光电集 成器件的光学后加工生产技术” Gbit/s 指 每秒 10 的 9 次方比特，数据传输速率单位 本招股 说明书 中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的， 为四舍五入所致。 第二节 概 览 本概览仅对招股 说明书 全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股 说明书 全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司的前身为博创有限，博创有限于 2003 年 7 月 8 日设立，于 2008 年 9 月 11 日整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的注册资本为 5,100 万 元。截至本招股 说明书 签署日，公司注册资本 为 6,200 万元。 （二）主营业务概况 公司的主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售。 光通信具有通信容量大、传输距离远、信号串扰小、抗电磁干扰等优点，是 世界上最主要的信息传输手段，是信息时代的基石。 光电子器件是光通信系统的重要组成部分，是实现光信号的连接、能量分合、 波长复用和解复用、光路转换、能量衰减、方向阻隔、信号放大、信号调制、光 - 电 - 光转换等功能的元器件，是构成光纤通信系统的必备元件。无论是接入网， 还是城域网和骨干网，都需要大量的光电子器件，光电子器件的发展也推动了光 通信技术的进步。 公司专注于集成光电子器件的后端封装，主要产品包括 PLC 光分路器、 DWDM 器件 、光有源器件 以及其他产品。其中 DWDM 器件包括可调光功率波 分复用器（ VMUX ）、阵列波导光栅（ AWG ），其他产品包括可调光衰减器（ VOA ）、 光纤阵列等。 二、发行人控股股东和实际控制人简介 公司的控股股东和实际控制人为朱伟和丁勇。 朱伟，男， 1963 年出生，博士学历， 美国国籍，护照号码为 43277**** 。截 至本招股 说明书 签署日，朱伟持有公司 27.10% 的股权，担任公司董事长、总经 理。 丁勇，男， 1963 年出生，博士学历， 中国国籍 ，身份证号码为 31022219630420**** 。截至本招股 说明书 签署日，丁勇持有公司 11.98% 的股权， 担任公司副董事长、执行副总经理。 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 201 3.12.31 资产总额 38,216.01 35,718.30 31,295.20 29,960.66 负债总额 6,269.94 5,733.78 3,847.78 3,461.68 归属于母公司所有者的权益 31,946.07 29,984.52 27,447.42 26,498.98 股东权益合计 31,946.07 29,984.52 27,447.42 26,498.98 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 15,059.45 23,726.24 15,432.57 20,115.35 营业利润 3,271.49 4,586.10 2,371.35 3,269.34 利润总额 3,721.83 5,096.80 2,864.02 3,988.20 净利润 3,200.19 4,393.53 2,498.44 3,537.36 归属于母公司的净利润 3,200.19 4,393.53 2,498.44 3,537.36 扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润 3,066.90 4,229.85 2,203.07 3,062.82 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 （未完）  |