[公告]众合科技:浙商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见之独立核查意见
浙商证券股份有限公司 关于 浙江众合科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请文件反馈意见之独立核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年九月 声明 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）接受 浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“上市公司”或“公司”） 的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立核查意见。 2、本独立核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供， 相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整 性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立核查意见仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（161395号）的要求发表独立核查意见，不构成任何投资建议，对投资者 根据本独立核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。 问题1：申请材料显示，本次募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾 驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩 余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。请你公司：1）结合上市公 司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与 授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露偿还上市公司借 款的具体金额及测算依据。3）上述募投项目与上市公司及苏州科环主营业务是 否存在协同效应。4）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的 办理进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。请独立财务顾问、律师和会 计师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）募集配套资金的必要性 1、前次募集资金使用情况 (1)2011年度非公开发行 ①实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证监会以证监许可〔2011〕82号文核准，本公司向六个认购对象非 公开发行人民币普通股2,229万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 39,699.40万元。该次募集资金已于2011年2月到账，业经天健会计师事务所验 证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2011〕42号）。 ②该次募集资金使用和结余情况 该次募集资金2015年度使用情况对照表如下： 单位：万元 募集资金总额 39,699.40 本年度投入募集资金总 额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总 额 39,773.98 累计变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项 目 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本 年 度 投 入 金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本 年 度 实 现 的 效 是 否 达 到 预 计 效 项 目 可 行 性 是 否 益 益 发 生 重 大 变 化 轨道交通机 电工程承包 建设项目 否 33,700.00 33,700.00 - 33,734.24 100.10% 是 — — 否 轨道交通信 号控制系统 研发项目 否 6,000.00 6,000.00 - 6,039.74 100.66% 2016 年 12 月 — — 否 承诺投资项 目合计 39,700.00 39,700.00 - 39,773.98 100.19% 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目） 注1 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司于2011年度以募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金共计24,747.28万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 注2 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实 力，促进公司快速、健康发展，从而产生间接效益。 “轨道交通机电工程承包建设项目”实施主体原为本公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道 交通工程有限公司，因组织架构的调整，现由本公司和浙江浙大网新众合轨道交通工程有限 公司共同实施。轨道交通机电工程业务分部的现有经营业绩，系原有业务合同与新签业务合 同、募集资金与自筹资金共同作用的结果，会计核算难以区分。 注2：本公司以前年度已使用募集资金39,773.98万元，以前年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为189.49万元；2015年度实际使用募集资金0.00万元，2015年度收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00万元；累计已使用募集资金39,773.98万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为189.49万元。经2013年4月25日公 司董事会审议通过，结余募集资金永久补充流动资金。本公司已于2013年将募集资金结余 额114.91万元永久补充流动资金，并将4个募集资金专户及与之关联的定期存款账户予以 销户。 (2)2015年度发行股份购买资产并募集配套资金 ①实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证监会以证监许可〔2015〕200号文核准，本公司向楼洪海等6名自 然人发行人民币普通股14,654,176股购买相关资产；向4名认购对象发行人民币 普通股4,331,578股，募集配套资金8,230万元，扣减发行费用1,100万元后的募 集资金净额为7,130万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普 通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕42号）。 该次发行股份购买的标的资产系楼洪海等6名自然人所持浙江海拓环境技 术有限公司（以下简称“海拓环境”）的100%股权，以评估值为基准协商定价 24,700万元。其中，本公司以发行人民币普通股14,654,176股为对价收购海拓环 境76%股权，股份对价计18,772万元；以支付募集配套资金为对价收购海拓环 境24%股权，现金对价计5,928万元。 ②该次募集资金使用情况 截至2015年12月31日，募集资金累计投入8,230.00万元，该次募集资金 2015年度使用情况对照表如下： 单位：万元 募集资金总额 8,230.00 本年度投入募集 资金总额 8,230.00 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集 资金总额 8,230.00 累计变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 (1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至 期末 投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年度 实现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 支付股票发行费用 否 1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00 100% — — — 否 收购海拓环境的 24%股权 否 5,928.00 5,928.00 5,928.00 5,928.00 100% 2015 年4 月 3,179.35 是 否 建德市五马洲电镀 废水集中处理工程 （一期工程）EPC 项目 否 1,202.00 1,202.00 1,202.00 1,202.00 100% 2015 年3 月 — 是 否 承诺投资项目合计 8,230.00 8,230.00 8,230.00 8,230.00 100% 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目） 注1 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司于2015年度以募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金共计1,348.04万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 注2 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：“支付股票发行费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。 本公司以发行股份并支付现金为对价，收购楼洪海等6名自然人所持海拓环境的100%股权。 其中，现金对价源自募集配套资金。海拓环境可以单独核销效益。但因系一揽子交易，故以 发行股份为对价取得的76%股权和以支付现金为对价取得的24%股权，2015年度海拓环境 实现归属于母公司所有者的净利润3,427.04万元，较预测数3,090.93万元多336.11万元， 盈利预测完成率为110.87%。2015年度，海拓环境实现扣除非经营性损益后的归属于公司普 通股股东的净利润3,425.16万元，较承诺的利润实现数3,120万元多305.16万元，承诺利润 完成率为109.78%。(承诺利润口径为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润)。自 购买日起至2015年12月31日止，海拓环境实现归属于本公司享有的净利润3,179.35万元， 占合并报表“归属于母公司所有者的净利润”3,416.24万元的93.07%。2015年度，在电镀 工业园区废水处理工程业绩与运营管理规模方面，海拓环境已处于国内领先地位，获得“优 秀第三方运营企业”、“优秀工程“等荣誉，进一步确立了行业领先地位，经济效益贡献显著。 “建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目”为工程总包项目，项目投 入资金来源包括自有资金和募集资金。2015年度，该项目已验收交付，合同收入为3,520.66 万元，合同成本为2,628.64万元，合同税金65.87万元，合同毛利826.15万元。合同毛利已 达到预期效益。 注2：2015年度实际使用募集资金8,230万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额为3.17万元；累计已使用募集资金8,230万元，累计收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为3.17万元。经2015年6月29日公司董事会审议通过，本公司将募集 资金结余额3.17万元转入基本存款账户，并将2个募集资金专户予以销户。 2、货币资金余额 截至2016年3月31日，上市公司货币资金余额为39,314.93万元，使用受 限的货币资金余额为21,865.38万元。公司截至2016年3月31日的货币资金已 有明确的使用计划，维持正常生产经营上市公司的日常经营活动需要一定的资 金，同时公司全资子公司杭州海纳半导体有限公司（以下简称“杭州海纳”）厂 房计划进行搬迁，需要购置资产及提标改造。上市公司具体的资金计划如下表： 类别 金额（万元） 平均每月采购支出 7,000.00 平均每月财务费用 700.00 平均每月管理费用（包括税金） 1,800.00 平均每月流动资金合计 9,500.00 杭州海纳资产购置费用 6,100.00 杭州海纳提标改造费用 5,000.00 未来十二个月资金支出合计 68,100.00 公司目前账面货币资金余额以及未来1-2年的现金流入的金额，与公司未来 的货币资金需求量之间存在一定的缺口，该部分资金缺口公司将通过融资的形式 予以弥补。 3、资产负债率水平 众合科技与行业可比上市公司资产负债率和流动率比较情况如下： 公司 2016年3月31日 2015年12月31日 资产负债率（%） 流动比率 资产负债率（%） 流动比率 康尼机电 48.04 1.74 54.29 1.56 南方汇通 35.63 1.06 35.67 1.06 永贵电器 14.82 3.83 14.23 4.10 中国中车 63.67 1.22 63.56 1.21 神州高铁 16.84 2.84 18.98 2.62 晋西车轴 15.25 4.16 19.76 3.28 北方股份 64.85 1.26 67.09 1.23 北方创业 26.24 2.50 26.83 2.47 平均数 35.67 2.33 37.55 2.19 众合科技 68.22 0.79 71.58 0.83 截至2015年12月31日和2016年3月31日，行业内可比上市公司的平均 资产负债率（合并报表口径）分别为37.55%和35.67%；而众合科技资产负债率 （合并报表口径）分别为71.58%和68.22%，显著高于行业平均水平；截至2015 年12月31日和2016年3月31日，行业内可比上市公司的平均流动比率（合并 报表口径）分别为2.19和2.33，而众合科技的流动比率分别为0.83和0.79，短 期偿债能力一般。 较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间，同时增 加了公司的财务风险。本次募集的配套资金偿还一定数额的公司借款，有利于降 低公司资产负债率，提高流动比率，促进公司稳健经营，实现可持续发展。 4、其他融资渠道与授信额度情况 截至2016年3月31日，公司尚可使用的授信额度为4.21亿，其中3.2亿授 信额度利率远高于公司目前的融资成本；公司已注册尚未使用的非公开定向债务 融资工具金额为2亿元。截至2016年3月31日，公司有息金融负债（包括银行 借款和短期融资券）合计135,183.00万元，无息金融负债（银行承兑汇票）合计 12,633.00万元，表外金融负债（包括银行保函和银行信用证）合计99,217.00万 元，众合科技债务负担较重。由于公司的资产负债率已大大高于行业平均水平， 使用金融机构授信或其他融资渠道进行融资会进一步增加上市公司的资产负债 率和债务负担，由于“轨道交通”业务需要大量的资金投入，且项目周期较长需 铺底更多流动资金，同时招标方比较重视投标方的资产负债率，故较高的资产负 债率将对于企业投标产生一定的不利影响。 综上所述，上市公司前次募集资金已使用完毕，产生了预期效益或者间接效 益，上市公司期末货币资金余额已有明确的使用计划，公司资产负债率水平远高 于同行业，使用授信额度及其他融资渠道融资将进一步提高公司资产负债率水 平，不利于公司持续发展。本次募集配套资金充分考虑了前次募集资金使用情况、 货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，有利于改善公 司资本结构，提高偿债能力，降低资产负债率，降低财务成本并有利于公司持续 发展，本次募集配套资金是必要的。 （二）上市公司借款的具体金额及测算依据 上市公司“轨道交通+节能环保”两大主业不断扩张，导致公司经营现金流 量出现短缺。而众合科技资本规模比较小，经营资金主要依赖于金融机构借款， 报告期内上市公司资产负债率处于高位，并承担较高的财务融资成本。为优化资 本结构并降低财务成本，公司拟将部分配套资金用于归还金融机构借款。 1、上市公司拟归还借款的具体明细 公司拟将本次配套募集资金中的21,370.00万元用于偿还金融机构借款，上 市公司拟归还到期借款的具体明细如下： 单位：万元 银行 金额 利率 开始日 到期日 浦发银行杭州文晖支行 1,670.00 4.785% 2015-12-22 2016-12-22 中国银行杭州滨江支行 1,000.00 4.570% 2015-12-22 2016-12-22 中信银行杭州分行 5,000.00 5.290% 2015-10-16 2016-10-16 中信银行杭州庆春支行 3,000.00 4.785% 2015-11-18 2016-11-18 中国银行杭州市庆春支行 2,950.00 4.988% 2013-11-29 2016-11-20 中国银行杭州市庆春支行 1,900.00 5.900% 2011-3-2 2016-12-1 中国银行杭州市庆春支行 1,950.00 4.988% 2014-1-9 2016-12-16 中国银行杭州滨江支行 2,300.00 5.225% 2012-5-24 2016-12-25 中国银行杭州市庆春支行 1,600.00 5.540% 2010-1-28 2016-12-31 合计 21,370.00 - - - 待本次配套募集资金到账后，公司将根据本次配套募集资金的实际到位时间 和公司到期金融机构借款明细调整需要归还借款的明细，本着有利于优化公司债 务结构，尽可能节省公司财务成本的原则，灵活安排偿还所借金融机构借款。 2、配套募集资金偿还金融机构借款的测算依据及合理性 以2016年3月31日公司合并报表口径计算，本次交易完成且根据上述募集 资金运用计划予以执行后，公司的资产、负债、所有者权益以及资产负债率水平 如下表所示： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后 变化 资产 378,566.48 472,996.48 94,430.00 负债 258,267.19 236,897.19 -21,370.00 所有者权益 120,299.29 236,099.29 115,800.00 资产负债率 68.22% 50.08% -18.14% 本次交易完成后，通过归还21,370.00万元的金融机构借款，上市公司资产 负债率得到一定程度优化，财务风险得到有效降低，有利于公司业务的可持续发 展。上市公司拟用于偿还金融机构借款金额的确定充分考虑了上市公司的资产负 债率水平，是适度合理的。 （三）募投项目与上市公司及苏州科环的协同效应 1、募投项目与上市公司的协同效应 公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨发展模式，本次募投项 目全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目和青山湖科技城智能列车研发项 目与公司目前的“轨道交通”业务在客户、技术及人力资源上具有协同效应。 （1）客户协同效应 公司经过多年的服务积累，项目遍布全国各地，主要分布在各省会城市及经 济较发达等二线城市，服务的轨道交通客户包括国内外地铁公司、铁路等业主单 位，已建立了良好的群体客户基础和市场口碑。在与客户的合作过程中，越来越 多的客户提出了对于无人驾驶分析产品和智能化高速列车系统的需求。本次募投 项目中无人驾驶项目的实施和智能化高速列车系统主要应用于城市轨道交通和 高速铁路领域，因此，募投项目的实施不仅可以有效提升公司对客户服务的多样 性和系统性，提供更高端、更智能及更先进轨道交通专业化产品与服务，满足原 来客户多层次的需求，同时有助于帮助公司发展新客户，如进一步拓展公司之前 涉足较少的高速铁路市场，提升安全保障能力、实现能力保持与优化以及提高服 务品质。 全自动无人信号技术有利于公司自主研发信号产品市场拓展。一方面，公司 作为信号设备的供应商，为深圳比亚迪公司建设具备无人驾驶功能的企业级示范 线提供完整的全自动无人驾驶信号系统解决方案和设备；另一方面，藉此与轨道 交通车辆制造商比亚迪公司深度合作，共同拓展未来的无人驾驶轨道交通市场。 （2）技术协同效应 公司一直致力于以自有核心技术为基础，提供轨道交通信号系统、自动售检 票系统和综合监控系统的解决方案，并已取得一定的成绩，积累了大量的轨道交 通方面的技术，ATO子系统、ATP子系统、TOD子系统等技术积累可以直接使 用在无人驾驶项目中的车载子系统；智能列车研发项目已实施六年，部分研发成 果已经在实践中得以应用。 全自动无人驾驶信号技术是轨道交通信号技术发展的趋势和方向。小编组、 高密度、大运量是国内外城市轨道交通业务的发展趋势，安全、稳定、可靠的全 自动无人驾驶信号技术和产品解决方案是该行业发展的关键技术保障。目前国内 几个主要同行业公司如卡斯柯信号有限公司、北京交控科技股份有限公司等都在 致力于无人驾驶信号系统的产品研发。国外新开通以及升级改造的地铁和经轨项 目，约80%采用全自动无人驾驶技术。公司作为定位国内领先的信号设备供应商， 聚焦客户业务需求，紧盯行业发展方向，启动全自动无人驾驶系统的自主研发已 迫在眉捷。 全自动无人驾驶信号技术是构建公司技术竞争力的关键步骤。目前公司已自 主研发了能够应用于地铁、轻轨领域的CBTC信号系统、有轨电车信号系统等。 根据公司的产品和技术规划，开发全自动无人驾驶信号技术是掌握下一代信号技 术的核心、抢占技术至高点的需要，也是构建公司技术竞争力的关键一步。 （3）人力资源协同效应 公司在轨道交通业务的发展中积累了大量经验丰富的技术人员，公司的全自 动无人驾驶信号系统解决方案研发项目和青山湖科技城智能列车研发项目开展 均需要公司的轨道交通业务核心技术人员提供技术支持。 2、募投项目与苏州科环的协同效应 由于分属不同的业务板块，本次募投项目与苏州科环主营业务无明显协同效 应，与上市公司主营业务存在显著协同效应。 （四）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展 情况以及相关土地是否取得土地使用权证 1、相关审批或备案手续进展情况 本次两个募投项目已取得的相关审批及备案情况如下表所示： 项目名称 项目单位 批复文件 批复单位 批复时间 全自动无人驾驶信 号系统解决方案研 发项目 浙江众合科技 股份有限公司 滨发改体改 [2016]014号《杭州高 新区（滨江）企业投 资项目备案通知书 杭州市滨江 区发展改革 和经济局 2016年4月 26日 青山湖科技城智能 列车研发项目 临安众合投资 有限公司[注] 临发改青备[2016]8 号《临安市开发区企 业投资项目备案通知 书（基本建设）》 临安市发展 和改革局 2016年2月 2日 注：临安众合投资有限公司系众合科技实际控制的企业。众合科技持有浙江众合投资有限公 司100%股权，浙江众合投资有限公司持有临安众合投资有限公司100%股权。 2、相关土地的土地使用权证 （1）全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目的实施地点为众合科技已经购 置并合法所有的办公楼双城大厦11层、12层，前述房产的土地使用权证如下： 土地使 用权人 权证号 座落 面积 （㎡） 地类 （用途） 类型 终止日期 众合科 技 杭滨国用 （2015）第 012324号 杭州市滨江区 长河街道江汉 路1785号网新 双城大厦4幢 1101室 93.6 综合（办公） 出让 2055.11.20 众合科 技 杭滨国用 （2015）第 012310号 杭州市滨江区 长河街道江汉 路1785号网新 双城大厦4幢 1201室 93.6 综合（办公） 出让 2055.11.20 前述房产的房屋所有权证如下： 房屋所有权 人 权证号 座落 建筑面 积（㎡） 规划用途 众合科技 杭房权证高新更字 第15191466号 长河街道江汉路1785号网 新双城大厦4幢1101室 1,468.65 非住宅 众合科技 杭房权证高新更字 第15191476号 长河街道江汉路1785号网 新双城大厦4幢1201室 1,468.65 非住宅 （2）青山湖科技城智能列车研发项目 青山湖科技城智能列车研发项目由众合科技拥有100%权益的临安众合投资 有限公司实施。临安众合投资有限公司于2015年10月30日与临安市国土资源 局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于2016年5月4日取得临安青山湖 科技城核心区B1-1地块的土地使用权，具体情况如下： 土地使用 权人 权证号 座落 面积 （㎡） 地类 （用途） 类型 终止日期 临安众合 投资有限 公司 临国用 （2016）第 06077号 青山湖街道科 技城核心 B1-1 5,401 科教用 地 出让 2066.04.26 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）本次募集配套资金充分考虑了前次募集资金使用情况、货币资金余额、 资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，有利于改善公司资本结构，提 高偿债能力，降低资产负债率，降低财务成本并有利于公司持续发展，本次募集 配套资金是必要的； （2）公司拟将本次配套募集资金中的21,370.00万元用于偿还金融机构借 款，该金额的确定充分考虑了上市公司的资产负债率水平，是适度合理的； （3）募投项目与上市公司在客户、技术及人力资源等方面存在显著协同效 应，与苏州科环主营业务无明显协同效应； （4）募投项目均已完成相关备案手续，项目实施主体均已取得项目实施相 关土地的土地使用权证。 问题2：申请材料显示，若苏州科环2016年-2018年累计实现的归属于母公 司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属 于母公司所有者的净利润数的，超过部分的30%归唐新亮及骏琪投资所有；超 过部分的30%直接奖励给目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括补 充协议签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。请你公司 补充披露：1）上述奖励对象是否一致。2）奖励对象为唐新亮及骏琪投资是否符 合我会相关规定，对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。请独立财务 顾问、律师和会计师核查并发表明确意见 【回复】 （一）奖励对象是否一致 1、奖励对象调整之约定 2016年4月22日，众合科技与唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴 投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订了附条件生效的《购买资产协议》， 该协议第6.3条约定若苏州科环2016年-2018年累计实现的归属于母公司所有者 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属于母公司所 有者的净利润数的，超过部分的百分之三十（30%）归唐新亮及骏琪投资所有， 前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%，即不超过13,640万元，亦 不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在2018年业 绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经众合科技董事会通过具体方案后 实施。 为进一步明确超额业绩的激励对象，众合科技于2016年5月6日与唐新亮、 文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订了 《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），同意将《购 买资产协议》第6.3条修改为“超过部分净利润的百分之三十（30%）直接奖励 给目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括本补充协议签订后新加入目 标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），前述业绩奖励金额最高不超过本 次交易作价的20％，即不超过13,640万元，亦不得超过目标公司承诺期内经营 性现金流量净额总和。相关奖励应在2018年业绩承诺结束、该年度《专项审核 报告》出具后经目标公司董事会通过具体方案后实施，并由目标公司将相应的奖 励金额在代扣代缴个人所得税后支付给接受奖励的人员。” 2、激励对象差异分析 骏琪投资系苏州科环管理层持股平台，截至本核查意见出具日，骏琪投资的 合伙人在苏州科环、萍乡科环、江西科环的担任具体职务如下： 序号 合伙人姓名 出资份额 （万元） 出资比例 合伙人类型 在苏州科环、萍乡科 环、江西科环担任职 务[注] 1 唐新亮 275.931 46.50% 普通合伙人 董事长兼总经理 2 乐淑荣 35.604 6.00% 有限合伙人 监事会主席 3 贺明和 29.67 5.00% 有限合伙人 技术总监 4 潘洪南 29.67 5.00% 有限合伙人 工程总监 5 黄 佩 29.67 5.00% 有限合伙人 部门经理 6 肖维良 5.934 1.00% 有限合伙人 部门主管 7 王之坤 29.67 5.00% 有限合伙人 监事兼部门经理 8 刘 庭 17.802 3.00% 有限合伙人 部门经理 9 洪 龙 17.802 3.00% 有限合伙人 部门副经理 10 覃运相 17.802 3.00% 有限合伙人 部门副经理 11 杨竹林 11.868 2.00% 有限合伙人 副总经理 12 朱伯乐 11.868 2.00% 有限合伙人 工程师 13 陈 茜 11.868 2.00% 有限合伙人 部门副经理 14 梁经龙 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 15 彭怀新 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 序号 合伙人姓名 出资份额 （万元） 出资比例 合伙人类型 在苏州科环、萍乡科 环、江西科环担任职 务[注] 16 黄 炬 4.1538 0.70% 有限合伙人 部门副经理 17 于海洋 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 18 刘佐亮 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 19 刘 涛 4.1538 0.70% 有限合伙人 部门副经理 20 沈宁洲 4.1538 0.70% 有限合伙人 商务专员 21 王 强 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 22 文 佳 4.1538 0.70% 有限合伙人 会计 23 常 豪 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 24 马 康 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 25 刘贵民 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 26 何 川 4.1538 0.70% 有限合伙人 业务专员 27 贾 芹 4.1538 0.70% 有限合伙人 采购专员 28 丁艳花 4.1538 0.70% 有限合伙人 江西科环部门主管 29 肖 珂 5.934 1.00% 有限合伙人 萍乡科环部门主管 合计 593.40 100% / 注：如无特殊说明，合伙人均在苏州科环任职。 根据苏州科环出具的书面说明，骏琪投资的合伙人均为目标公司的核心管理 层、业务骨干、技术骨干，但未全部包括现有及后续新增的核心管理层、业务骨 干、技术骨干。因此，《补充协议》调整后的奖励对象范围覆盖并大于《购买资 产协议》约定的激励对象范围，但两者并不完全一致。公司已对申请材料中奖励 对象为“唐新亮及骏琪投资”的表述进行了修订。 （二）奖励对象合规性 根据众合科技于2016年5月6日与唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、 沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订的《补充协议》，本次奖励对象 为苏州科环核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入 目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。前述奖励对象设置系经交易各 方协商一致后确定，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。 （三）奖励对象对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响 1、对本次交易作价的影响 根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，超额 业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。苏州科环应于承诺期的各资产负债 表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。 承诺期内最佳会计估计数发生变化或实际发生数与最佳估计数有差异的，苏州科 环应根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。 苏州科环承诺的归属于母公司所有者的净利润，以及承诺期实现的归属于母 公司所有者的净利润，均以扣除非经常性损益前后孰低为准。超额业绩奖励的考 核计算，需剔除“利润分享计划”对成本费用的影响。 在本次交易中，苏州科环的估值以预测利润为基础，若出现超额业绩，因超 额业绩奖励不会多于超额业绩，在其他经营风险不变的前提下，其估值将会在本 次收益法评估结果基础上进一步提升。基于谨慎性原则，苏州科环的估值未考虑 超额业绩以及超额业绩奖励的影响。故本次交易中奖励对象的安排不会影响本次 交易作价。 2、交易完成后对上市公司的影响 为了激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性，促使承诺 净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，经交易各方协商一致后确定本次业 绩奖励安排。本次交易条款中的业绩奖励是基于超额业绩的完成，且业绩奖励仅 限于超额净利润的30%，预计占上市公司及苏州科环全年营业收入及营业成本的 比例均较低，不会对上市公司及苏州科环的生产经营产生重大不利影响。本次交 易的奖励对象为目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《补充协议》 签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），相比较调整前的 奖励对象唐新亮及骏琪投资的合伙人，《补充协议》调整后的的奖励对象涵盖的 人员范围更广；本次交易中的业绩奖励安排有利于激发苏州科环的核心管理层、 业务骨干、技术骨干的积极性，有利于承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳 定发展，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。 综上所述，本次交易的奖励对象为目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨 干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨 干），该奖励对象范围覆盖了唐新亮及骏琪投资的合伙人，奖励范围更大；上述 奖励对象符合证监会的相关规定，不会对本次交易对价产生影响；本次交易的奖 励对象安排将大大激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性， 有利于承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，有利于保护上市公司全 体股东尤其是中小股东的权益。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）本次交易的奖励对象为目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包 括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）， 该奖励对象范围覆盖了唐新亮及骏琪投资的合伙人，奖励范围更大； （2）本次交易的奖励对象设置系经交易各方协商一致后确定，符合《关于 并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，不会对本次交易对价产生影响； （3）本次交易的奖励对象安排，将大大激发苏州科环的核心管理层、业务 骨干、技术骨干的积极性，有利于承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发 展，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。 问题3：申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方为3个自然人和 5个有限合伙企业，募集配套资金认购方为6个有限合伙企业；本次交易对方执 行穿透核查至自然人或国资管理部门后最终方数量为220人；部分交易对方之间 存在关联关系。请你公司：1）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、 理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露 至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资 方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证 券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符 合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引 进行规范。4）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存 在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。5）补充披露交易对方 中骏琪投资不属于私募投资基金的依据，私募投资基金备案的进展情况，如尚 未完成，请对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能 实施本次重组方案。6）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认 购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、 运作机制、产品份额转让程序等情况。7）结合交易对方的股权结构，补充披露 本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况。8）根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重 组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际 控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】： （一）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持 有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法 人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资 金来源等信息。 1、交易对方情况 本次交易对方中有5个有限合伙企业，具体情况如下： 序号 名称 取得标的公司 股权的时间 出资方式 出资比例 （%） 出资来源 1 骏琪投资 2014-11-21 货币 9.00 自有资金 2 沁朴投资 2014-11-27 货币 20.00 自有资金 3 鼎泰投资 2014-11-27 货币 8.00 自有资金 4 江苏中茂 2014-11-27 货币 4.00 自有资金 5 宽客投资 2016-01-26 货币 23.00 自有资金 合计 64.00 2、交易对方中的有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人以及每 层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息 （1）骏琪投资 骏琪投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 信息如下： 序 号 合伙人 姓名 取得合伙权益的 时间 出资方式 出资比例 （%） 合伙人类型 出资来源 1 唐新亮 2014-11-06 货币 46.50 普通合伙人 自有资金 2 乐淑荣 2014-12-30 货币 6.00 有限合伙人 自有资金 3 贺明和 2014-12-30 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 4 潘洪南 2014-12-30 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 5 黄 佩 2014-12-30 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 6 肖维良 2014-12-30 货币 1.00 有限合伙人 自有资金 7 王之坤 2014-12-30 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 8 刘 庭 2014-12-30 货币 3.00 有限合伙人 自有资金 9 洪 龙 2014-12-30 货币 3.00 有限合伙人 自有资金 10 覃运相 2014-12-30 货币 3.00 有限合伙人 自有资金 11 杨竹林 2014-12-30 货币 2.00 有限合伙人 自有资金 12 朱伯乐 2014-12-30 货币 2.00 有限合伙人 自有资金 13 陈 茜 2014-12-30 货币 2.00 有限合伙人 自有资金 14 梁经龙 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 15 彭怀新 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 16 黄 炬 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 17 于海洋 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 18 刘佐亮 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 19 刘 涛 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 20 沈宁洲 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 21 王 强 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 22 文 佳 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 23 常 豪 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 24 马 康 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 25 刘贵民 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 26 何 川 2016-05-04 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 27 贾 芹 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 28 丁艳花 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 29 肖 珂 2014-12-30 货币 1.00 有限合伙人 自有资金 合计 100.00 （2）沁朴投资 沁朴投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 信息如下： 序 号 合伙人名称/姓名 取得合伙 权益的时间 出资方 式 出资比例 （%） 合伙人 类型 出资来源 1 北京润信中泰投资管理 有限公司 2014-07-03 货币 0.01 普通合 伙人 自有资金 2 山南润信投资管理中心 （有限合伙） 2014-07-03 货币 0.99 有限合 伙人 自有资金 3 西藏山南世纪金源投资 管理有限公司 2014-07-03 货币 12.69 有限合 伙人 自有资金 4 北京润信鼎泰资本管理 有限公司 2014-07-03 货币 12.69 有限合 伙人 自有资金 5 西藏自治区投资有限公 司 2014-07-03 货币 2.54 有限合 伙人 自有资金 6 歌华有线投资管理有限 公司 2014-07-03 货币 6.35 有限合 伙人 自有资金 7 华彩置业集团有限公司 2014-07-03 货币 2.54 有限合 伙人 自有资金 8 中航新兴产业投资有限 公司 2014-07-03 货币 38.08 有限合 伙人 自有资金 9 广东海印集团股份有限 公司 2014-12-16 货币 3.81 有限合 伙人 自有资金 10 龚向辉 2015-07-29 货币 7.62 有限合 伙人 自有资金 11 宋力 2015-07-29 货币 6.35 有限合 伙人 自有资金 12 大连华邦投资发展有限 公司 2015-07-29 货币 2.54 有限合 伙人 自有资金 13 张军 2015-07-29 货币 2.54 有限合 伙人 自有资金 14 香格里拉市博艺商贸有 限责任公司 2015-07-29 货币 1.27 有限合 伙人 自有资金 合计 100.00 其中，执行穿透核查后，山南润信投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其 取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下： 序 号 合伙人名称/姓名 取得合伙权 益的时间 出资方式 出资比例 （%） 合伙人类型 出资来源 1 刘珂昕 2012-11-07 货币 6.00 有限合伙人 自有资金 2 李婧 2012-11-07 货币 1.50 有限合伙人 自有资金 3 李嶔 2012-11-07 货币 1.50 有限合伙人 自有资金 4 张云 2012-11-07 货币 11.00 有限合伙人 自有资金 5 徐显刚 2012-11-07 货币 6.50 有限合伙人 自有资金 6 胡超 2012-11-07 货币 4.00 有限合伙人 自有资金 7 徐涛 2012-11-07 货币 12.00 有限合伙人 自有资金 8 沈中华 2012-11-07 货币 11.00 有限合伙人 自有资金 9 宋文雷 2012-11-07 货币 9.50 有限合伙人 自有资金 10 刘迪 2012-11-07 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 11 方涵 2012-11-07 货币 2.50 有限合伙人 自有资金 12 李方舟 2012-11-07 货币 2.50 有限合伙人 自有资金 13 兰学会 2012-11-07 货币 9.50 普通合伙人 自有资金 14 张田 2012-11-07 货币 2.50 有限合伙人 自有资金 15 邝宁华 2012-11-07 货币 6.00 有限合伙人 自有资金 16 范忠远 2012-11-07 货币 9.00 普通合伙人 自有资金 合计 100.00 （3）鼎泰投资 鼎泰投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 信息如下： 序 号 合伙人名称/姓名 取得合伙权 益的时间 出资方式 出资比例 （%） 合伙人 类型 出资来源 1 北京润信博华投资管 理有限公司 2012-11-26 货币 0.05 普通合 伙人 自有资金 2 北京润信鼎泰资本管 理有限公司 2012-11-26 货币 23.26 有限合 伙人 自有资金 3 山南润信投资管理中 心（有限合伙） 2012-11-26 货币 2.32 有限合 伙人 自有资金 4 北京大学教育基金会 2012-11-26 货币 18.60 有限合 伙人 自有资金 5 山南泓泰投资管理有 限公司 2015-12-07 货币 11.62 有限合 伙人 自有资金 6 法晚传媒有限责任公 司 2013-9-27 货币 11.62 有限合 伙人 自有资金 7 北京中关村创业投资 发展有限公司 2012-11-26 货币 6.97 有限合 伙人 自有资金 8 山南金阳投资管理有 限公司 2012-11-26 货币 6.97 有限合 伙人 自有资金 9 上海甄信资产管理有 限公司 2012-11-26 货币 4.65 有限合 伙人 自有资金 10 山南基弘投资管理有 限公司 2012-11-26 货币 3.49 有限合 伙人 自有资金 11 常州网拓电子有限公 司 2012-11-26 货币 3.49 有限合 伙人 自有资金 12 山南华海投资管理有 限公司 2012-11-26 货币 2.32 有限合 伙人 自有资金 13 陕西思迈实业有限公 司 2012-11-26 货币 2.32 有限合 伙人 自有资金 14 山南馨阳投资管理有 限公司 2012-11-26 货币 2.32 有限合 伙人 自有资金 合计 100.00 其中，执行穿透核查后，山南润信投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其 取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息已在前文披露。 （4）江苏中茂 江苏中茂的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等 信息如下： 序 号 合伙人名称/姓名 取得合伙权益的 时间 出资方式 出资比例 （%） 合伙人 类型 出资来源 1 扬州普信投资管理有 限公司 2014-06-03 货币 2.17 普通合 伙人 自有资金 2 张觉清 2014-06-03 货币 2.17 有限合 伙人 自有资金 3 深圳市证通电子股份 有限公司 2014-06-03 货币 6.52 有限合 伙人 自有资金 4 北京润信鼎泰资本管 理有限公司 2014-06-03 货币 21.74 有限合 伙人 自有资金 5 扬州市邗江国有资产 经营有限公司 2014-06-03 货币 5.43 有限合 伙人 自有资金 6 扬州市创业投资有限 公司 2014-06-03 货币 9.78 有限合 伙人 自有资金 7 扬州产权综合服务市 场有限责任公司 2014-06-03 货币 10.87 有限合 伙人 自有资金 8 扬州扬金节能环保产 业投资中心（有限合 伙） 2016-05-11[注1] 货币 30.44 有限合 伙人 自有资金 9 林耀冰 2014-12-11[注2] 货币 2.17 有限合 伙人 自有资金 10 包训凯 2014-12-09[注2] 货币 2.17 有限合 伙人 自有资金 11 王波 2014-10-14[注2] 货币 2.17 有限合 伙人 自有资金 12 汪大志 2015-08-10[注2] 货币 2.17 有限合 自有资金 伙人 13 巫厚贵 2015-11-09[注2] 货币 2.17 有限合 伙人 自有资金 合计 100.00 [注1]：注1：2016年5月11日，江苏中茂的基金管理人江苏中茂创业投资管理有限公司同 意江苏中茂合伙人扬州产业投资经营有限责任公司（原名扬州产业投资经营公司）将其合伙 出资额划转至扬州产权综合服务市场有限责任公司。前述合伙出资额划转属于《企业国有产 权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）规定企业国有产权无偿划转。2016 年6月21日，江苏中茂就前述变更事项于2016年6月21日完成工商变更登记。 [注2]：根据江苏中茂《合伙协议》及其补充协议，林耀冰、包训凯、王波、汪大志、巫厚 贵分别于2014年10月至2015年10月期间陆续入伙，并分别于2014年12至 2015年11 月期间陆续缴付出资。江苏中茂就前述变更事项于2016年6月21日完成工商变更登记。 其中，执行穿透核查后，扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）的合 伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下： 序 号 合伙人名称/姓名 取得合伙权益的时间 出资 方式 出资比 例 （%） 合伙人 类型 出资 来源 1 扬州普信投资管理有限公 司 2014-05-19 货币 0.01 普通合 伙人 自有 资金 2 泰州市济恒投资管理中心 （有限合伙） 2014-05-19 货币 42.85 有限合 伙人 自有 资金 3 薛霞 2014-05-19 货币 7.14 有限合 伙人 自有 资金 4 方锦华 2014-05-19 货币 7.14 有限合 伙人 自有 资金 5 杜广娣 2014-05-19 货币 10.71 有限合 伙人 自有 资金 6 黄培争 2014-10-30[注] 货币 14.29 有限合 伙人 自有 资金 7 万锦宏 2014-10-24[注] 货币 7.14 有限合 伙人 自有 资金 8 李谋祥 2014-11-04[注] 货币 10.71 有限合 伙人 自有 资金 合计 100.00 [注]：根据扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）《合伙协议修正案》及扬州扬 金节能环保产业投资中心（有限合伙）出具的说明，黄培争、万锦宏、李谋祥于2014年10 月入伙，并分别于2014年10月、11月起缴付出资。扬州扬金节能环保产业投资中心（有 限合伙）于2016年6月21日完成工商变更登记。 其中，执行穿透核查后，泰州市济恒投资管理中心（有限合伙）的合伙人及 其取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下： 序号 合伙人名称/姓名 取得合伙权 出资方式 （未完）  |