[公告]众合科技:国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江众合科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书（一） 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 The Building of Grandall, No.15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang Province, P.R.C Post Code: 310007 电话/Tel：0571-85775888 传真/Fax：0571-85775643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇一六年九月 目 录 第一部分 关于《反馈意见》的回复 ......................................................................... 3 反馈意见1.............................................................................................................. 3 反馈意见2............................................................................................................ 15 反馈意见3............................................................................................................ 19 反馈意见4............................................................................................................ 54 反馈意见5............................................................................................................ 56 反馈意见6............................................................................................................ 63 反馈意见7............................................................................................................ 64 反馈意见8............................................................................................................ 70 反馈意见9............................................................................................................ 72 反馈意见10.......................................................................................................... 76 反馈意见11 .......................................................................................................... 78 反馈意见12.......................................................................................................... 87 反馈意见13.......................................................................................................... 89 反馈意见24.......................................................................................................... 91 反馈意见26.......................................................................................................... 96 反馈意见27.......................................................................................................... 97 反馈意见28.......................................................................................................... 99 第二部分 关于期间内本次重大资产重组涉及的调整及更新 ............................. 101 一、本次发行股份及支付现金购买资产相关各方的主体资格..................... 101 二、期间内主要变更事项对本次资产重组的实质条件的影响..................... 105 三、标的公司的主要资产及其他重大事项的变更......................................... 106 第三部分 签署页 ..................................................................................................... 113 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江众合科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书（一） 致：浙江众合科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江众合科技股份有 限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“众合科技”）签署的《专项法律服 务委托协议》，担任众合科技本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，已于2016年5月13日出具了《国 浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、 《准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师现就中国证 券监督管理委员会161395号《关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）要求本所核查并 发表意见的事项以及自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（一）》出具 日期间（以下简称“期间内”）众合科技生产经营活动变化情况及本次交易涉及 的相关事项变化情况进行核查，现出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 《补充法律意见书（一）》系对《法律意见书》的补充，《补充法律意见书（一）》 应当与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中与《补充法律意见书（一）》 不一致的部分，以《补充法律意见书（一）》为准。 除非上下文另有说明，《法律意见书》中的释义适用于《补充法律意见书 （一）》，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于《补充法律意见书 （一）》。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础 上，现出具补充法律意见如下： 第一部分 关于《反馈意见》的回复 反馈意见1 申请材料显示，本次募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号 系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分 用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司前次 募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额 度情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露偿还上市公司借款的具 体金额及测算依据。3）上述募投项目与上市公司及苏州科环主营业务是否存在 协同效应。4）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进 展情况，相关土地是否取得土地使用权证。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见。 回复如下： 一、募集配套资金的必要性 1、前次募集资金使用情况 （1）2011年度非公开发行 ① 实际募集资金金额和资金到账时间 经本所律师核查，经中国证监会以证监许可〔2011〕82号文核准，上市公 司向六个认购对象非公开发行人民币普通股2,229万股，扣除发行费用后的实际 募集资金净额为39,699.40万元。经天健会计师出具的天健验〔2011〕42号《验 资报告》审验确认，该次募集资金已于2011年2月到账。 ②该次募集资金使用和结余情况 经本所律师核查，该次募集资金2015年度使用情况对照表如下： 单位：万元 募集资金总额 39,699.40 本年度投入募集资金总 额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总 39,773.98 累计变更用途的募集资金总额 无 额 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项 目 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本 年 度 投 入 金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 轨道交通机 电工程承包 建设项目 否 33,700.00 33,700.00 - 33,734.24 100.10% 是 — — 否 轨道交通信 号控制系统 研发项目 否 6,000.00 6,000.00 - 6,039.74 100.66% 2016 年 12 月 — — 否 承诺投资项 目合计 39,700.00 39,700.00 - 39,773.98 100.19% 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目） 注1 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2011年度以募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金共计24,747.28万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 注2 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：“轨道交通信号控制系统研发项目”不直接产生经济效益，但有助于提高上市公 司综合实力，促进公司快速、健康发展，从而产生间接效益。 “轨道交通机电工程承包建设项目”实施主体原为上市公司全资子公司浙江浙大网新众 合轨道交通工程有限公司，因组织架构的调整，现由上市公司和浙江浙大网新众合轨道交通 工程有限公司共同实施。轨道交通机电工程业务分部的现有经营业绩，系原有业务合同与新 签业务合同、募集资金与自筹资金共同作用的结果，会计核算难以区分。 注2：上市公司以前年度已使用募集资金39,773.98万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为189.49万元；2015年度实际使用募集资金0.00万元，2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00万元；累计已使用募集资金 39,773.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为189.49万元。经2013 年4月25日公司董事会审议通过，结余募集资金永久补充流动资金。上市公司已于2013 年将募集资金结余额114.91万元永久补充流动资金，并将4个募集资金专户及与之关联的 定期存款账户予以销户。 （2）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金 ① 实际募集资金金额和资金到账时间 经本所律师核查，经中国证监会以证监许可〔2015〕200号文核准，上市公 司向楼洪海等6名自然人发行人民币普通股14,654,176股购买相关资产；向4 名认购对象发行人民币普通股4,331,578股，募集配套资金8,230万元，扣减发 行费用1,100万元后的募集资金净额为7,130万元。经天健会计师出具的天健验 〔2015〕42号《验资报告》审验确认，该次募集资金已于2015年3月到账。 该次发行股份购买的标的资产系楼洪海等6名自然人所持浙江海拓环境技 术有限公司（以下简称“海拓环境”）的100%股权，以评估值为基准协商定价 24,700万元。其中，上市公司以发行人民币普通股14,654,176股为对价收购海拓 环境76%股权，股份对价计18,772万元；以支付募集配套资金为对价收购海拓 环境24%股权，现金对价计5,928万元。 ② 该次募集资金使用情况 经本所律师核查，截至2015年12月31日，募集资金累计投入8,230.00万 元，该次募集资金2015年度使用情况对照表如下： 单位：万元 募集资金总额 8,230.00 本年度投入募集 资金总额 8,230.00 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集 资金总额 8,230.00 累计变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 (1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至 期末 投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年度 实现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 支付股票发行费用 否 1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00 100% — — — 否 收购海拓环境的 24%股权 否 5,928.00 5,928.00 5,928.00 5,928.00 100% 2015 年4 月 3,179.35 是 否 建德市五马洲电镀 废水集中处理工程 （一期工程）EPC 项目 否 1,202.00 1,202.00 1,202.00 1,202.00 100% 2015 年3 月 — 是 否 承诺投资项目合计 8,230.00 8,230.00 8,230.00 8,230.00 100% 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目） 注1 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2015年度以募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金共计1,348.04万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 注2 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：“支付股票发行费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。 上市公司以发行股份并支付现金为对价，收购楼洪海等6名自然人所持海拓环境的 100%股权。其中，现金对价源自募集配套资金。海拓环境可以单独核销效益。但因系一揽 子交易，故以发行股份为对价取得的76%股权和以支付现金为对价取得的24%股权，2015 年度海拓环境实现归属于母公司所有者的净利润3,427.04万元，较预测数3,090.93万元多 336.11万元，盈利预测完成率为110.87%。2015年度，海拓环境实现扣除非经营性损益后的 归属于公司普通股股东的净利润3,425.16万元，较承诺的利润实现数3,120万元多305.16 万元，承诺利润完成率为109.78%。承诺利润口径为归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后净利润。自购买日起至2015年12月31日止，海拓环境实现归属于上市公司享有的净利 润3,179.35万元，占合并报表“归属于母公司所有者的净利润”3,416.24万元的93.07%。 2015年度，在电镀工业园区废水处理工程业绩与运营管理规模方面，海拓环境已处于国内 领先地位，获得“优秀第三方运营企业”、“优秀工程”等荣誉，进一步确立了行业领先地位， 经济效益贡献显著。 “建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目”为工程总包项目，项 目投入资金来源包括自有资金和募集资金。2015年度，该项目已验收交付，合同收入为 3,520.66万元，合同成本为2,628.64万元，合同税金65.87万元，合同毛利826.15万元。合 同毛利已达到预期效益。 注2：2015年度实际使用募集资金8,230万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为3.17万元；累计已使用募集资金8,230万元，累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为3.17万元。经2015年6月29日公司董事会审议通过，上市公司 将募集资金结余额3.17万元转入基本存款账户，并将2个募集资金专户予以销户。 2、货币资金余额 经本所律师核查，截至2016年3月31日，上市公司货币资金余额为39,314.93 万元，使用受限的货币资金余额为21,865.38万元。上市公司截至2016年3月 31日的货币资金已有明确的使用计划，维持正常生产经营上市公司的日常经营 活动需要一定的资金，同时公司全资子公司杭州海纳半导体有限公司（以下简称 “杭州海纳”）厂房计划进行搬迁，需要购置资产及提标改造。上市公司具体的 资金计划如下表： 类别 金额（万元） 平均每月采购支出 7,000.00 平均每月财务费用 700.00 平均每月管理费用（包括税金） 1,800.00 平均每月流动资金合计 9,500.00 杭州海纳资产购置费用 6,100.00 杭州海纳提标改造费用 5,000.00 未来十二个月资金支出合计 68,100.00 上市公司目前账面货币资金余额以及未来1-2年的现金流入的金额，与上市 公司未来的货币资金需求量之间存在一定的缺口，该部分资金缺口上市公司将通 过融资的形式予以弥补。 3、资产负债率水平 经本所律师核查，众合科技与行业可比上市公司资产负债率和流动率比较情 况如下： 公司 2016年3月31日 2015年12月31日 资产负债率（%） 流动比率 资产负债率（%） 流动比率 康尼机电 48.04 1.74 54.29 1.56 南方汇通 35.63 1.06 35.67 1.06 永贵电器 14.82 3.83 14.23 4.10 中国中车 63.67 1.22 63.56 1.21 神州高铁 16.84 2.84 18.98 2.62 晋西车轴 15.25 4.16 19.76 3.28 北方股份 64.85 1.26 67.09 1.23 北方创业 26.24 2.50 26.83 2.47 平均数 35.67 2.33 37.55 2.19 公司 2016年3月31日 2015年12月31日 资产负债率（%） 流动比率 资产负债率（%） 流动比率 众合科技 68.22 0.79 71.58 0.83 截至2015年12月31日和2016年3月31日，行业内可比上市公司的平均 资产负债率（合并报表口径）分别为37.55%和35.67%；而众合科技资产负债率 （合并报表口径）分别为71.58%和68.22%，显著高于行业平均水平；截至2015 年12月31日和2016年3月31日，行业内可比上市公司的平均流动比率（合并 报表口径）分别为2.19和2.33，而众合科技的流动比率分别为0.83和0.79，短 期偿债能力一般。 较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间，同时增 加了公司的财务风险。本次募集的配套资金偿还一定数额的公司借款，有利于降 低公司资产负债率，提高流动比率，促进公司稳健经营，实现可持续发展。 4、其他融资渠道与授信额度情况 经本所律师核查，截至2016年3月31日，上市公司尚可使用的授信额度为 4.21亿，其中3.2亿授信额度利率远高于上市公司公司目前的融资成本；上市公 司公司已注册尚未使用的非公开定向债务融资工具金额为2亿元。截至2016年 3月31日，公司有息金融负债（包括银行借款和短期融资券）合计135,183.00 万元，无息金融负债（银行承兑汇票）合计12,633.00万元，表外金融负债（包 括银行保函和银行信用证）合计99,217.00万元，上市公司债务负担较重。由于 公司的资产负债率已大大高于行业平均水平，使用金融机构授信进行融资会进一 步增加上市公司的资产负债率和债务负担，由于“轨道交通”业务需要大量的资 金投入，且项目周期较长需铺底更多流动资金，同时招标方比较重视投标方的资 产负债率，故较高的资产负债率将对于企业投标产生一定的不利影响。 综上，本所律师认为，上市公司前次募集资金已使用完毕，产生了预期效益 或者间接效益，上市公司期末货币资金余额已有明确的使用计划，公司资产负债 率水平远高于同行业，使用授信额度及其他融资渠道融资将进一步提高公司资产 负债率水平，不利于公司持续发展。本次募集配套资金充分考虑了前次募集资金 使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，有 利于改善公司资本结构，提高偿债能力，降低资产负债率，降低财务成本并有利 于公司持续发展，本次募集配套资金是必要的。 二、上市公司借款的具体金额及测算依据 经本所律师核查，上市公司“轨道交通+节能环保”两大主业不断扩张，导 致公司经营现金流量出现短缺。而众合科技资本规模比较小，经营资金主要依赖 于金融机构借款，报告期内上市公司资产负债率处于高位，并承担较高的财务融 资成本。为优化资本结构并降低财务成本，公司拟将部分配套资金用于归还金融 机构借款。 1、上市公司拟归还借款的具体明细 经本所律师核查，上市公司拟将本次配套募集资金中的21,370.00万元用于 偿还金融机构借款，上市公司拟归还到期借款的具体明细如下： 单位：万元 银行 金额 利率 开始日 到期日 浦发银行杭州文晖支行 1,670.00 4.785% 2015-12-22 2016-12-22 中国银行杭州滨江支行 1,000.00 4.570% 2015-12-22 2016-12-22 中信银行杭州分行 5,000.00 5.290% 2015-10-16 2016-10-16 中信银行杭州庆春支行 3,000.00 4.785% 2015-11-18 2016-11-18 中国银行杭州市庆春支行 2,950.00 4.988% 2013-11-29 2016-11-20 中国银行杭州市庆春支行 1,900.00 5.900% 2011-3-2 2016-12-1 中国银行杭州市庆春支行 1,950.00 4.988% 2014-1-9 2016-12-16 中国银行杭州滨江支行 2,300.00 5.225% 2012-5-24 2016-12-25 中国银行杭州市庆春支行 1,600.00 5.540% 2010-1-28 2016-12-31 合计 21,370.00 - - - 待本次配套募集资金到账后，上市公司将根据本次配套募集资金的实际到位 时间和公司到期金融结构借款明细调整需要归还借款的明细，本着有利于优化公 司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借金融机构借款。 2、上市公司借款的具体金额和原因 经本所律师核查，以2016年3月31日公司合并报表口径计算，本次交易完 成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司的资产、负债、所有者权益以 及资产负债率水平如下表所示： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后 变化 资产 378,566.48 472,966.48 94,400.00 负债 258,267.19 236,867.19 -21,400.00 所有者权益 120,299.29 236,099.29 115,800.00 资产负债率 68.22% 50.08% -18.14% 本所律师认为，上市公司拟将本次配套募集资金中的21,370.00万元用于偿 还金融机构借款，该金额的确定充分考虑了上市公司的资产负债率水平，是适度 合理的。 三、募投项目与上市公司及苏州科环的协同效应 1、募投项目与上市公司的协同效应 经本所律师核查，上市公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨 发展模式，本次募投项目全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目和青山湖科 技城智能列车研发项目与公司目前的“轨道交通”业务在客户、技术及人力资源 上具有协同效应。 （1）客户协同效应 公司经过多年的服务积累，项目遍布全国各地，主要分布在各省会城市及经 济较发达等二线城市，服务的轨道交通客户包国内外地铁公司、铁路等业主单位， 已建立了良好的群体客户基础和市场口碑。在于客户的合作过程中，越来越多的 客户也提出了对于无人驾驶分析产品和智能化高速列车系统的需求。本次募投项 目中无人驾驶项目的实施和智能化高速列车系统主要应用于城市轨道交通和高 速铁路领域，因此，募投项目的实施不仅可以有效提升公司对客户服务的多样性 和系统性，提供更高端、更智能及更先进轨道交通专业化产品与服务，满足原来 客户多层次的需求，同时有助于帮助公司发展新客户，如进一步拓展公司之前涉 足较少的高速铁路市场，提升安全保障能力、实现能力保持与优化以及提高服务 品质。 全自动无人信号技术有利于公司自主研发信号产品市场拓展。一方面，公司 作为信号设备的供应商，为深圳比亚迪公司建设具备无人驾驶功能的企业级示范 线提供完整的全自动无人驾驶信号系统解决方案和设备；另一方面，藉此与轨道 交通车辆制造商比亚迪公司深度合作，共同拓展未来的无人驾驶轨道交通市场。 （2）技术协同效应 公司一直致力于以自有核心技术为基础，提供轨道交通信号系统、自动售检 票系统和综合监控系统的解决方案，并已取得一定的成绩，积累了大量的轨道交 通方面的技术，ATO子系统、ATP子系统、TOD子系统等技术积累可以直接使 用在无人驾驶项目中的车载子系统；智能列车研发项目已实施六年，部分研发成 果已经在实践中得以应用。 全自动无人驾驶信号技术是轨道交通信号技术发展的趋势和方向。小编组、 高密度、大运量是国内外城市轨道交通业务的发展趋势，安全、稳定、可靠的全 自动无人驾驶信号技术和产品解决方案是该行业发展的关键技术保障。目前国内 几个主要同行业公司如卡斯柯信号有限公司、北京交控科技股份有限公司等都在 致力于无人驾驶信号系统的产品研发。国外新开通以及升级改造的地铁和经轨项 目，约80%采用全自动无人驾驶技术。公司作为定位国内领先的信号设备供应商， 聚焦客户业务需求，紧盯行业发展方向，启动全自动无人驾驶系统的自主研发已 迫在眉捷。 全自动无人驾驶信号技术是构建公司技术竞争力的关键步骤。目前公司已自 主研发了能够应用于地铁、轻轨领域的CBTC信号系统、有轨电车信号系统等。 根据公司的产品和技术规划，开发全自动无人驾驶信号技术是掌握下一代信号技 术的核心、抢占技术至高点的需要，也是构建公司技术竞争力的关键一步。 （3）人力资源协同效应 公司在轨道交通业务的发展中积累了大量经验丰富的技术人员，公司的全自 动无人驾驶信号系统解决方案研发项目和青山湖科技城智能列车研发项目开展 均需要公司的轨道交通业务核心技术人员提供技术支持。 2、募投项目与苏州科环的协同效应 经本所律师核查，由于分属不同的业务板块，本次募投项目与苏州科环无明 显协同效应。 综上，本所律师认为，本次募投项目与上市公司在客户、技术及人力资源等 方面存在协同效应，与苏州科环无明显协同效应。 四、上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情 况以及相关土地是否取得土地使用权证 1、相关审批或备案手续进展情况 经本所律师核查，本次两个募投项目已取得的相关审批及备案情况如下表所 示： 项目名称 项目单位 批复文件 批复单位 批复时间 全自动无人驾驶信 号系统解决方案研 发项目 浙江众合科技 股份有限公司 滨发改体改 [2016]014号《杭州高 新区（滨江）企业投 资项目备案通知书 杭州市滨江 区发展改革 和经济局 2016年4月 26日 青山湖科技城智能 列车研发项目 临安众合投资 有限公司[注] 临发改青备[2016]8 号《临安市开发区企 业投资项目备案通知 书（基本建设）》 临安市发展 和改革局 2016年2月 2日 注：临安众合投资有限公司系众合科技实际控制的企业。众合科技持有浙江众合投资有 限公司100%股权，浙江众合投资有限公司持有临安众合投资有限公司100%股权。 2、相关土地的土地使用权证 （1）全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目 经本所律师核查，全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目的实施地点为 众合科技已经购置并合法所有的办公楼双城大厦11层、12层，前述房产的土地 使用权证如下： 土地使 用权人 权证号 座落 面积（㎡） 地类 （用途） 类型 终止日期 众合科技 杭滨国用 （2015）第 012324号 杭州市滨江区 长河街道江汉 路1785号网新 双城大厦4幢 1101室 93.6 综合（办公） 出让 2055.11.20 众合科技 杭滨国用 （2015）第 012310号 杭州市滨江区 长河街道江汉 路1785号网新 双城大厦4幢 1201室 93.6 综合（办公） 出让 2055.11.20 经本所律师核查，前述房产的房屋所有权证如下： 房屋所有权人 权证号 座落 建筑面积 （㎡） 规划用途 众合科技 杭房权证高新更字 第15191466号 长河街道江汉路1785号网 新双城大厦4幢1101室 1,468.65 非住宅 众合科技 杭房权证高新更字 第15191476号 长河街道江汉路1785号网 新双城大厦4幢1201室 1,468.65 非住宅 （2）青山湖科技城智能列车研发项目 经本所律师核查，青山湖科技城智能列车研发项目由众合科技拥有100%权 益的临安众合投资有限公司实施。临安众合投资有限公司于2015年10月30日 与临安市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于2016年5月4 日取得临安青山湖科技城核心区B1-1地块的土地使用权，具体情况如下： 土地使用 权人 权证号 座落 面积（㎡） 地类 （用途） 类型 终止日期 临安众合 投资有限 公司 临国用 （2016）第 06077号 青山湖街道 科技城核心 B1-1 5,401 科教用地 出让 2066.04.26 综上，本所律师认为，募投项目均已完成相关备案手续，项目实施主体均已 取得项目实施相关土地的土地使用权证。 反馈意见2 申请材料显示，若苏州科环2016年-2018年累计实现的归属于母公司所有 者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属于母公 司所有者的净利润数的，超过部分的30%归唐新亮及骏琪投资所有；超过部分 的30%直接奖励给目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括补充协议 签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。请你公司补充披 露：1）上述奖励对象是否一致。2）奖励对象为唐新亮及骏琪投资是否符合我 会相关规定，对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。 回复如下： 一、奖励对象是否一致 1、奖励对象调整约定 经本所律师核查，2016年4月22日，众合科技与唐新亮、文建红、骏琪投 资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订了附条件生效的《购 买资产协议》，该协议第6.3条约定若苏州科环2016年-2018年累计实现的归属 于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的 归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的百分之三十（30%）归唐新亮及 骏琪投资所有，前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%，即不超过 13,640万元，亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励 应在2018年业绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经众合科技董事会 通过具体方案后实施。 为进一步明确超额业绩的激励对象，众合科技于2016年5月6日与唐新亮、 文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订了 《补充协议》，同意将《购买资产协议》第6.3条修改为“超过部分净利润的百 分之三十（30%）直接奖励给目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括 本补充协议签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），前述 业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%，即不超过13,640万元，亦不得 超过目标公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在2018年业绩承 诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经目标公司董事会通过具体方案后实施， 并由目标公司将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后支付给接受奖励的人 员。” 2、激励对象差异分析 经本所律师核查，骏琪投资系苏州科环管理层持股平台，截至本补充法律意 见书出具日，骏琪投资的合伙人在苏州科环、萍乡科环、江西科环的担任具体职 务如下： 序号 合伙人姓名 出资份额 （万元） 出资比例 合伙人类型 在苏州科环、萍乡科 环、江西科环担任职 务[注] 1 唐新亮 275.931 46.50% 普通合伙人 董事长兼总经理 2 乐淑荣 35.604 6.00% 有限合伙人 监事会主席 3 贺明和 29.67 5.00% 有限合伙人 技术总监 4 潘洪南 29.67 5.00% 有限合伙人 工程总监 5 黄 佩 29.67 5.00% 有限合伙人 部门经理 6 肖维良 5.934 1.00% 有限合伙人 部门主管 7 王之坤 29.67 5.00% 有限合伙人 监事兼部门经理 8 刘 庭 17.802 3.00% 有限合伙人 部门经理 9 洪 龙 17.802 3.00% 有限合伙人 部门副经理 10 覃运相 17.802 3.00% 有限合伙人 部门副经理 11 杨竹林 11.868 2.00% 有限合伙人 副总经理 12 朱伯乐 11.868 2.00% 有限合伙人 工程师 13 陈 茜 11.868 2.00% 有限合伙人 部门副经理 14 梁经龙 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 15 彭怀新 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 16 黄 炬 4.1538 0.70% 有限合伙人 部门副经理 17 于海洋 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 18 刘佐亮 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 序号 合伙人姓名 出资份额 （万元） 出资比例 合伙人类型 在苏州科环、萍乡科 环、江西科环担任职 务[注] 19 刘 涛 4.1538 0.70% 有限合伙人 部门副经理 20 沈宁洲 4.1538 0.70% 有限合伙人 商务专员 21 王 强 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 22 文 佳 4.1538 0.70% 有限合伙人 会计 23 常 豪 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 24 马 康 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 25 刘贵民 4.1538 0.70% 有限合伙人 工程师 26 何 川 4.1538 0.70% 有限合伙人 业务专员 27 贾 芹 4.1538 0.70% 有限合伙人 采购专员 28 丁艳花 4.1538 0.70% 有限合伙人 江西科环部门主管 29 肖 珂 5.934 1.00% 有限合伙人 萍乡科环部门主管 合计 593.40 100% / 注：如无特殊说明，合伙人均在苏州科环任职。 根据苏州科环出具的书面说明及本所律师核查，骏琪投资的合伙人均为目标 公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干，但未全部包括现有及后续新增的核心 管理层、业务骨干、技术骨干。因此，本所律师认为，《补充协议》调整后的奖 励对象涵盖了《购买资产协议》约定的激励对象，但两者并不完全一致。 二、奖励对象合规性 根据众合科技于2016年5月6日与唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、 沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、宽客投资签订的《补充协议》，本次奖励对象 为苏州科环核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入 目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。因此，本所律师认为，前述奖 励对象设置系经交易各方协商一致后确定，符合《关于并购重组业绩奖励有关问 题与解答》的规定。 三、奖励对象对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响 1、对本次交易作价的影响 经本所律师核查，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》 的相关规定，超额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。苏州科环应于承 诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时 确认应付职工薪酬。承诺期内最佳会计估计数发生变化或实际发生数与最佳估计 数有差异的，苏州科环应根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计 变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损 益。 苏州科环承诺期实现的归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益 前后孰低为准。超额业绩奖励的考核计算，需剔除“利润分享计划”对成本费用 的影响。 在本次交易中，苏州科环的估值以预测利润为基础，若出现超额业绩，因超 额业绩奖励不会多于超额业绩，在其他经营风险不变的前提下，其估值将会在本 次收益法评估结果基础上进一步提升。基于谨慎性原则，苏州科环的估值未考虑 超额业绩以及超额业绩奖励的影响。因此，本次交易中奖励对象的安排不会影响 本次交易作价。 2、交易完成后对上市公司的影响 经本所律师核查，为了激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的 积极性，促进承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，经交易各方协商 一致后确定本次业绩奖励安排。本次交易条款中的业绩奖励是基于超额业绩的完 成，且业绩奖励仅限于超额净利润的30%，预计占上市公司及苏州科环全年营业 收入及营业成本的比例均较低，不会对上市公司及苏州科环的生产经营产生重大 不利影响。本次交易的奖励对象为目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包 括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）， 相比较调整前的奖励对象唐新亮及骏琪投资的合伙人，《补充协议》调整后的的 奖励对象涵盖的人员范围更广；本次交易中的业绩奖励安排有利于激发苏州科环 的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性，有利于承诺净利润的实现以及苏 州科环的长期稳定发展，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。 综上，本所律师认为，本次交易的奖励对象为目标公司核心管理层、业务骨 干、技术骨干（包括《补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨 干、技术骨干），该奖励对象覆盖了唐新亮及骏琪投资的合伙人，奖励范围更大； 上述奖励对象符合证监会的相关规定，不影响本次交易对价；本次交易的奖励对 象安排将大大激发苏州科环的核心管理层、业务骨干、技术骨干的积极性，有利 于承诺净利润的实现以及苏州科环的长期稳定发展，有利于保护上市公司全体股 东尤其是中小股东的权益。 反馈意见3 申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方为3个自然人和5个有 限合伙企业，募集配套资金认购方为6个有限合伙企业；本次交易对方执行穿 透核查至自然人或国资管理部门后最终方数量为220人；部分交易对方之间存 在关联关系。请你公司：1）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、 理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露 至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资 方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证 券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符 合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指 引进行规范。4）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否 存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。5）补充披露交易对 方中骏琪投资不属于私募投资基金的依据，私募投资基金备案的进展情况，如 尚未完成，请对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不 能实施本次重组方案。6）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、 认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、 运作机制、产品份额转让程序等情况。7）结合交易对方的股权结构，补充披露 本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况。8）根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重 组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际 控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复如下： 一、补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有 标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人 或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金 来源等信息 1、交易对方情况 经本所律师核查，本次交易对方中有5个有限合伙企业，具体情况如下： 序号 名称 取得标的公司 股权的时间 出资方式 出资比例 （%） 出资来源 1 骏琪投资 2014-11-21 货币 9.00 自有资金 2 沁朴投资 2014-11-27 货币 20.00 自有资金 3 鼎泰投资 2014-11-27 货币 8.00 自有资金 4 江苏中茂 2014-11-27 货币 4.00 自有资金 5 宽客投资 2016-01-26 货币 23.00 自有资金 2、交易对方中的有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人以及每 层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息 （1）骏琪投资 经本所律师核查，骏琪投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及 比例、资金来源等信息如下： 序 号 合伙人姓名 取得合伙权益 的时间 出资方式 出资比例 （%） 合伙人类型 出资来源 1 唐新亮 2014-11-06 货币 46.50 普通合伙人 自有资金 2 乐淑荣 2014-12-30 货币 6.00 有限合伙人 自有资金 3 贺明和 2014-12-30 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 4 潘洪南 2014-12-30 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 5 黄 佩 2014-12-30 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 序 号 合伙人姓名 取得合伙权益 的时间 出资方式 出资比例 （%） 合伙人类型 出资来源 6 肖维良 2014-12-30 货币 1.00 有限合伙人 自有资金 7 王之坤 2014-12-30 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 8 刘 庭 2014-12-30 货币 3.00 有限合伙人 自有资金 9 洪 龙 2014-12-30 货币 3.00 有限合伙人 自有资金 10 覃运相 2014-12-30 货币 3.00 有限合伙人 自有资金 11 杨竹林 2014-12-30 货币 2.00 有限合伙人 自有资金 12 朱伯乐 2014-12-30 货币 2.00 有限合伙人 自有资金 13 陈 茜 2014-12-30 货币 2.00 有限合伙人 自有资金 14 梁经龙 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 15 彭怀新 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 16 黄 炬 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 17 于海洋 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 18 刘佐亮 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 19 刘 涛 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 20 沈宁洲 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 21 王 强 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 22 文 佳 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 23 常 豪 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 24 马 康 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 25 刘贵民 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 26 何 川 2016-05-04 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 27 贾 芹 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 28 丁艳花 2014-12-30 货币 0.70 有限合伙人 自有资金 29 肖 珂 2014-12-30 货币 1.00 有限合伙人 自有资金 （2）沁朴投资 经本所律师核查，沁朴投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及 比例、资金来源等信息如下： 序 号 合伙人名称/姓名 取得合伙 权益的时间 出资方式 出资比例 （%） 合伙人类型 出资来源 1 北京润信中泰投资 管理有限公司 2014-07-03 货币 0.01 普通合伙人 自有资金 2 山南润信投资管理 中心（有限合伙） 2014-07-03 货币 0.99 有限合伙人 自有资金 3 西藏山南世纪金源 投资管理有限公司 2014-07-03 货币 12.69 有限合伙人 自有资金 4 北京润信鼎泰资本 管理有限公司 2014-07-03 货币 12.69 有限合伙人 自有资金 5 西藏自治区投资有 限公司 2014-07-03 货币 2.54 有限合伙人 自有资金 6 歌华有线投资管理 有限公司 2014-07-03 货币 6.35 有限合伙人 自有资金 7 华彩置业集团有限 公司 2014-07-03 货币 2.54 有限合伙人 自有资金 8 中航新兴产业投资 有限公司 2014-07-03 货币 38.08 有限合伙人 自有资金 9 广东海印集团股份 有限公司 2014-12-16 货币 3.81 有限合伙人 自有资金 10 龚向辉 2015-07-29 货币 7.62 有限合伙人 自有资金 11 宋力 2015-07-29 货币 6.35 有限合伙人 自有资金 12 大连华邦投资发展 有限公司 2015-07-29 货币 2.54 有限合伙人 自有资金 13 张军 2015-07-29 货币 2.54 有限合伙人 自有资金 14 香格里拉市博艺商 贸有限责任公司 2015-07-29 货币 1.27 有限合伙人 自有资金 其中，执行穿透核查后，山南润信投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其 取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息如下： 序 号 合伙人姓名 取得合伙 权益的时间 出资方式 出资比例 （%） 合伙人类型 出资来源 1 刘珂昕 2012-11-07 货币 6.00 有限合伙人 自有资金 2 李婧 2012-11-07 货币 1.50 有限合伙人 自有资金 3 李嶔 2012-11-07 货币 1.50 有限合伙人 自有资金 4 张云 2012-11-07 货币 11.00 有限合伙人 自有资金 5 徐显刚 2012-11-07 货币 6.50 有限合伙人 自有资金 6 胡超 2012-11-07 货币 4.00 有限合伙人 自有资金 序 号 合伙人姓名 取得合伙 权益的时间 出资方式 出资比例 （%） 合伙人类型 出资来源 7 徐涛 2012-11-07 货币 12.00 有限合伙人 自有资金 8 沈中华 2012-11-07 货币 11.00 有限合伙人 自有资金 9 宋文雷 2012-11-07 货币 9.50 有限合伙人 自有资金 10 刘迪 2012-11-07 货币 5.00 有限合伙人 自有资金 11 方涵 2012-11-07 货币 2.50 有限合伙人 自有资金 12 李方舟 2012-11-07 货币 2.50 有限合伙人 自有资金 13 兰学会 2012-11-07 货币 9.50 普通合伙人 自有资金 14 张田 2012-11-07 货币 2.50 有限合伙人 自有资金 15 邝宁华 2012-11-07 货币 6.00 有限合伙人 自有资金 16 范忠远 2012-11-07 货币 9.00 普通合伙人 自有资金 （3）鼎泰投资 经本所律师核查，鼎泰投资的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及 比例、资金来源等信息如下： 序 号 合伙人名称 取得合伙 权益的时间 出资方式 出资比例 （%） 合伙人类型 出资来源 1 北京润信博华投资 管理有限公司 2012-11-26 货币 0.05 普通合伙人 自有资金 2 北京润信鼎泰资本 管理有限公司 2012-11-26 货币 23.26 有限合伙人 自有资金 3 山南润信投资管理 中心（有限合伙） 2012-11-26 货币 2.32 有限合伙人 自有资金 4 北京大学教育基金 会 2012-11-26 货币 18.60 有限合伙人 自有资金 5 山南泓泰投资管理 有限公司 2015-12-07 货币 11.62 有限合伙人 自有资金 6 法晚传媒有限责任 公司 2013-09-27 货币 11.62 有限合伙人 自有资金 7 北京中关村创业投 资发展有限公司 2012-11-26 货币 6.97 有限合伙人 自有资金 8 山南金阳投资管理 有限公司 2012-11-26 货币 6.97 有限合伙人 自有资金 9 上海甄信资产管理 有限公司 2012-11-26 货币 4.65 有限合伙人 自有资金 序 号 合伙人名称 取得合伙 权益的时间 出资方式 出资比例 （%） 合伙人类型 出资来源 10 山南基弘投资管理 有限公司 2012-11-26 货币 3.49 有限合伙人 自有资金 11 常州网拓电子有限 公司 2012-11-26 货币 3.49 有限合伙人 自有资金 12 山南华海投资管理 有限公司 2012-11-26 货币 2.32 有限合伙人 自有资金 13 陕西思迈实业有限 公司 2012-11-26 货币 2.32 有限合伙人 自有资金 14 山南馨阳投资管理 有限公司 2012-11-26 货币 2.32 有限合伙人 自有资金 其中，执行穿透核查后，山南润信投资管理中心（有限合伙）的合伙人及其 取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息已在本补充法律意见书 “反馈意见3回复/2、交易对方中的有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或 自然人以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息 /（2）沁朴投资”中披露。 （4）江苏中茂 经本所律师核查，江苏中茂的合伙人及其取得相应权益的时间、出资方式及 比例、资金来源等信息如下： 序 号 合伙人名称/姓名 取得合伙 权益的时间 出资 方式 出资比例 （%） 合伙人类型 出资来源 1 扬州普信投资管理 有限公司 2014-06-03 货币 2.17 普通合伙人 自有资金 2 张觉清 2014-06-03 货币 2.17 有限合伙人 自有资金 3 深圳市证通电子股 份有限公司 2014-06-03 货币 6.52 有限合伙人 自有资金 4 北京润信鼎泰资本 管理有限公司 2014-06-03 货币 21.74 有限合伙人 自有资金 5 扬州市邗江国有资 产经营有限公司 2014-06-03 货币 5.43 有限合伙人 自有资金 6 扬州市创业投资有 限公司 2014-06-03 货币 9.78 有限合伙人 自有资金 7 扬州产权综合服务 市场有限责任公司 2016-05-11[注1] 货币 10.87 有限合伙人 自有资金 8 扬州扬金节能环保 产业投资中心（有限 2014-06-03 货币 30.44 有限合伙人 自有资金 序 号 合伙人名称/姓名 取得合伙 权益的时间 出资 方式 出资比例 （%） 合伙人类型 出资来源 合伙） 9 林耀冰 2014-12-11[注2] 货币 2.17 有限合伙人 自有资金 10 包训凯 2014-12-09[注2] 货币 （未完）  |