[关联交易]国药股份:国浩律师（上海）事务所关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见..
国浩律师（上海）事务所 关于 国药集团药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法 律 意 见 书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 香港 巴黎 马德里国浩律师（上海）事务所新标示 硅谷 地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 电话：（8621）52341668 传真：（8621）52341670 电子信箱：grandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇一六年九月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 引 言 ........................................................................................................... 8 一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................ 8 二、法律意见书的声明事项 ................................................................................ 9 第二节 正 文 ......................................................................................................... 11 一、本次交易整体方案 ...................................................................................... 11 （一）发行股份购买资产 .................................................................................. 11 （二）募集配套资金 .......................................................................................... 18 二、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 21 三、本次交易相关方的主体资格 ...................................................................... 22 （一）国药股份的主体资格 .............................................................................. 22 （二）交易对方的主体资格 .............................................................................. 26 （三）标的公司的主体资格 .............................................................................. 29 （四）配套融资投资者的主体资格 .................................................................. 31 四、本次交易相关协议 ...................................................................................... 45 五、本次交易的授权与批准 .............................................................................. 47 （一）本次交易已经取得的授权与批准 .......................................................... 47 （二）本次交易尚需取得的授权与批准 .......................................................... 49 六、本次交易后国药股份的股权结构及股权分布 .......................................... 49 七、本次重大资产重组标的资产的情况 .......................................................... 50 （一）国控北京 .................................................................................................. 50 （二）北京康辰 .................................................................................................. 70 （三）北京华鸿 .................................................................................................. 78 （四）天星普信 .................................................................................................. 95 八、配套募集资金的运用 ................................................................................ 114 （一）本次配套募集资金用途 ........................................................................ 114 （二）募投项目进展 ........................................................................................ 114 （三）本次发行设立的募集资金专项账户 .................................................... 115 九、关联交易和同业竞争 ................................................................................ 115 （一）关联交易 ................................................................................................ 115 （二）同业竞争 ................................................................................................ 118 十、本次交易具备的实质条件 ........................................................................ 119 （一）本次重大资产重组的实质条件 ............................................................ 119 （二）本次配套发行的实质条件 .................................................................... 126 十一、职工安置 ................................................................................................ 129 十二、本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................ 129 十三、与本次交易相关的信息披露 ................................................................ 129 十四、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 ............................ 133 十五、相关机构及人员买卖证券行为的核查 ................................................ 134 （一）相关机构及人员买卖股票的情况 ........................................................ 134 （二）相关股票买卖机构及人员出具的说明 ................................................ 135 十六、结论性意见 ............................................................................................ 136 第三节 签署页 ....................................................................................................... 138 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、公司、上市公司、 国药股份 指 国药集团药业股份有限公司 国药集团 指 中国医药集团总公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 国药有限 指 国药控股有限公司（国药控股前身） 畅新易达 指 北京畅新易达投资顾问有限公司 康辰药业 指 北京康辰药业股份有限公司 三菱商社 指 日本三菱商事株式会社 美迪发路 指 日本株式会社美迪发路控股 中融丰和 指 北京中融丰和投资有限公司 国控北京 指 国药控股北京有限公司 北京康辰 指 国药控股北京康辰生物医药有限公司 北京统御 指 北京统御信息科技有限公司 北京华鸿 指 国药控股北京华鸿有限公司、原名北京华鸿 友医药有限公司、国药集团医药控股北京华 鸿有限公司 天星普信 指 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 标的公司 指 国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信 标的资产 指 国控北京100%股权、北京康辰100%股权、 北京华鸿60%股权、天星普信51%股权 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 长城国融 指 长城国融投资管理有限公司 上汽投资 指 上海汽车集团股权投资有限公司 国寿资管 指 中国人寿资产管理有限公司 国药基金 指 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 上海永钧 指 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙） 诚富投资 指 四川诚富投资管理有限公司 嘉颐投资 指 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 建奇启航 指 宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙） 本次交易 指 国药股份以25.10元/股的价格向国药控股发 行股份购买其持有的国控北京96%股权、北 京康辰51%股权、北京华鸿51%股权、天星 普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其 持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权； 向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰 49%股权；同时国药股份以25.10元/股的价 格向不超过10名发行对象非公开发行股份 募集配套资金不超过113,000万元 本次重组、本次重大资产重 组、本次发行股份购买资产 指 国药股份以25.10元/股的价格向国药控股发 行股份购买其持有的国控北京96%股权、北 京康辰51%股权、北京华鸿51%股权、天星 普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其 持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权； 向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰 49%股权 本次配套融资 指 国药股份向平安资管、长城国融、上汽投资、 国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、 嘉颐投资及建奇启航非公开发行股份募集配 套资金不超过113,000.00万元 交易对方 指 本次重组的交易对方，包括国药控股、畅新 易达、康辰药业 配套融资的投资者 指 本次配套融资的认购方，包括平安资管、长 城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、 上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航 评估基准日 指 2015年12月31日 交割日 指 标的资产办理完毕工商变更登记手续之日 过渡期 指 评估基准日（不含评估基准日当日）至交割 日当月月末的期间 《发行股份购买资产协议》 指 国药股份于2016年7月20日分别与交易对 方签署的《发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 国药股份于2016年7月20日分别与交易对 方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补 偿协议》 《股份认购协议》 指 国药股份于2016年7月20日分别与配套融 资认购方签署的《国药集团药业股份有限公 司股份认购协议》 本次重组相关协议 指 《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿 协议》及《股份认购协议》 GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理 规范 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量 管理规范 本所 指 国浩律师（上海）事务所 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 重组报告书 指 《国药集团药业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记结算公司上海分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局 北京市食药局 指 北京市食品药品监督管理局 发改委 指 具有适格管辖权的各地发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016修 订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定（2016修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》 《公司章程》 指 《国药集团药业股份有限公司章程》 报告期 指 2014年度、2015年度及2016年1-4月 元 指 如无特别说明，均指中国法定货币人民币元 国浩律师（上海）事务所 关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 致：国药集团药业股份有限公司 国浩律师（上海）事务所受托担任国药集团药业股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与 配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的 法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组相关事宜出具本法律 意见书。 第一节 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993 年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律 师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律 师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获 全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司 法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司 首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报 告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、 兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承 销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规 范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉 讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货 的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的 委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非 诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服 务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行 政机关允许的其它律师业务。 国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系 方式如下： 吴小亮律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行 上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京 西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21) 5234 1668，传真：(+86)(21) 5243 3320。 周一杰律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内发行上 市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西 路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21) 5234 1668，传真：(+86)(21) 5243 3320。 二、法律意见书的声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任； （二）本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中 国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的 与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产 重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本 次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本 法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件； （四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公 认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依 据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行 全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关 机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书； （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只 作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计、 资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些 数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师 并不具备核查和作出判断的合法资格； （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意 见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； （八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其 他目的； （九）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存 在差异，系四舍五入所致。 第二节 正 文 一、本次交易整体方案 根据公司第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议、 重组报告书，以及公司与国药控股、畅新易达及康辰药业等签署的相关协议，本次 交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和 实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易方案的具体内容如下： 1、发行股份购买资产：以2015年12月31日为评估基准日，国药股份拟向国 药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51% 股权及天星普信51%股权；拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、 北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权； 2、募集配套资金：本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、 上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航采用 锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币113,000.00万元， 不超过标的资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用 于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统 建设项目及信息化系统建设项目。 （一）发行股份购买资产 本次交易中，公司拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北 京康辰51%股权、北京华鸿51%股权以及天星普信51%股权；拟向畅新易达发行股 份购买其持有的国控北京4%股权以及北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股份购 买其持有的北京康辰49%股权。上述发行股份购买资产完成后，公司将直接持有国 控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权。 1、公司向国药控股发行股份购买资产 （1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 （2）每股面值：人民币1.00元。 （3）发行方式和对象 1）本次发行采用向国药控股非公开发行A股股票的方式； 2）发行股份购买资产的发行对象为国药控股。 （4）定价基准日和发行价格 1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议 公告日，即2016年7月21日。 2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为25.20元/股。上 述价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即25.1934元 /股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。由于国药股份于2016年4月28日 召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），前述利润分配方案已于2016 年6月24日实施完毕，因此本次发行价格调整为25.10元/股。 3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关 规定作相应调整。 （5）标的资产价格 经中企华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所确定的标的资产评 估结果，国药控股所持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51% 股权及天星普信51%股权的评估值总计537,292.26万元；2016年5月26日，北京 华鸿董事会签署了《国药控股北京华鸿有限公司董事会决议（2015年度利润分配）》， 决议确定分红金额约为6,515.30万元。由于中企华针对北京华鸿出具的《资产评估 报告》未考虑前述分红对评估结果的影响，因此国药控股拟出让的北京华鸿股权的 作价需在根据《资产评估报告》所载明的标的公司全部股权评估作价基础上，按照 国药控股所享有股权比例对应的部分，进一步扣减分红金额中国药控股享有的部分。 综上，以评估值为基础，经各方协商确定，国药控股所持有的国控北京96%股权、 北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的交易价格总计 533,969.46万元，具体情况如下： 单位：万元 标的公司 标的资产 性质 本次向国药控股 购买股权比例 标的资产 评估值 标的资产交易 价格 支付方式 国控北京 股权 96% 266,887.58 266,887.58 发行股份购买 北京康辰 股权 51% 52,445.22 52,445.22 发行股份购买 北京华鸿 股权 51% 110,845.65 107,522.85 发行股份购买 天星普信 股权 51% 107,113.81 107,113.81 发行股份购买 （6）发行数量 1）向国药控股发行股份数量 向国药控股发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买国药控股持有的国控 北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的交易 总额÷发行价格。按照国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权 及天星普信51%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价 533,969.46万万元（占本次发行股份购买国控北京96%股权、北京康辰51%股权、 北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的交易总额的100%）计算，本次资产收购 交易向国药控股合计发行股份数为212,736,835股。最终发行数量以中国证监会核准 的发行数量为准。 2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。 （7）上市地点：上海证券交易所。 （8）锁定期：国药控股承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股 份登记在国药控股名下之日起36个月内且国药控股完成利润补偿（如有）及减值补 偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如国药股份股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药 控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。基于本次交易 所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的 股份亦应遵守上述股份锁定安排。国药控股在本次交易前持有的上市公司全部股份 在本次重组完成后12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行转让不受前述12个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 但最终锁定期以中国证监会核准同意为准。 （9）发行前滚存未分配利润的安排 国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持 股比例共同享有。 （10）过渡期标的资产损益归属 过渡期内，标的资产产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由国药控股 以现金方式向国药股份补足。 （11）标的资产的交割 于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产 协议之补充协议》生效起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有 关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。 2、公司向畅新易达发行股份购买资产 （1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 （2）每股面值：人民币1.00元。 （3）发行方式和对象 1）本次发行采用向畅新易达非公开发行A股股票的方式； 2）发行股份购买资产的发行对象为畅新易达。 （4）定价基准日和发行价格 1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议 公告日，即2016年7月21日。 2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为25.20元/股。上 述价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即25.1934元 /股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。由于国药股份于2016年4月28日 召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），前述利润分配方案已于2016 年6月24日实施完毕，因此本次发行价格调整为25.10元/股。 3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相 关规定作相应调整。 （5）标的资产价格 经中企华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所确定的标的资产评 估结果，畅新易达所持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权的评估值总计 30,681.31万元；2016年5月26日，北京华鸿董事会签署了《国药控股北京华鸿有 限公司董事会决议（2015年度利润分配）》，决议确定分红金额约为6,515.30万元。 由于中企华针对北京华鸿出具的《资产评估报告》未考虑前述分红对评估结果的影 响，因此畅新易达拟出让的北京华鸿股权的作价需在根据《资产评估报告》所载明 的标的公司全部股权评估作价基础上，按照畅新易达所享有股权比例对应的部分， 进一步扣减分红金额中畅新易达享有的部分。综上，以评估值为基础，经各方协商 确定，畅新易达所持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权的交易价格总计 30,094.94万元，具体情况如下： 单位：万元 标的公司 标的资产 性质 本次向畅新易达 购买股权比例 标的资产 评估值 标的资产交易 价格 支付方式 国控北京 股权 4% 11,120.32 11,120.32 发行股份购买 北京华鸿 股权 9% 19,561.00 18,974.62 发行股份购买 （6）发行数量： 1）向畅新易达发行股份数量 向畅新易达发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买畅新易达持有的国控 北京4%股权及北京华鸿9%股权的交易总额÷发行价格。按照购买畅新易达持有的 北京华鸿9%股权及国控北京4%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付 的对价30,094.94万元（占本次发行股份购买国控北京4%股权及北京华鸿9%股权 的交易总额的100%）计算，本次资产收购交易向畅新易达合计发行股份数为 11,990,013股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。 （7）上市地点：上海证券交易所。 （8）锁定期：畅新易达承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股 份登记在畅新易达名下之日起36个月内且畅新易达完成利润补偿（如有）及减值补 偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本 公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。但最终锁定期 以中国证监会核准同意为准。 （9）发行前滚存未分配利润的安排 国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持 股比例共同享有。 （10）过渡期标的资产损益归属 过渡期内，标的资产产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由畅新易达 以现金方式向国药股份补足。 （11）标的资产的交割 于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产 协议之补充协议》生效起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有 关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。 3、公司向康辰药业发行股份购买资产 （1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 （2）每股面值：人民币1.00元。 （3）发行方式和对象 1）本次发行采用向康辰药业非公开发行A股股票的方式； 2）发行股份购买资产的发行对象为康辰药业。 （4）定价基准日和发行价格 1）本次发行的定价基准日为国药股份审议本次交易相关议案的首次董事会决议 公告日，即2016年7月21日。 2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为25.20元/股。上 述价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即25.1934元 /股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。由于国药股份于2016年4月28日 召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以47,880万股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），前述利润分配方案已于2016 年6月24日实施完毕，因此本次发行价格调整为25.10元/股。 3）在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及上海证券交易所的相 关规定作相应调整。 （5）标的资产价格 经中企华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所确定的标的资产评 估结果，康辰药业所持有的北京康辰49%股权的评估值为50,338.54万元；以评估 值为基础，经各方协商确定，康辰药业所持有的北京康辰49%股权的交易价格为 50,338.54万元，具体情况如下： 单位：万元 标的公司 标的资产 性质 本次向康辰药业购 买股权比例 标的资产 评估值 标的资产交易 价格 支付方式 康辰药业 股权 49% 50,388.54 50,388.54 发行股份购买 （6）发行数量： 1）向康辰药业发行股份数量 向康辰药业发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买康辰药业持有的北京 康辰49%股权的交易总额÷发行价格。按照购买康辰药业持有的北京康辰49%股权 的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价50,338.54万元（占本次发行股 份购买北京康辰49%股权的交易总额的100%）计算，本次资产收购交易向康辰药 业合计发行股份数为20,075,116股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为 准。 2）在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。 （7）上市地点：上海证券交易所。 （8）锁定期：康辰药业承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股 份登记在康辰药业名下之日起36个月内且康辰药业完成利润补偿（如有）及减值补 偿（如有）前不转让；在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司股份因国药股份送红股、资本 公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。但最终锁定期 以中国证监会核准同意为准。 （9）发行前滚存未分配利润的安排 国药股份本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持 股比例共同享有。 （10）过渡期标的资产损益归属 过渡期内，标的资产产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由康辰药业 以现金方式向国药股份补足。 （11）标的资产的交割 于上市公司与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产 协议之补充协议》起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期）依据有关的 法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类及面值 本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。 2、发行价格和定价依据 本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告 日，即2016年7月21日。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规 定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日 前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定为25.20元/股，不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格。上市公司于2016 年4月28日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配预案，决定以 47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含税），前述利润分配方案 已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配 套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。 经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上 汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名 投资者发行股份募集配套资金。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则该发股价格将相应进行调整，具体的调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份 价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K） 3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例 本次配套融资募集资金的金额不超过113,000.00万元，不超过标的资产交易价 格的100%，发行股份数量不超过4,502万股，不超过发行后总股本的5.86%。由于 本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，因此配 套融资金额和发行数量将根据最终交易价格的确定相应调整。 4、发行对象 本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药 基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名。上述发行对象以其自有 资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购 情况如下： 序号 募集配套资金发行对象 认购金额（元） 认购股数（股） 1 平安资管 299,999,994.10 11,952,191 2 上汽投资 129,999,978.20 5,179,282 3 长城国融 99,999,981.30 3,984,063 4 国寿资管 99,999,981.30 3,984,063 5 国药基金 99,999,981.30 3,984,063 6 上海永钧 99,999,981.30 3,984,063 7 诚富投资 99,999,981.30 3,984,063 8 嘉颐投资 99,999,981.30 3,984,063 9 建奇启航 99,999,981.30 3,984,063 合计 1,129,999,841.40 45,019,914 5、锁定期安排 本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集 配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个 月之内不解除锁定。本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取 得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。 股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》 的相关规定。 6、发行股份拟上市地点 本次配套融资所发行的股份拟于上海证券交易所上市。 7、募集配套资金的用途 序号 项目名称 金额（万元） 1 医院供应链延伸项目 75,110.00 2 社区医院药房托管项目 12,378.20 3 信息化系统建设项目 5,240.00 4 医院冷链物流系统建设项目 20,285.83 合计 113,014.03 若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资 金或银行借款等方式补足差额部分。 综上，本所律师认为，公司本次交易整体方案符合《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。 二、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上、购 买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上、购买的资产净 额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净 资产额的比例达到100%以上、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及 其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上或上市 公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述标准，但可能导致上市公司主营业 务发生根本变化的，构成借壳上市。 本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司44.01%的股份，国药集团 为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易价格测算，国药控股预计将持有 公司超过50%的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。 本次交易不会导致公司控制权发生变更。且本次交易完成后，上市公司的主营业务 不会发生根本变化。 综上，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生根本变化，国药集团仍为 公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自首次公开 发行股票并上市以来控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易相关方的主体资格 （一）国药股份的主体资格 1、国药股份的设立 1999年9月29日，中华人民共和国国家经济贸易委员会出具《关于同意设立 国药集团药业股份有限公司的批复》（国经贸企改[1999]945号），批准由国药集团作 为主发起人，并联合国药集团上海医疗器械有限公司、广州南方医疗器材公司、天 津启宇医疗器械有限责任公司及北京仁康医疗器材经营部共同发起设立国药股份。 1999年12月2日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北 京京都验字[1999]第113号），验证公司注册资本及实收资本为8,000万元。 1999年12月21日，国药股份完成设立登记，取得《企业法人营业执照》。 公司设立时的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 国药集团 7,803.66 97.54% 国药集团上海医疗器械有限公司 65.45 0.82% 广州南方医疗器材公司 65.45 0.82% 天津启宇医疗器械有限责任公司 32.72 0.41% 北京仁康医疗器材经营部 32.72 0.41% 合计 8,000.00 100.00% 2、国药股份的历次股本变动情况 （1）2002年，首次公开发行股票并上市 2002年11月12日，经中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司公开 发行股票的通知》（证监发行字[2002]103号）以及上交所批准，国药股份首次向社 会公开发行股票5,300万股，并于2002年11月27日在上交所挂牌交易，股票代码 为600511。发行后的国药股份股本为13,300万股。 2002年11月19日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总 验字[2002]第A035号），确认截至2002年11月19日，国药股份实收股本为 133,000,000.00元。 2002年12月10日，中华人民共和国国家经济贸易委员会出具《关于同意国药 集团药业股份有限公司增资扩股的批复》（国经贸企改[2002]925号），批准国药股份 以总股本8,000万股为基数增发5,300万股，增资扩股后，国药股份总股本增至13,330 万股。 2003年1月8日，国药股份完成变更登记，取得《企业法人营业执照》。 首次公开发行上市后，国药股份的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 国药集团 7,803.66 58.67% 国药集团上海医疗器械有限公司 65.45 0.49% 广州南方医疗器材公司 65.45 0.49% 天津启宇医疗器械有限责任公司 32.72 0.25% 北京仁康医疗器材经营部 32.72 0.25% 社会公众 5,300.00 39.85% 合计 13,300.00 100.00% （2）2006年，控股股东变更及股权分置改革 2006年4月20日，国药集团与国药有限签署了《股权转让协议》，约定国药集 团以其持有的国药股份78,036,600股股份（占国药股份总股本的58.674%）向国药 有限增资。上述增资经国务院国资委《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变 动有关问题的批复》（国资产权[2006]612号）批准同意。 中国证监会作出《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司 收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]149号），同意豁免国 药有限的要约收购义务。 2006年8月8日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《国药集 团药业股份有限公司股权分置改革议案》。根据股权分置改革方案，国药股份非流通 股股东国药有限、广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京 仁康医疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司为获得流通权向流通股股东 执行对价安排，公司流通股股东每持10股获付3.0股，支付股份总数15,900,000股。 此对价安排实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。上述股权分置 改革经国务院国资委《关于国药集团药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批 复》（国资产权[2006]923号）。 2006年8月11日，上交所作出《关于实施国药集团药业股份有限公司股权分 置改革方案的通知》（上证上字[2006]600号），同意国药股份实施股权分置改革方案。 2006年10月18日，国药股份召开2006年第一次临时股东大会，审议并通过 根据上述股权变更而修改的公司章程。 2006年12月13日，国药股份完成变更登记，取得《企业法人营业执照》。 上述股权转让及股权分置改革完成后，国药有限成为国药股份的控股股东，国 药股份的股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 国药有限 6,252.68 47.01% 国药集团上海医疗器械有限公司 52.44 0.39% 广州南方医疗器材公司 52.44 0.39% 天津启宇医疗器械有限责任公司 26.22 0.20% 国药集团北京医疗器械有限公司 26.22 0.20% 社会公众 6,890.00 51.81% 合计 13,300.00 100.00% （3）2008年，资本公积转增股本 2008年5月23日，公司召开2007年度股东大会，审议通过资本公积金转增股 本方案，公司以2007年12月31日的总股本13,300万股为基数，按照每10股转增 8股，向全体股东转增10,640万股，转增后国药股份总股本为23,940万股。 2008年6月30日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《国药集团药业股份 有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2150号），验证截至2008年6月30日， 国药股份已将资本公积10,640万元转增资本，变更后的累计注册资本实收金额为 23,940.00万元。 2008年9月18日，国药股份完成变更登记，取得《企业法人营业执照》。 本次资本公积转增股本完成后，公司的股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 国药有限 11,254.194 47.01% 国药集团上海医疗器械有限公司 93.366 0.39% 广州南方医疗器材公司 93.366 0.39% 天津启宇医疗器械有限责任公司 47.880 0.20% 国药集团北京医疗器械有限公司 47.880 0.20% 社会公众 12,403.314 51.81% 合计 23,940.00 100.00% （4）2009年，送股及资本公积转增股本 2009年5月15日，公司召开2008年度股东大会，审议通过公司2008年利润 分配和资本公积金转增股本方案，公司以2008年12月31日的总股本23,940万股 为基数，每10股送5股同时派发现金股利1.50元人民币（含税），共计送股11,970 万股，派发现金股利3,591万元，剩余未分配利润结转以后年度；同时，国药股份 以2008年12月31日的总股本23,940万股为基数，每10股转增5股，共计向全体 股东转增11,970万股。送股并转增后公司总股本变更为47,880万股。 2009年6月15日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《国药集团药业股份 有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第077号），验证截至2009年6月15日， 国药股份已将资本公积11,970万元、未分配利润11,970万元转增资本，变更后的累 计注册资本实收金额为47,880万元。 本次送股完成后，公司的股本结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 国药有限 22,508.388 47.01% 国药集团上海医疗器械有限公司 186.732 0.39% 广州南方医疗器材公司 186.732 0.39% 天津启宇医疗器械有限责任公司 95.760 0.20% 国药集团北京医疗器械有限公司 95.760 0.20% 社会公众 24,806.628 51.81% 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 合计 47,880.00 100.00% 3、国药股份目前情况 国药股份目前持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为 91110000710925737B的《营业执照》，住所为北京市东城区永外三元西巷甲12号， 法定代表人为刘勇，主体类型为股份有限公司(上市、国有控股)。国药股份的经营 范围为批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化 药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、 蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素），麻黄素原料 药（小包装）（药品经营许可证有效期至2019年10月14日）；组织药品生产；销售 医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可证有效期至2021年03月30日）；互联网 信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互 联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2018年08月29日）；第二类增值 电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电 信业务经营许可证有效期至2019年08月29日）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食 品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2021 年07月10日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下 的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品；进出口业务； 与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 本所律师经核查后认为，国药股份是依法设立并有效存续的上市公司；截至本 法律意见书出具之日，国药股份不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司章 程》规定需要终止的情形；国药股份具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 1、国药控股 （1）基本情况 根据上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000746184344P 的《营业执照》，国药控股成立于2003年1月8日，住所地为上海市黄浦区福州路 221号六楼，法定代表人为魏玉林，注册资本为人民币276,709.5089万元，公司类 型为股份有限公司（上市），经营范围为实业投资控股，医药企业受托管理及资产重 组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、 麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、 疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、 医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实 物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用 品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）国药控股与其控股股东、实际控制人权属关系 截至本法律意见书出具之日，国药产投直接持有国药控股56.79%的股份，为国 药控股的控股股东；国药集团直接持有国药产投51%的股权，同时直接持有国药控 股0.10%的股份，为国药控股的实际控制人。国药控股与其控股股东、实际控制人 的股权控制关系如下： 2、畅新易达 （1）基本情况 根据北京市工商行政管理局东城分局核发的统一社会信用代码为 911101017967239167的《营业执照》，畅新易达成立于2006年12月7日，住所地 为北京市东城区板厂南里2楼103室，法定代表人为化唯强，注册资本为人民币1,700 万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为投资咨询；财务 咨询；信息咨询（以上“咨询”均不含中介服务）；技术开发；技术转让；技术服务； 图文设计制作；组织文化交流活动（棋牌、演出除外）；承办展览展示；会议服务； 销售汽车（不含小轿车）、办公用品、五金交电、建筑材料、装饰材料、计算机软硬 件及外部设备、家具、工艺品、通信设备；计算机系统服务；数据处理；物业管理； 城市园林绿化。（未经专项审批的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动） （2）畅新易达与其控股股东、实际控制人权属关系 截至本法律意见书出具之日，化唯强持有畅新易达99.41%的股权，系畅新易达 的控股股东、实际控制人。畅新易达与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如 下： 3、康辰药业 （1）基本情况 根据北京市工商行政管理局密云分局核发的统一社会信用代码为 91110228754175237Y的《营业执照》，康辰药业成立于2003年9月3日，住所地为 北京市密云区经济开发区兴盛南路11号，法定代表人为刘建华，注册资本为人民币 12,000万元，公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)，经营范围为 生产冻干粉针剂、原料药；生物医药开发研究；技术转让；咨询服务（不含中介服 务）。（该企业于2011年9月2日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） （2）康辰药业与其控股股东、实际控制人权属关系 截至本法律意见书出具之日，刘建华直接持有康辰药业42.32%的股份，并通过 北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）持有康辰药业8%的股份，系康辰药业的 控股股东、实际控制人。康辰药业与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下： 本所律师经核查后认为，国药控股、畅新易达及康辰药业是依法设立并有效存 续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，国药控股、畅新易达及康辰药业未出 现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，均具备进行本 次交易所需的的主体资格。 （三）标的公司的主体资格 1、国控北京 根据北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000756042307H 的《营业执照》，国控北京成立于2003年10月28日，住所地为北京市东城区三元 西巷甲12号，法定代表人为刘勇，注册资本为人民币60,000万元，公司类型为其 他有限责任公司，经营范围为批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生 化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药）、第二类 精神药品制剂、医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A型肉毒素制剂）、蛋白同化制 剂和肽类激素、中药饮片（药品经营许可证有效期至2019年11月5日）；销售医疗 器械Ⅲ类（以医疗器械经营许可证京东食药监械经营许20140001号为准，有效期至 2020年4月1日）、Ⅱ类（以医疗器械经营备案凭证京东食药监械经营备20150082 号为准）、定型包装食品、保健食品；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及化学 危险品）、仪器仪表、化学试剂、日用杂品、化妆品、医疗器械Ⅰ类；技术服务、技 术转让、技术推广；信息咨询（不含中介）；技术培训；货物进出口；技术进出口； 代理进出口；技术咨询；技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动） 2、北京康辰 根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108769905474G的《营业执照》，北京康辰成立于2005年1月19日，住所地 为北京市海淀区上地三街9号A座A703，法定代表人为刘勇，注册资本为人民币 13,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以 《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、第二类精神药品、中药饮 片（药品经营许可证有效期至2019年10月12日）；技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医疗器械Ⅰ类。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 3、北京华鸿 根据北京市工商行政管理局核发的注册号为110000001124886的《营业执照》， 北京华鸿成立于1998年4月29日，住所地为北京市东城区光明路11号天玉大厦 508室，法定代表人为刘勇，注册资本为人民币35,000万元，公司类型为有限责任 公司(中外合资)，经营范围为批发西药制剂、中成药、医疗器械（以药品经营许可 证和医疗器械经营许可证为准）；批发预包装食品、保健食品；批发日用品、化妆品、 计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、办公用品、 办公用机械；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品； 涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；售后服务；技术开 发；技术推广；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务；会议服务；机械设备租 赁。（该企业于1998年4月29日（核准日期）成立，于2009年10月27日（核准 日期）由内资企业变更为中外合资企业） 4、天星普信 根据北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110106740432685U 的《营业执照》，天星普信成立于2002年7月19日，住所地为北京市丰台区科学城 航丰路11号，法定代表人为刘勇，注册资本为人民币10,000万元，公司类型为有 限责任公司(中外合资)，经营范围为销售医疗器械、体外诊断试剂、疫苗、蛋白质 同化制剂和肽类激素、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生 物制品；销售五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术 咨询（中介服务除外）；接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介服务除外）；组织 体育交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新药；开发、 销售软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 本所律师经核查后认为，标的公司均为依法设立并有效存续的企业法人；截至 本法律意见书出具之日，拟注入的标的公司均未出现依据相关法律法规或其目前适 用之公司章程规定需要终止的情形；其均具备实施本次重大资产重组的主体资格。 （四）配套融资投资者的主体资格 1、平安资管 根据上海市工商局核发的统一社会信用代码为91310000710933446Y《营业执 照》，平安资管成立于2005年5月27日，企业类型为有限责任公司，住所为中国（上 海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼，法定代表人为万放，注册资本为 150,000万元，经营范围为管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资 金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 平安资管拟用其管理的“平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号 资产管理产品”项下的资金及其受托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认 购国药股份本次交易配套融资。 作为公司本次配套融资的认购方，平安资管已承诺并说明，平安资管拟运用平 安资产鑫享3号资产管理产品、平安资产鑫享7号资产管理产品项下的资金及其受 托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认购本次配套融资，相关资金来源正 常合法。平安资产鑫享3号资产管理产品和平安资产鑫享7号资产管理产品的资金 来源分别为中国平安人寿保险股份有限公司的自有保险资金和中国平安财产保险股 份有限公司的自有保险资金，不存在使用杠杆资金的情况，认购资金的最终出资不 存在任何结构化产品的情况，也不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人 员、保荐机构、承销商及其关联方财务资助或补偿的情形。 （1）平安资产鑫享3号资产管理产品 平安资产鑫享3号资产管理产品系由平安资管管理的资产管理定向产品，由单 一投资人即中国平安人寿保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资产鑫享 3号资产管理产品已于2015年2月11日在中国保险监督管理委员会完成了产品的 备案登记（发文字号：平资管发[2015]43号）。 中国平安人寿保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下： 注：中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安人寿保 险股份有限公司无实际控制人。 （2）平安资产鑫享7号资产管理产品 平安资产鑫享7号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，由单 一投资人即中国平安财产保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资产鑫享 7号资产管理产品已于2014年12月12日在中国保险监督管理委员会完成了产品的 备案登记（发文字号：平资管发[2014]253号）。 中国平安财产保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下： 注：中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安财产保险股 份有限公司无实际控制人。 上述资产管理产品穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终 出资人数量的具体情况如下： 募集配套资金交易对方 涉及最终出资人数量 备注 平安资管 2 (1) 平安资管拟运用平安资产鑫享3号 资产管理产品和平安资产鑫享7号资产 管理产品认购本次交易配套融资； (2) 平安资产鑫享3号资产管理产品和 平安资产鑫享7号资产管理产品的出资 人为中国平安财产保险股份有限公司和 中国平安人寿保险股份有限公司；因此， 涉及最终出资人为中国平安财产保险股 份有限公司、中国平安人寿保险股份有 限公司。 本所律师经核查后认为，平安资管为依法设立并有效存续的企业；截至本法律 意见书出具之日，平安资管未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定 需要终止的情形，拟认购本次配套融资的平安资产管理鑫享3号资产管理产品和平 安资产鑫享7号资产管理产品已办理相应备案，其具备本次配套融资认购方的主体 资格。 2、长城国融 根据北京市工商局丰台分局核发的统一社会信用代码为911101066703053059 《营业执照》，长城国融成立于2007年12月20日，企业类型为有限责任公司（法 人独资），住所为北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室，法定代表人为桑自 国，注册资本为30,003万元，经营范围为对私募股权基金、采矿业、制造业、房地 产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务 重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 长城国融已承诺认购本次募集配套资金为自有资金，来源合法，认购资金的最 终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在接受国药股份及其董事、监事、高 级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方财务资助或补偿的情形。 长城国融的产权控制关系结构图如下： 长城国融穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出资人数 量的具体情况如下： 募集配套资金交易对方 涉及最终出资人数量 备注 长城国融 1 长城国融的股东为中国长城资产管理公 司；中国长城资产管理公司的出资人为 中华人民共和国财政部；因此，涉及最 终出资人为中华人民共和国财政部。 本所律师经核查后认为，长城国融为依法设立并有效存续的企业；截至本法律 意见书出具之日，长城国融未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定 需要终止的情形，其具备本次配套融资认购方的主体资格。 3、上汽投资 根据上海市工商局核发的注册号为310000000104481《营业执照》，上汽投资成 立于2011年5月6日，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为上海市静安 区威海路489号上汽大厦803室，法定代表人为陈志鑫，注册资本为330,000万元， 经营范围为股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 上汽投资已于2015年5月21日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证 券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1013892）。 上汽投资拟以其管理的上汽投资-颀瑞1号契约型基金项下的资金认购本次配 套融资。上汽投资-颀瑞1号已于2015年12月29日完成私募投资基金备案，并取 得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD9957）。 上汽投资-颀瑞1号系由上汽投资管理的契约型基金，由上汽投资-颀益1号契约型 基金认购。上汽投资-颀益1号为上汽投资管理的由上海汽车集团股份有限公司认购 的契约型基金。上汽投资-颀益1号已于2015年12月29日完成私募投资基金备案， 并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（基金编号： SE0234）。 作为本次配套融资的认购方，上汽投资已承诺并说明，上汽投资拟运用上汽投 资-颀瑞1号契约型基金出资认购本次配套融资，相关资金来源合法。上汽投资-颀 瑞1号基金的资金来源为上汽投资-颀益1号基金管理的上海汽车集团股份有限公司 的资金，不存在使用杠杆资金的情况，且认购资金的最终出资不存在任何结构化产 品的情况，且不存在接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。 上汽投资-颀瑞1号的产权控制关系结构图如下： 上述契约型基金穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出 资人数量的具体情况如下： 募集配套资金交易对方 涉及最终出资人数量 备注 上汽投资 1 上汽投资-颀瑞1号系由上汽投资-颀益1 号契约型基金认购，上汽投资-颀益1号 为上汽投资管理的由上海汽车集团股份 有限公司认购的契约型基金；因此，上 汽投资-颀瑞1号最终出资人为上海汽车 集团股份有限公司。 本所律师经核查后认为，上汽投资为依法设立并有效存续的企业；截至本法律 意见书出具之日，上汽投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定 需要终止的情形，上汽投资已办理私募基金管理人备案，拟认购本次配套融资的上 汽投资-颀瑞1号契约型基金已办理私募基金备案，其具备本次配套融资认购方的主 体资格。 4、国寿资管 根据北京市工商局核发的注册号为100000000038435《营业执照》，国寿资管成 立于2003年11月23日，企业类型为有限责任公司，住所为北京市西城区金融大街 17号中国人寿中心14至18层，法定代表人为杨明生，注册资本为400,000万元， 经营范围为管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询 业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 国寿资管已承诺并说明，国寿资管运用其受托管理的中国人寿保险（集团）公 司资金认购本次募集配套资金，相关资金来源合法，认购资金的最终出资不存在任 何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其董事、监事、高级 管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、 监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方财务资助或补偿的情形。 国寿资管的产权控制关系结构图如下： 国寿资管穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出资人数 量的具体情况如下： 募集配套资金交易对方 涉及最终出资人数量 备注 国寿资管 1 国寿资管运用其受托管理的中国人寿保 险（集团）公司资金认购本次募集配套 资金，中国人寿保险（集团）公司的出 资人为中华人民共和国财政部；因此， 涉及最终出资人为中华人民共和国财政 部。 本所律师经核查后认为，国寿资管为依法设立并有效存续的企业；截至本法律 意见书出具之日，国寿资管未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定 需要终止的情形，其具备本次配套融资认购方的主体资格。 5、国药基金 根据上海市工商局核发的统一社会信用代码为9131000031252599X3《营业执 照》，国药基金成立于2014年10月9日，企业类型为有限合伙企业，住所为上海市 黄浦区汉口路266号13楼01室，执行事务合伙人为国药资本管理有限公司，经营 范围为股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 国药基金已于2015年3月12日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资 基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：S26273）。其执行事务合 伙人国药资本管理有限公司已于2014年3月17日完成私募投资基金管理人登记， 并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1000641）。 作为本次配套融资的认购方，国药基金已承诺其认购本次募集配套资金为自有 资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直 接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、 承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、 保荐机构、承销商及其关联方财务资助或补偿的情形。 国药基金的产权控制关系结构图如下： 国药基金穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出资人数 量的具体情况如下： 募集配套资金交易对方 涉及最终出资人数量 备注 国药基金 4 (1)国药基金的合伙人为上海圣众和国药 资本； (2)上海圣众的出资人为三名自然人吴爱 民、张翼和龚云雷； (3)国药资本的股东为上海圣汇投资管理 合伙企业（有限合伙）和国药集团；上 海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙） 的出资人同上海圣众的出资人；国药集 团的出资人为国务院国资委； (4) 因此，涉及最终出资人为吴爱民、张 翼、龚云雷及国务院国资委。 本所律师经核查后认为，国药基金为依法设立并有效存续的企业；截至本法律 意见书出具之日，国药基金未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定 需要终止的情形，且已经办理了私募基金备案登记，其具备本次配套融资认购方的 主体资格。 6、上海永钧 根据上海市工商局核发的统一社会信用代码为91310000324230419T《营业执 照》，上海永钧成立于2014年12月25日，企业类型为有限合伙企业，住所为上海 市徐汇区天钥桥路909号2号楼253室，执行事务合伙人为上海联创永钧股权投资 管理有限公司，经营范围为股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海永钧已于2015年4月21日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资 基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD5180）。其执行事务合 伙人上海联创永钧股权投资管理有限公司已于2015年1月28日完成私募投资基金 管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证 明》（登记编号：P1007092）。 作为本次配套融资的认购方，上海永钧已承诺其认购本次募集配套资金为自有 资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直 接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、 承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方财务资助或补偿的情形。 上海永钧的产权结构控制关系图如下： 上海永钧穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出资人数 量的具体情况如下： 募集配套资金交易对方 涉及最终出资人数量 备注 上海永钧 5 (1) 上海永钧的普通合伙人为联创永钧，有 限合伙人为招商财富、韩宇泽； (2) 联创永钧的股东为韩宇泽、冯涛、汤澄； (3) 招商财富的股东为招商基金管理有限 公司；招商基金管理有限公司的股东为招 商证券股份有限公司及招商银行股份有限 公司； (4) 因此，涉及最终出资人为韩宇泽、冯涛、 汤澄、招商证券股份有限公司、招商银行 股份有限公司。 本所律师经核查后认为，上海永钧为依法设立并有效存续的企业；截至本法律 意见书出具之日，上海永钧未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定 需要终止的情形，且已经办理了私募基金备案登记，其具备本次配套融资认购方的 主体资格。 7、诚富投资 根据四川省成都市高新工商局核发的注册号为510109000054503《营业执照》， 诚富投资成立于2008年12月2日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股 的法人独资），住所为成都高新区永丰路47号10楼1号，法定代表人为吴颉，注册 资本为1,000万元，经营范围为项目投资及资产管理；投资咨询（不含金融、证券、 期货及国家有专项规定的项目）、财务咨询、法律咨询；汽车租赁。（以上经营项目 不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目） 作为本次配套融资的认购方，诚富投资已承诺其认购本次募集配套资金为自有 资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在接 受国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其 关联方任何财务资助或补偿的情形。 诚富投资的产权控制关系结构图如下： 诚富投资穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出资人数 量的具体情况如下： 募集配套资金交易对方 涉及最终出资人数量 备注 诚富投资 1 (1) 诚富投资的股东为四川富润企业重 组投资有限责任公司；四川富润企业重 组投资有限责任公司的股东为四川省投 资集团有限责任公司和四川省政府国有 资产监督管理委员会；四川省投资集团 有限责任公司的股东为四川省政府国有 资产监督管理委员会； (2) 因此，涉及最终出资人为四川省政府 国有资产监督管理委员会。 本所律师经核查后认为，诚富投资为依法设立并有效存续的企业；截至本法律 意见书出具之日，诚富投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之章程规定需要 终止的情形，其具备本次配套融资认购方的主体资格。 8、嘉颐投资 根据江西省抚州高新技术产业开发区市场和质量监督管理局核发的注册号为 361003310001778《营业执照》，嘉颐投资成立于2015年7月24日，企业类型为有 限合伙企业，住所为江西省抚州市高新区曙光路商业街东边26号，执行事务合伙人 为廖昕晰，经营范围为股权投资、投资咨询业务（金融、保险、期货、证券等除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 嘉颐投资已于2016年6月6日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基 金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD8305）。 作为本次配套融资的认购方，嘉颐投资已承诺其认购本次募集配套资金为自有 或自筹资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不 存在直接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保 荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级 管理人员、保荐机构、承销商及其关联方财务资助或补偿的情形。 嘉颐投资的产权控制关系结构图如下： 嘉颐投资穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，涉及最终出资人数 量的具体情况如下： 募集配套资金交易对方 涉及最终出资人数量 备注 嘉颐投资 2 (1)嘉颐投资的普通合伙人为廖昕晰，有 限合伙人为薛楠； (2) 因此，涉及最终出资人为廖昕晰、薛 楠2人。 本所律师经核查后认为，嘉颐投资为依法设立并有效存续的企业；截至本法律 意见书出具之日，嘉颐投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定 需要终止的情形，且已经办理了私募基金备案登记，其具备本次配套融资认购方的 主体资格。 9、建奇启航 根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为（未完）  |