[公告]交通银行:非公开发行优先股挂牌转让公告
股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临2016-028 交行新版LOGO 交通银行股份有限公司 非公开发行优先股挂牌转让公告 交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本行”）董事会及全体董事保证本 公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 重点内容提示： . 优先股代码：360021 . 优先股简称：交行优1 . 每股面值：人民币壹佰元 . 发行价格：人民币壹佰元 . 本次挂牌总股数：4.5亿股 . 计息起始日：2016年9月7日 . 挂牌日（转让起始日）：2016年9月29日 一、本次优先股发行概况 （一）本次发行优先股获中国证监会核准 2016年4月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行 审核委员会审核了本行非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优 先股申请获得通过。本行于6月22日收到中国证监会《关于核准交通银行股份有限 公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1312号），核准本行非公开发行不超 过4.5亿股优先股。 （二）本次发行优先股的主要条款 1 面值 人民币100元 2 发行价格 按票面金额平价发行 3 发行数量 发行数量为4.5亿股 4 发行规模 募集资金为人民币450亿元 5 发行对象 本次境内优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行， 包括：经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的 理财产品；实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人； 实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；合格境外机构投资者 （QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门 规定的境外战略投资者；除本行董事、高级管理人员及其配偶以外的， 名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币 五百万元的个人投资者；经中国证监会认可的其他合格投资者。本次优 先股的发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超 过二百人。 本次发行不安排向原股东优先配售。本次发行对象均以现金认购本 次境内优先股。 6 发行方式 本次境内发行优先股将在中国银监会、中国证监会等相关监管机构 核准后按照相关程序非公开发行。 7 是否累积 否 8 是否参与 否 9 是否调息 是 10 存续期限 无到期期限。 11 股息支付 方式 本行以现金形式支付本次优先股股息。本次境内发行优先股采用每 年付息一次的方式。 本行决定派发本次优先股股息时，将在股息宣告日宣告即将派发的 股息金额，在股息分配登记日登记在册的所有本次优先股股东均参与分 配股息。本行将在派息日向股息分配登记日登记在册的本次优先股股东 支付股息。 计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日，即2016年9月7 日。派息日为本次优先股发行缴款截止日起每满一年的当日，即9月7 日。如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交易日，顺延期间不另计 股息。如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息按相 应期间的实际天数计算，其中一年按360日计算。股息计算结果四舍五 入到0.01元。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律 法规承担。 12 票面股息 率的确定 原则 本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率，每5年为一个票面股 息率调整期，即票面股息率每5年重置一次，每个调整期内票面股息率 相同。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本 次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不 再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水 平，确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定溢 价得出。 本次优先股的首期基准利率为本次优先股发行首日（即2016年9月 2日）前20个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn， 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中 债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率 算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。票面股息率重置日的基准利率为 重置日（即发行首日起每满五年的当日，9月2日）前20个交易日（不 含当日）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年 的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果该利率不 能在重置日获得，则以重置日前可获得的最近20个交易日的待偿期为5 年的中国国债收益率算术平均值为该重置日的基准利率。 本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为 3.90%，其中基准利率为2.53%，固定溢价为1.37%。票面股息率不高于 本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 13 股息发放 的条件 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏 损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以 1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修 订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。 2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且 以较低数额为准。 向优先股股东分配股息。本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有 同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。派息不与本行自身的评级 挂钩，也不随评级变化而调整。 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消 部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的 收益用于偿付其它到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分 配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行宣派和支付全部优先股股 息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息， 需由股东大会审议批准。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日 前至少十个工作日通知投资者。 （3）如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通 过次日起，直至恢复全额支付股息3前，本行将不会向普通股股东分配利 润。 14 转换安排 1、强制转股触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率 降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况 下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部或部分转 为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在 部分转股情形下，本次境内优先股按同等比例、以同等条件转股。当本 次境内优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股 股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金 额全部转为A股普通股。当本次境内优先股转换为A股普通股后，任何 条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两 种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将 无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支 持，本行将无法生存。 本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银监会审 查并决定，并按照《证券法》第六十七条及中国证监会的相关规定，履 行临时报告、公告等信息披露义务。优先股转换为普通股导致公司控制 权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。 2、强制转股价格及确定依据 本次境内优先股初始强制转股价格为审议通过本次境内优先股发行 3恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股 息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。 方案的董事会决议日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（即 每股人民币6.25元）。 3、强制转股比例、数量及确定原则 当触发事件发生时，本行董事会将根据中国银监会批准和股东大会 授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存 续的优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为： Q=V/P。其中：Q为每一优先股股东持有的本次境内优先股转换为A股 普通股的股数；V为每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境 内优先股票面总金额；P为本次境内优先股的强制转股价格。本次境内优 先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关规定进行处理。 当触发事件发生后，届时已发行且存续的境内优先股将根据上述计 算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的A股普通股。 4、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部 赎回或转股之日止。 5、强制转股价格调整方式 自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本行发生送 红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为 普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按 上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行 派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方 法如下： 送红股或转增股本：P1=P0×1/（1+n）； 低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次普通股送股率或转 增股本率，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，Q为该次 增发新股或配股的数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次 增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公 告）前一交易日普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本 行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东 的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价 格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。 6、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原 A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在 册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普通股 股东），均参与当期股利分配。 15 回购安排 1、赎回权的行使主体 本次境内优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取 得中国银监会的批准为前提，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且 不应形成优先股将被赎回的预期。本次境内优先股不设置投资者回售条 款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 本行有权自发行日（即2016年9月2日）后期满5年之日起，于每 年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转 股或者全部赎回之日止。 本行行使境内优先股的赎回权需要符合以下要求： （1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并 且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； （2）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定 的监管资本要求。 3、赎回价格及定价原则 本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股 息。 16 评级安排 中诚信证评在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上，结合 相关监管规定，出具了《交通银行股份有限公司非公开发行优先股信用 评级报告》。根据该评级报告，本行的主体信用等级为AAA，评级展望 为稳定，本次优先股的信用等级为AA+。 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股的存续期内对本行和本次 优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。 17 担保安排 无担保安排。 18 转让安排 本次境内优先股发行后将在上海证券交易所指定的交易平台进行转 让，交易或转让环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规 定。 19 表决权恢 复的安排 1、表决权恢复条款 本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续 两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约 定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权，恢复表决 权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下： Q=V/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：Q为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通 股表决权的份额；V为恢复表决权的每一境内优先股股东持有的境内优 先股票面金额；折算价格P为审议通过本次境内优先股发行方案的董事 会决议日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（即6.25元人民 币/股）；折算价格的调整方式与强制转股条款对强制转股价格的调整方 式一致。 2、表决权恢复条款的解除 表决权恢复后，当本行已全额支付当年境内优先股股息时，则自全 额付息之日起，境内优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予 以终止。 20 募集资金 用途 本次境内优先股募集资金扣除发行费用后，全部用于补充本行其他 一级资本。 21 其他特别 条款说明 无 （三）本次优先股发行结果 本次发行优先股的发行对象共38名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《优 先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股试点登 记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。 本次发行对象的基本情况如下： 序号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否为 关联方 最近一年 是否存在 关联交易 1 中国移动通信集团公司 企业法人 1,000,000 否 否 2 中国烟草总公司四川省公司 企业法人 100,000 否 否 3 四川省烟草公司成都市公司 企业法人 50,000 否 否 4 中国烟草总公司河南省公司 企业法人 150,000 否 否 5 中国烟草总公司广东省公司 企业法人 100,000 否 否 6 中国烟草总公司山东省公司 企业法人 100,000 否 否 7 南海油脂工业（赤湾）有限公司 企业法人 33,000 否 否 8 中国平安人寿保险股份有限公司 保险公司 170,000 否 否 序号 发行对象名称 性质 认购金额 （万元） 是否为 关联方 最近一年 是否存在 关联交易 9 中国平安财产保险股份有限公司 保险公司 30,000 否 否 10 中国人寿财产保险股份有限公司 保险公司 150,000 否 否 11 中国人寿保险（集团）公司 保险公司 50,000 否 否 12 太平洋资产管理有限责任公司 保险公司 100,000 否 否 13 长江养老保险股份有限公司 保险公司 100,000 否 否 14 工银安盛人寿保险有限公司 保险公司 10,000 否 否 15 平安养老保险股份有限公司 保险公司 7,000 否 否 16 博时基金管理有限公司 基金公司 200,000 否 否 17 华宝信托有限责任公司 信托公司 100,000 否 否 18 华润深国投信托有限公司 信托公司 100,000 否 否 19 中银国际证券有限责任公司 证券公司 100,000 否 否 20 中银基金管理有限公司 基金公司 100,000 否 否 21 建信信托有限责任公司 信托公司 200,000 否 否 22 中国邮政储蓄银行股份有限公司 商业银行 100,000 否 否 23 华商基金管理有限公司 基金公司 100,000 否 否 24 创金合信基金管理有限公司 基金公司 200,000 否 否 25 浦银安盛基金管理有限公司 基金公司 200,000 否 否 26 上海兴全睿众资产管理有限公司 其他投资者 200,000 否 否 27 中诚信托有限责任公司 信托公司 210,000 否 否 28 江苏省国际信托有限责任公司 信托公司 100,000 否 否 29 中海信托股份有限公司 信托公司 100,000 否 否 30 兴业财富资产管理有限公司 其他投资者 50,000 否 否 31 中邮创业基金管理股份有限公司 基金公司 50,000 否 否 32 广发银行股份有限公司 商业银行 40,000 否 否 33 华安未来资产管理（上海）有限公 司 其他投资者 130,000 否 否 34 杭州银行股份有限公司 商业银行 20,000 否 否 35 上银基金管理有限公司 基金公司 10,000 否 否 36 华泰资产管理有限公司 保险公司 10,000 否 否 37 北京农村商业银行股份有限公司 商业银行 10,000 否 否 38 中银资产管理有限公司 其他投资者 20,000 否 否 （四）验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月7日出具的《交 通银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天 验字（2016）第1039号），截至2016年9月7日止，本行优先股募集资金专户收到 本次发行募集资金总额人民币45,000,000,000元（尚未扣除发行费用47,958,491元）， 上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净额为人民币44,952,041,509元，全 部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。 2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记 手续情况 本行非公开发行优先股已于2016年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完成登记托管手续。 二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证 监许可[2016]1312号）、《交通银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》， 本行本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为4.5亿股，按票面金额（面值） 人民币100元发行，票面股息率为3.90%，发行对象为38名符合《优先股试点管理 办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月7日出具的《交 通银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》，截至2016年9 月7日止，本行优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币 45,000,000,000元（尚未扣除发行费用47,958,491元）。本行本次发行所募集的资金 已全部到位。 本行认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。 三、本次优先股的挂牌转让安排 （一）优先股挂牌转让的有关情况 经上海证券交易所《关于为交通银行股份有限公司非公开发行优先股提供转让服 务的通知》（上证函〔2016〕1824号）同意，本行非公开发行优先股将于2016年9 月29日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下： 1、证券简称：交行优1 2、证券代码：360021 3、本次挂牌股票数量（万股）：45,000 4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （二）优先股转让的提示事项 优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点 管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股投资前， 应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优 先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海 证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者 超过200人的转让申报不予确认。 四、保荐机构及其意见 本行聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。保荐机构认为， 本行本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管 理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性 文件之相关规定。 五、法律意见书 本行聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为本次发行的专项法律 顾问。金杜就本行本次在境内非公开发行不超过4.5亿股优先股并在上海证券交易所 申请转让事宜出具法律意见，金杜认为，本行本次申请转让符合《国务院关于开展 优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务 试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。 特此公告。 交通银行股份有限公司董事会 2016年9月23日 中财网
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