[公告]雪人股份:关于公司重组项目之交易对方避免同业竞争承诺延期的公告（更新后）
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2016-083 福建雪人股份有限公司 关于公司重组项目之交易对方避免同业竞争承诺延期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“公司”）于2016年6 月30日完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交 易”）事项，在本次交易前，钟剑系本次交易标的公司四川佳运油气技术服务有 限公司（以下简称“佳运油气”或“标的公司”）控股股东及实际控制人，拟延 期履行在重组期间作出的关于避免同业竞争的承诺。 2016年9月21日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会 第八次会议审议通过了《关于公司重组项目之交易对方避免同业竞争承诺延期的 议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监 管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承 诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下： 一、有关承诺履行期限延期事项概述 （一）承诺具体情况 2015年9月23日，钟剑关于避免同业竞争作出如下承诺： “1、自本承诺函出具之日起，精盈（香港）有限公司不再单独开展新的业 务、签订新的业务协议，本人将与相关客户、供应商协商，由佳运（香港）有限 公司（佳运油气全资子公司，以下简称“香港佳运”）作为主体与客户及供应商 签署相关协议，或促使相关客户及供应商同意精盈（香港）有限公司将其全部正 在履行的业务合同转移至香港佳运； 2、就精盈（香港）有限公司现存的无法转移至香港佳运的业务合同，为避 免损失客户资源，由精盈（香港）有限公司继续履行完毕，在履行完毕后，不再 续签； 3、自本承诺函出具之日起一年内，精盈（香港）有限公司在完成全部业务 清理、收回全部应收款项后，依据香港法律解散。” 精盈（香港）有限公司系佳运油气曾经的控股股东及实际控制人钟剑控制的 企业，主营业务为代理销售国内外天然气仪器、仪表、阀门等业务，主要客户为 中石油系统美元采购，与标的公司构成同业竞争关系。上述承诺系钟剑于佳运油 气向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交挂牌转让申请材料之日（即 2015年9月23日）为解决同业竞争作出的公开承诺，本次交易钟剑继续履行上 述承诺。 （二）承诺延期履行完毕的原因 2016年8月1日，精盈（香港）有限公司中标中国石油物资公司“中国石 油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目，销售内容为气动切断阀，合同金 额为160.88万欧元。 根据《中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀招标文件》，招标机构中石 油物资公司关于“中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目要求投标 人（代理商）必须具有三年以上同类产品的销售业绩，佳运油气为争取商业机会 由钟剑控制的精盈（香港）有限公司参加投标，并计划中标后以原价向佳运油气 全资子公司香港佳运采购，从而保证上述交易的全部经济利益归属于上市公司。 鉴于精盈（香港）有限公司计划签署并执行上述新业务合同，钟剑暂未解散 精盈（香港）有限公司。 二、钟剑关于避免同业竞争的承诺延期履行计划及约束性措施 （一）承诺延期履行计划 精盈（香港）有限公司与中国石油物资公司关于“中国石油塔里木油田分公 司气动切断球阀”采购项目签署正式合同后，精盈（香港）有限公司即与香港佳 运按上述合同原价签署采购合同；同时，钟剑已于2016年9月14日作出承诺： “本人承诺上述新签业务合同由精盈（香港）有限公司继续履行完毕，在履 行完毕后，不再续签；除上述新签业务合同外，精盈（香港）有限公司不再新签 任何新的业务合同； 本人承诺于2017年12月31日前依据香港法律完成精盈（香港）有限公司 解散工作； 本人承诺如本次精盈（香港）有限公司与香港佳运签署的采购合同无法执行 或被认定为无效合同或被撤销，本人承诺将相当于精盈（香港）有限公司执行上 述合同所获全部经济利益的现金无偿捐赠给雪人股份，以此方式履行本人所作出 的避免同业竞争的承诺。” （二）约束性措施 2016年9月14日，钟剑作出如下承诺： “如精盈（香港）有限公司于2017年12月31日前未能依法解散，雪人股 份有权暂停发放本人的薪酬、奖金和股东现金分红，同时因精盈（香港）有限公 司未能按照本次承诺期限解散，而给雪人股份造成损失的，雪人股份有权从本人 应获得的薪酬、奖金及股东现金分红中直接抵扣，直至精盈（香港）有限公司依 法解散。” 三、本次交易对方钟剑相关承诺延期履行对上市公司的影响 精盈（香港）有限公司本次计划与中国石油物资公司签署的气动切断阀销售 合同系上市公司全资子公司佳运油气为避免客户资源流失并争取新的商业机会， 协调具有三年以上气动切断阀销售业绩的精盈（香港）有限公司参与招投标，精 盈（香港）有限公司中标后将以销售合同原价向佳运油气全资子公司香港佳运采 购，相关经济利益将全部归属于上市公司，有利于增加上市公司股东回报。 鉴于上述计划签署并执行的业务合同，精盈（香港）有限公司于2016年9 月23日前不能及时解散。自钟剑于2015年9月23日作出承诺以来，除上述拟 签署合同之外，精盈（香港）有限公司不存在新签业务合同的情形。本次钟剑根 据精盈（香港）有限公司计划签署的气动切断阀销售合同，承诺精盈（香港）有 限公司于2017年12月31日前依据香港法律解散，不存在损害上市公司及其他 股东利益的情形。同时，钟剑将严格遵守雪人股份的公司章程等规范性文件中关 于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易将按照规定的决策程序进行，并 将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露。 四、监事会意见 经审核，监事会认为：本次关于公司重组项目之交易对方避免同业竞争承诺 延期的事项，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司利益的情形。 本次为避免同业竞争而承诺延期事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 五、独立董事意见 经审核，独立董事认为：本次钟剑关于避免同业竞争的承诺延期履行完毕履 行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，有利于增加 上市公司股东回报。因此，独立董事同意公司董事会审议的《关于公司重组项目 之交易对方避免同业竞争承诺延期的议案》。 六、独立财务顾问专项核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次精盈（香港）有限公司计划新签业务合同系上市公司全资子公司佳 运油气为避免客户资源流失并争取新的商业机会进行的交易安排，全部经济利益 将归属于上市公司，并履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及其他股东 利益的情形； 2、精盈（香港）有限公司于2016年9月23日前未能依据香港法律解散， 钟剑关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺存在逾期未履行 完毕的情形，但自其出具承诺之日至本核查意见出具之日，精盈（香港）有限公 司除中国石油物资公司气动切断阀销售合同之外未签署其他新的业务合同，不存 在损害上市公司及其他股东利益的情形； 3、本次钟剑关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争出具的新 承诺关于解散精盈（香港）有限公司设置了必要的约束性措施并履行了必要的审 批程序，为承诺的及时履行提供了保证。 因此，独立财务顾问同意上市公司及其全资子公司佳运油气对于中国石油物 资公司“中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目的交易安排；以及 钟剑关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争重新出具的承诺安排， 并将持续关注本次交易对方公开承诺的履行情况。 七、律师专项核查意见 经核查，北京观韬中茂律师事务所律师认为： 1、本次精盈（香港）有限公司新签业务合同系上市公司全资子公司佳运油 气为避免客户资源流失并争取新的商业机会进行的交易安排，全部经济利益将归 属于上市公司，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形； 2、精盈（香港）有限公司于2016年9月23日前未能依据香港法律解散， 钟剑关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺存在逾期未履行 完毕的情形，但自其出具承诺之日至本核查意见出具之日，精盈（香港）有限公 司除与中国石油物资公司签署气动切断阀销售合同之外，未签署其他新的业务合 同，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形； 3、本次钟剑关于避免同业竞争出具的新承诺关于解散精盈（香港）有限公 司设置了必要的约束性措施并履行了现阶段必要的审批程序，为承诺的及时履行 提供了保证。该等承诺延期事项，尚需提交雪人股份股东大会审议批准。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第十次会议决议； 2、公司第三届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见； 4、国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司重组项目之交易对方 承诺履行情况的核查意见； 5、北京观韬中茂律师事务所关于福建雪人股份有限公司重组项目之交易对 方承诺履行情况的专项核查意见。 特此公告。 福建雪人股份有限公司 董 事 会 二○一六年九月二十一日 中财网
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