[关联交易]华菱钢铁:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 说明: A406 D:\CZ220待处理\LOGO（透明底色）(1)\LOGO（透明底色）\8.png 说明: D:\CZ220待处理\Users\xyuser\AppData\Local\Microsoft\Users\Mohone\AppData\Local\Microsoft\Users\htlh\Users\htlh\Users\Mohone\Users\wangdu\AppData\Local\Microsoft\Users\htlh\Users\htlh\Users\htlh\users\wangdu\appdata\roaming\360se6\User Data\temp\9974056_085731515129_2.jpg 湖南华菱钢铁股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 资产置换交易对方 ： 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 湖南迪策创业投资有限公司 发行股份购买资产交易对方： 湖南财信金融控股集团有限公司 深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司 募集配套资金交易对方： 华菱控股集团有限公司 独立财务顾问 二〇一六年 九 月 目录 释义 ................................ ................................ ................................ .................. 3 声明 ................................ ................................ ................................ .................. 8 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ . 10 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ . 46 第一章 本次交易概况 ................................ ................................ ..................... 67 第二章 上市公司基本情况 ................................ ................................ .............. 85 第三章 交易对方基本情况 ................................ ................................ .............. 98 第四章 标的资产基本情况 ................................ ................................ ............ 127 第五章 发行股份情况 ................................ ................................ ................... 336 第六章 标的资产评估情况 ................................ ................................ ............ 377 第七章 本次交易主要合同 ................................ ................................ ............ 507 第八章 本次交易的合规性分析 ................................ ................................ .... 525 第九章 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............ 539 第十章 财务会计信息 ................................ ................................ ................... 664 第十一章 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ .... 683 第十二章 风险因素 ................................ ................................ ...................... 695 第十三章 其他重要事项 ................................ ................................ ............... 717 第十四章 对本次交易的结论性意见 ................................ ............................. 732 第十五章 中介机构及有关经办人员 ................................ ............................. 739 第十六章 全体董监高及有关证券服务机构声明 ................................ ........... 741 第十七章 备 查文件及备查地点 ................................ ................................ .... 749 释义 在本 报告书 中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书、重组报告书 指 湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易 报告书 本公司、上市公司、华 菱钢铁 指 湖南华菱钢铁股份有限公司 华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 华菱 控股 指 华菱控股集团有限公司 财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司 财信投资 指 湖南财信投资控股有限责任公司 迪策投资 指 湖南迪策创业投资有限公司 深圳润泽 指 深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司 财富证券 指 财富证券有限责任公司 湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司 吉祥人寿 指 吉祥人寿保险股份有限公司 财信 产业基金 指 湖南省财信产业基金管理有限公司 华菱节能 指 湖南华菱节能发电有限公司 湘潭节能 指 湘潭华菱节能发电有限公司 华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司 华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司 财务公司 指 湖南华菱钢铁集团财务有限公司 华菱新加坡 指 华菱钢铁（新加坡）有限公司 华菱汽车板公司 、汽车 板公司 指 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司 华菱电商 指 湖南华菱电子商务有限公司 华菱香港 指 华菱香港国际贸易有限公司 华菱保理 指 深圳华菱商业保理有限公司 锡钢集团 指 江苏锡钢集团有限公司 安米公司 指 Arcelormittal （ 安赛乐米塔尔 ） 湖南发展 指 湖南发展资产管理集团有限公司 湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司 湖南基础投 指 湖南基础建设投资集团有限公司 湖南省水运投 指 湖南省水运建设投资集团有限公司 星沙沪 农商村镇银行 指 长沙星沙沪农商村镇银行股份有限公司 沅江浦发村镇银行 指 沅江浦发村镇银行股份有限公司 长沙银行 指 长沙银行股份有限公司 资兴浦发村镇银行 指 资兴浦发村镇银行股份有限公司 置出资产 指 华菱钢铁持有的除湘潭节能 100% 股权外的全部资产及负债 置入 资产 指 华菱 节能 100 % 股权， 财富证券 37.99 % 股权 购买资产 指 财信金控持有的财信投资 100% 股权 及 深圳润泽持有的财富 证券 3.51 % 股权 标的 资产 指 置出 资产、置入资产及购买资产 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 1 、资产置换： 上市公司以除湘潭节能 100% 股权外的全部资 产及负债与华菱集团持有的华菱节能 100% 股权、财富证券 24.58 % 股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券 13.41 % 股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向 上市公司支付现金补足，上市公司置出的全部资产及负债由 华菱集团承接； 2 、发行 股份购买资产： 上市公司通过非公开发行股票方式 购买财信金控持有的财信投资 100% 股权和深圳润泽持有的 财富证券 3. 51 % 股权； 3 、 募集配套资金： 上市公司向华菱控股非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额为 8 4 0,000.00 万元，不超过 以发行股份方式购买资产交易价格的 100% 。 本次 资产置换 、 本次重 大资产置换 指 上市公司以除湘潭节能 100% 股权外的全部资产及负债与华 菱集团持有的华菱节能 100% 股权、财富证券 24.58 % 股权、 华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券 13.41 % 股权 中的等值部分进行置换，拟置入资产作价不足的差额部分， 由华菱集团向上市公司支付现金补足 。 本次发行股份购买资产 指 上市公司向财信金控非公开发行股份购买财信投资 100% 股 权，向深圳润泽非公开发行股份购买其持有的财富证券 3. 51 % 股权 。 本次募集配套资金、本 次配套融资 指 上市公司以发行股份方式向华菱控股发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额为 8 4 0,000.00 万元，不超过以发行股 份方式购买资产交易价格的 100% 。 评估基准日 指 201 6 年 4 月 30 日 审计基准日 指 201 6 年 4 月 30 日 定价基准日 指 华菱钢铁第六届董事会第五次会议 决议公告日 交割日 指 若《重大资产置换协议》 / 《发行股份购买资产协议》生效 日为某月 15 日之前，则交割日指上月月末日；若《重大资 产置换协议》 / 《发行股份购买资产协议》生效日为某月 15 日（含）之后，则交割日指该月月末日。 报告期 指 20 14 年度、 20 15 年度、 2016 年 1 - 4 月 《重大资产置换协议》 指 华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签订的重大资产置换协议 《重大资产置换协议 之 补充协议 》 指 华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签订的重大资产置换协议 之 补充协议 《发行股份购买资产协 议》 指 华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署的发行股份购买资产协 议 《发行股份购买资产协 议 之 补充协议 》 指 华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署的发行股份购买资产协 议 之 补充协议 《股份认购协议》 指 华菱钢铁与华菱控股签订的股份认购协议 《股份认购协议 之 补充 协议 》 指 华菱钢铁与华菱控股签订的股份认购协议 之 补充协议 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 央行 指 中国人民银行 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 湖南证监局 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局 湖南银监局 指 中国银行业监督管理委员会湖南监管局 湖南保监局 指 中国保险监督管理委员会湖南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合 嘉源、嘉源律师、法律 顾问 指 北京市嘉源律师事务所 天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联、中联评估、评估 师 指 中联资产评估 集团 有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （ 2016 年 9 月修订） 《 适用意见第 12 号 》 指 《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条 的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》 《证监会 617 监管问答》 指 中国证监会《 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答 》（ 2016 年 6 月 17 日发布） 《证监会经营性资产问 答》 指 《 关于 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条“经营 性资产”的相关问答 》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 元 指 无特别说明指人民币元 本 报告书 的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声明 一、 上市公司 声明 本公司及董事、监事、高级管理人员保证本 报告书 的内容真实、准确和完整， 并对本 报告书 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 依法承担个别及连带责任 。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公 司拥有权益的股份。 本 报告书 所述本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。本 报 告书 所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实 质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的 声明均属于虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本 报告书 内容 以及与本 报告书 同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本 报告书 披露的各项风 险因素。 投资者若对本 报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易 的交易对方 华菱集团、 迪策投资 、 财信金控、深圳润泽、 华菱控股 均 已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确和完整， 如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 三、证券服务机构专项声明 中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 华泰联合承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 嘉源律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天健会计师事务所承诺：如本次重组申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中联评估承诺：如本次重组申请文件中引用的本公司出具的相关资产评估报 告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承 担连带赔偿责任。 重大事项提示 一、本次重组情况概要 本次重大资产重组方案包括： 1 、资产置换 上市公司以除湘潭节能 100% 股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华 菱节能 100% 股权、财富证券 24.58% 股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的 财富证券 13.41% 股权中的等值部分进行置换。上市公司置出的全部资产及负债 由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公 司财信投资承接。 本次交易拟置出资产的评估值为 609,203.41 万元，交易对价为 609,203.41 万 元；本次交易拟置入资产华菱节能 100% 股权评估值为 130,621.38 万元、交易对 价为 130,621.38 万元， 财富证券 37.99% 股权的交易对价为 414,346.18 万元（包 含截至评估基准日置入的财富证券股权评估值 365,212.73 万元及华菱集团于评 估基准日后 对财富证券 的现金增资 49 , 133.45 万元 ），置入资产合计交易对价为 544,967.56 万元；差额部分 64,235.85 万元由华菱集团向上市公司支付现金补足。 2 、发行 股份购买资产 上市公司拟通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资 100% 股 权和深圳润泽持有的财富证券 3.51% 股权。 购买的财富证券股权将由本次重组完 成后上市公司的全资子公司财信投资承接。 财信金控所持有的财信投资 100% 股权的评估值为 814,433.69 万元，交易对 价为 814,433.69 万元；深圳润泽所持有的财富证券 3. 51 % 股权交易对价为 36,614.38 万元（包含截至评估基准日深圳润泽所持有的财富证券股权评估值 29,598.17 万元 及评估基准日后 对财富证券的现金增资 7,016.21 万元 ）；本次发行 股份购买资产的总交易对价为 851,048.07 万元。 本次重组上市公司向财信金控、深圳润泽分别非公开发行 2,243,618,980 股 和 100,866,060 股，合计发行约 2,344,485,040 股，发行价格为 3.63 元 / 股，不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。 3 、募集 配套资金 上市公司拟通过非公开发行股票方式向华菱 控股募集配套资金 ，募集资金总 额为 8 4 0 ,000.00 万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100% （不包 括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股购买资产部 分对应的交易价格）。本次募集配套资金股份发行数量不超过 2,314,049,586 股， 发行价格为 3.63 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。 本次资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，且为募集配套资金 的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响资产 置换 及发行股份购 买资产的实施。 二、关于本次重 组标的资产财富证券股权比例变动及交易作价的 说明 截至评估基准日，财信投资、华菱集团、湖南发展（所持有财富证券相应股 权已划转至迪策投资）和深圳润泽分别持有财富证券的股权比例为 53.18% 、 24.58% 、 18.73% 和 3.51% ，评估值分别为 448,421.07 万元、 207,286.58 万元、 157,932.64 万元和 29,612.37 万元，合计 843 , 252.66 万元。 评估基准日后，财信投资、华菱集团和深圳润泽分别完成对财富证券增资 143,742.34 万元、 49,133.45 万元和 7,016.21 万元。截至本报告书签署日，财信投 资、华菱集团、迪策投资和深圳润泽分别持有财富证券 58.50% 、 24.58% 、 13.41% 和 3.51% 股权。增资前后持股比例如下表所示： 单位：万份 投资者名称 截至2016年4月30日股权结构 增资后股权结构 出资份额 股权比例 期后认购 份额 出资份额 股权比例 财信投资 113,573.00 53.18% 60,907.77 174,480.77 58.50% 华菱集团 52,500.00 24.58% 20,819.26 73,319.26 24.58% 迪策投资/湖南发展 40,000.00 18.73% - 40,000.00 13.41% 投资者名称 截至2016年4月30日股权结构 增资后股权结构 出资份额 股权比例 期后认购 份额 出资份额 股权比例 深圳润泽 7,500.00 3.51% 2,972.97 10,472.97 3.51% 合计 213,573.00 100.00% 84,700.00 298,273.00 100.00% 华菱集团所持财富证券 24.58% 股权交易对价为截至评估基准日所持股权的 评估值 207,286.58 万元加上期后现金增资 49,133.45 万元，共计 256,420.04 万元。 深圳润泽所持财富证券 3.51% 股权的交易对价为截至评估基准日所持股权的 评估值 29,612.37 万元加上期后现金增资 7,016.21 万元，共计 36,628.58 万元。 财信金控所持财信投资 100% 股权整体估值不受财信投资对财富证券和吉祥 人寿期后现金增资的影响（针对长期股权投资的估值按照财信投资原持有财富证 券、湖南信托及吉祥人寿的股权比例进行计算，期后增资款项已体现在财信投资 母公司报表中且按账面值定价）。 财富证券及吉祥人寿股权变化及增资情况详见本报告书“第四章 标的资产 基本情况”之“三、财富证券”之“（二）历史沿革”和“五、吉祥人寿”之“（二） 历史沿革”。 天健、中联评估为本次重组所出具的审计报告、备考合并审阅报告及评估报 告均按照审计基准日、评估基准日相应情况进行编制，因标的资产存在期后变动 情况，本报告书所披露的相应标的资产的相关内容与审计报告、备考合并审阅报 告及评估报告存在一定差异。 三、标的资产评估情况 本次重组中，置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出 具的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字 [2016] 第 1368 号）的评 估结果为基准确 定；财信投资 100% 股权的交易价格以具有证券期货业务资格资 产评估机构出具的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字 [2016] 第 1277 号）的评估结果为基准确定；华菱集团、迪策投资及深圳润泽合计持有的 财富证券 41.50% 股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、 并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字 [2016] 第 1278 号）的评估结果 为基准确定；华菱节能 100% 股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估 机构出具的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字 [2016] 第 1279 号） 的 评估结果为基准确定； 前述评估报告均已于 2016 年 9 月 21 日经湖南省国资委 备案。 以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，置出 资产 评估值为 609,203.41 万元 、置 入资产 评估值为 495,834.11 万元、 发行股份购买的资产 评估值为 844,031.86 万元。 标的公司的权益评估情况如下： 单位：万元 标的公司 账面值 评估值 增减值 增值率 评估基准 日收购 比例 标的资产 评估值 评估方 法 A B C=B-A D=C/A E F=B*E 拟置出资产 632,104.52 609,203.41 - 22,901.11 - 3.62% 100.00% 609,203.41 资产基 础法 拟置入资产 495,834.11 财富证券 421,550.32 843,252.66 421,702.34 100.04% 43.31 % 365,212.73 市场法 华菱节能 106,431.89 130,621.38 24,189.49 22.73% 100.00% 130,621.38 资产基 础法 拟购买资产 844,031.86 财信投资 89,096.86 814,433.69 725,336.83 814.10% 100.00% 814,433.69 资产基 础法 财富证券 421,550.32 843,252.66 421,702.34 100.04% 3.51% 29,598.17 市场法 注：收购比例与 评估基准日收购比例 的差异说明详见本报告书“重大事项提示”之“二、关 于本次重组标的资产财富证券股权比例变动及交易作价的说明”。 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据标的资产的评估值，上市公司拟置入及购买的资产交易金额合计为 1,396,015.63 万元 ， 达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的 50% 以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》等 相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需 按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 本次资产置换的交易对方为华菱集团和迪策投资，发行股份购买资产的交易 对方为财信金控和深圳润泽，发行股份募集配套资金的交易对方为华菱控股，其 中华菱集团是 上市公司 的控股股东，迪策投资是华菱集团的全资子公司，华菱控 股为华菱集团的控股股东，财信金控为华菱控股的全资子公司，因此，华菱控股、 华菱集团、 迪策 投资和财信金控均为 上市公司 的关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次 交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的议案将提交股东 大会非关联股东予以表决。 五、本次交易 不构成 重组上市 （一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化，均归属于湖 南省国资委。 本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，实际控 制人为湖南省国资委； 2016 年 4 月 ，湖南省国资委出具《关于湖南财信金融控 股集团有限公司股权划转的意见》，将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入 华菱控股。本次交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计 持有上市公司股份超过 50% ，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资委。财信金 控股权划转事宜具体情况如下： （ 1 ）财信金控股权划转系湖南省委省政府落实中共中央、国务院、中央巡 视组关于国有资本管理体系改革的相关精神做出的积极响应 2013 年 11 月，中共中央十八届三中全会在《中共中央关于全面深化改革若 干重大问题的决定》中明确指出，“完善国有资 产管理体制，以管资本为主加强 国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持 有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。” 2014 年初，湖南省委省政府将“完 成党政机关、具有行政职能的事业单位与下属企业政企分开、政资分开，按企业 功能定位，逐步实现从分类监管向统一监管转变”作为一项重要改革任务写进了 《中共湖南省委贯彻落实 < 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 > 的 实施意见》（湘发〔 2014 〕 5 号）。 2014 年 2 月，中央巡视组向湖南省委省政府反馈巡视情况时提出“认真贯 彻落实党的十八届三中全 会精神，以改革的精神精简机构，简政放权，彻底解决 党政机关办企业、办协会等突出问题，撤并行业管理部门”。 2014 年 3 月，湖南 省委省政府随即下发了《关于进一步深化国有企业改革的意见》（湘发〔 2014 〕 7 号），要求“不断完善国有资产监管体制。实现政企分开、政资分开和经营性国 有资产监管集中统一全覆盖。”同时 2014 年 6 月，省委省政府针对巡视组反馈意 见在《中共湖南省委关于中央第十巡视组反馈意见整改情况的通报》提出，“全 面清理省直机关办企业。开展省直机关兴办企业情况全面调查，对现有 55 个省 直机关所办企业和实体按企业功能 定位，实行由省政府指定的国有资产资本出资 人代表机构统一监管。” 2015 年 9 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意 见》，明确提出“以管资本为主推进经营性国有资产集中统一监管。稳步将党政 机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具 备条件的进入国有资本投资、运营公司”。 2016 年上半年，中央巡视组对湖南省开展了巡视“回头看”，重申党政机关 办企业问题须整改到位。针对巡视“回头看”反馈情况，湖南省政府提出“针对 党政机关办企业问题，要尽快剥离事业单位职能，尽快实施具体移交 工作，尽快 开展委托监管后续工作，确保 2016 年 7 月 31 日前整改到位。” 因此，本次财信金控股权划转系依据中共中央、国务院印发的《关于深化国 有企业改革的指导意见》、 2014 年湖南省委省政府下发的《中共湖南省委贯彻落 实 < 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 > 的实施意见》、《关于进一步 深化国有企业改革的意见》和落实中央巡视组关于党政机关办企业需移交国有资 产监督管理部门统一监管的问题做出的积极响应，早在本次重组前即已纳入湖南 省委省政府深化国有企业改革的工作安排之中。此外，该股权划转行为并非仅针 对财信金控一家。 自 2014 年起，湖南省委省政府已经实质性启动了“政企分开、 政资分开”工作，推进省政府直接作为出资人及省直机关所属企业的统一监管移 交，并取得了阶段性成果。作为全国践行“政企分开、政资分开”、完善国资监 管体制的模范先锋，湖南省政府已先后将包括湖南省经信委管理的湖南省稀土产 业集团有限公司，湖南省财政厅管理的湖南发展资产管理集团在内的多家企业陆 续移交湖南省国资委并由其作为出资人代表机构推进经营性国有资产集中统一 监管。 （ 2 ）财信金控划转系湖南省委省政府及省国资委打造省属国有资本运营平 台的重要举措 《关于深化国有企业 改革的指导意见》已经明确提出“以管资本为主推进经 营性国有资产集中统一监管，稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳 入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的进入国有资本投资、运营公司”； 与此同时，对于湖南省来说，建成并打造具备强大综合实力的省属国有资本运营 平台，是贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》的重要举措，也是湖南 省委省政府深化国有企业改革的现实需要。本次划转前湖南省缺乏国有资本运营 平台，华菱集团作为湖南省省属第一大国有企业，以产业投资和产业运营为主； 财信金控作为湖南地方金融产业的领军企业， 以金融服务和资产管理为主。此次 将财信金控无偿划转至华菱控股，湖南省国资委同时提出就其持有的其他优质国 有企业股权的后续无偿划入华菱控股做进一步研究部署，即致力于把华菱控股打 造成集产业运营、产业投资、金融服务、资产管理于一体的省属大型国有资本运 营平台，是探索有效的国有资产运营模式和国有资产资源优化配置的有益实践， 有利于形成深化省属国有企业改革的示范效应，并支持省属国有企业做优做强做 大。 综上，财信金控股权划转入华菱控股与本次重组均为湖南省政府为落实中共 中央、国务院及中央巡视组相关指导意见，探索国有资产运营有效管 理模式，优 化国有资产配置和打造湖南省国有资本运作平台的重要举措，并非专为本次重组 进行，本次重组前后实际控制人未发生变更，均为湖南省国资委。 根据《重组管理办法》及《证监会 617 监管问答》中关于是否构成控制权变 更的规定，剔除财信金控以财信投资 100% 股权认购的上市公司股份、华菱控股 认购募集配套资金获得的上市公司股份，本次交易完成前后，上市公司股权结构 如下所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 华菱集团 180,656.09 59.91% 180,656.09 57.97% 180,656.09 57.97% 股东名称 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 财信金控 - - - - - - 华菱控股 - - - - - - 深圳润泽 - - 10,086.61 3.24% 10,086.61 3.24% 其他股东 120,908.91 40.09% 120,908.91 38.80% 120,908.91 38.80% 合计 301,565.00 100.00% 311,651.61 100.00% 311,651.61 100.00% 注：①此处仅用于计算重组后上市公司控制权，未列示重组完成后真实股权比例，配套融资 按照 840,000 万元计算；②重组后华菱控股持股部分属于实际控制人关联方认购配套融资， 因此在计算控制权时未予考虑；③重组后财信金控持股部分属于实际控制人关联方以停牌期 间取得标的资产权益所认购上市公司股份的情形，因此在计算控制权时未予考虑。 （二）相关指标是否符合《重组管理办法》第十三条的要求 根据华菱钢铁、财信投资、华菱节能 2015 年度的财务数据（其中华菱钢铁、 华菱节能为经审计数据，财信投资为经审计备考合并数据）以及交易金额情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 财信投资 100% 财富证券 41.50% 华菱节能 100% 合计 华菱钢铁 财务指 标占比 资产总额 与交易额 孰高 3,450,079.18 - 160,764.80 3,610,843.98 7,649,889.00 47.20% 资产净额 与交易金 额孰高 814,433.69 450,960.56 130,621.38 1,396,015.63 727,578.32 191.87% 营业收入 330,281.86 - 81,622.57 411,904.43 4,140,552.78 9.95% 归母净利 润（扣非 前后孰 高） 83,331.03 40,457.55 10,627.89 134,416.47 - 295,895.38 - 发股数 （万股） 234,448.50 234,448.50 301,565.00 77.74% 注： ① 上市公司购买财信投资、华菱节能股权取得其控制权，因此采用财信投资、华菱节能资产 总额和交易金额二者较高者，以及资产净额与交易金额二者较高者等作为判定标准；财富证 券为财信投资控股子公司，因此未予单独考虑； ② 财信投资 100% 股权 评 估值和成交额均为 814,433.69 万元，低于其资产总额 3,450,079.18 万元，高于其资产净额；华菱节能 100% 股 权 评 估值和成交额均为 130,621.38 万元，低于其资产总额 160,764.80 万元，高于其资产净额； ③ 上市公司购买深圳润泽所持有的财富证券参股权以及以资产置换方式获得 华菱集团、 迪策 投资所持有的财富证券参股权（ 三者 合计 41.50 % 参股权），采用对应的归母净资产和交易金 额二者较高者；财富证券 41.50 % 参股权的 交易额 为 450,960.56 万元，高于其所对应的归母 净资产值。 本次交易上市公司购买的资产总额，占上市公司 2015 年经审计的合并财务 报表报告期末资产总额的比例未达到 100% ； 本次交易上市公司购买的资产净额，占上市公司 2015 年经审计的合并财务 报表报告期末资产净额的比例达到 100% 以上； 本次交易上市公司购买资产在 2015 年度所产生的营业收入占上市公司 2015 年度经审 计的合并财务报表营业收入的比例未达到 100% 以上； 本次交易上市公司购买资产 2015 年度为盈利，上市公司 2015 年度为亏损， 根据立法目的，该项指标属于《重组管理办法》第十三条（三）的要求； 本次交易上市公司为购买资产发行的股份占审议本次重组董事会决议前一 个交易日（ 2016 年 3 月 25 日）的股份比例未达到 100% 以上； 本次交易前上市公司主营业务为钢铁业务，本次交易完成后上市公司主营业 为金融业务和节能环保业务，主营业务发生了根本性变化。 综上所述，根据《重组管理办法》，本次重组完成前后，上市公司实际控制 人未发生 变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易相关股份认购方无需履行要约收购豁免义务 本次交易中，上市公司的控股股东华菱集团与发行股份购买资产交易对方财 信金控均为募集配套资金交易对方华菱控股的控股子公司，华菱集团、财信金控 及华菱控股构成一致行动关系。根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定， 如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股 份的 50% 的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免 于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机 构申请办理股份转让和过 户登记手续。 本次交易前，上市公司控股股东华菱集团持有上市公司 59.91% 股份，本次 交易完成后，华菱集团及其一致行动人合计持有上市公司 82.93% 股份。因此， 本次交易中财信金控及华菱控股无需履行要约收购豁免义务。 七、资产置换的简要情况 华菱钢铁本次拟置出资产的范围为：除湘潭节能 100% 股权外的全部资产及 负债。 华菱钢铁本次拟置入资产的范围为：（ 1 ）华菱集团持有的华菱节能 100% 股 权；（ 2 ）华菱集团持有的财富证券 24.58% 股权；（ 3 ）华菱集团全资子公司迪策 投资持有的财富证券 13.41 % 股权。 上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团 承接，置入的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公司财信投资 承接。 本次交易拟置出资产的评估值为 609,203.41 万元，交易对价为 609,203.41 万 元；本次交易拟置入资产华菱节能 100% 股权评估值为 130,621.38 万元、交易对 价为 130,621.38 万元， 财富证券 37.99% 股权的交易对价为 414,346.18 万元（包 含截至评估基准日置入的财富证券股权评估值 365,212.73 万元及华菱集团于评 估基准日后 对财富证券 的现金增资 49 , 133.45 万元 ），置入资产合计交易对价为 544,967.56 万元；差额部分 64,235.85 万元由华菱集团向上市公司支付现金补足。 八、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易 日公司股票 交易总量。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元 / 股） 交易均价的 90% （元 / 股） 前 20 个交易日 4.03 3.63 前 60 个交易日 3.90 3.51 前 120 个交易日 3.73 3.35 华菱钢铁股票定价基准日前一交易日（ 2016 年 03 月 25 日）收盘价为 3.95 元 / 股。经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场 参考价，本次发行价格确定为 3.63 元 / 股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票均价的 90% 。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定 进行调整。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。 （三）发行股份购买资产对价及 发行股份数量 根据标的资产评估值计算，上市公司拟向财信金控发行 2,243,618,980 股购 买其持有的财信投资 100% 股权，向深圳润泽发行约 100,866,060 股购买其持有的 财富证券 3.51% 股权。 购买的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资 子公司财信投资承接。 最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核 准的发行数量为准，具体情况如下所示： 交易对方 标的资产 评估值（万元） 交易对价 （万元） 发行股数 （股） 财信金控 财信投资 100%股权 814,433.69 814,433.69 2,243,618,980 深圳润泽 财富证券 3.51%股权 29,598.17 36,614.38 100,866,060 交易对方 标的资产 评估值（万元） 交易对价 （万元） 发行股数 （股） 合计 - 844,031.86 851,048.07 2,344,485,0 40 深圳润泽所持财富证券 3.51% 股权的交易对价，为其于评估基准日持有的财 富证券股权的评估值 29,598.17 万元，加上其于评估基准日后对财富证券增资的 金额 7,016.21 万元，共计 36,614.38 万元。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关 规定进行相应调整。 （四）股份锁定情况 财信金控因本次发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起 36 个月内不 得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组 完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则 财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。 深圳 润泽取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时 间超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转 让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应 的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交 所的有关规定执行。 财信金控、深圳润泽基于本次发行股份购买资产而享有的上市公司送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若上述限售期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，财信金控、深圳润泽将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调 整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 （五）减值测试补偿及计算公式、补偿方式 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，华菱集团就其与迪策投 资所持财富证券股权减值补偿事宜承诺如下： “ 1 、本次重组中，本公司及迪策投资置入的财富证券 37.99% 股权的减值补 偿期间为该等股权过户至本次重组完成后华菱钢铁的全资子公司湖南财信投资 控股有限责任公司名下之日起连续 3 个会计年度（含完成股权过户的当年）。在 本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券 业务资格的会计师事务所对 财富证券 37.99% 股权进行减值测试并在不晚于公告 补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的 审核意见；如根据减值测试结果，财富证券 37.99% 股权相对本次交易作价存在 减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对华菱钢铁进行现 金补偿。 2 、如上述减值测试的结果显示财富证券 37.99% 股权存在减值的（减值额为 财富证券 37.99% 股权交易作价减去期末财富证券 37.99% 股权的评估值并扣除补 偿期限内财富证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将 在审核意见出具后三 十个自然日内以与财富证券 37.99% 股权期末减值额相等的 现金对华菱钢铁进行补偿。 3 、在任何情况下，本公司在本承诺项下对财富证券 37.99% 股权减值额进行 补偿的总金额不得超过财富证券 37.99% 股权的交易作价金额。 4 、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的重大资产 置换协议生效之日起生效。如重大资产置换协议被解除、终止或被认定为无效， 本承诺亦相应解除、终止或失效。 5 、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公 司将依法承担相应赔偿责任。” 为充分保护上市公司以及上市公司全 体股东的利益，财信金控就财信投资 100% 股权减值补偿事宜承诺如下： “ 1 、 本次重组标的资产的减值补偿期间为标的资产过户至华菱钢铁名下之 日起连续 3 个会计年度（含完成标的资产过户的当年）。在本次重组实施完毕后， 华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审 计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果， 标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承 诺第二条约定对华菱钢铁进行股 份补偿。 2 、 如上述减值测试的结果显示标的资产存在减值的（减值额为标的资产交 易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内财信投资股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响），本公司将在审核意见出具后三十个自然日内以 股份对华菱钢铁进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重 组新发行的股份价格－已补偿股份数量。华菱钢铁在补偿期内实施送股、转增或 股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后） = 应补 偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。华菱钢铁将以总价 1 元的价格定向回购专门 账户中存放的 全部补偿股份，并予以注销。 3 、 华菱钢铁在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按 照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金 返还，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份 数量。 4 、 如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持华菱钢铁股份数 量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额 - 已补偿 股份数量×本次重组新发行的股份价格。 5 、 在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额 总额不得超过本次交易的标的 资产作价总金额。 6 、 补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 7 、 本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的发行股份 购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除、终止或被认定 为无效，本承诺亦应解除、终止或失效。 若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将 依法承担相应赔偿责任。 ” 九、募集配套资金的简要情况 （一）发行价格 本次交易中，上市公司向华菱控股非公开发行股票募集配套资金的定价原则 为锁价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议 公告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份 发行价格为 3.63 元 / 股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 均价的 90% 。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规定进行相应调整。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股， 每股面值为 人民币 1.00 元。 （三）募集资金金额和发行数量 本次交易中募集配套资金总额为 840,000 万元，不超过以发行股份方式购买 资产交易价格的 100% （已经扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期 间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格） 。其中，股份发行数量 2,314,049,586 股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （四）股份锁定情况 华菱控股通过本次配套融资所认购的公司股份自 股份上市之日起 36 个月内 不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重 组完成后 6 个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则华菱控股 认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。 华菱控股基于本次配套融资而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦 遵守上述限售期的约定。若华菱控股的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，华菱控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前 述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 （五）募集配套资金的用途 本次交易中募集配套资金总额为 840,000 万元，扣除支付中介机构费用后拟 全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信 托和吉祥人寿的资本金。本次募集配套资金具体投入情况如下 : 标的 募集资金用途 金额 （人民币亿元） 财富证券 补充资本金 59 .00 湖南信托 补充资本金 15.00 吉祥人寿 补充资本金 10.00 合计 8 4 .00 十、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易之前，华菱钢铁主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧 超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品 的生产与销售。 本次交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财信投资 100% 股权、财富证 券 100% 股权、湖南信托 96 % 股权、吉祥人寿 38.26% 股权、湘潭节能 100% 股权、 华菱节能 100% 股权，公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、 信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。 通过本次交易注入优质金融资产与发电资产，上市公司将有效拓宽盈利来源， 提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供 保证， 符合 上市公司 全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后， 上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 华菱集团 180,656.09 59.91% 180,656.09 33.70% 180,656.09 23.54% 财信金控 - - 224,361.90 41.86% 224,361.90 29.24% 华菱控股 - - - - 231,404.96 30.15% 深圳润泽 - - 10,086.61 1.88% 10,086.61 1.31% 其他股东 120,908.91 40.09% 120,908.91 22.56% 120,908.91 15.76% 合计 301,565.00 100.00% 536,013.51 100.00% 767,418.46 100.00% 注：配套融资规模按照 8 4 0,000 万元计算 其中，华菱集团、财信金控系华菱控股之控股子公司，三者为一致行动人， 重组完成后合计持有上市公司 82.93% 股份。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加、资产负债率水平降低， 上市公司的净利润水平大幅提高，资产质量及盈利能力进一步提升。 本次交易前后，上市公司的主要财务指标比较如下： 单位：万元 资产负债项目 本次交易前 2016 年 4 月 30 日 本次交易后（备考） 2016 年 4 月 30 日 资产总额 7,108,749.68 4,683,931.45 负债总额 6,177,240.19 3,237,623.54 所有者权益合计 931,509.49 1,446,307.91 归属于母公司所有者权益合计 616,927.15 1,426,641.06 收入利润项目 本次交易前 2016 年 1 - 4 月 （未完）  |