[关联交易]冀东水泥:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易的生效及完成尚须取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于 本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-1-i 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方声明 本次重组交易对方金隅股份，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如 本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次重组交易对方冀东集团、冀东骨料、河北建设、迪策创业、达科投资、 北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管已出具承诺函，将及 时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 1-1-1-ii 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。 1-1-1-iii 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订说明 2016年 7月 13日，本公司公告了《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等相 关文件。2016年 9月 23日，本公司召开第七届董事会第二十三次会议，通过 了对本次交易方案进行调整的相关议案；同时，本公司对《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（161902号，以下简称“中国证监会反馈意见”） 进行了回复；根据上述情况、本次交易方案的最新进展情况和中国证监会监管政 策的变化对本次交易方案的影响，本公司相应对本报告书进行了修订、补充、更 新和完善，具体情况如下： 1、根据本次交易方案通过金隅股份股东大会、商务部反垄断局同意实施集 中、获得联交所相关批准等情况，修订了“重大事项提示”之“八、本次交易的 决策过程和批准情况”、“（二）本次交易方案已获得的授权和批准”，“重大风险 提示”之“一、本次交易的审批风险”，“第一节本次交易概况”之“二、本次 交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已履行的决策程序”中关 于方案交易方案已获得的授权和批准、方案已履行的决策程序相关的披露内容。 2、根据中国证监会于 2016年 9月 9日发布的《关于修改〈上市公司重大 资产重组管理办法〉的决定》，删除了“重大风险提示”，“第十二节风险因素” 中关于《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）对本次交易的影响的 披露内容。 3、根据本公司与爱廸新能源签署的《关于终止<股权转让协议>之协议》， 修订了“重大事项提示”之“二、本次交易方案的调整”、“四、本次交易的具体 方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易方案”、“八、本次交易的决 策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已履行的决策程序”，“第一节本 次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方 案已履行的决策程序”、“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付 现金购买资产交易方案”，“第五节本次交易发行股份情况”、“第五节本次交 易发行股份情况”之“一、本次交易概况”，“第七节本次交易主要合同”之“二、 《股权转让协议》”中关于交易方案调整相关的披露内容。同时，因前述情况， 1-1-1-iv 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易标的资产范围发生变化，信永中和出具了《唐山冀东水泥股份有限公司 备考财务报表审阅报告》（XYZH/2016BJA70255）。 4、根据中国证监会反馈意见，修订了本报告书中相关的披露内容。 1-1-1-v 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 一、本次交易的简要介绍 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内 容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 在发行股份及支付现金购买资产交易中，冀东水泥将以发行股份方式向金隅 股份购买其持有的金隅水泥经贸等 31家公司的股权，以支付现金的方式向河北 建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和 信达资管购买前述 31家公司中 3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的 方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等 3家公司的股权。 在募集配套资金交易中，冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过 10名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 301,247.66万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%。本次募集配套资金中， 253,111.66万元将用于支付本次交易的现金对 价、38,136.00万元将用于太行水泥等 5家标的公司的 6项在建项目的建设，剩 余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。 二、本次交易方案的调整 （一）本次交易方案的调整的基本情况 2016年 6月 29日，冀东水泥召开第七届董事会第十九次会议，审议并通 过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》等相关 议案，同意冀东水泥向爱廸新能源购买其持有的前景环保 5.00%的股权。 2016年 9月 23日，冀东水泥召开了第七届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》和《关于公司与保定爱廸新能源股份有限公司签署 <关于终止<股权转 1-1-1-vi 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 让协议>之协议>的议案》；同日，冀东水泥与爱廸新能源签署了《关于终止<股 权转让协议>之协议》，同意终止双方于 2016年 6月 29日签署的《股权转让协 议》约定的权利和义务。 本次方案调整后，爱廸新能源将不再作为本次交易对方，爱廸新能源持有的 前景环保 5.00%的股权也将不在本次交易中进行转让。 （二）本次交易方案的调整不属于重组方案的重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的相关规定，公司本次交易拟减少交易对象，交易相关方已 同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出交易方案，且相关标的的交易 作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超 过 20%；本次方案调整不会对交易标的的生产经营构成实质性影响，不会影响 标的资产及业务完整性。因此，本次方案调整不构成本次交易方案的重大调整。 经核查，独立财务顾问和律师认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，冀东水泥本 次交易方案调整不构成对原方案的重大调整，且本次交易方案调整已履行了必要 的决策审批程序。 三、本次交易标的评估作价情况 本次发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机 构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定，支付现金购买的标的资 产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经唐山市国资委备案 的评估结果为基础确定。具体情况如下： 单位：万元 序号 交易标的 交易对方支付方式评估值交易对价 标的公司股权比例 1 金隅水泥经贸 100.00%48,047.62 48,047.62 2 琉水环保 100.00% 81,744.06 81,744.06 3 鼎鑫水泥 100.00% 金隅股份发行股份 195,003.10 195,003.10 4 峰峰混凝土 100.00% 5,056.81 5,056.81 5 华信建材 100.00% 23,190.60 23,190.60 1-1-1-vii 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序号 交易标的 交易对方支付方式评估值交易对价 标的公司股权比例 6 赞皇水泥 100.00% 76,048.64 76,048.64 7 涿鹿水泥 100.00% 44,825.15 44,825.15 8 张家口水泥 100.00% 43,922.05 43,922.05 9 陵川水泥 100.00% 24,719.10 24,719.10 10左权水泥 100.00% 37,184.53 37,184.53 11广灵水泥 100.00% 30,798.70 30,798.70 12金隅混凝土 100.00% 53,741.00 53,741.00 13 金隅水泥节能 科技 100.00% 7,388.18 7,388.18 14博爱水泥 95.00% 28,812.33 28,812.33 15太行水泥 90.10% 101,801.01 101,801.01 16邯山混凝土 92.00% 2,527.11 2,527.11 17魏县混凝土 92.00% 1,281.74 1,281.74 18邯郸混凝土 92.00% 3,282.37 3,282.37 19涉县水泥 91.00% 10,643.99 10,643.99 20天津混凝土 91.01% 48,704.38 48,704.38 21沁阳水泥 86.60% 7,935.88 7,935.88 22承德水泥 85.00% 37,624.80 37,624.80 23金隅砂浆 80.00% 11,502.97 11,502.97 24岚县水泥 80.00% 6,231.15 6,231.15 25宣化水泥 65.00% 0.00 0.00 26振兴水泥 62.09% 53,925.80 53,925.80 27四平水泥 52.00% 14,476.21 14,476.21 28通达耐火 92.83% 60,200.53 60,200.53 29和益水泥 75.00%金隅股份发行股份 22,378.84 22,378.84 25.00%河北建设支付现金 7,459.61 7,459.61 30前景环保 67.00%金隅股份发行股份 15,469.89 15,469.89 10.00%迪策创业支付现金 2,308.94 2,308.94 10.00%达科投资支付现金 2,308.94 2,308.94 31红树林环保 51.00%金隅股份发行股份 196,831.27 196,831.27 25.90% 北投中心 二期 支付现金 99,959.41 99,959.41 12.93%信达资管支付现金 49,902.52 49,902.52 5.05%华建国际支付现金 19,490.16 19,490.16 2.15%信达投资支付现金 8,297.79 8,297.79 2.97%北投中心支付现金 11,462.53 11,462.53 32冀东混凝土 51.00%冀东集团支付现金 42,590.67 42,590.67 33京涞建材 85.00%冀东骨料支付现金 6,637.10 6,637.10 34哲君科技 70.00%冀东骨料支付现金 2,694.00 2,694.00 本次发行股份购买的标的资产小计 1,295,299.82 1,295,299.82 1-1-1-viii 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序号 交易标的 交易对方支付方式评估值交易对价 标的公司股权比例 本次支付现金购买的标的资产小计 253,111.66 253,111.66 合计 1,548,411.48 1,548,411.48 四、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产交易方案 1、发行股份及支付现金购买资产交易概况 2016年 6月 29日，冀东水泥与金隅股份签署了《发行股份购买资产协议》， 拟通过发行股份的方式购买金隅股份持有的金隅水泥经贸等 31家公司的股权。 根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《资产评估报告》（天兴评报字 [2016]第 0421号），以 2016年 3月 31日作为评估基准日，发行股份购买的标 的资产全部权益的评估值为 1,295,299.82万元。以前述资产评估报告的评估值 为基础，公司与金隅股份一致确定公司就购买金隅股份持有的金隅水泥经贸等 31家公司的股权需支付的交易总对价为 1,295,299.82万元。按照本次发行股份 购买资产的股票发行价格 9.31元/股计算，本次公司向金隅股份合计发行股份数 量为 1,391,299,488股。 如果计算结果出现不足 1股时，应舍去尾数取整，舍去的余额列入冀东水泥 的资本公积金。对价股份的发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为 准，具体情况如下： 单位：万元 序交易标的 评估值交易对价 支付的股份数量 （股）号标的公司股权比例 1 金隅水泥经贸 100.00% 48,047.62 48,047.62 51,608,613 2 琉水环保 100.00% 81,744.06 81,744.06 87,802,430 3 鼎鑫水泥 100.00% 195,003.10 195,003.10 209,455,530 4 峰峰混凝土 100.00% 5,056.81 5,056.81 5,431,588 5 华信建材 100.00% 23,190.60 23,190.60 24,909,341 6 赞皇水泥 100.00% 76,048.64 76,048.64 81,684,901 7 涿鹿水泥 100.00% 44,825.15 44,825.15 48,147,309 8 张家口水泥 100.00% 43,922.05 43,922.05 47,177,283 9 陵川水泥 100.00% 24,719.10 24,719.10 26,551,130 10左权水泥 100.00% 37,184.53 37,184.53 39,940,419 1-1-1-ix 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序 号 交易标的 评估值交易对价 支付的股份数量 （股）标的公司股权比例 11广灵水泥 100.00% 30,798.70 30,798.70 33,081,308 12金隅混凝土 100.00% 53,741.00 53,741.00 57,723,953 13 金隅水泥节能 科技 100.00% 7,388.18 7,388.18 7,935,747 14博爱水泥 95.00% 28,812.33 28,812.33 30,947,725 15邯山混凝土 92.00% 2,527.11 2,527.11 2,714,404 16魏县混凝土 92.00% 1,281.74 1,281.74 1,376,734 17邯郸混凝土 92.00% 3,282.37 3,282.37 3,525,644 18涉县水泥 91.00% 10,643.99 10,643.99 11,432,858 19天津混凝土 91.01% 48,704.38 48,704.38 52,314,049 20太行水泥 90.10% 101,801.01 101,801.01 109,345,881 21沁阳水泥 86.60% 7,935.88 7,935.88 8,524,036 22承德水泥 85.00% 37,624.80 37,624.80 40,413,322 23金隅砂浆 80.00% 11,502.97 11,502.97 12,355,498 24岚县水泥 80.00% 6,231.15 6,231.15 6,692,967 25宣化水泥 65.00% 0.00 0.00 0 26振兴水泥 62.09% 53,925.80 53,925.80 57,922,451 27四平水泥 52.00% 14,476.21 14,476.21 15,549,103 28通达耐火 92.83% 60,200.53 60,200.53 64,662,226 29和益水泥 75.00% 22,378.84 22,378.84 24,037,419 30前景环保 67.00% 15,469.89 15,469.89 16,616,427 31红树林环保 51.00% 196,831.27 196,831.27 211,419,193 合计 1,295,299.82 1,295,299.82 1,391,299,488 2016年 6月 29日，冀东水泥分别与冀东集团、冀东骨料、河北建设、迪 策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投 资和信达资管签署了《唐山冀东水泥股份有限公司与冀东发展集团有限责任公司 之股权转让协议》、《唐山冀东水泥股份有限公司与冀东砂石骨料有限公司之股权 转让协议》、《唐山冀东水泥股份有限公司与河北建设集团有限公司之股权转让协 议》、《唐山冀东水泥股份有限公司与保定爱廸新能源股份有限公司及湖南迪策创 业投资有限公司及达科投资有限公司之股权转让协议》和《唐山冀东水泥股份有 限公司与北京股权投资发展中心二期（有限合伙）及中国信达资产管理股份有限 公司及华建国际实业（深圳）有限公司及北京股权投资发展中心（有限合伙）及 信达股权投资有限公司之股权转让协议》，拟通过支付现金的方式购买其持有的 冀东混凝土、京涞建材、哲君科技、和益水泥、前景环保和红树林环保 6家公司 的股权。 1-1-1-x 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 9月 23日，冀东水泥与爱廸新能源签署了《关于终止 <股权转让协 议>之协议》，同意终止双方于 2016年 6月 29日签署的《唐山冀东水泥股份有 限公司与保定爱廸新能源股份有限公司及湖南迪策创业投资有限公司及达科投 资有限公司之股权转让协议》约定的权利和义务。迪策创业、达科投资分别出具 了《确认函》，同意上述终止事项不影响《股权转让协议》的效力及与其相关的 权利和义务的履行。 根据国友大正出具并经唐山市国资委备案的《资产评估报告》（大正海地人 评报字（ 2016）第 192A号）、《资产评估报告》（大正海地人评报字（ 2016）第 193A号）和《资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第 194A号），以及 天健兴业出具并经唐山市国资委备案的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0674号）、《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0675号）和《资产评估报告》 （天兴评报字[2016]第 0693号），以 2016年 3月 31日作为评估基准日，本次 支付现金购买资产涉及的标的资产的评估值为 253,111.66万元。经本次重组交 易各方协商一致，本次支付现金购买的标的资产的交易总价确定为 253,111.66 万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 交易标的 交易对方评估值交易对价 标的公司股权比例 1 和益水泥 25.00%河北建设 7,459.61 7,459.61 2 前景环保 10.00%迪策创业 2,308.94 2,308.94 10.00%达科投资 2,308.94 2,308.94 3 红树林环保 25.90%北投中心二期 99,959.41 99,959.41 12.93%信达资管 49,902.52 49,902.52 5.05%华建国际 19,490.16 19,490.16 2.15%信达投资 8,297.79 8,297.79 2.97%北投中心 11,462.53 11,462.53 4 冀东混凝土 51.00%冀东集团 42,590.67 42,590.67 5 京涞建材 85.00%冀东骨料 6,637.10 6,637.10 6 哲君科技 70.00%冀东骨料 2,694.00 2,694.00 总计 253,111.66 253,111.66 2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案 （1）发行股票的种类和面值 1-1-1-xi 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （2）交易对方及发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为金隅股份。 （3）发行方式和认购方式 本次发行的股份，由发行对象金隅股份以其持有的金隅水泥经贸等 31家公 司的股权作价认购。 （4）定价基准日和发行价格 根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易 日的公司股票交易均价之一。 本次发行以公司第七届董事会第十九次会议决议公告日（2016年 6月 30 日）为定价基准日，经公司与金隅股份协商，充分考虑各方利益，以定价基准日 前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日 前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20个交 易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/ 定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即 9.31元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （5）发行股份购买资产的发行数量 本次公司向重组发行对象金隅股份合计发行股份数量为 1,391,299,488股。 如果计算结果出现不足 1股时，应舍去尾数取整，舍去的余额列入冀东水泥 的资本公积金。对价股份的发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为 准。 1-1-1-xii 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则发行价格相应进行调整，同时调整对价股份的发行数额。 （6）限售期安排 金隅股份承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内 不转让。 本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，金隅股份持有标的股份 的限售期自动延长至少 6个月。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限 售承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 金隅股份认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述 限售安排。 金隅股份认购的公司股份解除限售后，其转让该等股份应遵守届时有效的 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规 章及其他规范性文件的有关规定。 （7）上市地点 本次发行的股份将申请在深交所上市交易。 （8）滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共 享。 3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 （1）交易对方 本次支付现金购买资产的交易对方为河北建设、迪策创业、达科投资、北投 中心、北投中心二期、华建国际、信达投资、信达资管、冀东集团和冀东骨料。 （2）资金来源 1-1-1-xiii 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司将使用本次配套融资募集的资金支付本次交易的现金对价。 本次配套融资募集的资金到账之日起 15个工作日内，公司向支付现金购买 资产交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足时由公司自筹资金补 足。 4、其他相关安排 （1）标的资产期间损益安排 自基准日至本次发行完成日期间，标的公司所产生的损益按本次发行完成后 的标的公司股东所持的股权比例共同享有或承担。 （2）业绩补偿安排 ① 拟向金隅股份购买的 31家标的公司 由于拟向金隅股份购买的 31家标的公司持有的 21项矿业权（以下简称“金 隅股份标的矿权”）采用了基于未来收益预期的“折现现金流量法”进行评估， 根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业 绩补偿相关问题与解答》，冀东水泥与金隅股份就上述矿业权业绩补偿事宜签署 了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，具体约定如下： A. 业绩补偿期间 本次交易如在 2016年 12月 31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间系指 2016年度、2017年度、2018年度；本次交易如在 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间（含）实施完毕，则业绩补偿期间为 2017年度、2018年度、 2019年度。本次交易实施完毕，是指冀东水泥向金隅股份发行之股份登记在金 隅股份名下。 B. 预测净利润数和承诺净利润数 2016年、2017年度、2018年度和 2019年度，金隅股份标的矿权拟实现 的预测净利润数分别为 5,874.69万元、7,024.66万元、8,613.13万元以及 8,592.73万元。 1-1-1-xiv 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 金隅股份承诺，于业绩补偿期间内，金隅股份标的矿权所对应的各期实现的 净利润数（以下简称“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数，业绩补偿期间 为 2016年、2017年度和 2018年度的，金隅股份标的矿权于各期的承诺利润数 分别为 5,874.69万元、7,024.66万元和 8,613.13万元；业绩补偿期间为 2017 年度、2018年度和 2019年度的，金隅股份标的矿权于各期的承诺利润数分别 为 7,024.66万元、8,613.13万元和 8,592.73万元。 C. 实际净利润的确定 冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对金隅股份标的矿权的实际 盈利情况（扣除非经常性损益）出具专项审核意见。业绩补偿期间内，金隅股份 标的矿权每年实现的净利润以专项审核意见为准。冀东水泥将在业绩补偿期间内 每年的年度报告中单独披露金隅股份标的矿权当期实现的实际净利润数与金隅 股份当期的承诺净利润数的差异情况。 D. 业绩补偿的方式及计算公式 金隅股份应优先以通过本次交易获得的冀东水泥的股份向冀东水泥补偿。金 隅股份向冀东水泥补偿的股份数量总额以金隅股份标的矿权交易作价认购的股 份数量总额为限： 标的矿权交易作价认购的股份数量总额=资产评估报告所列示标的矿权评估 值/本次交易每股发行价格（9.31元/股） 若冀东水泥在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数 量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例） 业绩补偿期间金隅股份应补偿股份数量的计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末标的矿权累积承诺净利润－截至当期期末标 的矿权累积实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿权承诺净利润总和×标的矿权 交易作价－截至当期期末标的矿权累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 1-1-1-xv 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。如冀东水泥在业绩承诺期间实施现 金分配，金隅股份所取得现金分配的部分应相应返还至冀东水泥指定的账户内。 计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份 数量。 按上述公式计算的当年应补偿股份数量小于 0的，按 0计算，即已补偿的 股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照 舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。 如果金隅股份届时持有的、以标的矿权作价认购的股份数不足当期应补偿股 份数量时，不足部分由金隅股份以现金方式进行补偿，计算公式为： 当期应补偿现金＝（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次交 易每股发行价格 E. 减值测试补偿的方式及计算公式 在业绩补偿期间届满时，由审计机构对金隅股份标的矿权进行减值测试并出 具《减值测试报告》。 如业绩补偿期间标的矿权的期末减值额>已补偿股份总数×冀东水泥发行股 份购买资产的每股发行价格＋已补偿现金总额，则金隅股份另行向冀东水泥补偿 按照以下公式计算所得的金额： 金隅股份另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额 金隅股份应优先以股份另行补偿，如果金隅股份于本次交易中认购的股份不 足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。 ②京涞建材、哲君科技 由于京涞建材、哲君科技持有的 2项矿业权（以下简称“冀东骨料标的矿权”） 采用了基于未来收益预期的“折现现金流量法”进行评估，根据中国证监会发布 的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解 答》，冀东水泥与冀东骨料就上述矿业权业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》 和《业绩补偿协议之补充协议》，具体约定如下： 1-1-1-xvi 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） A. 业绩补偿期间 本次交易如在 2016年 12月 31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间系指 2016年、2017年度和 2018年度；本次交易如在 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间（含）实施完毕，则业绩补偿期间为 2017年度、2018年度和 2019年度。本次交易实施完毕，是指京涞建材、哲君科技股权办理工商登记至 冀东水泥名下。 B. 预测净利润数和承诺净利润数 2016年、2017年度、2018年度和 2019年度，冀东骨料标的矿权拟实现 的预测净利润数分别为 1,085.84万元、1,175.71万元、1,153.71万元和 1,131.51 万元。 冀东骨料承诺，于业绩补偿期间内，冀东骨料标的矿权所对应的每年实现的 净利润数（以下简称“承诺净利润数”）均不低于当年的预测净利润数。业绩补 偿期间为 2016年、2017年度和 2018年度的，冀东骨料标的矿权于各期的承诺 利润数分别为 1,085.84万元、1,175.71万元和 1,153.71万元；业绩补偿期间为 2017年度、2018年度和 2019年度的，冀东骨料标的矿权于各期的承诺利润数 分别为 1,175.71万元、1,153.71万元和 1,131.51万元。 C. 实际净利润的确定 冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对冀东骨料标的矿权的实际 盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，冀东骨料标的矿权每年实现的净 利润（扣除非经常性损益）以专项审核意见为准。冀东水泥将在业绩补偿期间内 每年的年度报告中单独披露冀东骨料标的矿权当期实现的实际净利润数与冀东 骨料当期的承诺净利润数的差异情况。 D. 业绩补偿的方式及计算公式 如冀东骨料标的矿权在业绩补偿期间内各期实际实现的净利润数未达到本 协议约定的各期承诺净利润数，则冀东骨料应当根据本协议的约定给予冀东水泥 补偿。 1-1-1-xvii 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 冀东骨料履行补偿义务时，依照下列方式补偿： 当年需补偿的现金总额=（截至当期期末标的矿权累积承诺净利润－截至当 期期末标的矿权累积实际净利润）×标的矿权交易价格÷业绩补偿期间内各年的 净利润预测数总和－已补偿现金金额 E. 减值测试补偿的方式及计算公式 在业绩补偿期间届满时，由审计机构对冀东骨料标的矿权进行减值测试并出 具《减值测试报告》。 如业绩补偿期间标的矿权的期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则冀 东骨料应当另行向冀东水泥进行补偿。 冀东骨料另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额 （3）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之 日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的 核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 （二）发行股份募集配套资金方案 1、发行股份募集配套资金概况 冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 301,247.66万元，不超过本次交 易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%。本次募集配套资金中， 253,111.66万元将用于支付本次交易的现金对价、38,136.00万元将用于太行水 泥等 5家标的公司的 6项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易 税费等并购整合费用和中介机构费用。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 2、本次发行股份募集配套资金的具体方案 1-1-1-xviii 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （1）发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行方式 本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，由特定对象以货币资金认 购。 （3）发行对象和认购方式 本次配套融资发行对象不超过 10名，为符合规定条件的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投 资者及其他合法投资者。 具体发行对象在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照相关法律 法规的规定和监管部门的要求，由冀东水泥董事会和财务顾问（保荐机构）根据 申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 （4）定价基准日和发行价格 本次配套融资以冀东水泥第七届董事会第十九次会议决议公告日（2016年 6月 30日）为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日冀东水泥 股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交 易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交 易日上市公司股票交易总量），即不低于 9.31元/股。 具体发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开 发行细则》等规定，由冀东水泥董事会和财务顾问（保荐机构）遵循价格优先的 原则确定。 在定价基准日至发行日期间，冀东水泥如发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。 （5）发行数量 1-1-1-xix 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次配套融资发行的股票数量不超过 323,574,286股。在上述范围内，由公 司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务 顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （6）限售期安排 本次配套融资发行对象认购的冀东水泥股份，自新增股份发行结束之日起十 二个月内不得转让。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整时，上述股份限 售承诺将按照中国证监会的要求进行调整。 本次配套融资发行对象认购的股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应 遵守上述限售安排。 限售期结束后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （7）上市地点 本次发行的股份将申请在深交所上市交易。 （8）滚存未分配利润安排 本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股 东共享。 （9）募集资金总额及募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过 301,247.66万元，不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产交易价格的 100.00%。本次募集配套资金中，253,111.66万 元将用于支付本次交易的现金对价、38,136.00万元将用于太行水泥等 5家标的 公司的 6项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合 费用和中介机构费用。配套募集资金具体用途如下： 1-1-1-xx 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 单位：万元 序号募集资金项目名称项目投资总额募集资金投资金额 1 支付本次交易现金对价 253,111.66 253,111.66 2 太行水泥利用水泥窑无害化协同 处置峰峰矿区 500t/d生活垃圾示 范线项目 12,078.17 11,747.00 3 承德水泥利用水泥窑协同处置 30,000t/a危险废物技术改造项目 4,264.33 3,717.00 4 广灵水泥水泥窑协同处置技改项 目 5,132.58 4,487.00 5 陵川水泥利用水泥窑协同处置 30,000t/a危险废物项目 3,809.76 3,235.00 6 赞皇水泥利用水泥窑协同处置生 活垃圾和污泥项目 12,565.39 11,900.00 7 赞皇水泥一线生料磨节能技术改 造项目 3,050.00 3,050.00 8 支付本次交易的交易税费等并购 整合费用和中介机构费用 -10,000.00 合计 -301,247.66 （10）本次募集配套资金失败的补救措施 公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决 不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可 根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位 后予以置换。 （11）决议有效期 本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。 如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期 自动延长至本次交易实施完成之日。 五、本次交易相关的其他安排 （一）金隅股份增资并受让股权控股冀东集团 为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供 给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产 能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建 1-1-1-xxi 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 设，2016年 4月 15日，金隅股份与本公司实际控制人唐山市国资委及本公司 控股股东冀东集团签订了战略重组框架协议，协议约定金隅股份以增资及受让部 分少数股权的方式控股冀东集团，并由冀东水泥以向金隅股份及/或冀东集团非 公开发行 A股股份的方式（具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结 合等方式）购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产 并募集配套资金。 2016年 5月 30日，冀东集团与国有资本运营公司签署了《冀东发展集团 有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的 股份转让协议》，冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的冀东水泥 7.48% 股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水泥 30.00%（不超过 30.00%）的股份。 2016年 7月 27日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券 过户登记确认书》。 2016年 5月 31日，唐山市国资委、冀东集团与金隅股份签署了《冀东集 团增资扩股协议》，同日，金隅股份与中泰信托签署了《冀东集团股权转让协议》， 交易完成后，金隅股份将获得冀东集团 55.00%的股权，成为冀东集团控股股东， 并通过冀东集团持有冀东水泥 30.00%（不超过 30.00%）的股份。根据《上市 公司收购管理办法》的规定，金隅股份在本次权益变动完成后 12个月内不转让 因本次权益变动所取得的冀东水泥股份。 2016年 6月 15日，冀东集团与国有资本运营公司签署了《关于唐山冀东 装备工程股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟向国有资本运营公司转让 其持有的*ST冀装 11.52%股份，交易完成后冀东集团将持有*ST冀装 30.00%（不 超过 30.00%）的股份。2016年 9月 5日，冀东装备收到中国证券登记结算有 限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。 综上，冀东集团已减持冀东水泥和冀东装备股份至 30.00%以下，金隅股份 未触发要约收购义务。同时，前述股份转让及其审批程序不为本次交易的前置程 序。 根据战略重组框架协议，增资扩股及股权转让与本次交易为整体战略重组方 案的两个部分，两部分不互为条件。截至本报告书签署之日，由于增资扩股及股 1-1-1-xxii 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 权转让实施的前置条件均已达成，金隅股份和冀东集团将积极推进股权登记过 户，因此预计增资扩股及股权转让的实施将先于本次交易。 假设增资扩股及股份转让实施已实施完毕，且本次配套融资规模为 301,247.66万元，配套融资部分发行价格为发行底价 9.31元/股，本次交易完成 前后本公司股权结构如下： 单位：股 项目 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 持股 比例 持股数量 持股 比例 持股数量 持股 比例 金隅股份 --1,391,299,488 50.80% 1,391,299,488 45.43% 冀东集团 404,256,874 30.00% 404,256,874 14.76% 404,256,874 13.20% 国有资本运 营公司 100,836,212 7.48% 100,836,212 3.68% 100,836,212 3.29% 不超过10名 特定投资者 ----323,574,286 10.57% 其他A股股东 842,429,828 62.52% 842,429,828 30.76% 842,429,828 27.51% 合计 1,347,522,914 100.00% 2,738,822,402 100.00% 3,062,396,688 100.00% （二）金隅股份和冀东集团下属其他水泥、混凝土资产的后续安排 本次交易中，冀东水泥以发行股价及支付现金的方式购买金隅股份和冀东 集团持有的水泥及混凝土等相关业务。由于金隅股份和冀东集团下属水泥、混 凝土板块部分公司存在长期停产且复产可能性低、少数股东不同意股权转让等 情形，上述公司未被包含在本次冀东水泥拟购买资产的范围内。为避免上市公 司与其实际控制人及其关联企业间的同业竞争，促进资源整合、发挥协同效 应、降低管理成本，2016年 6月 29日，金隅股份和冀东集团分别与冀东水泥 签订了附生效条件的股权托管协议和托管协议，将相关公司或股权托管给冀东 水泥。鉴于冀东骨料下属陕西冀东水泥混凝土有限公司、天津市宏达基业混凝 土有限公司、天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有限公司、包头市盛达混凝土有限 责任公司、北京新源混凝土有限公司、咸阳冀东高新混凝土有限公司、包头市 建源混凝土有限责任公司、冀东砂石骨料有限公司唐山营销分公司、涞水冀东 发展建材有限责任公司、泾阳县金辉建材有限公司已处于实际关停状态，同时 冀东集团已就前述公司关停注销出具承诺，为促进资源整合、降低管理成本， 2016年 9月 23日，冀东骨料与冀东水泥签署股权托管协议，将 6家从事混凝 1-1-1-xxiii 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 土、骨料业务的控股子公司和 1家参股公司股权托管给冀东水泥，冀东集团与 冀东水泥签署协议终止前述托管协议，并重新签署托管协议，将冀东玉田分公 司托管给冀东水泥。 六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 1、本次发行股份购买资产交易构成关联交易 2016年 5月 31日，唐山市国资委、冀东集团与金隅股份签署了《冀东集 团增资扩股协议》，同日，金隅股份与中泰信托签署了《冀东集团股权转让协议》， 具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易相关的其他安排”之 “（一）金隅股份增资并受让股权控股冀东集团”。上述交易完成后，金隅股份将 获得冀东集团 55.00%的股权，成为冀东集团控股股东，进而通过冀东集团持有 冀东水泥 30.00%的股份，北京市国资委成为冀东水泥的实际控制人。冀东集团 与金隅股份在本次交易中为一致行动人，本次发行股份购买资产交易构成关联交 易。 2、本次支付现金购买资产交易构成关联交易 本次支付现金购买资产的交易对方包括冀东集团和冀东骨料，其中冀东集团 为上市公司控股股东，冀东骨料为冀东集团的全资子公司，因此，本公司向冀东 集团支付现金购买其持有的冀东混凝土 51.00%的股权和向冀东骨料支付现金购 买其持有的京涞建材 85.00%的股权、哲君科技 70.00%的股权构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据冀东水泥、标的资产经审计的 2015年度财务数据，截至 2015年 12 月 31日，本次交易所涉及的标的资产资产总额为 3,404,923.66万元，占上市公 司资产总额的 82.48%。 1-1-1-xxiv 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组审核委 员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12号》的要求，上市公司在计算借壳上市标准 时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和 非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方 案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 除本次交易拟购买资产涉及的标的公司外，金隅股份下属曲阳水泥、邢台咏 宁和石家庄旭成 3家公司从事水泥及熟料和混凝土相关业务；冀东骨料下属的 12家从事混凝土、骨料业务的控股子公司和 1家参股公司及冀东玉田分公司从 事混凝土和骨料相关业务。为解决同业竞争， 2016年 6月 29日和 2016年 9月 23日，金隅股份、冀东集团、冀东骨料已分别与冀东水泥签订股权托管协议和 托管协议，本次交易完成后，金隅股份将其持有的曲阳水泥、邢台咏宁和石家庄 旭成股权托管给冀东水泥，冀东集团将冀东玉田分公司托管给冀东水泥，冀东骨 料将下属 6家从事混凝土、骨料业务的控股子公司和 1家参股公司股权托管给 冀东水泥。 因此，基于预期合并原则，前述被托管公司将纳入预期合并计算范围。 本次交易应纳入合并计算范围的资产包括三部分： 1、本次交易拟购买的标的公司 本次交易拟购买的标的公司截至 2015年末经审计的资产总额情况如下： 单位：万元 序号公司名称 2015年末资产总额 1 金隅水泥经贸等 31家公司 2,749,545.75 2 冀东混凝土 618,658.98 3 京涞建材 19,169.66 4 哲君科技 17,549.27 合计 3,404,923.66 1-1-1-xxv 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2、金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司 金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司为曲阳水泥、 邢台咏宁和石家庄旭成，其截至 2015年末经审计的资产总额情况如下： 单位：万元 序号公司名称 2015年末资产总额 1 曲阳水泥 78,359.53 2 邢台咏宁 61,315.09 3 石家庄旭成 85,335.67 合计 225,010.28 3、冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司 冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算范围的公司为冀东骨料 下属的 6家从事混凝土、骨料业务的控股子公司、 1家参股公司及冀东玉田分公 司，其截至 2015年末经审计的资产总额情况如下： 单位：万元 序号公司名称 2015年末资产总额 冀东骨料下属 6家从事混凝土业务的控股子公司和 1家参股公司 1 北京泵普建筑机械施工有限责任公司 13,714.95 2 天津盾石欣顺达混凝土有限公司 4,647.02 3 吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司 6,578.16 4 吉林市冀东伟达混凝土有限公司 7,923.15 5 阜新冀东祥合混凝土有限公司 10,128.03 6 冀东发展泾阳建材有限责任公司 21,871.07 7 唐山海港大唐同舟建材科技有限公司 1,179.33注 小计 66,041.71 冀东玉田分公司 1 冀东玉田分公司 30,126.37 小计 30,126.37 合计 96,168.08 注：截至2015年末，唐山海港大唐同舟建材科技有限公司的资产总额为 5,896.66万元，冀 东混凝土持有其 20.00%股权，根据《重组办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者 为准，因此唐山海港大唐同舟建材科技有限公司纳入合并计算范围的资产总额为 1,179.33 万元。 综上所述，按照预期合并原则，本次纳入计算范围的公司截至 2015年末经 审计的资产总额为 3,726,102.02万元，占上市公司截至 2015年末经审计的资产 总额 90.26%，未达到上市公司截至 2015年末资产总额的 100%，因此，本次 交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市，具体情况如下： 1-1-1-xxvi 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 单位：万元 序号公司名称 2015年末资产总额 1 本次交易拟购买的标的公司 3,404,923.66 2 金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并计算 范围的公司 225,010.28 3 冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并计算 范围的公司 96,168.08 预期合并原则下资产总额合计 3,726,102.02 上市公司 2015年末经审计的资产总额 4,128,123.38 拟注入资产资产总额占上市公司资产总额比重 90.26% 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 信永中和对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》 （XYZH/2016BJA70255），结合信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司 2015年审计报告》（XYZH/2016BJA70115号）和《唐山冀东水泥股份有限公司 2015年、2016年 1-3月审计报告》（XYZH/2016BJA70211），在不考虑募集配 套资金产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下： 单位：万元 项目 交易前交易后 2016-3-31 2015-12-31 2016-3-31 2015-12-31 总资产 4,119,082.95 4,128,123.38 7,616,986.78 7,638,436.19 总负债 3,143,346.50 2,994,819.28 5,263,805.21 5,120,536.90 所有者权益 975,736.45 1,133,304.11 2,353,181.57 2,517,899.30 归母所有者权益 862,037.35 1,006,061.08 2,154,205.95 2,303,177.77 项目 2016年1-3月 2015年度 2016年1-3月 2015年度 营业收入 143,183.26 1,110,824.78 336,214.36 2,409,683.21 营业利润 -152,938.28 -198,799.03 -214,563.44 -327,955.35 利润总额 -152,524.90 -173,565.57 -211,099.83 -255,801.27 净利润 -140,704.69 -215,034.41 -196,754.88 -299,161.67 其中：归属于母公司所有 者的净利润 -130,256.23 -171,521.94 -180,814.88 -248,354.04 每股收益（元） -0.967 -1.273 -0.660 -0.907 加权平均净资产收益率 -13.84% -15.68% -8.17% -10.37% 注：以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。 1-1-1-xxvii 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （二）股权结构的预计变化情况 本次发行股份购买资产的交易价格为 1,295,299.82万元，按照本次发行股 份购买资产的股票发行价格 9.31元/股测算，上市公司拟向金隅股份发行新股 1,391,299,488股。 同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过 301,247.66万元。按照本次配套募集资金发行底价 9.31元 /股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 323,574,286股。本公司本次 交易完成前后股权结构变动如下： 单位：股 项目 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 持股 比例 持股数量 持股 比例 持股数量 持股 比例 金隅股份 --1,391,299,488 50.80% 1,391,299,488 45.43% 冀东集团 404,256,874 30.00% 404,256,874 14.76% 404,256,874 13.20% 不超过10名 特定投资者 ----323,574,286 10.57% 其他A股股东 943,266,040 70.00% 943,266,040 34.44% 943,266,040 30.80% 合计 1,347,522,914 100.00% 2,738,822,402 100.00% 3,062,396,688 100.00% 注：假设配套融资规模为 301,247.66万元，配套融资部分发行价格为发行底价 9.31元/股。 截至本报告书签署之日，金隅股份不持有本公司股份，冀东集团持有本公司 30.00%的股份，唐山市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，金隅 股份将直接持有本公司 45.43%的股份，北京市国资委成为上市公司实际控制人。 八、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易方案已履行的决策程序 1、上市公司已履行的决策程序 2016年 6月 29日，冀东水泥召开第七届董事会第十九次会议，审议并通 过了《关于本次重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<唐山冀东水泥股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 1-1-1-xxviii 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 案）>》、《关于公司与北京金隅股份有限公司签署附条件生效的 <发行股份购买 资产协议>的议案》和《关于公司与交易对方签署附条件生效的 <股权转让协议> 的议案》等相关议案。 2016年 7月 6日，冀东水泥召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过 了《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议>的议案》等相关议案。 2016年 7月 12日，冀东水泥召开第七届董事会第二十一次会议，审议并 通过了《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等相关 议案。 2016年 7月 15日，冀东水泥召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等前述相关议案。 2016年 9月 23日，冀东水泥召开第七届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》和《关于公司与保定爱廸新能源股份有限公司签署 <关于终止<股权转让 协议>之协议>的议案》等相关议案。 2、交易对方已履行的决策程序 （1）金隅股份已履行的决策程序 2016年 6月 29日，金隅股份召开第四届董事会第八次会议，审议并通过 了《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份相 关事宜的议案》等相关议案。 2016年 7月 6日，金隅股份召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了 《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份的 业绩补偿事宜的议案》。 2016年 7月 12日，金隅股份召开第四届董事会第十次会议，审议并通过 了《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份的 业绩补偿事宜的议案》。 1-1-1-xxix 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 8月 15日，金隅股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司以已水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份 相关事宜的议案》和《关于公司以水泥等业务相关资产认购唐山冀东水泥股份有 限公司发行股份的业绩补偿事宜的议案》等相关议案。 （2）冀东集团及冀东骨料已履行的决策程序 2016年 6月 28日，冀东集团召开第五届董事会第一百九十六次会议，同 意向冀东水泥转让其持有的冀东混凝土 51.00%的股权。 2016年 6月 28日，冀东集团出具了股东决定书，同意冀东骨料向冀东水 泥转让其持有的京涞建材 85.00%的股权、哲君科技 70.00%的股权。2016年 7 月 6日和 2016年 7月 12日，冀东集团分别出具了股东决定书，同意冀东骨料 与冀东水泥签署《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》。 （3）其他交易对方已履行的决策程序 2016年 6月 12日，河北建设召开董事会会议，同意河北建设向冀东水泥 转让其持有的和益水泥 25.00%的股权，并授权公司法人与冀东水泥签订有关股 权转让协议。 2016年 6月 12日，经迪策创业经理办公会审议，同意向冀东水泥转让其 持有的前景环保 10.00%的股权。 2016年 6月 11日，达科投资召开股东大会，同意向冀东水泥转让其持有的 前景环保 10%的股权。 2016年 6月 24日，经信达资管第 143次业务决策委员会审议通过，同意 向冀东水泥转让其持有的红树林环保 12.93%的股权。 2016年 6月 8日，经信达投资投资决策委员会第三十九次会议审议通过， 同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保 2.15%的股权。 2016年 6月 17日，经北投中心第二届投资决策委员会第三十九次会议审 议通过，同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保 2.97%的股权。 2016年 6月 17日，经北投中心二期第一届投资决策委员会第二十九次会 1-1-1-xxx 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 议审议通过，同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保 25.90%的股权。 2016年 6月 23日，华建国际召开董事会，同意向冀东水泥转让其持有的 红树林环保 5.05%的股权。 （4）其他已履行的决策程序 2016年 6月，前景环保召开 2016年临时董事会，同意相关股东各自持有 的前景环保所有股权转让给冀东水泥。 2016年 6月，红树林环保召开 2016年临时董事会，同意相关股东将各自 持有的红树林环保所有股权转让给冀东水泥。 本次交易所涉及的标的公司非随售股东均已出具声明，放弃优先购买权。 （二）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易已经商务部反垄断审查批准； 2、本次交易方案已取得河北省国资委的批准； 3、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意； 4、本次交易方案已获得联交所的同意； 5、本次交易方案已经金隅股份第四届董事会第八次会议、第四届董事会第 九次会议和第四届董事会第十次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过； 6、本次交易方案已经本公司第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第 二十次会议、第七届董事会第二十一次会议、本公司 2016年第一次临时股东大 会议通过；经股东大会授权，本公司召开了第七届董事会第二十三次会议审议通 过了方案调整事项； 7、本次交易方案已经冀东集团第五届董事会第一百九十六次会议审议通过； 8、本次交易方案已经冀东骨料唯一股东冀东集团出具股东决定书同意； 9、本次交易方案已经河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中 心二期、华建国际、信达投资和信达资管内部决策机构审议通过； 1-1-1-xxxi 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 10、唐山市国资委对本次支付现金购买的标的资产评估报告进行了备案； 11、北京市国资委对本次发行股份购买的标的资产评估报告进行了核准。 （三）本次交易尚须获得的批准和授权 本次交易尚须获得中国证监会核准。 九、本次交易相关方作出的主要承诺 本次交易相关方所作出的主要承诺如下： 承诺方承诺内容 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 金隅股份 1、本公司为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供 的所有信息、资料和文件（包括但不限于原始书面或电子材料、副本材 料或口头证言等，下称 “信息”），该等信息的副本或复印件与正本或原 件一致，且其签字与印章都是真实的，其签署人业经合法授权并有效签 署该文件。 2、本公司将及时、公平地向上市公司提供本次交易相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 金隅集团、冀东集 团、冀东骨料及其 他交易对手方 1、本公司 /本企业为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构 所提供的所有信息、资料和文件（包括但不限于原始书面或电子材料、 副本材料或口头证言等，下称“信息 ”），该等信息的副本或复印件与正 本或原件一致，且其签字与印章都是真实的，其签署人业经合法授权并 有效签署该文件。 2、本公司/本企业将及时、公平地向上市公司提供本次交易相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 1-1-1-xxxii 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 承诺方承诺内容 标的公司 1、本公司为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供 的所有信息、资料和文件（包括但不限于原始书面或电子材料、副本材 料或口头证言等，下称 “信息”），该等信息的副本或复印件与正本或原 件一致，且其签字与印章都是真实的，其签署人业经合法授权并有效签 署该文件； 2、本公司将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、监 事、高级管理人员 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了有关本次交易的本人相关信息和文件，本人 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担个别及连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 （二）诚信情况的承诺 金隅股份、冀东集 团、冀东骨料及其 他交易对手方 1、本公司 /本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 2、本公司 /本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务，不 存在尚未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分等情形。 3、本公司 /本企业及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次内幕信息进行内幕交易的情形。 上市公司董事、监 事、高级管理人员 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。 2、本人最近三年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。 （三）股份锁定的承诺 金隅股份 一、本次新增股份锁定的承诺 1、本公司本次认购的上市公司股份（下称“标的股份”）自标的股份发 1-1-1-xxxiii 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 承诺方承诺内容 行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。 2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人 持有标的股份的锁定期自动延长至少 6个月。 3、中国证监会或相关证券监管机构在审核过程中要求对标的股份锁定 承诺进行调整的，上述股份锁定承诺将按照中国证监会或相关证券监管 机构的要求进行调整。 4、本次通过本次交易获得的标的股份所派生的股份，如红股、转增股 份等也应遵守上述锁定安排。 5、标的股份上述锁定期届满后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公 司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。 二、本次交易前已取得的上市公司股份锁定的承诺 鉴于，唐山冀东水泥股份有限公司拟以发行股份方式向本公司购买本公 司持有的 31家公司的股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司 收购管理办法》等相关规定，本公司承诺，本公司本次交易前间接持有 的唐山冀东水泥股份有限公司股份自本次交易完成之日起 12个月内不 进行转让或上市交易。 冀东集团 鉴于，（1）北京金隅股份有限公司拟通过增资及受让老股的方式获得本 公司 55.00%的股权（以下简称“股权重组”）；（2）唐山冀东水泥股份 有限公司拟以发行股份方式向北京金隅股份有限公司购买其持有的 31 家公司的股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司收购管理办法》 等相关规定，本公司承诺，在前述股权重组实施后，即本公司成为北京 金隅股份有限公司控股子公司的前提下，本公司本次交易前持有的唐山 冀东水泥股份有限公司 404,256,874股股份自本次交易完成之日起 12 个月内不进行转让或上市交易。 （四）标的权属的承诺 金隅股份、冀东集 团、冀东骨料及其 他交易对手方 1、本公司 /本企业依法设立并合法存续；本公司 /本企业不存在法律、法 规或其他规范性文件规定的不得成为标的公司股东的情形；本公司 /本 企业具有成为标的公司股东的适格资格。 2、本公司 /本企业持有的标的公司股权系依法取得；本公司 /本企业为取 得标的公司股权，已经依照其章程、合伙协议等内部规定以及主管机关 的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；本公司 / 本企业对标的公司出资及 /或受让标的公司股权的资金均为自有资金或 合法筹集的资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资、 出资不实等情形。 3、本公司 /本企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜 在纠纷；本公司 /本企业未接受任何他方委托或委托他方持有标的公司 股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他 限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司 法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形， 不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他 行政或司法程序；该等股权在约定期限之内办理完毕过户手续不存在任 何法律障碍。 1-1-1-xxxiv 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 承诺方承诺内容 4、本公司 /本企业合法持有标的公司股权，并对该等股权享有有效的占 有、使用、收益及处分的权利；本公司 /本企业以其持有的标的公司股 权认购上市公司发行的股份 /出售标的公司股权，不会违反标的公司的 公司章程，亦不会违反任何本公司 /本企业此前签署的任何协议、承诺、 保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等 股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转 移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。 5、本公司 /本企业不存在任何未向上市公司及上市公司为本次交易聘请 的中介机构披露的与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排。 标的公司 1、本公司股权权属清晰、合法、完整，不存在任何争议或潜在纠纷； 本公司股东未接受任何他方委托或委托他方持有本公司股权，亦未在该 等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该 等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机 关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该 等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序。 2、本公司资产完整。本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备车辆以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。 （五）标的公司业务合规性 金隅股份、冀东集 团、冀东骨料 标的公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司及其控股子 公司一直遵守国家和地方的相关法律、法规及规范性文件的规定，最近 两年未因重大违法违规受到过任何行政处罚和行政处理。 本公司承诺，如因标的公司及其控股子公司未取得其经营业务所必需的 业务资质和生产经营许可而被有关机关予以行政处罚，导致标的公司及 其控股子公司遭受经济损失的，愿意在前述情形发生之日起 30日内， 以现金方式对标的公司及其控股子公司进行足额赔偿，并且就前述义务 承担连带责任。 （六）避免同业竞争的承诺 金隅股份 1、上市公司的战略定位是从事水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、耐火 材料及环保等业务。对于本公司控制的其他企业中存在与上市公司及其 子公司构成同业竞争业务情形的，将以股权托管的方式托管给上市公 司；待条件成熟时再通过包括但不限于转让给上市公司、处置给无关联 第三方或者关停等方式彻底解决同业竞争问题。 2、在作为上市公司股东期间，除非上市公司明确书面表述不从事该类 业务或放弃相关计划，本公司及本公司控制的其他企业不新增任何与上 市公司及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营 活动，亦不会新增对任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜 在竞争关系的其他企业的投资。 3、在本公司作为上市公司股东期间，如本公司或本公司控制的其他企 业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发 生同业竞争的，本公司将立即通知或促使所控制的其他企业通知上市公 司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免 与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司 1-1-1-xxxv 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 承诺方承诺内容 及其子公司其他股东利益不受损害。 冀东集团 一、同业竞争的承诺 1、上市公司的战略定位是从事水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、耐火 材料及环保等业务。对于本公司控制的其他企业中存在与上市公司及其 子公司构成同业竞争业务情形的，将以股权托管的方式托管给上市公 司；待条件成熟时再通过包括但不限于转让给上市公司、处置给无关联 第三方或者关停等方式彻底解决同业竞争问题。 2、在作为上市公司股东期间，除非上市公司明确书面表述不从事该类 业务或放弃相关计划，本公司及本公司控制的其他企业不新增任何与上 市公司及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营 活动，亦不会新增对任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争或潜 在竞争关系的其他企业的投资。 3、在本公司作为上市公司股东期间，如本公司或本公司控制的其他企 业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发 生同业竞争的，本公司将立即通知或促使所控制的其他企业通知上市公 司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免 与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司 及其子公司其他股东利益不受损害。 二、下属子公司未来处置方式的承诺 1、要求冀东砂石骨料有限公司在本承诺函出具日之后的 2个月内，停 止并承诺未来不恢复其下属的陕西冀东水泥混凝土有限公司、天津市宏 达基业混凝土有限公司、天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有限公司、包头 市盛达混凝土有限责任公司、北京新源混凝土有限公司、咸阳冀东高新 混凝土有限公司、包头市建源混凝土有限责任公司、冀东砂石骨料有限 公司唐山营销分公司、涞水冀东发展建材有限责任公司、泾阳县金辉建 材有限公司的全部生产经营活动，清理债权债务，并在 12个月内启动 工商注销程序，在 36个月内完成工商注销程序。 2、唐山启新水泥有限公司和唐山启新建材有限责任公司已经停止生产 经营性业务，且在未来不恢复其生产经营活动。 金隅集团 一、关于避免同业竞争的承诺 1、对于本公司控制的其他企业中存在与上市公司及其子公司构成同业 竞争业务情形的，将以股权托管的方式托管给上市公司；待条件成熟时 再通过包括但不限于转让给上市公司、处置给无关联第三方或者关停等 方式彻底解决同业竞争问题。 2、在作为上市公司间接股东期间，除非上市公司明确书面表述不从事 该类业务或放弃相关计划，本公司及本公司控制的其他企业不新增任何 与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与 经营活动，亦不会新增对任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争 或潜在竞争关系的其他企业的投资。 3、在本公司作为上市公司间接股东期间，如本公司或本公司控制的其 他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可 能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促使所控制的其他企业通知上 市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司， 1-1-1-xxxvi 唐山冀东水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 承诺方承诺内容 避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市 公司及其子公司其他股东利益不受损害。 二、下属子公司未来处置方式的承诺 北京市危险废物处置中心（以下简称“危废处置中心”）、北京市龙凤山 砂石厂（以下简称“龙凤山砂石”）和邯郸邯泥建材有限公司（以下简 称“邯泥建材”）均为本公司全资子公司北京大成房地产开发有限责任 公司的下属子公司。 截至本承诺函出具之日，危废处置中心已停止生产经营，本公司承诺， 危废处置中心未来无复产计划，并将在 12个月内启动工商注销程序。 截至本承诺函出具之日，龙凤山砂石已停止生产经营。本公司承诺，在 6个月内完成龙凤山砂石的经营范围变更，且变更后的龙凤山砂石的经 营范围不涉及水泥熟料及水泥制品、砂石骨料、混凝土、耐火材料及环 保相关的业务；且自本承诺出具之日起至龙凤山砂石的经营范围完成变 更期间，不恢复其生产经营。 截至本承诺函出具之日，邯泥建材尚未开展任何生产经营。本公司承诺， 在 6个月内完成邯泥建材的经营范围变更，且变更后的邯泥建材的经营 范围不涉及水泥熟料、水泥制品、砂石骨料、混凝土、耐火材料及环保 相关的业务；且自本承诺函出具之日起至邯泥建材的经营范围完成变更 期间，不开展任何生产经营。 （七）规范关联交易的承诺（未完）  |