[董事会]*ST天利:第六届董事会第十五次临时会议决议公告
证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-090 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 第六届董事会第十五次临时会议决议公告 新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六 届董事会第十五次临时会议于2016年9月25日在公司会议室以通讯方式召开。 本次会议已于2016年9月21日以传真、电话等方式通知全体董事，与会的各位 董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席并参与 表决董事8名，独立董事朱瑛因工作原因未参会表决，会议由董事长陈俊豪先生 主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《新疆独山子天利高新 技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。参会全体董 事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案： 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、 逐项审议通过《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案（更新后）的议案》 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 与会董事根据有关审计、评估结果及本次交易项下标的资产的部分调整等情 况，逐项审议了本次重大资产出售（以下简称“本次资产出售”）、发行股份及支 付现金购买资产（以下或称“本次购买资产”）并募集配套资金暨关联交易（以 下合称“本次交易”或“本次重组”）更新调整后的方案，主要内容如下： （一） 本次交易整体方案 1. 发行股份及支付现金购买资产 公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式，收购中国石油天然气集团公司 （以下简称“中石油集团”）持有的中国石油管道局工程有限公司、中国石油工程 建设有限公司、中国寰球工程有限公司、中国昆仑工程有限公司、中国石油集团 工程设计有限责任公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、中国石油集团工 程有限责任公司共7家公司（以下简称“目标公司”）各100%的股权。 2. 重大资产出售 公司在本次购买资产的同时，拟将其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产 构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债（具体范围以具有 证券期货从业资格的评估机构就标的资产出具的评估报告为准）出售给新疆独山 子石油化工总厂（以下简称“石化总厂”）与新疆独山子天利实业总公司（以下 简称“天利实业”）合资设立的新疆天利高新石化股份有限公司（以下简称“天利 石化”）。 3. 募集配套资金 公司在本次购买资产、本次资产出售的同时，拟进行配套融资，即向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次购买资产与本次资产出售互为前提，但均不以募集配套资金为前提；募 集配套资金以本次购买资产及本次资产出售为前提。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （二） 发行股份及支付现金购买资产方案 1. 标的资产 公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中石油集团所持下属工程建设 业务相关资产，具体为中石油集团所持中国石油管道局工程有限公司、中国石油 工程建设有限公司、中国寰球工程有限公司、中国昆仑工程有限公司、中国石油 集团工程设计有限责任公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、中国石油集 团工程有限责任公司共7家公司的各100%股权。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2. 标的资产作价依据及交易对价 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2016年6 月30日作为评估基准日对各标的资产分别出具、并经国务院国资委备案的各项 评估报告，中国石油管道局工程有限公司、中国石油工程建设有限公司、中国寰 球工程有限公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、中国石油集团东北炼化 工程有限公司、中国昆仑工程有限公司、中国石油集团工程有限责任公司共7 家目标公司的股东全部权益的评估价值共计25,066,473,010.74元。 根据上述评估结果，本次购买资产项下标的资产的交易价格拟定为 25,066,473,010.74元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3. 对价支付方式 根据上述标的资产的交易价格，公司以非公开发行股份的方式向中石油集团 支付的交易对价金额拟定为19,066,473,010.74元，以现金方式支付对价金额拟定 为6,000,000,000.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4. 支付期限 中石油集团就本次购买资产所获对价股份，于本次购买资产项下公司非公开 发行股份结束之日一次性完成支付。 中石油集团就本次购买资产所获对价现金，自本次募集配套资金到账后30 日内，公司一次性向中石油集团指定的银行账户进行支付。如本次募集配套资金 未实施，或募集资金金额不足以支付上述全部现金对价，则就差额部分，由公司 自筹解决并在本次购买资产的资产交割日届满一年内付清。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 在本次购买资产满足全部先决条件的前提下，公司与中石油集团应尽快协商 确定标的资产的资产交割日，并互相协助办理标的资产过户的工商变更登记手续。 自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自中石油集团转移 至公司。 除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本次购买资产协议 项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方 由此所造成的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预 见到的因违反协议可能造成的损失。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6. 损益归属 标的资产交割后，中石油集团和公司可协商适时提出对目标公司进行审计， 确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由双方 共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。 标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的损益，均 由中石油集团享有或承担。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 7. 债权债务安排及员工安置 本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目 标公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担。 本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8. 业绩承诺及减值测试 由于本次购买资产项下标的资产中中国寰球工程有限公司下属新疆寰球工 程有限公司（以下简称“新疆寰球”）100%的股权、中国昆仑工程有限公司下属 大庆石化工程有限公司（以下简称“大庆石化”）100%的股权采用收益法进行评 估；就标的资产中中国石油管道局工程有限公司、中国石油工程建设有限公司、 中国寰球工程有限公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、中国石油集团东 北炼化工程有限公司、中国昆仑工程有限公司等6家目标公司及其下属公司拥有 的部分专利、专有技术、计算机软件著作权等知识产权（以下简称“业绩知识产 权”）采用收益法进行评估；根据相关法律法规，在业绩承诺期（如本次交易在 2016年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年、2018 年；如在2017年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2017年、2018 年、2019年），中石油集团做出如下业绩承诺： <1>承诺新疆寰球、大庆石化（以下简称“业绩公司”）在业绩承诺期内的净 利润数如下： 序号 公司名称 承诺净利润（元） 2016年 2017年 2018年 2019年 1 新疆寰球 2,140,133.42 4,041,279.85 4,891,728.94 5,313,042.42 2 大庆石化 39,730,311.53 41,263,788.05 46,497,694.02 51,173,314.16 <2>采用收益法评估的业绩知识产权的评估值按其对所在公司营业收入的 贡献折成现值来计算，根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体 营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公 司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总的合计数额如下： 承诺营业收入（元） 2016年 2017年 2018年 2019年 40,894,370,979.12 41,896,352,717.82 46,009,470,210.56 50,502,043,259.45 （1） 补偿义务 <1>业绩公司 本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如任一业绩公司在业绩承诺 期内未能实现承诺净利润的，中石油集团同意逐年进行补偿。具体补偿方式如下： 中石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承 诺净利润—截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司累 计承诺净利润总和×业绩公司100%股权评估值—已补偿金额 如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的金 额不冲回。 <2>业绩知识产权 本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在的目标 公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未 能达到承诺营业收入的，中石油集团同意逐年进行补偿。具体补偿方式如下： 中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产 权对应的累计承诺营业收入—截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业 收入）÷业绩承诺期业绩知识产权对应的累计承诺营业收入总和×全部业绩知识 产权的评估值总和—已补偿金额 如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的金 额不冲回。 （2） 补偿方式 就上述中石油集团当期应补偿的金额，中石油集团应优先以本次购买资产所 获股份对价对公司进行补偿。 当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中石油集团当期应 补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。 上述股份不足以补偿的，差额部分由中石油集团以本次发行股份及支付现金 购买的资产所获现金进行补偿。 公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 中石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计 算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。 中石油集团当期需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披 露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。 在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后，中石油集团应于收 到公司出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入公司指定 的账户。 在业绩承诺期届满后3个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所依照中国证监会的规则及要求，对采用收益法评估的业绩股权、业绩知识 产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采 取的估值方法应与本次购买资产项下中企华出具的相关评估报告保持一致。 就业绩股权，如业绩股权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的 发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对公司另行补偿。补偿时，先以中 石油集团所持有的公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。 因业绩股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在 承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，相关资产减 值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩股权评估值的100%。 就业绩知识产权，如业绩知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对 价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中石油集团应对公司另行补偿。补偿时， 先以中石油集团所持有的公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金 补偿。 因业绩知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额 —在承诺期内因实际营业收入未达承诺营业收入已支付的补偿额。无论如何，相 关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩知识产权评估值总和的100%。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 9. 决议有效期 本次购买资产方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （三） 本次重大资产出售方案 1. 交易对方 本次资产出售的交易对方为天利石化。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2. 标的资产 本次资产出售的标的资产为公司现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产构 筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债，具体范围以北京中 天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）以2016年6月30日作为评估 基准日对标的资产出具、并经国务院国资委备案的中天华资评报字[2016]第1396 号《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出部分资产及负债项目 评估报告》（以下简称“《置出资产评估报告》”）为准。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3. 标的资产作价依据及交易对价 根据《置出资产评估报告》，标的资产的评估价值为17,879,929.46元。 根据上述评估结果，本次资产出售项下标的资产的交易价格拟定为 17,879,929.46元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4. 对价支付方式 本次资产出售的交易价款以现金方式进行支付。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5. 支付期限 天利石化应于本次资产出售的资产交割日后10个工作日内，以现金方式向 公司一次性支付。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 在本次交易全部先决条件得到满足的前提下，公司与天利石化应协商确定资 产交割日，并互相协助办理标的资产的交割手续，包括但不限于标的资产范围内 的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至天利 石化名下的相关法律手续。自资产交割日起，标的资产的风险、收益、负担由公 司转移至天利石化。 任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其声明、保证、承诺，不履行 其在本次资产出售协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其 他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议 时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 7. 损益归属 标的资产交割后，公司、天利石化可协商适时提出对标的资产进行审计，确 定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可 的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。 标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的损益，均 由公司享有或承担。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8. 与标的资产相关的债权债务安排 标的资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由天利石 化享有；标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后， 由天利石化承担。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 9. 员工安置 标的资产对应员工安置事项，应以“人随资产走”为原则，就其所涉及的员工 劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，公司与天利石化将根据《劳动法》、 《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以处理，并在公司职工代表大 会审议通过相关员工安置方案后具体执行。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 10. 决议有效期 本次资产出售方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （四） 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 1. 发行方式 向特定对象非公开发行股票。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2. 发行股票种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3. 发行对象和认购方式 发行对象为中石油集团，其以等值的部分标的资产为对价认购新增股份。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4. 定价基准日及发行价格 定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议所作出决议的公告日。 本次发行的发行价格为4.73元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5. 发行数量 根据本次购买资产项下拟定的标的资产交易价格25,066,473,010.74元，及以 非公开发行股份方式支付的对价金额19,066,473,010.74元，公司向中石油集团发 行的对价股份的数量拟定为4,030,966,809股（股份对价金额除以发行价格后不 足一股的金额，由公司以现金方式向中石油集团支付）。 在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应 调整。 最终发行股份数量尚需经中国证监会予以核准。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6. 调价机制 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司拟引入本次购买 资产的价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次购买资产非公开发行股票的发行价格，本次 购买资产的标的资产价格不进行调整。本次购买资产发行股份的数量根据调整后 的发行价格相应进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）价格调整触发条件 公司第六届董事会第十四次临时会议决议公告日至中国证监会上市公司并 购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公 司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 本次交易前召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个 交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘 点数（即2860.02点）跌幅超过10%； b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少10个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年2月19日）收盘点数（即2018.52点）跌幅超过10%。 （4）调整机制 当价格调整触发条件出现时，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次 交易后、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前召开董事会审 议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。 若①本次价格调整方案的触发条件满足；②公司董事会决定对发行价格进行 调整的，价格调整幅度为公司该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指 （000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值 较公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）上证综指 （000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百 分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）同时 满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指 数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 7. 锁定期 就中石油集团在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月 内不转让。 自中石油集团获得的对价股份发行结束之日起6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次 交易完成后6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价 格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上 自动延长6个月。 本次交易实施完成后，中石油集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述约定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 9. 上市安排 全部新增股份将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 10. 决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月 内有效。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （五） 本次交易配套融资的发行方案 1. 发行方式 向特定投资者非公开发行股票。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2. 发行股票种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3. 发行对象和认购方式 本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合 法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证 券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述 特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4. 定价基准日及发行价格 定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议所作出决议的公告日。本 次募集配套资金项下的股份发行价格不低于4.73元/股，该发行价格不低于定价 基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公 司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价 的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5. 配套募集资金金额 本次募集配套资金总额不超过本次购买资产交易作价的100%。预计本次募 集配套资金不超过6,000,000,000.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6. 发行数量 本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集 配套资金项下股份发行价格。 根据本次募集配套资金预计数6,000,000,000.00元、发行价格下限4.73元/ 股计算，公司向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过1,268,498,942 股。具体发行数量将根据本次募集配套资金的确定金额和具体发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整，发行数量随之作出调整。 本次募集配套资金最终发行股份数量将根据本次购买资产对应标的资产的 最终交易价格进行确定，且尚需经中国证监会分别予以核准。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 7. 募集配套资金用途 本次所募集配套资金将用于支付本次购买资产的现金对价。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8. 调价机制 在本次交易获得公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合 重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准 日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份及支付现金购买资产的 股份发行价格，并经公司股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 9. 锁定期安排 公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行 结束之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执 行。 本次交易实施完成后，上述特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 10. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 11. 上市安排 本次非公开发行股票，在上交所上市交易。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 12. 决议有效期 本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。 二、 审议通过《关于<新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出 售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》，并准予公告 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作 了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见 公司于同日在指定信息披露媒体发布的公告。 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 三、 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议>及其补充协议的议案》 公司与中石油集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买 资产的整体方案、标的资产交易价格及支付方式、本次购买资产项下股份发行及 认购、债权债务安排及人员安置、交割、期间损益、过渡期安排、交易实施的先 决条件、交易双方的声明保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、违约责 任、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 四、 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<资产出售协议> 及其补充协议的议案》 公司与天利石化签署附条件生效的《资产出售协议》及《资产出售补充协议》， 对本次资产出售的标的资产、标的资产交易价格及支付方式、债权债务处理及人 员安置、交割、期间损益、过渡期安排、交易实施的先决条件、交易双方的陈述、 保证和承诺、税费、协议生效、变更与解除、不可抗力、违约责任、保密、适用 法律和争议解决等进行明确约定。 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 五、 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<业绩补偿协议> 的议案》 公司就本次购买资产项下标的资产中涉及基于未来收益预期方法的相关资 产的业绩补偿相关事宜与中石油集团签署附条件生效的《业绩补偿协议》，就本 次购买资产项下采用收益法评估的资产情况、业绩承诺、补偿义务、减值测试、 协议生效、变更与解除、违约责任、适用法律和争议解决等事项进行了约定。 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 六、 审议通过《关于公司与中石油集团签署附条件生效的<关联交易框架 协议>的议案》 本次重大资产重组完成后，本次购买资产项下的7家目标公司将成为公司的 全资子公司。为规范本次重大资产重组后的关联交易，公司拟与中石油集团签署 《关联交易框架协议》，对关联交易内容、关联交易定价等原则、双方权利义务、 期限及具体服务合同的终止、双方的陈述和保证、公告、通知、适用法律和争议 解决等事项进行原则约定。 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 七、 审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况 及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产出售、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 八、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次购买资产的交易对方为中石油集团，本次资产出售的交易对方为公司现 有股东石化总厂与天利实业合资设立的天利石化。根据《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成公司的关联交易。 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 九、 审议通过《关于提请股东大会同意中国石油天然气集团公司免于以 要约方式增持公司股份的议案》 本次交易前，中石油集团通过石化总厂间接持有公司16.34%的股份，为公 司的实际控制人。本次交易实施后，中石油集团及石化总厂持有公司股份比例将 超过30%。中石油集团已承诺因本次交易而取得的公司股份，自该等股份上市之 日起36个月内将不以任何方式转让。 上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定 的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，因此提请股东大会批准其 免于履行因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购及提交要约收购豁免 申请的义务。 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 十、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》 本次交易实施后，公司的实际控制人仍为中石油集团，公司实施本次交易不 会导致公司控制权发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的借壳上市。 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 十一、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》 董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定作出如下审慎判断： 1. 本次交易的标的资产，具备开展主营业务的相关资质和许可证书，其中 部分资质、许可证书正在履行变更程序，因资质和许可证书变更事项引致的经营 风险已作出特别提示；本次重组所涉及的相关报批事项已在本次重大资产重组报 告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可 能无法获得批准的风险作出特别提示。 2. 本次购买资产的标的资产为中石油集团所持目标公司的各100%股权， 中石油集团合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、 查封、冻结等限制或禁止转让的情形，目标公司亦不存在股东出资不实或者影响 其合法存续的情况。 3. 本次购买资产及资产出售，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4. 本次购买资产及本次资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利 能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。中石油集团已就本次交易出具《保 持新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立性的承诺函》、《关于减少及规范 关联交易的承诺函》、《关于规范与避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各 方切实履行有关承诺时，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易及同业竞争。 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 十二、 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》 同意聘请中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、北京市金杜律师 事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公 司、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责 任公司等为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估等服务。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十三、 审议通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告 的议案》 公司董事会同意就本次购买资产，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的信会师报字[2016]第224780号《中国石油管道局工程有限公司置入资产2014 年度、2015年度及2016年1-6月审计报告及模拟财务报表》、信会师报字[2016] 第224776号《中国石油工程建设有限公司置入资产2014年度、2015年度及2016 年1-6月审计报告及模拟财务报表》、信会师报字[2016]第224777号《中国寰球 工程有限公司置入资产2014年度、2015年度及2016年1-6月审计报告及模拟财 务报表》、信会师报字[2016]第224771号《中国石油集团工程设计有限责任公司 置入资产2014年度、2015年度及2016年1-6月审计报告及模拟财务报表》、信 会师报字[2016]第224778号《中国石油集团东北炼化工程有限公司置入资产2014 年度、2015年度及2016年1-6月审计报告及模拟财务报表》、信会师报字[2016] 第224775号《中国昆仑工程有限公司置入资产2014年度、2015年度及2016年 1-6月审计报告及模拟财务报表》、信会师报字[2016]第224779号《中国石油集 团工程有限公司置入资产自2016年6月23日至2016年6月30日止审计报告及 财务报表》，及信会师报字[2016]第211727号《新疆独山子天利高新技术股份有 限公司审阅报告及备考财务报表》，以及中企华出具的中企华评报字（2016）第 1339-1号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公司股 权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华 评报字（2016）第1339-2号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油工 程建设有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目 评估报告》、中企华评报字（2016）第1339-3号《中国石油天然气集团公司拟以 持有的中国寰球工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司 发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第1339-4号《中国石油天然气 集团公司拟以持有的中国石油集团工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子 天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字（2016）第 1339-5号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石油集团东北炼化工程有限 公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、 中企华评报字（2016）第1339-6号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国 昆仑工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项 目评估报告》、中企华评报字（2016）第1339-7号《中国石油天然气集团公司拟 以持有的中国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有 限公司发行股份项目评估报告》。 公司董事会同意就本次资产出售，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的CHW证审字[2016]0464号《审计报告》，以及中天华出具的中天华 资评报字[2016]第1396号《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组 置出部分资产及负债项目评估报告》。 上述各项审计报告、备考审阅报告、评估报告具体内容详见公司于同日在指 定信息披露媒体发布的公告。 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 十四、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》 就中企华和中天华为本次交易相关资产进行评估并出具的上述各项评估报 告的事项，公司董事会认为： 1. 本次交易的评估机构中企华和中天华具有证券业务资格。除业务关系外， 中企华、中天华及各自经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存 在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的 独立性。 2. 上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有 关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。 3. 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际 评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应 的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符 合本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产实际情况的评估方法，选用的 参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论 合理，评估方法与评估目的相关性一致。 4. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本 次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产实际情况，评估依据及评估结论合 理。本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产最终交易价格根据具有证券 业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果并由交易 双方协商确定，评估定价公允。 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 十五、 审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等相关规定，公司董事会就本次交易是否摊薄即期回报事项进行了 认真分析如下： 本次交易前，公司2015、2016年1-6月基本每股收益分别为-1.64元/股、-0.68 元/股；本次交易完成后，按照4.73元/股的募集配套资金发行底价测算且考虑募 集配套资金影响，根据公司备考审阅报告，公司2014年、2015年备考合并口径 的基本每股收益分别为0.39元/股、0.07元/股，每股收益得到增厚，公司盈利能 力显著提升。本次重大资产重组及募集配套资金将大幅增加公司总股本，公司每 股收益预计仍较本次重大资产重组前有较大增长，预计本次交易不会对公司当期 每股收益造成摊薄。 尽管如此，如果本次重大资产重组完成后，本次购买资产项下标的资产经营 业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍 存在被摊薄的风险。为进一步防范相关风险，公司将采取加快公司战略转型、积 极提升公司核心竞争力、加强募集资金的管理和运用、完善公司治理制度及完善 利润分配政策等措施，以充分保障对股东的即期回报。 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 十六、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》 公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及 《公司章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全 体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责 任。 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 十七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会提请公司股东大 会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括 但不限于： 1. 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次 交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜； 2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合 同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项； 3. 应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计 报告、盈利预测等申请文件的相应修改； 4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的 规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整； 5. 在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相应条款，办理有 关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件； 6. 办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等 实际需要，对拟购买或出售资产范围内的有关具体资产（含股权）的组织架构、 治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整； 7. 办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记、锁定和上市等相关事宜； 8. 依法授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继 南回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 十八、 审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》 公司拟于2016年10月11日召开2016年第四次临时股东大会，参加人员包 括截至2016年9月29日下午3:00交易结束后中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高 级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。具体详见 公司同日于指定信息披露媒体公告的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关 于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（临2016-092号）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二零一六年九月二十五日 中财网
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