[发行]:上海银行首次公开发行股票招股意向书摘要
上海银行股份有限公司 首次公开发行股票招股 意向书 摘要 （发行人住所：上海市浦东新区银城中路 168 号） 保荐机构 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 说明: 说明: 说明: log_ai 联席主承销商 中国（上海）自由贸易试验区 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区 ）北京南路 商城路 618 号 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 说明: 承销保荐logo 重要声明 本 招股意向书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招股意向书 全文的各部分内容。 招股意向书 全文同时刊载于 上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之 前，应仔细阅读 招股意向书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要 不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股意向书 及其摘要的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本重大事项提示仅对 需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投 资者应认真阅读 招股意向书 的全部内容。 一、本次发行后本行股利分配政策 本行特别提醒投资者关注本行本次发行后的股利分配政策和现金分红比例。 （一）本行税后利润分配顺序 根据《公司章程（草案）》的规定，本行 缴纳所得税后的利润 按下列顺序分 配： 1 、弥补上一年度的亏损； 2 、提取百分之十作为法定公积金； 3 、提取一般准备； 4 、提取任意公积金； 5 、支付股东股利。 本行法定公积金累计达到本行注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提 取。提取法定公积金和一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行 不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润，否则股 东必须将违反规定获得的股利退还本行。 （二）本行利润分配的具体政策 根据《公司章程（草案）》的规定， 本行可以采取现金或股份方式分配股利， 可进行中期分红。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政 策应保持连续性和稳定性。 本行 董事会 在 拟定分配 方案时应当听取 有关各方的意见 ，独立董事 应当就利 润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见， 提出分红 提案 ， 并 直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将 通过多种渠道与 股东特别 是 中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配 利润为正，并满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应 优先采 取现金方式分 配股利，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的税后利润的百分之 十。 上述 特殊情况是指： 1 、资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本 充足率 将低于监管标准的情况； 2 、已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况； 3 、法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况； 4 、其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。 本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现 金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （三）调整利润分配政策的情形及审议程序 本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反本行上市地监管机构 的有关规定。有关调整利润分配政策的 议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会 批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （四）未来三年股东回报规划 根据本行于 2014 年 7 月 31 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过 的《关于修订 〈 上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年） 〉 的议案》，本行可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利 ，并 且在本行具备现金分红条件的情况下，本行应优先采取现金分红进行股利分 配。在有条件的情 况下，本行可进行中期分红。 本行 A 股 上市后未来三年内，本行在资本充足率满足监管要求条件下，在 当年盈利且累计未分配利润为正，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平 均每年以现金方式分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 20% 。 综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、竞争优势以 及是否有重大资金支出安排等因素，本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排，进行利润分配时，现金分红在股利分配中所占比例最低应达到 40% 。 重大资金支出安排是指一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达 到或者超过本 行最近一期经审计净资产的 5% 或本行最近一期经审计总资产的 1% （以先达到金额为准）的投资。 在满足上述现金股利分配的基础上，本行董事会可以提出股票股利分配预案 并在股东大会审议批准后实施。 （五）本次发行前累计未分配利润的分配安排和已履行的决策程序 本行于 2010 年 5 月 28 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议了《关于 上海银行股份有限公司首次公开发行股票前累计未分配利润分配方案的提案》， 并做出了决议。根据该决议，本行本次发行前的累计未分配利润由发行后全体股 东共同享有。 关 于本行发行上市后的股利分配政策和滚存利 润分配方案的内容，请参见 招 股意向书 “ 第十五节 股利分配政策 ” 的相关内容。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 根据《公司法》的有关规定，本行本次发行前的股份，自上市交易之日起一 年内不得转让。 本行 发行前累计持股超过 51% 的 股东 为本行前十大股东。除桑坦德银行外， 联和投资公司、上港集团、建银投资 公司 、中船国际贸易有限公司、 TCL 集团 股份有限公司、上海商业银行有限公司、上海市黄浦区国有资产总公司、上海汇 鑫投资经营有限公司和中信国安有限公司 承诺，自本行 A 股股票在证券交易所 上市之日起 三十六个月 内，不 转让或者委托他人管理 其 直接或间接在本次发行前 已持有的本行股份，也不 由 本行 回购 上述股份。 桑坦德银行承诺，自本行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市交易 之日起三年内，不自愿转让本公司首次公开发行股票之日前已持有的本行股份或 自愿将所持股份的表决权委托第三方行使，也不向本行回售所持股份。若本行首 次公开发行股票未于 2017 年 5 月 10 日前发生，则本承诺将不再有效。 上海徐汇科技创业投资有限公司 和 上海启润实业有限公司承诺，从第三方处 受让的本行股份，自本行股东名册就前述股份转让变更之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人 管理该部分股份，也不由本行回购该部分股份。 中国商用飞机有限责任公司、上海市闵行资产投资经营有限公司、上海松江 城镇建设投资开发有限公司、深圳市绿景房地产开发有限公司、上海振兴粮油公 司、上海杨浦粮油食品有限公司、上海佳艺维修技术服务部和上海南升中外企业 精品实业有限公司承诺，参与本行 第五次 增资扩股并认购本行新增股份， 若自本 行 第五次 增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日不超过 12 个月，则该部 分新增股份自本行 第五次 增资扩股工商变更登记日起锁定 36 个月；若自本行 第 五次 增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日超过 12 个月，则该部分新增 股份自本行 A 股股票上市之日起锁定 12 个月。 根据《公司法》的规定，本行董事、监事和高级管理人员应当向本行报告其 持有的本行股份及其变化情况，其持有的本行股份自上市交易之日起 1 年内不得 转让。同时，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本行股份总数的 25% ， 离职后半年以内不转让其持有的本行股份。持有本行股份的本行董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员参照本行董事、监事和高级管理人员出具股份 锁定承诺。持有本行股份的董事、监事和高级管理人及其关系密切的家庭成员均 已经根据上述规定出具锁定承诺。 持有本行股份的董事、高级管理人员承诺，所持本行 A 股股票在锁定期满 后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行在上海证券交易所上市后 6 个月内如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有本行 A 股股票的锁定期限自动延长 6 个月。 根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金 [2010]97 号）的规定， 持有本行股票的本行高级管理人员和其他持有内部职工股超过 5 万股的个人，自 本行股票在证券交易所上市交易之日起，股份转让锁定期不得低于 3 年，持股锁 定期满后，每年可出售股 份不得超过持股总数的 15% ， 5 年内不得超过持股总数 的 50% 。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企 [2009]94 号），由本行国有股东转由 全国 社保基金理事会持有的本行国有股， 全国 社保基金理事会承继原国有股东的禁售义务。 三、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺 （一）上海联和投资有限公司持股意向及减持承诺 联和投资公司承诺： “ 上海银行首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司 因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规 的规定及本声明 转让股份。 一、减持条件 1 、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满； 2 、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满； 3 、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 4 、减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 二、减持数量 若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内拟减持上海银行股份， 每年减持股份数量不超过持有股份数量的 10% 。 三、减持方式 在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易 系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许 的交 易方式进行减持。 四、减持价格 若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于 发行价（若上海银行股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项，减持价格应相应作除权、除息调整）。 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得 收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有 权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相 等的部分。 ” （二）西班牙桑坦德银行有限公司持股意向及减持承诺 桑坦德银行承诺： “ 本声明 为上海银行首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市（ ‘ 首 次公开发行股票 ’ ）而出具。 本公司对上海银行未来发展前景充满信心，目前的意向是拟长期持有所持股 份。 考虑到以上因素，本公司承诺上海银行首次公开发行股票后，若本公司因任 何原因需自愿转让其在首次公开发行股票之日前已持有的上海银行股份（ ‘ 所持 股份 ’ ），需严格遵守有关法律法规的规定及本声明。 一、减持条件 任何对所持股份的自愿减持均需在符合以下条件的情况下方可进行： 1 、有关法律法规及规范性文件规定的适用于所持股份的股份锁定期届满； 2 、本公司 签署的《关于自 愿锁定所持上海银行股份有限公司股份的承诺函》 项下所载的 自愿承诺的适用于所持股份的股份锁定期届满； 3 、不存在有关法律法规及规范性文件规定的使本公司不得转让所持股份的 情形； 4 、所持股份减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 二、减持数量 在遵守第一条项下所载条件的前提下，本公司可根据需要减持所有或部分所 持股份。该等对所持股份的减持应按本函下文所载方式有序进行，并应遵守有关 法律法规及规范性文件所规定的相关程序和要求。 三、减持方式 在遵守本函所载条款与条件的前提下，本公司将通过证券交易所集中竞价交 易系统、大宗 交易系统减持所持股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方 式进行减持。 四、减持价格 若本公司在上述第一条第 1 和第 2 项下所载的股份锁定期届满后两年内减持 所持股份，减持价格不低于以下两者中的较低者：首次公开发行股票的发行价（若 上海银行股票发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项，发行价应相应作除权、除息调整）和上海银行届时最近一期经 审计的合并报表中所载的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等情况导致上海银行净资产或股份总数出现 变化的， 每股净资产应相应进行调整）。 若首次公开发行股票未于 2017 年 5 月 10 日前发生，则本函所载的承诺将不 再有效。 若本公司未履行上述关于减持所持股份的承诺，本公司所持的其余所持股份 的锁定期应延长三个月。 特此承诺。以上承诺仅为上海银行的利益而作出，不得转让给任何其他方， 且任何其他方均不得基于本函所载承诺作出任何决策或采取任何行为。 若在上海银行首次公开发行股票并上市前本公司在上海银行中的持股比例 低于 5% ，则以上承诺将不生效。 ” （三）上海国际港务（集团）股份有限公司持股意向及减持承诺 上港集团承诺： “ 上海银行 首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司 因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规 的规定及本声明转让股份。 一、减持条件 1 、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满； 2 、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满； 3 、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 4 、减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 二、减持数量 若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内拟减持上海银行股份， 每年减持股份数量不超过持有股份数量的 5% 。 三、减持 方式 在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易 系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交 易方式进行减持。 四、减持价格 若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于 发行价（若上海银行股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项，减持价格应相应作除权、除息调整）。 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得 收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有 权扣留应付本公司的现金分 红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相 等的部分。 ” （四）中国建银投资有限责任公司持股意向及减持承诺 建银投资公司承诺： “ 上海银行首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司 因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规 的规定及本声明转让股份。 一、减持条件 1 、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满； 2 、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满； 3 、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 4 、减持前 3 个交易日发布减持股份意向 公告。 二、减持数量 本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内可减持全部所持上海银行 股份。 三、减持方式 若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，在满足股份交易 和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统 减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。 四、减持价格 本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内可以在符合法律法规和中 国证监会要求的条件下，以市场价格减持。 若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得 收益归上海银行所有。如 未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有 权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相 等的部分。 ” 四、上市后三年内稳定A股股价预案 根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，为加强对本行、持股 5% 以 上的股东、董事（不含独立董事，本部分同）和高级管理人员等相关责任主体的 市场约束，保护中小股东权益，本行于 2014 年 7 月 31 日召开的 2014 年第一次 临时股东大会审议通过了《上海银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上 市后三年内稳定 A 股股价的预案》 （以下 简称 “稳定股价预案” ） 。 稳定股价 预 案具体内容如下： （一）本行稳定股价措施的触发条件 本行 A 股股票上市后 3 年内，如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于本行最近一期经审计的每股净资产（本行最近一期审计基准日后，因派息、 送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致本行净资 产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，本部分同），非因不可 抗力，则在符合相关法律法规且本行股份分布符合上市条件的前提下，本行、 持股 5% 以上的股东、董事和高级管理人员等相关主体 将启动稳定本行股价的相 关程序并实施相关措施。上述第 20 个收盘价低于本行每股净资产的交易日为触 发稳定股价措施日，简称触发日。 （二）稳定本行股价的具体措施 本行、持股 5% 以上的股东、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。 1 、本行回购股票 本行 A 股股票上市后三年内，本行应在触发日后 10 个交易日内制定稳定股 价方案并由董事会公告。本行可以采用包括但不限于通过交易所集中竞价交易 方式回购本行股票或符合相关法律法规的其他措施稳定本行股价。如本行采用 回购股票的措施，则用于回购本行股票的总金额不低于 1 亿元。相关方案须经 股东 大会审议通过后方可实施。 2 、持股 5% 以上的股东增持股票 本行 A 股股票上市后三年内，如本行董事会未能如期公告前述稳定股价方 案，在持股 5% 以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触 发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股 5% 以上的股东应 在触发日后 20 个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告；如本 行董事会公告的稳定股价方案未能经股东大会审议通过，在持股 5% 以上的股东 增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且 符合相关法律法规的前提下，则持股 5% 以上的 股东应在本行稳定股价方案未能 通过股东大会之日的次日起 10 个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由 本行公告。 本行 A 股股票上市后三年内，持股 5% 以上的股东在触发日后应通过包括但 不限于交易所集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式，以不低于触 发日前最近一个年度自本行获得现金分红总额的 15% 增持本行股票。 3 、董事和高级管理人员增持股票 本行 A 股股票上市后三年内，如持股 5% 以上的股东未如期公告前述稳定股 价方案，则在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在触发日后 30 个交易日内公告增持本行 A 股股票的方 案；如持股 5% 以上的股东公告的稳定 股价方案未能如期实施，在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员 应在持股 5% 以上的股东的稳定股价方案应实施但未实施之日的次日起 10 个交 易日内公告增持本行 A 股股票的方案。董事和高级管理人员应在公告后 10 个交 易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票， 则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+10 个交易日内）增持本行 A 股股票，并 且用于增持本行 A 股股票的资金不低于其于触发日上一年度从本行取得税后薪 酬总额的 15% 。 在实施上述三项任一稳定股价措施的过程中，如 本行 A 股股票连续 10 个交 易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行、持股 5% 以上 的股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。 在履行完毕上述三项任一稳定股价措施后的 120 个交易日内，本行、持股 5% 以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前 述三项任一稳定股价措施后的第 121 个交易日开始，如果出现本行 A 股股票收 盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行、持股 5% 以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将按照前述 1 、 2 、 3 的顺 序自动产生。 （三）未能履行稳定股价预案的约束措施 如本行董事会未能制订或实施应由本行实施的稳定股价方案，董事会应向 投资者说明具体原因，本行将根据相关法律法规及监管机构的要求承担相应责 任。 如持股 5% 以上的股东未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可 等额扣留其在当年及以后年度的现金分红，直至其履行相应的稳定股价义务。 如董事和高级管理人员未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行 可等额扣留其在当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬，直至其履行相应的 稳定股价义务。 如因相关法律法规等客观原因导致本行、持股 5% 以上的股东、 董事和高级 管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述 惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四）其他说明 1 、本行、持股 5% 以上股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义务 时，应符合相关法律、法规和规范性文件的要求，充分考虑保护境内外股东的 合法权益，并履行相应的信息披露义务。 2 、 稳定股价预案 自动适用于自 稳定股价预案 经股东大会审议通过至本行 A 股股票上市后三年内本行股东大会新选举产生的董事以及新聘任的高级管理人 员。 3 、 稳定股价预案 实施时如相关法律法规另有规定，本行遵从相关规定。 4 、 稳定股价预案 自本行首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内有效。 五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺及未能履行承诺的约束措施 （一）本行承诺 本行关于投资者利益保护承诺： “ 1 、如果本行首次公开发行 A 股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本行将在证券监管部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处 罚决定后 10 个工作日内进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定召开 董事会和股东大会。股东大会通过回购方案后 ，本行将依法回购首次公开发行 的全部 A 股新股，回购价格为发行价加上同期银行活期存款利息。期间，本行 如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，回购股 数及回购价格将相应调整。 2 、如果本行首次公开发行 A 股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿 投资者损失，赔偿方式与金额依据本行与投资者协商或证券监督管理部门及司 法机关认定的方式和金额确定。 若未能履行上述承诺，本行将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求 承担相应的责任。 ” （二）本行全体董事、监事及高级管理人员承诺 本行全体董事、监事及高级管理人员关于依法赔偿投资者损失承诺： “ 若上海银行为首次公开发行 A 股股票并上市制作的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将 按照有效的司法裁决文书依法赔偿投资者损失，但是能够证明本人没有过错的 除外。 若本人未能履行上述承诺，本人同意，自违反上述承诺事实发生当日起， 上海银行停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于赔偿投资者损失，直至停 止发放的工资、奖金和津贴等于本人履行上述赔偿承诺应赔偿投资者损失的金 额时 为止。 本人将不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 ” （三）证券服务机构承诺 保荐机构承诺： “ 由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失， 但本公司没有过错的除外。 ” 会计师 事务所 承诺： “ 本所及签字注册会计师对上海银行股份有限公司在招股说明书及其摘要 中引用的上述本所出具的审计报告、内部控制审计报告及关于非经常性损益明 细表专项说明的内容无异议，确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对上述报告依法承担本所相关报告中所述 之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。 ” 本行 律师承诺： “ 如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件 对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生 重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失 的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭 受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设 立投资者赔偿 基金等方式进行赔偿。 国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并 对此承担相应的法律责任。 ” 六、提醒投资者特别关注如下风险因素 （一） 我国经济以及全球经济状况可能影响本行的业务、财务状况和经营业 绩 本行业务、资产、经营活动 基本 位于我国境内，且收入 绝大部分 来自境内经 营活动。所以，本行的业务、财务状况和经营业绩在很大程度上受到我国经济、 政治 和 社会状况方面的影响。 本行的业务表现一直受到并将持续受到我国经济状况影响，而我国经济受全 球经济影响。自 2008 年以来，全球经济放缓及全 球市场动荡、以及 欧洲主权债 务危机，加大了我国经济增长的下行压力。我国 GDP 增长率自 201 0 年的 10.6% 下 降至 201 5 年的 6.9 % 。 本行无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环境而面临的所有风险和 不确定因素。上述情况均可能对本行业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 （二）本行面对利率变化及其他市场风险，且本行对冲市场风险的手段有限 目前，包括本行在内的我国商业银 行的营业收入主要来自利息净收入。报告 期各期，本行利息净收入分别占营业收入的 88.78% 、 83.5 5 % 、 80.47% 和 77.59% 。 历史上，我国的利率水平受严格 管制，但近年 市场化速度明显加快 。自 2013 年 7 月 20 日起，中国人民银行全面放开金融机构贷款利率管制，除个人住房贷款 利率浮动区间暂不作调整外，取消金融机构贷款利率 0.7 倍的下限，由金融机构 根据商业原则自主确定贷款利率水平。 2015 年 8 月 26 日 起，中国人民银行 放开 金融机构一年以上（不含一年）定期存款利率浮动上限。 自 2015 年 10 月 24 日 起，中国人民银行放开 活期存款、一年以内 （ 含一年）定期存款、协定存款、通 知存款利率上限 ， 商业银行等金融机构对各期限品种存款利率可参考对应期限存 款基准利率 自主 确定。中国人民银行 近 年 逐 步 放 开 利率限制旨在促进金融机构不 断提高自主定价能力，降低企业融资成本，并鼓励境内商业银行之间的竞争。 伴 随利率市场化 ，中国银行业的竞争可能日趋激烈 ， 导致人民币贷款与人民币存款 之间的平均利差收窄，进而影响本行的经营业绩。本行无法保证能够及时调整资 产负债配置结构，以有效应对未来 存贷款 利率进一步 收窄 的趋势。 近年来，中国人民银行已多次调整基准利率，包括 2010 年 10 月、 2011 年 7 月上调基准利率，以及 2012 年 6 月、 2012 年 7 月、 2014 年 11 月 、 2015 年 3 月 、 2015 年 5 月、 2015 年 6 月、 2015 年 8 月和 2 015 年 10 月 下调基准利率。中国人 民银行对存贷款基准利率的调整或市场利率的变化，可能对本行的 财务状况和经 营业绩产生不利影响。此外，利率上升可能会使本行客户的融资成本上升，降低 客户贷款需求，本行的贷款组合增长也会相应受到不利影响，客户违约风险也可 能上升。因此，利率变动可能会对本行净利息收入、财务状况和经营业绩产生不 利影响。 本行还在国内尤其是上海市参与若干金融工具的交易与投资。上述业务的收 入可能会因利率与汇率变化等因素而波动。例如，利率上升通常会对本行固定收 益投资的价值产生不利影响，进而对本行的经营业绩和财务 状况产生不利影响。 此外，我国衍生产品市场发展尚不成熟，本行 可 用以降低市场风险的风险管理工 具和风险对冲手段有限。 （ 三 ） 如果本行未能维持客户存款的增长率，或客户存款减少，则本行的业 务经营和流动性可能受到不利影响 客户存款为本行的主 要资金来源。截至 2013 年 12 月 31 日和 201 6 年 3 月 31 日，本行的存款总额由 6,260 亿元增至 8,171 亿元，其中个人存款由 1,680 亿 元增至 1, 9 80 亿元，公司存款由 3,676 亿元增至 4,7 57 亿元。但是，影响存款增 长的因素众多，其中部分因素非本行所能控制，如经济和政治状况、替代 性投资 方案的普及和个人客户储蓄观念的改变等。并且，随着我国资本市场持续发展以 及我国客户对多样化理财及保险产品兴趣日益增加，本行客户可能会减少存款并 增加证券、理财产品及其他类型的投资，以追求 更高的回报。此外，在互联网金 融产品持续发展的情况下，互联网金融产品的利息收益可能高于银行短期存款利 率，部分客户可能提取活期存款或在定期存款到期后不再续存转而购买此类互联 网金融产品。本行积极拓展在线直销银行等渠道和产品，但本行未来存款的增长 仍可能会受到互联网金融产品竞争的影响。 如果本行无法维持客户存款的增长，或本行大量客户 提取存款、在定期存款 到期后不再续存，则本行的流动资金状况、财务状况和经营业绩可能受到不利影 响。 在此情况下，本行可能需要寻求成本更高的资金来源，从而对本行的财务状 况及经营业绩产生不利影响。 （四） 本行未来可能无法有效维持贷款组合的质量，本行财务状况和经营业 绩可能会受到不利影响 截至报告期各期末，本行不良贷款率分别为 0.82% 、 0.98% 、 1.19% 和 1.21% 。 受我国经济周期及经济转型影响，在未来一段时间内，本行可能面临一定的不良 贷款上升压力，本行无法保证未来能维持或降低当前不良贷款比率，也无法保证 目前或未来 向客户发放的贷款和垫款的质量不会下降。此外，本行贷款组合质量 也可能受其他各项因素影响而下降，其中包括我国经济结构调整、全球经济复苏 不及预期、全球信用环境恶化、全球宏观经济发展的不利趋势以及自然灾害或其 他灾难的发生等本行无法控制的因素。上述因素可能对本行借款人的经营情况、 财务状况或流动性产生不利影响，进而削弱其还贷能力。借款人实际或可预见的 信用状况的恶化、住宅和商业物业价格下跌以及借款人盈利能力下降等情形，将 可能引起本行资产质量下降并导致本行计提的贷款减值损失准备上升。如果未来 本行不良贷款或减值损失准备增加， 则可能会对本行经营业绩及财务状况造成不 利影响。此外，本行的可持续发展很大程度上取决于本行有效管理信用风险和维 持或提高贷款组合质量的能力。本行致力于不断改善信用风险管理政策、流程和 体系，然而本行 无法保证本行的信用风险管理政策、流程和体系能够充分控制或 足以抵御所有信用风险。如果本行的信用风险管理政策、流程和体系未能全面抵 御外部信用风险形势持续恶化或者急剧恶化的影响， 导致本行不良贷款增加，对 本行贷款组合的质量产生不利影响。 （五） 本行未来可能出现无法满足监管部门对资本充足要求的情况 自 2013 年 1 月 1 日起，根据《 商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银 监会关于实施 < 商业银行资本管理办法（试行） > 过渡期安排相关事项的通知》（银 监发 [ 2012 ] 57 号）的规定，本行 2013 年底的核心一级资本充足率至少须达到 5.5% ，一级资本充足率至少须达到 6.5% ，资本充足率至少须达到 8.5% ；本行 2018 年底的核心一级资本充足率至少须达到 7.5% ，一级资本充足率至少须达到 8.5% ， 资本充足率至少须达到 10.5% 。截至 报告期各期末 ，本行核心一级资本充足率分 别为 9.30% 、 10.38% 、 10.32% 和 9.92% ，一级资本充足率分别为 9.3 0% 、 10.38% 、 10.32% 和 9.92% ，资本充足率分别为 11.94% 、 12.57% 、 12.65% 和 12.08% ，符合 中国银监会对于过渡期内非系统重要性商业银行资本充足率的要求。虽然本行报 告期内的资本充足率符合相关规定，但未来可能发生的不利变化可能会影响本行 满足相关资本充足规定的能力，包括： 1 、资产质量下降引起的损失； 2 、业务持续发展令本行风险加权资产增加； 3 、银行业监管机构提高对最低资本充足率的要求，或更改计算资本充足率 的方法，或本行须遵守新的资本充足要求； 4 、银行业监管机构有关商业银行资本充 足率计算方式的规定或指引改变； 5 、本行所投资资产的价值下跌导致 其他综合收益 下降； 6 、本行净利润减少导致未分配利润减少。 为保证本行资本充足率高于最低资本充足率，本行未来也可能需要发行普通 股、优先股、二级资本债券及其他资本工具补充本行资本。本行发行上述资本工 具补充资本可能会受到一些因素的影响和制约。例如，本行发行的普通股及其他 可转为普通股的资本工具会摊薄普通股股东的权益，这可能对本行普通股股东审 议并通过相关资本工具发行议案造成不利影响。同时，本行通过发行优先股及二 级资本债券补充资本还需符合监管部门对资本 工 具合格标准的有关监管规定。此 外，本行能否获得额外资本可能受诸 多项因素影响，包括： 1 、本行未来业务、财务状况、经营业绩和现金流量； 2 、任何必需的政府监管机构批准； 3 、本行的信用评级； 4 、筹资活动（尤其是商业银行及其他金融机构的筹资活动）的整体市场情 况； 5 、国内外环境和其他状况。 未来本行的资本需求可能增加，而 以上因素可能会向不利的方向发展，本行 可能 无法保证及时按合理商业条款获得所需资本。 如果本行无法符合资本充足率的相关规定，中国银监会可能会要求本行采取 纠正措施，包括限制本行的贷款及其他资产增长、限 制本行发行资本工具以提高 资本充足率、拒绝批准本行开办新业务以及限制本行宣派或分配股息等。上述措 施可能对本行的声誉、财务状况及经营业绩造成不利影响。 七、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施 （一）本次募集资金到位当年 本行 每股收益的变动趋势 按照本次发行不超过 6.0045 亿股计算 ，发行完成后，本行总股本较上年将 增加不超过 11.11 % 。 本次首次公开发行募集资金到位后，本行的 净资产也会相 应增加， 但募集资金使用产生效益需要一定的时间，在本行总股本和净资产均增 加的情况下，如果本行未来业务规模和净利润未能产生相 应幅度的增长，预计短 期内本行基本每股收益和稀释每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集 资金到位后股东即期回报（基本每股收益、稀释每股收益等财务指标）存在被摊 薄的风险。 （二）本行填补被摊薄即期回报的措施 为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效 防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取的主要措施包括： 1、围绕新一轮发展规划，着力实现“精品银行”目标 本行将继续围绕新一轮发展规划，推进转型发展，培育业务特色，持续提升 专业化经营和精细化管理能力。本行将切入制约发展规 划实施的深层次问题，以 管理层重点工作为带动，进一步加强战略性人力资源管理、完善总分行管理机制、 提升零售业务转型能力、加强大数据管理与运用、推进业务运营体系改革。 2、加快内涵式发展，促进业务结构转型 未来本行将围绕战略重点，经营工作的重心进一步切入服务、客户、产品、 渠道等要素，在更大范围内抓好拓展和整合；坚持“双轮驱动”，重在加快突破、 拓展深度，纵深推动全行转变经营方式，提升资源整合能力、市场竞争能力、投 入产出效能，特别是加快培育特色，打通综合金融服务与网点转型。同时，本行 将依托产品创新与支持体系，着力加快 产品创新、组合运用和下沉，并注重与战 略推进要求相吻合、与培育局部竞争优势相匹配，促进业务结构的转型。 3、继续强化资本管理，合理配置资源 本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善资 本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用 的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占 用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回 报水平。 4、加强全面风险管理、完善风险管理体系建设 本行立足于建设精品银行、提升风险价值，将通过 构建责任清晰、适应转型 发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方 法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。 5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策 本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足 率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先 采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。根据本行经股东大会 审议通过的《上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》，本 行 A 股上市后未来三年内，本行在资本充足率满足 监管要求条件下，在当年盈 利且累计未分配利润为正，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平均每年 以现金方式分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 20% 。 （三）本行董事、高级管理人员的承诺 本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本行填补回报措施能够得到切实履 行作出以下承诺： “ 1 、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上海银行利益。 2 、 本人承诺对职务消费行为进行约束。 3 、 本人承诺不动用上海银行资 产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、 本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上海银行填补 回报措施的执行情况相挂钩。 5 、 若上海银行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上海银行股权激 励的行权条件与上海银行填补回报措施的执行情况相挂钩。 ” 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 本行已在 招股意向书 “ 第十二节 管理层讨论与分析 九、财务报告审计截止 日后主要财务信息及经营状况 ” 披露了本行 2016 年 中期 主要财务信息及经营状 况。本行 2016 年 中期 财务报表的相关财务信息未经审计，但已经会计师 审阅。 本行董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证 2016 年 中期 财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。本行法定代表人、主 管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保证 2016 年 中期 财务报 表所载资料真实、准确、完整。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 毕马威华振专字 第 1600711 号《审阅报告》，截至 2016 年 6 月 3 0 日，本行资产总额达到 16,181.29 亿元，较年初增加 1,689.89 亿元， 增长 11.66 % ，负债总额达到 15,184.07 亿元， 较年初增加 1,621.01 亿元，增长 11.95 % 。 2016 年 1 - 6 月，本行实现营业收入 179.68 亿元，同比增加 23.10 亿元，增长 14.75 % ，实现净利润 73.35 亿元，同比增加 6. 73 亿元，增长 10.10 % 。 本行 2016 年 1 - 9 月经营业绩稳定，预计 2016 年 1 - 9 月营业收入区间为 262 亿元至 266 亿元，相比上年同期同比增长将在 7.29% ～ 8.93% 之间，归属于母公 司股东的净利润区间为 108 亿元至 111 亿元，相比上年同期同比增长将在 8.99% ～ 12. 01% 。 综上，财务报告审计截止日后，本行经营状况良好，存贷业务保持稳定，主 营业务、经营模式未发生重大变化。本行业务结构持续优化，未出现对本行经营 能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股 （ A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 本次发行规模： 不超过 6.0045 亿股 。本次公开发行拟采取全部发行新 股的方式，本行股东不公开发售其所持股份 每股发行价格： 【】元 发行市盈率： 【】倍（按每股发行价格除以每股收益计算，每股收 益 按本行 201 5 年经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 17.77 元（按 2016 年 3 月 31 日经审计的归属于母公司 股东权益除以发行前总股本计算） 17.10 元 （按 201 5 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司 股东权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 【】元（ 按 201 6 年 3 月 31 日经审计的归属于母公司股 东权益加上本次发 行募集资金净额后除以本次发行后 股份总数计算） 发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计 算） 发行 方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合， 或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象： 符合条件的自然人和机构投资者 承销方式： 由 联席 主承销商以余额包销方式承销 募集资金： 本次发行募集资金总额约为【】亿元；扣除发行费用后， 本次发行募集资金净额约为【】亿元 发行费用： 本次发行费用总额为 21,956.44 万元，其中， 保荐 承销 费 18,672.49 万元；审计 和 验资费 2,385.00 万元；律师 费 280.00 万元； 用于本次发行的信息披露等费用 389.00 万元 ； 上市及登记 等 费用 229.94 万元 第三节 本行基本情况 一、本行基本信息 中文名称： 上海银行股份有限公司 英文名称： Bank of Shanghai Co., Ltd. 注册资本： 人民币 540 , 4 00 万元 法定代表人： 金煜 成立日期： 1996 年 1 月 30 日 住所： 上海市浦东新区银城中路 168 号 邮政编码： 200120 电话号码： 021 - 6847 6988 传真号码： 021 - 68476215 互联网网址： http://www.bankofshanghai.com 电子信箱： ir @bankofshan ghai.com 二、本行历史沿革概要 本行于 1996 年 1 月 30 日在原上海市 98 家城市信用合作社和上海市城市信 用合作社联社基础上组建而成。本行设立时的名称为 “ 上海城市合作银行 ” ，注 册资本为 15.68 亿元。本行是我国成立时间最早的城市商业银行之一。 1998 年 7 月 16 日，中国人民银行下发《关于上海城市合作银行更改行名的 批复》（银复 [1998]215 号），批准本行名称由 “ 上海城市合作银行 ” 变更为 “ 上 海银行股份有限公司 ” 。本行于 2000 年 11 月 20 日在上海市工商行政管理局完成 名称变更登记。 为了适应本行业务发展 需要，进一步充实资本，经 中国银行业监督管理机构 的批准， 本行进行了五次增资扩股 和 一次资本公积金转增股本。截至 本 招股意向 书 摘要 签署之日 ，本行注册资本为 54.04 亿元。 本行在 1999 年和 2001 年进行增资扩股时引入了上海商业银行等境外金融机 构参与认购本行股份，成为我国第一家引进境外投资者的城市商业银行。 2006 年 4 月，本行宁波分行正式成立，成为我国首家实现跨区域发展的城 市商业银行。目前本行已经 先后 在 宁波市、南京市、杭州市、天津市、成都市、 深圳市、北京市、苏州市、无锡市、绍兴市 、 南通市 和常州市 等城市设立了分支 机 构。 2007 年，本行总行主要办公地点从上海市中山东二路 585 号迁入上海市浦 东新区银城中路 168 号的上海银行大厦。 2012 年，本行制定了新一轮战略规划，明确了建设 “ 精品银行 ” 的战略 愿 景 ，完善了组织架构和管理体系， 持续推进 业务治理体系、风险管理体系和科技 治理体系改革，倡导 “ 专业化经营、精细化管理 ” ，大力推动转型发展，取得了 显著成效。 2015 年，本行延续上一轮战略规划，制定了《上海银行三年发展规 划（ 2015 - 2017 年）》，继续坚持“精品银行”战略愿景，加快转型发展的同时， 细化实施路径，提高应对举措的可操作性 ，突出全局性和整体性发展。 2013 年 6 月 5 日，本行正式设立上海银行（香港）有限公司，成为首家在 境外设立分支机构的城市商业银行。 2013 年 8 月 30 日，本行在上海市浦东新区 成立上银基金管理 有限 公司，正式开始综合化经营布局。 2014 年 3 月 5 日，上 海银行（香港）有限公司成立全资子公司上银国际有限公司 ， 2015 年 1 月 12 日， 经香港证监会批复同意，上银国际有限公司获准开展第 1 类（证券交易）和第 6 类（就机构融资提供意见）两类牌照业务资格。 2013 年 9 月 29 日，本行设立上海自贸试验区分行；作为首批设立自由贸易 试验区分行 的商业银行，本行积极参与上海自贸试验区的建设和 发展。 2014 年 2 月，本行成为首批获许在 上海自贸试验区 开展跨境人民币集中收付业务的银行。 201 4 年， 全球排名位居前列的桑坦德银行 和我国资产规模最大的港口股份 制企业上港集团成为本行战略股 东，并与本行开展了一系列业务合作活动。 截至 201 6 年 3 月 31 日，本行拥有由 1 家总行营业部、 17 家分行、 294 家支 行、 1 家信用卡中心 和 1 家小企业金融服务中心组成的 314 家分支机构 ，配置了 203 个自助银行中心，布放了 2,0 60 台自助服务类终端设备（包括自助银行服务 中心内外的自动取款 机 （ ATM ） 、 存取款一体机（ CDS ） 、 多媒体自助终端（ ASM ）、 外币兑换机（ XDM ）和视频柜员机（ VTM ） 。本行与 1 2 0 多个国家和地区的 1, 5 00 多家境内外银行或其分行建立了代理行关系。 本行持续推进 新一轮 战略 规划的 执行，市场竞争力和影响力不断提高。 201 6 年，在英国《银行家》杂志主办的 “ 全球前 1000 家银行 ” 评选活动中，本行一 级资本在全球前 1000 家银行中排名第 91 位，比 201 5 年的评选结果上升了 17 位。 截至 201 6 年 3 月 31 日，本行资产总额为 15,283.78 亿元，归属于母公司股 东权益为 960.47 亿 元，存款总额和贷款总额分别为 8,171.46 亿元和 5,473.57 亿 元。 201 5 年 和 2016 年 1 - 3 月 ，本行实现营业收入 分别 为 331.59 亿元 和 92.88 亿 元 ，归属于母公司股东的净利润 分别 为 130.02 亿元 和 36. 36 亿元 。本行资产总额 和 盈利能力在我国城市商业银行中位居前列。 三、本行股本及股东基本情况 （一）本次发行前股东持股情况 截至 本 招股意向书 摘要 签署之日 ，本行机构股东数量为 1,23 1 名，累计持有 本行股份 4,484,480,518 股，占本行发行前股份总数的比例为 82.98% ；自然人股 东数量为 38, 91 3 名，累计持有本行股份 919,519,482 股，占本行发行前股份总数 的比例为 17.02% 。 截至 本 招股意向书 摘要 签署之日 ，本行股权结构情况如下： 股份性质 股份数量（股） 占本行发行前股份 总数的比例 机构股东 4,484,480,518 82.98% 股份性质 股份数量（股） 占本行发行前股份 总数的比例 国有股 3,026,502,570 56.00% 境内机构股 906,737,948 16.78% 境外法人股 551,240,000 10.20% 自然人股 919,519,482 17.02% 内部职工股 395,731,129 7.32% 合计 5,404,000,000 100.00% （二）本次发行前后股东持股情况 截至 本 招股意向书 摘要 签署之日 ，本行股份总数为 54.04 亿股，如果本次实 际发行股份数量为 6.0045 亿股，则本次发行完成后本行股份总数为 60.0445 亿股， 本次发行的股份占发行后总股本的 10.00 % 。不考虑国有股转持因素，本行本次 发行前后股本情况如下： 主要股东名称 或者股东类型 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 占股份总数的比 例 股份数量（股） 占股份总数的比 例 上海联和投资有限公司 814,803,808 1 5.08% 814,803,808 13.57 % 西班牙桑坦德银行有限 公司 389,120,000 7.20% 389,120,000 6.48 % 上海国际港务（集团）股 份有限公司 389,120,000 7.20% 389,120,000 6.48 % 中国建银投资有限责任 公司 296,380,000 5.48% 296,380,000 4. 94 % 其他本次发行前股东 3,514,576,192 65.04% 3,514,576,192 5 8.53 % 本次发行股份的持有人 - - 600,450, 000 1 0.00 % 合计 5,404,000,000 100.00% 6,004,450,000 100.00% （三）本次发行前持股数量最高的十名股东持股情况 截至 本 招股意向书 摘要 签署之日 ，持有本行股份数量最高的十名股东及其持 股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占本行发行前股 份总数比例 股份性质 1 上海联和投资有限公司 814,803,808 15.08% SS 2 西班牙桑坦德银行有限公司 389,120,000 7.20% FLS 3 上海国际港务（集团）股份有限公司 389,120,000 7.20% SS 4 中国建银投资有限责任公司 296,380,000 5.48% SS 序号 股东名称 持股数量（股） 占本行发行前股 份总数比例 股份性质 5 中船国际贸易有限公司 250,000,000 4.63% SS 6 TCL集团股份有限公司 201,480,876 3.73% LS 7 上海商业银行有限公司 162,120,000 3.00% FLS 8 上海市黄浦区国有资产总公司 118,729,244 2.20% SS 9 上海汇鑫投资经营有限公司 116,526,400 2.16% SS 10 中信国安有限公司 107,950,000 2.00% LS 注： SS 是国有股股东（ State - owned Shareholder ）的缩写， FLS 是外资法人股股东（ Foreign Legal - person Shareholder ）的缩写， LS 是社会法人股东（ Legal - person Shareholder ）的缩写。 （四）本次发行前持股数量最高的十名自然人股东持股情况 截至 本 招股意向书 摘要 签署之日 ，持有本行股份数 量最高的十名自然人股东 及其持股情况如下： 序号 自然人股东名称 是否为在职员工 持股数量（股） 持股比例 1 蒋荣方 否 1, 616,220 0.0299% 2 龚来香 否 1,186,250 0.0220% 3 鲜 明 否 1,156,904 0.0214% 4 叶碧梧 否 969,148 0.0179% 5 李熙春 否 922,574 0.0171% 6 吴旭晖 否 825,484 0.0153% 7 石莉姣 否 813,024 0.0150% 8 胡梦良 否 792,634 0.0147% 9 张良志 否 722,846 0.0134% 10 仇宏稳 否 682,112 0.0126% （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见 招股意 向书 “第五节 十、重要承诺及其履行事项 （二）本次发行前股东所持股份的流 通限制和自愿锁定的承诺” 。 （六）本次发行前持有本行5%以上股份的股东间的关联关系 截至本 招股意向书 摘要签署之日，持有本行股份总数 5% 以上的股东共有 4 家，即持有本行股份数量最高的 4 家股东：联和投资公司、桑坦德银行、上港集 团和建银投资公司。据本行了解，截至本 招股意向书 摘要签署之日，上述 4 家股 东之间不存在关联关系。 四、本行业务 （一）本行经营范围 本行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内 外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银 行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱 服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民 银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） （二）本行业务概况 本行的主要业务分部包括公司 金融业务、零售金融业务和资金业务等。 近年来，本行业务发展迅速，存贷款业务取得了较快增长。 截至 201 6 年 3 月 31 日， 本行资产总额为 15,283.78 亿元 ，负债总额为 14,318.89 亿元，贷款总 额为 5,473.57 亿元，存款总额为 8,171.46 亿元。 在资产规模快速增长的同时，本行的资产质量保持相对稳定。 截至 201 6 年 3 月 31 日， 本行不良贷款余额为 66.27 亿元，不良贷款率为 1. 21 % ，贷款减值准 备余额为 164.75 亿元，拨备覆盖率为 2 48.60 % 。 （ 三）本行的竞争优势 1、独特的上海市区域优势带来巨大的市场机遇 上海市是我国最重要的金融中心以及全球成长速度最快的金融中心之一。经 过多年发展，上海市已经形成由货币市场、债券市场、股 票市场、金融衍生品市 场与黄金市场等主要金融要素市场组成的多元化金融中心。 2015 年，上海市金 融市场交易总额（包含外汇市场）达到 1,463 万亿元，同比增长 85.9% 。根据上 海国际金融中心建设规划，上海市致力于成为全球人民币产品创新、交易、定价 和清算中心。此外，上海自贸试验区于 2013 年 9 月成立，进一步加速上海作为 国际金融中心的发展。作为扎根上海市的城市商业银行，本行可以通过地域优势， 参与金融要素市场与交易平台，分享超越地域限制的快速增长。 上海 市是我国 GDP 贡献最大的城市，其经济结构转型的速度亦持续领跑全 国。 2015 年，上海市第三产业增加值占 上海市 GDP 的比重 达到 67.8 % ，标志着 上海市已进入以服务经济为主的发展阶段。上海市的制造业同样朝着 战略性新兴 行业（如信息技术、生物科技、可再生能源、新材料、节能、环保）转型升级。 因此，在产业升级过程中所带来的经济结构调整以及产能过剩等不确定性因素对 上海市影响较小。本行深耕上海地区，良好的经营环境为本行开展业务及控制风 险创造更有利的条件。 上海市和 长三角地区中小微企业蓬勃发展，为本行开展中小 微 企业金融服务 提供了巨大机遇。截至 2013 年 12 月 31 日，上海市共有中小微企业 39.7 万户 ， 从业人员占上海市企业从业人员总数的 75.2% ，营业收入占全市法人企业营业收 入总额的 61.3% 。 未来 ，上海市计划重点培育战略性新兴产业、先进制造业以及 信息服务、创意产业等现代服务业领域领先的中小企业，并进一步完善中小企业 服务体系和拓宽中小企业的融资渠道。 （未完）  |