[发行]能科股份:首次公开发行股票招股意向书附录
1 东方花旗证券有限公司 东方花旗[2016] 号 关于能科节能技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 东方花旗证券有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“东 方花旗”）接受能科节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、 “能科股份”）的委托，担任其首次公开发行股票（以下简称“本次发行”） 并上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人李旭巍、杨振慈根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。 一、 本次证券发行基本情况 （一）负责本次推荐的保荐代表人 为尽职推荐发行人本次证券发行和上市，持续督导发行人履行规范 运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定李旭巍、杨振 慈为保荐代表人，具体负责本次发行保荐工作。其保荐业务执业情况如 2 下： 李旭巍：现任东方花旗投资银行部执行总经理，保荐代表人，经 济学硕士。1997 年任职于金华信托证券管理总部，2000 年任职于西南 证券，2005 年任职于德邦证券，2007 年加入东方证券，2012 年加入东 方花旗。近年曾负责 2009 年博深工具首次公开发行项目、2010 年新中 基非公开发行项目、2011 年三星电气首次公开发行项目、2011 年雅本 化学创业板首次公开发行项目、2013 年士兰微非公开发行项目及 2014 年麦趣尔首次公开发行项目的保荐工作。 杨振慈：现任东方花旗证券有限公司资深业务总监，保荐代表人， 毕业于上海财经大学，获硕士学位。2008 年 7 月进入东方证券股份有 限公司从事投资银行业务，2012 年 7 月转入东方花旗证券有限公司， 先后参与或负责的项目包括世纪华通首次公开发行股票项目，荣之联 2013 年及 2014 年发行股份购买资产项目，东方证券 2014 年公司债券 项目，三星医疗非公开发行股票项目等。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况 无。 （三）项目组其他成员 本次发行的项目组其他成员包括：王炜、张瑶、唐佳晟。 （四）发行人基本情况 1、发行人概况 中文：能科节能技术股份有限公司 公司名称： 英文：Nancal Energy-Saving Technology Co., LTD 3 公司住所： 北京市房山区城关街道顾八路一区 9 号 注册资本 8,517 万元 法定代表人： 祖军 邮政编码： 102400 电话： 010-60603521 传真： 010-60603522 公司网址： http://www.nancal.com. 电子邮箱： nancalir@nancal.com 2、经营范围 公司经营范围为：技术推广：工程技术咨询（中介除外）；软件开 发；销售安全技术防范产品、撬装设备、充电设备、仪器仪表、建筑 材料、装饰材料、电线电缆；能源管理；计算机系统服务；施工总承 包、专业承包；安装电控设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、 代理进出口、技术进出口；制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起 动器柜和集成高中低压变频器、无功补偿、电能质量设备、电控设备、 电源设备；组装电控设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） 发行人是一家专业的工业能效管理解决方案提供商。公司的主营 业务是以智能配电技术、传动电控技术和数据通信技术为基础，通过 系统集成完成工业节能整体解决方案的研发、设计、制造、销售、服 务。报告期内，公司的业务领域涉及石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、 航空装备、电力新能源等行业。 4 3、本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）。 （五）保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行发行保荐职责的 情形； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 （六）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、保荐机构内部审核程序 （1）质量控制部成员前往发行人所在地，对其进行现场核查，现 场核查结束后，由质量控制部根据核查情况出具核查报告。 （2）项目组提出内核申请，经质量控制部审核同意后，由质量控 制部对于文件齐备的项目安排召集内核会议。 （3）质量控制部在内核会议召开五个工作日前，将内核材料以书 面或电子邮件的形式发送给全体内核委员审核。 5 （4）内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各内核委 员对内核材料进行充分审议并发表意见，质量控制部负责内核会议的 记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作。 （5）质量控制部根据内核会议记录，整理形成内核反馈意见，反 馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时 修改、完善申报材料。 2、内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际 情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内核部门对 能科节能技术股份有限公司的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文 件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2013年11月1日，本机构召开内核会议，各内核委员根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和中 国证监会有关要求，对发行人历史沿革、主要股东情况、审计报告、 本次募集资金投向等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组 进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经充分讨论，认为发 行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件，同意将发行人首次公 开发行股票并上市申请材料向中国证监会申报。 2014 年 3 月 17 日，本机构召开内核会议。各内核委员根据《关于 进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对发行人的 申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对其他中介机构出具的专业 意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行 6 条件做出专业判断。参会的内核委员经充分讨论，认为发行人符合首 次公开发行股票并上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票 并上市申请材料向中国证监会申报。 二、 保荐机构承诺事项 1、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发 行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 2、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做 出承诺： （1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定； （2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理； （4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异； （5）保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （6）保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； （7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 7 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （8）因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将按相 应法律法规和司法解释的规定，赔偿投资者全部损失。 （9）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 三、 对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等 有关规定，东方花旗对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、 发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行 规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主 营业务密切相关，具备了《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的各项条件， 同意推荐发行人证券发行上市。 （二）本次发行履行了法律法规规定的决策程序 经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会决议 8 2014 年 4 月 15 日，发行人召开第二届董事会第二次会议。本次会 议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合法定人数，会议程序合法有效。 本次会议审议通过了下列与本次发行有关的议案： A、通过《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》 B、通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的 议案》 C、通过《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》 D、通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜 的议案》 E、通过《关于<公司发行上市后未来三年利润分配具体规划>的议 案》 F、通过《关于<公司长期回报规划>的议案》 G、通过《关于制定<上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳 定公司股价的预案>的议案》 H、通过《关于制定<首次公开发行股票时现有股东公开转让股份 的方案>的议案》 I、通过《关于修改<公司章程（草案）>的议案》 J、通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 K、通过《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》 2015 年 4 月 1 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议。本次 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合法定人数，会议程序合法有 效。本次会议审议通过了下列与本次发行有关的议案： 9 A、通过《关于申请首次公开发行股票并上市决议有效期延期的议 案》 B、通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜 有效期延期的议案》 C、通过《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》 2016 年 4 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议。本次 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合法定人数，会议程序合法有 效。本次会议审议通过了下列与本次发行有关的议案： A、通过《关于申请首次公开发行股票并上市决议有效期延期的议 案》 B、通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜 有效期延期的议案》 C、通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》 经本机构核查，出席会议的董事均已在董事会决议上签字，董事 会决议的内容符合《公司法》及其他有关法律、法规以及发行人公司 章程的规定。本机构认为，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、 有效。 2、股东大会 2014 年 5 月 5 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，应到 股东及股东代表 22 人，实到股东及股东代表 22 人，代表公司股份： 8,517 万股，占公司股份总数的 100%。会议符合《公司法》及公司章 程的规定。大会逐项审议并以记名投票的表决方式通过了以下与本次 10 发行上市有关的方案： A、通过《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》 B、通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的 议案》 C、通过《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》 D、通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜 的议案》 E、通过《关于<公司发行上市后未来三年利润分配具体规划>的议 案》 F、通过《关于<公司长期回报规划>的议案》 G、通过《关于制定<上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳 定公司股价的预案>的议案》 H、通过《关于制定<首次公开发行股票时现有股东公开转让股份 的方案>的议案》 I、通过《关于修改<公司章程（草案）>的议案》 J、通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 出席会议的股东或股东代表均在股东大会决议上签名。董事会秘 书制作了《会议记录》，出席会议的董事及董事会秘书在《会议记录》 上签名。 2015 年 5 月 4 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，应到 股东及股东代表 22 人，实到股东及股东代表 22 人，代表公司股份： 8,517 万股，占公司股份总数的 100%。会议符合《公司法》及公司章 11 程的规定。大会逐项审议并以记名投票的表决方式通过了以下与本次 发行上市有关的方案： A、通过《关于申请首次公开发行股票并上市决议有效期延期的议 案》 B、通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜 有效期延期的议案》 2016 年 5 月 4 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，应到 股东及股东代表 22 人，实到股东及股东代表 22 人，代表公司股份： 8,517 万股，占公司股份总数的 100%。会议符合《公司法》及公司章 程的规定。大会逐项审议并以记名投票的表决方式通过了以下与本次 发行上市有关的方案： A、通过《关于申请首次公开发行股票并上市决议有效期延期的议 案》 B、通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜 有效期延期的议案》 出席会议的股东或股东代表均在股东大会决议上签名。董事会秘 书制作了《会议记录》，出席会议的董事及董事会秘书在《会议记录》 上签名。 经本机构核查，发行人上述股东大会依法定程序做出了批准本次 发行并上市的相关决议；根据《公司法》及其他有关法律、法规以及 发行人《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东 大会授权董事会办理有关发行并上市事宜的授权范围、程序合法有效。 12 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、 《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行 的发行条件进行逐项核查，说明如下： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为； （4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的 有关公开发行新股的其他条件。 （四）本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定 的发行条件 按照中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下简称“《首发管理办法》”）的相关规定，东方花旗对发行人本次证券 发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： 1、发行人的主体资格： （1）根据发行人的工商登记文件，发行人于 2010 年 12 月 20 日 整体变更为股份有限公司，其前身北京索控欣博通电气有限公司（以 下简称“欣博通有限”）于 2006 年 12 月 26 日成立，本保荐机构认为 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 13 第八条的规定。 （2）经查验了发行人的工商档案，自2006年12月26日公司设立至 今持续经营时间已超过三个会计年度。本保荐机构认为，发行人设立 已满三年申请在境内发行股票并上市，符合《首发管理办法》第九条 的规定。 （3）经查验发行人的工商档案，发行人历次变更注册资本的验资 报告、资产权属证书等文件，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起 人或者股东的出资均已实际投入发行人，不存在法律障碍或风险。发 起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规 定。 （4）经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、 以及国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人 主要从事业务不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》 所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一 条的规定。 （5）经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董 事会、监事会会议文件、财务报告、产品销售合同、控股股东及相关 公司的工商资料等，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化； 发行人控股股东、实际控制人最近三年内没有发生变更；发行人最近3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变动；符合《首发管理办法》 14 第十二条的规定。 （6）经查验发行人的工商档案、根据发行人陈述并经合理查验， 确认发行人股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存 在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2、规范运行 （1）经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议 文件，和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依 法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）根据辅导培训记录、与发行人董事、监事和高级管理人员访 谈情况，发行人董事、监事和高级管理人员均参加了本机构组织的首 次公开发行股票并上市辅导，通过了本机构组织的辅导考试，确认相 关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》 第十五条的规定。 （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述并经合理查验， 确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章 规定的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月 内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 15 立案调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4）根据查验发行人的内部控制鉴证报告和关于内部控制的自评 报告，并对发行人内部控制制度及执行情况进行合理查验，确认发行 人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十 七条的规定。 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意 见的“天圆全专审字【2016】001263号”《内部控制鉴证报告》，认为 发行人已建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制制度， 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在在所有重大方面保持了 与有效的财务报告内部控制。 （5）根据发行人的陈述及相关处罚文件，并获取了发行人所在地 各主管政府部门出具的证明文件，并对发行人提供资料进行合理查验， 确认发行人不存在下列情形： ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍 处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其 他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发 行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条 16 件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其 发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 （6）经查验发行人公司章程，股东大会、董事会和监事会会议文 件，财务报告以及对外担保文件，确认发行人现行有效的公司章程对 于发行人对外担保的审批权限和审议程序已做出明确规定；发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7）经查验发行人内控鉴证报告、发行人内部制度文件、资金往 来记录、账务明细、财务报告等资料，根据发行人的相关陈述以及与 会计师的沟通，确认发行人设有严格的资金管理制度，并在日常经营 中严格遵守，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首 发管理办法》第二十条的规定。 4、发行人的财务与会计 （1）经查验和分析发行人的审计报告、财务报告，和财务明细资 料，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 17 （2）经查验发行人的内部控制制度、内控鉴证报告、关于内部控 制的自评报告，通过同会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重 大方面是有效的；注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 “天圆全专审字【2016】001263号”《内部控制鉴证报告》。因此，发 行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证，根据 立信会计师事务所出具的审计报告、内控鉴证报告，确认发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留 意见的“天圆全审字【2016】001009号”《审计报告》，符合《首发管 理办法》第二十三条的规定。 （4）经查验发行人的审计报告、内控鉴证报告，以及同发行人董 事、监事和高级管理人员的访谈，并经合理查验，确认发行人编制财 务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和 报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十 四条的规定。 （5）经查验发行人审计报告、财务报告、关联交易规则、股东大 会、董事会和监事会会议文件、独立董事关于发行人关联交易的独立 意见等资料，确认发行人已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰 18 当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利 润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天 圆全审字【2016】001009 号”《审计报告》，发行人符合下列条件： ①发行人 2013 年、2014 年、2015 年归属于发行人股东的净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,703.69 万元、 4,186.13 万元、3,870.28 万元,累计为 12,760.10 万元,超过 3,000 万 元；发行人 2013 年、2014 年、2015 年营业收入分别为 24,414.65 万 元、22,350.77 万元、22,115.30 万元，累计为 68,880.72 万元，超过 30,000 万元。 ②发行人目前的股本总额为 8,517 万元，已达到“发行前股本总 额不少于人民币 3,000 万元”的要求。 ③截至 2016 年 6 月末，发行人拥有的无形资产(扣除土地使用权) 占净资产的比例为 1.71%，已满足“最近一期末无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%”的要求。 ④截至2016年6月末，发行人不存在未弥补亏损，已满足“最近一 期末不存在未弥补亏损”的要求。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 （7）经查验发行人的纳税情况鉴证报告、税收优惠证明文件、当 地税务机关出具的证明、税务部门颁布的税收政策文件、发行人提供 的税收资料和财务明细等资料，确认发行人依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符 19 合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （8）经查验发行人的审计报告、财务报告，根据发行人陈述，确 认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9）经查验和审慎判断，确认发行人申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； ②滥用会计政策或会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 因此，发行人提供的申报文件符合《首发管理办法》第二十九条 的规定。 （10）经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关 产业政策、财务报告，并通过与发行人的沟通，确认发行人不存在下 列可能影响持续盈利能力的情形： ①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资 20 产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产 品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政 策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均没有发生重大变化； ⑦其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人不存在上述可能影响持续盈利能力的情形，符合《首 发管理办法》第三十条的规定。 （五）保荐机构对落实发行人财务报告专项检查工作的专项说明 1、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）提及财务问题的落实情况 问题一：发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果 经核查，发行人及其子公司实施了会计电算化，提高了会计核算 效率。发行人及其子公司的会计电算化系统主要覆盖了账务处理、报 表处理及库存管理模块，发行人及其子公司使用的财务软件支持多重 备份、授权修改、修改留痕等功能，具备会计核算可靠性。 经核查，发行人建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位 齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位 工作，且各关键岗位严格执行了不相容职务分离的原则。发行人企业 会计基础工作规范，为财务报告编制提供了良好的基础。 经核查，发行人企业会计基础工作规范，为财务报告编制提供了 良好的基础。 21 经核查，发行人审计委员会履行了工作细则所规定的职责，对发 行人内部审计部门进行了有效的监督，会计师事务所对发行人报告期 内部控制出具了无保留意见的内部鉴证报告，发行人审计委员会运作 机制有效。 经核查，发行人建立了完善的采购机制，制定了规范的采购管理 制度体系。 经核查，发行人建立了较为完善的货币资金管理制度，对岗位分 工与支付管理、现金和银行存款的管理、票据及印章管理、监督检查 等进行了规定。发行人已建立和完善严格的资金授权、批准、审验、 责任追究等相关管理制度，对资金活动进行了有效管理。报告期内， 发行人不存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公 司业务相关的款项往来等情况。对于曾经存在的发行人与关联方之间 的资金往来已于 2013 年 8 月清理完毕，且自发行人建立严格的资金管 理制度以来，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用的情形。 经核查，保荐机构认为：通过获取、测试、评价审计机构针对发 行人生产经营各个重要循环的内部控制测试结果，审计机构对发行人 内部控制执行情况的综合评价；同时，通过获取发行人相关的内部控 制制度，了解、评价发行人财务核算基础。保荐机构认为，发行人已 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 12 月 31 日在所 有重大方面保持了有效的内部控制。 问题二：发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、 22 完整地反映公司的经营情况 经核查，保荐机构认为：通过获取、分析发行人业务模式的形成 原因、发展历程；通过对发行人各项财务指标及非财务指标的比较、 分析；通过对比同行业上市公司的业务模式和财务指标；发行人报告 期内毛利率高于同行业水平的情形与发行人业务模式等实际情况相 符，应收账款周转率、存货周转率、经营性现金流量等财务指标亦与 发行人经营现状匹配，发行人不存在利润操纵的情形。经核查，招股 书及审计报告二者所涉的财务信息一致。 经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人销售确认符合公 司商业实质及《企业会计准则》中收入确认的相关规定。报告期内， 发行人销售确认符合会计准则收入确认原则，不存在销售跨期确认的 情形。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营模式稳定，营业 收入、营业成本、应收账款、期间费用等相关财务数据保持变动趋势 总体一致，与发行人经营模式保持匹配。发行人财务信息与非财务信 息可以相互印证。 经核查，保荐机构认为：报告期内，基于发行人的业务特点，发 行人原材料耗用主要与发行人传动电控系统解决方案的业务相关，发 行人各项生产经营活动正常。发行人财务信息与非财务信息可以相互 印证。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的主要资产系发行人自 我积累以及外购机器设备形成，发行人资产增加与发行人历史沿革和 23 经营情况相互印证。 经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书中披露的财务信息分 析与发行人实际经营情况相符，与审计机构审计了解的发行人实际情 况相符。 问题三：相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和 异常交易，防范利润操纵 经核查，发行人营业收入、净利润等财务性指标在报告期内未发 生较大幅度的波动，相关财务指标的增长情况均符合公司实际经营情 况。发行人与主要客户及供应商的相关交易与对方的经营情况相符， 交易对方具备相应的交易能力，交易价格公开透明，且符合公众的常 识性判断，不存在交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易 对手而言不具有合理用途的交易。发行人报告期各项财务指标相比报 告期前两年的变动情况均有合理理由，不存在挤占报告期以前年度经 营业绩的情况，不存在将报告期以后年度经营业绩提前确认的情况。 问题四：发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上 市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关 规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易 经核查，发行人已严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、 《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中 的有关规定，完整、准确地披露关联方关系。根据报告期关联交易涉 及的决议、交易文件、支付凭证和定价依据等资料，确认关联交易价 格公允，不存在通过关联交易转移利润的情形。 24 保荐机构、会计师事务所和北京市天元律师事务所（以下简称“律 师事务所”）在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系 时，不仅查阅了书面资料，还采取实地走访，核对工商、税务、银行 等部门提供的资料，供应商方面，主要供应商亦与发行人无关联关系。 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 与发行人的客户、供应商均不存在关联方关系。发行人所有子公司均 为全资子公司，不存在控股、参股子公司，不存在重要子公司少数股 东。 发行人关联方及关联关系均得以完整、准确的披露，发行人主要 客户、供应商中不具有未披露关联方关系的主要特征。发行人关联交 易均得以完整、准确的披露，发行人报告期主要交易中不具有未披露 关联方交易的主要特征。经核查，合理确认发行人不存在未披露的关 联方，不存在以显失公允的价格与未披露关联方之间进行交易、利用 与未披露关联方之间的资金循环虚构交易、利用未披露关联方分担公 司成本费用、接受未披露关联方的捐赠、利用未披露关联方占用公司 的资金等情况。 问题五：发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行 收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率 分析的合理性 经核查，发行人已结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企 业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政 策。发行人销售模式符合行业特征；发行人收入确认具体标准与其销 25 售模式相符，且符合会计准则的要求，不存在提前确认收入或虚计收 入的情况，不存在会计期末突击确认销售的情况。 发行人不存在特殊交易模式或创新交易模式，不存在通过特殊模 式提前确认收入的情形。发行人业务模式相对简单，采购、生产及销 售环节均为标准模式，不存在特殊会计处理。发行人主要会计政策和 会计估计均在招股说明书中详细披露，公司报告期未发生会计政策及 会计估计的变更情况，也不存在对经营成果有重要影响的特殊会计处 理事项和通过重要会计政策或特殊会计处理事项调控利润的情形。 发行人产品销售价格和产品成本要素等方面对公司毛利率变动影 响符合实际情况及理论情况。发行人成本费用确认、列支时间准确， 不存在提前确认收入、推迟确认成本费用等情形；发行人主要原材料 采购量、主要产品产量及销量与营业收入、营业成本等财务数据逻辑 匹配；发行人成本核算规范，与其实际经营情况相符。发行人毛利率 与同行业公司毛利率情况接近，不存在毛利率明显异常于同类公司的 情形，不存在明显偏高且与行业发展状况不符的情况，不存在存货余 额较大、存货周转率较低等其他相关指标与经营情况不匹配的情况， 不存在通过少转成本虚增毛利的行为。公司关联交易价格公允、合理， 不存在通过关联交易转移成本的情形。 问题六：相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查 1、主要客户核查 （1）客户销售情况核查 ①获取发行人报告期内客户销售明细表和销售相关制度；对发行 26 人报告期前十大客户历年销售额，进行了统计分析，重点关注是否存 在引进新客户增加大额收入、前期客户后期消失等情况。 ②获取发行人报告期内各期前十大应收账款余额客户的名称、账 龄，比对其是否与发行人存在关联关系； 报告期内，发行人前十大应收账款客户均与发行人无关联关系。 此外，前述客户应收账款余额大部分为一年内应收账款余额，平均占 比超过 60%。 ③获取发行人报告期内主要客户的销售合同、出库单、到货确认 单（验收报告）、销售发票、函证回函（销售收入、应收账款余额）等， 审查品名、单价、数量、金额是否与账计收入相关要素一致；检查出 库单、到货确认单（验收报告）、销售发票等票据日期与收入确认日期 之间的逻辑关系是否存在异常；检查到货确认单等是否有买方授权人 或买卖双方认可的第三方的签字确认，以支持收入发生的认定。 ④获取发行人报告期期后回款情况、退换货记录，核实是否存在 期后大额退货记录（如走访仓库，核查销售收入借方发生额、应收账 款贷方发生额）。对发行人报告期前十名客户的所有回款、其他客户 100 万元以上的回款进行了测试，重点关注汇款单位与合同签署单位、发 票单位是否一致，是否出现员工账户或其他个人账户等情况。经测试， 发行人主要应收账款回款单位与客户单位一致，不存在通过第三方账 户周转而达到货款回收的情况，不存在利用员工账户或其他个人账户 进行货款回收的情况。 ⑤退换货情况核查 27 将发行人库管部门的退换货数据并与财务记录进行了核对，重点 关注了记录是否一致、是否以换货形式代替退货的情况。 经核查，2013 年至 2015 年末发行人没有发生退、换货的情形。 （2）客户真实性核查 ①通过实地走访、互联网查询等方式，获取发行人报告期内部分 主要客户的工商登记资料（包括营业执照、公司章程、经营范围等）， 客户与发行人无关联关系确认函。 比对客户实际控制人或主要股东与公司员工名录，不存在公司员 工系发行人主要客户的情形。 发行人报告期内的前十大客户与发行人均无关联关系。 ②实地走访及访谈发行人报告期内主要客户的主要管理人员、关 键经办人员，制作访谈笔录。 2、主要供应商核查 （1）供应商交易情况核查 ①获取报告期内供应商采购明细表和采购相关制度； ②获取报告期内各期前十大应付账款、核实是否存在大额赊购行 为，对于存在大额赊购情形的，核查其交易背景； ③对发行人报告期前十名供应商的所有付款进行了测试，重点关 注收款单位与合同签署单位、发票单位是否一致，是否出现员工账户 或其他个人账户等情况。 经检查，发行人主要应付账款付款单位与供应商单位一致，不存 在通过第三方账户周转而支付货款的情况，不存在利用员工账户或其 28 他个人账户支付货款的情况。 （2）供应商真实性核查 ①获取报告期内发行人前十大供应商的法人公司的工商登记资料 （包括营业执照、公司章程）、供应商与发行人无关联关系确认函； ②获取报告期内前十大供应商的采购合同、入库单、函证回函（应 付账款、预付账款余额），核实采购真实性； ③实地走访及访谈或问卷调查发行人报告期内主要供应商的主要 管理人员、关键经办人员，制作访谈笔录。 经核查，保荐机构认为：通过对发行人主要客户和供应商交易情 况、工商登记资料的核查，并实地走访了 44 家客户和 42 家供应商， 关注客户所购货物是否有合理用途；是否与客户的生产规模、营运需 求匹配；客户是否已正常使用产品；客户是否具备付款能力和货款及 时回收的可能性。保荐机构认为，发行人报告期内与主要客户和供应 商的交易真实，不存在虚假交易，此外，前述客户和供应商与发行人 不存在关联关系。 问题七：发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货 的真实性和存货跌价准备是否充分计提 存货盘点制度方面，发行人报告期内一直制定并执行《资产盘点 管理制度》，发行人每年根据实际情况对其进行修订。实施《资产盘点 管理制度》的主要目的在于“每月月末对仓储部储存的原材料、包装物、 库存商品、固定资产等的实物进行实地盘点，对存货、固定资产盘点 结果进行系统监控”。实际盘点执行方面，发行人报告期内严格依据《资 29 产盘点管理制度》对存货、固定资产进行盘点。发行人实地盘点结束 后，参盘人员均在盘点统计表上签字确认，若出现盘盈盘亏，财务部 门出具存货盘点盈亏报告表,并提交公司相关领导审批。报告期内公司 历次存货盘点均未出现重大差异。公司不存在报告期内存货存放地点 发生重大变化的情况，除了极少数偶发、特殊情况外，也不存在委托 他人持有等对会计师、保荐机构参与存货实地盘点造成困难或不便的 情况。 保荐机构和会计师均参与了报告期内发行人半年度和年度的存货 监盘，认为发行人报告期内除了极少数偶发、特殊情况外，不存在异 地存放或由第三方保管或控制存货的情况，监盘的执行不存在特殊困 难。依据历次监盘过程中的书面记录（包括盘点计划、盘点表、盘点 报告等）和会计师执行存货监盘以及其他审计程序的工作底稿，认为 会计师获取了充分、适当的审计证据，对于公司存货的真实性和减值 准备的计提获取了充分、适当的审计证据。发行人不存在期末余额较 大且不合理的情况，发行人各期末所持存货金额、周转率、以及存货 的生产经营效能等符合该行业的普遍特点，与公司的业务模式、市场 竞争情况及行业发展趋势相适应。 问题八：发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行 人会计核算基础的不利影响 保荐机构获取报告期内发行人与个人或个体经销商之间的交易情 况，包括采购、销售金额、占比等，对于占比较高的情况，了解、核 查发行人业务特点及建立现代化银行系统收付的情况。获取发行人制 30 定的现金交易相关规定，核查发行人内部控制是否有效。 报告期内，发行人不存在通过现金收付款的情形。 在对客户进行访谈的过程中，询问了相关客户的回款方式，发行 人客户不存在较大比例通过现金支付货款的情形。发行人财务人员定 时与客户进行应收账款对账，详细分析差异原因，有效控制现金收款 舞弊风险。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期与个人及个体经销商交易 占比较小，其中大部分交易通过银行系统收付款完成，对于现金交易， 保荐机构获取发行人制定的现金交易相关规定，核查了报告期内发行 人现金交易情况，包括金额、占比等，保荐机构认为，发行人关于现 金交易的内部控制制度完善，执行有效，报告期内发行人财务报表真 实、可靠。 问题九：相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利 润操纵 依据财务及内控相关的制度和会计师工作底稿，报告期内发行人 的会计政策及会计估计没有发生变更。公司报告期内坏账准备的计提 比例与同行业可比公司基本一致，固定资产的折旧年限及残值率较同 行业可比公司更为谨慎。发行人和同行业可比公司在存货计价、存货 跌价准备计提方法、无形资产摊销年限及残值率、政府补助等方面采 用的会计政策和会计估计基本一致。通过将发行人财务报表披露的应 收账款、其他应收款按账龄计提的坏账金额与原值进行比对，可以看 出其计提比例符合财务报表附注及招股说明书的披露。 31 公司报告期内各年末应收账款余额上升、占总资产、收入比例上 升；导致当期实现的收入高于当期销售商品收到的现金，与公司下游 钢铁冶金、煤炭矿山等周期性行业客户目前产能过剩、盈利能力下降、 付款周期延长的情形基本匹配。发行人当期销售产品的成本和当期购 买商品支付的现金是基本匹配的，不存在期末人为延期付款增加现金 流的行为。此外，发行人亦不存在通过推迟广告投入减少销售费用、 短期降低员工工资、通过临时客户协助公司临时虚增销售收入的情况。 发行人报告期内主要财务指标正常。报告期发行人毛利率符合公 司行业和经营环境的特点，没有重大异常波动，且公司毛利率与同行 业公司基本没有重大差异。 2、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查 工作的通知》（发行监管函【2012】551 号）提及关注问题的落实情况 问题一：以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先 通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转 出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资 金转回 保荐机构取得并核查了发行人报告内银行存款余额调节表，对报 告期内银行存款余额进行了函证；取得并核查了发行人所有银行账户 报告期的银行对账单。经核查，不存在与业务不相关或交易价格明显 异常的大额资金流动，不存在异常转出大额资金的情况。 保荐机构取得并核查了发行人报告期内各期往来款明细账，对金 额高于 100 万元的大额往来款的合理性进行分析，并重点关注了 2013 32 年 6 月末、12 月末，2014 年 6 月末、12 月末，2015 年 6 月末、12 月 末的大额往来款的交易情况，了解发生往来款的原因及款项去向。 保荐机构取得并核查了发行人报告期内各期应付账款、其他应付 款、预收账款明细账、在建工程明细、长期待摊费用明细，对金额较 大的应付账款、其他应付款、预收账款的合理性进行分析，并获取相 关在建工程、长期待摊费用合同及验收报告，均符合发行人商业实质。 保荐机构核查了发行人报告期所有供应商名单以及采购统计表， 客户及销售统计表，保荐机构对发行人主要供应商及客户进行了函证， 确认了其采购金额、销售金额与账记金额相符。 经核查，发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生， 公司不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 问题二：发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客 户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长 的信用周期换取收入增加 保荐机构核查了发行人对客户的管理制度，查阅销售合同，了解 合同双方权利、义务；核查了发行人期末应收账款余额情况、主要客 户应收账款及回款情况；核查了发行人应收账款占总资产、收入的比 重、应收账款周转率、存货周转率等指标的变动情况；核查了发行人 经营性现金流量与发行人销售收入的变化情况；核查了发行人前 20 大 客户交易对应的合同、到货确认单、验收报告等资料；通过实地走访、 互联网查询等方式，获取发行人报告期内部分主要客户的工商登记资 33 料（包括营业执照、公司章程、经营范围等），客户与发行人无关联关 系确认函；比对客户实际控制人或主要股东与公司员工名录，未发现 公司员工系发行人主要客户的情形；获取报告期内发行人前十大供应 商的法人公司的工商登记资料（包括营业执照、公司章程）、供应商与 发行人无关联关系确认函；获取报告期内前十大供应商的采购合同、 入库单、函证回函（应付账款、预付账款余额），核实采购真实性；实 地走访及访谈或问卷调查发行人报告期内主要供应商的主要管理人 员、关键经办人员，制作访谈笔录。 经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的 交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政 策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方 与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、 盈利的虚假增长的情况。 问题三：关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者 采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 报告期内，保荐机构走访了公司 44 家供应商，确认不存在关联方 或其他利益相关方代公司支付成本、费用的情况，不存在关联方或其 他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源情 况；保荐机构通过走访、访谈公司 48 家客户和 44 家供应商，确认不 存在关联方与公司共用采购或销售渠道，以及有上下游关系的情形。 对关联交易价格与市场价格进行比较分析，认为关联交易必要、合理， 价格公允。通过对发行人报告期内的单位生产成本波动的分析和对毛 34 利率与同行业可比公司水平的比较分析，公司报告期内生产成本、毛 利率波动正常；获取发行人的关联方及关联方交易清单，按照上市相 关规定核查关联方清单，并就交易清单所列的报告期关联交易完整性 作出书面声明；检查重要会议纪要等方式识别未披露关联方；关注重 大、异常交易，识别交易对象是否可能是关联方。 经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不 存在关联方或其他利益相关方代公司支付成本、费用或者采用无偿或 不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。 问题四：保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资 机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年 与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利 润出现较大幅度增长 保荐机构核查了发行人报告期新增客户情况，核实其与发行人不 存在关联关系。 保荐机构及其股东东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”） 和花旗环球金融（亚洲）有限公司、东方证券的股东、东方证券控制 的企业与发行人无关联关系，报告期内均未发生交易。 PE 投资机构（或个人）及其关联方，PE 投资个人、PE 投资机构及 其股东或实际控制人控制或投资的其他企业与公司报告期内均未发生 交易。 经核查，报告期内公司不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构 及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业 35 在申报期内最后一年与公司发生大额交易从而导致公司在申报期内最 后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。 问题五：利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额， 虚减当期成本，虚构利润 保荐机构获取发行人报告期内主要原材料采购汇总表，分析各年 度主要原材料采购数量、单价；获取发行人应付账款明细账，通过随 机筛选的方式，追查至相关原始凭证，复核相关采购价格是否存在异 常；实地走访发行人主要供应商，独立向供应商函证；获取发行人《已 开立银行结算账户清单》，并对银行函证清单及销户说明文件进行核 对；获取审计机构的成本分析性复核底稿；通过横向、纵向对比公司 的毛利率情况，核查报告期发行人综合毛利率。 依据报告期内原材料采购的明细表和报告期内主要原材料单位成 本变化情况，将公司主要原材料采购价格与市场价格进行对比可以看 出其与市场价格保持一致。独立函证并获取了主要供应商的采购金额 函证，未发现重大异常差异。报告期发行人主要原材料耗用和收入比 例合理。依据公司及其子公司的全部的银行账户开立与销户资料，与 公司财务系统中银行账户记录进行核对，未发现账外账户。 经核查，发行人毛利率各年变动合理，原材料采购价格与市场一 致，主要原材料耗用和收入比例合理，且公司不存在账外银行账户。 发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额， 虚减当期成本虚构利润的情况。 问题六：采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然 36 人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服 务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等 保荐机构取得了发行人关于是否存在互联网销售的说明，通过会 计师及保荐机构对公司销售的整体了解，进行分析性复核。 经核查，保荐机构认为：发行人销售采用直销模式，不存在互联 网销售情形，亦不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法 人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动 互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。 问题七：将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程 等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 保荐机构取得了发行人各期末存货构成明细、资本性支出构成明 细，核查了发行人报告期大额的存货和资本性支出；通过计算分析报 告期内发行人存货周转率，与同行业上市公司进行分析比较；分析发 行人期间费用与营业收入的比例变动情况；抽查在建工程、固定资产 更新改造项目大额原始入账凭证，取得在建工程立项申请、项目备案 文件、可研报告、合同、验收报告、付款凭证等资料，分析其合理性。 经核查，发行人存货不存在大额异常余额，存货周转率与公司业 务模式相匹配且逐年改善，期间费用与营业收入的比例在报告期内保 持稳定，发行人报告期内不存在大额异常资本性支出项目。发行人不 存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项 目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 问题八：压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 37 保荐机构核查了发行人报告期内应付职工薪酬的余额、计提金额 和发放金额，获取报告期内员工人数变化情况，了解了发行人所在地 区的工资水平，并与发行人员工的平均工资水平比较；检查了期后工 资支付情况，确定是否存在工资被延后发放的情况；对员工进行访谈， 了解其工资水平以及是否存在阶段性降薪和推迟发工资的情况。 经核查，发行人报告期员工薪酬成上涨趋势，不存在压低员工薪 金、阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 问题九：推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发 生期间，增加利润，粉饰报表 保荐机构对发行人报告期内三项费用进行纵向对比分析，检查成 本费用的项目构成及占比情况，分析费用变动的合理性；检查发行人 预付款项、其他应收款的核算内容及余额情况，防止通过往来科目挂 账的方式推迟费用成本的入账；核查了会计师对期间费用进行的截止 性测试底稿。 经核查，发行人报告期三项期间费用变化情况合理，无异常；其 他应收款和预付账款变动情况合理，不存在通过往来科目挂账的方式 推迟费用成本的入账的情况；期间费用截止性测试未发现大额跨期情 况。 经核查，保荐机构认为发行人不存在推迟正常经营管理所需费用 开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。 问题十：期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发 38 行人历年发生坏账核销的数据，期末应收账款、其他应收款明细表和 账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性；取得了原材料、产 品价格走势等相关资料，并结合在手订单情况，核查发行人存货跌价 准备计提的充分性；实地察看发行人在建工程、固定资产状态。 经核查，发行人计提坏账比例与同行业基本一致，坏账准备计提 与会计政策一致，发行人坏账计提充分、合理。报告期内公司应收账 款占营业收入的比例处于较低水平，显示出公司产品销售的回款情况 良好，对客户的信用政策执行以及实际收款情况良好，不存在重大收 款困难；获取了报告期各期末的存货余额的数量和单价表，与期后销 售价格进行比对，未发现销售价格低于成本价格的情况；通过实地察 看在建工程、固定资产状态，固定资产运转正常，未发现减值迹象。 经核查，保荐机构认为发行人对欠款坏账、存货跌价等资产减值 可能估计是充分的。 问题十一：推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用 状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 保荐机构获取发行人报告期内资本性支出情况表，分析其支出合 理性；检查报告期新增固定资产的采购合同、验收单、发票等相关单 据，检查固定资产入账时间等。 经核查，保荐机构认为发行人不存在推迟在建工程转固时间或外 购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时 间的情形。 问题十二：其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 39 务造假的情况 保荐机构通过对发行人最近三年财务报表进行审阅，比较货币资 金、应收账款、预付账款、其他应收款、在建工程、无形资产、产期 待摊费用、递延所得税资产、应付票据、预收款项、应付股利、其他 应付款、其他非流动负债、资本公积、盈余公积、营业税金及附加、 销售费用、财务费用、资产减值损失、营业外收入等各个科目各期的 变化，没有发现异常事项。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在其他可能导致公司财务信 息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 （六）发行人存在的主要风险 1、未来经营业绩波动风险 （1）工业电气节能系统集成业务持续下滑的风险 报告期内，工业电气节能系统集成业务是发行人的核心业务，其 业务集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源 等五大行业。受国内生产总值增速下滑以及石油化工、钢铁冶金、煤 炭矿山等传统高耗能行业整体产能过剩，行业主要企业的效益下滑的 双重影响，报告期内，公司营业收入及净利润水平呈下滑态势，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，公司营业收入分别为 24,414.65 万元、22,350.77 万元、22,115.30 万元、8,253.32 万元，公司净利润 分别为 4,703.70 万元、4,186.13 万元、3,856.74 万元、522.09 万元。 若未来受国际、国内经济环境和各种因素的影响，石油化工、钢 铁冶金、煤炭矿山等高耗能行业的业务发展持续低迷或进一步下滑， 40 对工业能效管理服务的投入大幅减少，将直接影响到公司工业电气节 能系统集成业务的发展，继而导致公司业务收入持续下滑，公司存在 未来经营业绩大幅下滑的风险。 （2）电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务增 长不及预期的风险 报告期内，公司收入、利润主要依赖于单一业务板块——工业电 气节能系统集成业务。工业电气节能系统集成业务是发行人的传统业 务和基础业务，该业务项下所开发的技术与积累的客户是发行人业务 拓展的基础。公司较早确立了将电动汽车智能充电系统集成业务和智 能制造系统集成业务作为公司新兴业务板块的规划，并于 2015 年下半 年起，公司对电动汽车智能充电系统集成业务板块的市场开拓已初见 成效；2015 年初，设立控股子公司能科瑞元，对智能制造系统集成市 场进行开拓。 目前，发行人的业务拓展已取得初步成效，改变了以工业电气节 能系统集成业务作为单一业务板块的状况，形成了工业电气节能系统 集成业务、电动汽车智能充电系统集成业务、智能制造系统集成业务 三大业务板块相对独立发展、相互支撑的局面。根据国家发改委等四 部委联合下发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020 年）》 以及各级地方政府出台的规划、指南，电动汽车充电基础设施在未来 5 年将迎来快速发展时期。另据《“十二五”智能制造装备产业发展规划》， 在未来 5-10 年的时间里，智能制造装备行业增长率将达到年均 25%。 若电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务的经 41 营环境发生重大不利变化，发展速度及规模不及预期，将直接影响公 司的业务收入增长，公司存在未来经营业绩大幅下滑的风险。 2、应收账款规模较大的风险 报告期内，公司主要客户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、 航空装备、电力新能源等五大行业，受石油化工、钢铁冶金、煤炭矿 山等周期性高耗能行业景气度下滑的影响，上述行业客户付款进度有 所减缓，致使公司应收账款回款时间延长、进度减慢，应收账款余额 增加且占营业收入的比重提高。2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 27,308.67 万元、25,699.80 万元、26,948.66 万元、28,695.42 万元，占当期营业收入的比例分别 为 111.85%、114.98%、121.86%、173.84%，2015 年末公司应收账款余 额占当期营业收入比例与往年相比略有上升，但高于可比上市公司平 均水平，主要原因是可比上市公司中有 2 家公司在 2015 年收入大幅增 长。 在应收账款余额增加的同时，公司应收账款的账龄也有所延长。 2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末，公司 2 年以上应 收账款余额分别为 3,041.15 万元、4,417.65 万元、6,576.92 万元、 8,838.69 万元，占应收账款总额的比例分别为 10.26%、15.76%、21.68%、 27.04%。截至 2016 年 6 月末，其中公司 2013 年末的 2 年以上应收账 款的余额为 3,041.15 万元，已回款 2,401.22 万元，占比 78.96%；公 司 2014 年末的 2 年以上应收账款的余额为 4,417.65 万元，已回款 1,849.33 万元，占比 41.86%；公司 2015 年末的 2 年以上应收账款的 42 余额为 6,576.92 万元，已回款 2,089.09 万元，占比 31.76%。 报告期内，公司应收账款质量较好，且客户主要为大中型国有企 业及大型民营企业，该类顾客信誉度较高，发生坏账的机率较低，且 公司已建立了包括《回款工作管理细则》、《逾期应收账款管理制度》 在内的应收账款管理内部控制制度，并得到有效执行。 但随着公司经营规模的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可 能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对公司的现金流、 资金周转和生产经营活动产生不利影响。 3、核心技术人员流失的风险 公司属于高新技术企业，公司的发展依赖于优秀技术人员。公司 自成立以来一直坚持以人才为根本的核心理念，注重人才的引进和培 养，目前积累了大量优秀技术人员。但是，随着市场竞争的加剧和行 业对优秀人才需求的不断增加，可能会出现竞争对手争夺公司技术人 员导致人员流失的现象，这将对公司的科研和生产经营造成不利影响。 为此，公司一方面通过建立健全内部保密制度来防止技术失密，另一 方面通过合理的、具有竞争力的薪酬制度和激励措施来巩固技术团队 的稳定性，以保持公司在核心技术上的领先优势。 4、技术开发的风险 作为高新技术企业，公司在核心技术上有着大量的专利技术。目 前，公司已获得感应取能式晶闸管触发装置（NBTRC）、集中直流供电 撬装式电动汽车充电屋等 35 项国家专利技术；已获得拥有功率变换系 统有源整流控制软件 V1.0、变频调速控制系统软件 V1.0 等 62 项软件 43 著作权。虽然公司已经采取了严密的专利技术保护措施，但是仍不能 排除公司专利技术泄密的情况，这将对公司的行业竞争优势产生不利 的影响。此外，如果公司不能正确把握行业技术的发展趋势，不能及 时将新技术运用于产品开发和升级中，也有可能丧失技术和市场领先 地位，进而影响到公司的经营业绩。 5、营业收入季节性波动的风险 能科股份的主营业务为，以智能配电技术、传动电控技术和数据通 信技术为基础，通过系统集成完成工业节能整体解决方案的研发、设 计、制造、销售、服务。公司的主要客户及最终用户集中于石油化工、 钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五个行业，这些客户 及最终用户大多为大型国有企业，通常执行预算管理制度，一般下半 年制定次年年度预算和投资计划，次年上半年集中审批，次年年中或 下半年安排采购招标。 报告期内公司分季度的收入及净利润情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015年 2014年 2013年 季度 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润 第一季度 631.12 -1,374.35 425.65 -1,606.13 3,195.83 -82.96 2,597.99 181.90 第二季度 7,622.20 1,896.44 7,580.21 1,723.47 6,540.41 406.86 4,428.19 -141.86 第三季度 - - 520.69 -603.14 3,617.77 16.08 2,911.79 -305.13 第四季度 - - 13,588.75 4,342.54 8,996.75 3,846.15 14,476.67 4,968.79 合计 8,253.32 522.09 22,115.30 3,856.74 22,350.76 4,186.13 24,414.64 4,703.70 注：报告期各年半年度、年度数据经会计师审计，2013 年第三季度、2016 年第一季度数据经会计师审阅。 报告期内，发行人根据合同约定，在取得买方的验收报告或到货 44 确认单后确认收入，不存在分步确认的情形。受公司下游客户业务开 展节奏的影响，公司一般在第四季度取得验收报告或验收单较为集中， 因此，第四季度实现的销售收入也相应较多。公司的主营业务呈现明 显季节性的特点，因此，公司的财务状况存在季节性波动风险。 6、募集资金投资项目风险 本次发行募集资金将投入高端电气传动装置产能产业化项目、能 源管理平台软件研发升级项目、电能质量治理组合装置产业化项目以 及补充营运资金。虽然公司在制定募投项目时已经全面考虑当前的产 业政策和市场状况，进行了充分的市场调研和严密的分析论证，并对 募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施。但是在项目实施中 仍会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执行等情况， 在项目完成后也会出现政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化 等诸多问题，这些都有可能给募投项目的预期收益带来较大的影响， 从而影响到公司的经营业绩。 7、净资产收益率下降风险 本次发行前，公司的平均净资产收益率都保持了较高的水平。如 果本次发行成功，公司的净资产将在目前的基础上大幅提高。由于本 次募投项目存在一定的建设周期，项目建成后对经济利益的影响也存 在一定的时滞性，项目的收益不能立即体现。因此可能出现发行当年 的净利润增幅低于净资产增幅的现象，公司将会面临由于净资产增长 过快而导致净资产收益率下降的风险。但是，随着募集资金投资项目 的顺利实施和影响效果的逐步提升，公司的市场竞争力和盈利水平都 45 将获得大幅提高，净资产收益率将会逐渐上升。 8、固定资产折旧增加风险 本次募集资金投资项目完成后，公司将增加大量固定资产，固定 资产折旧会随之增加。虽然公司在对项目进行可行性研究的时候已经 充分考虑了固定资产折旧的问题，但是如果市场环境发生重大不利变 化，公司募投项目产生的收入未实现既定目标，会出现实际收益低于 盈亏平衡点的收益，新增的固定资产折旧会导致公司短期盈利能力下 降。 9、股东即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募 集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的 情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长， 预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定 幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产 收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 10、行业政策风险 2006 年以来，我国节能行业进入了一个全新发展的阶段，国务院、 地方政府、各相关部门相继颁布了利于行业发展的政策法规。2011 年 国务院颁布了《“十二五”节能减排综合性工作方案》，明确了“十二 五”节能减排的约束性目标：到 2015 年，全国万元国内生产总值能耗 下降到 0.869 吨标准煤，比 2010 年的 1.034 吨标准煤下降 16%，比 2005 46 年的 1.276 吨标准煤下降 32%。2012 年工信部颁布了《工业节能十二 五规划》，明确提出了到 2015 年，规模以上工业增加值能耗比 2010 年 下降 21%左右，“十二五”期间预计实现节能量 6.7 亿吨标准煤。 公司目前的业务集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装 备、电力新能源等五个行业，这些行业均是“十二五”期间国家重点 扶持节能减排的行业，目前出台的扶持政策对公司业务发展起到了积 极的促进作用，为公司的发展提供了良好的外部环境。但是，如果相 关政策发生变化，会导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响 到公司未来经营业绩的增长。 11、税收优惠政策变化风险 公司及下属部分企业属于高新技术企业或新办软件类企业，所得 税及增值税方面均享受税收优惠，具体如下： （1）所得税方面享受的优惠 ①高新技术企业所得税优惠税率 公司于 2008 年取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京 市 国 家 税 务 局 、 北 京 市 地 方 税 务 局 联 合 认 定 的 证 书 编 号 为 GR200811002550 的高新技术企业证书，有效期 3 年，2008-2010 年享 受 15%的优惠所得税税率。2011 年 10 月 11 日，公司通过高新技术企 业复审，并继续被认定为高新技术企业，有效期 3 年，证书编号为 GF201111001660，故公司自 2011 年度至 2013 年度继续享受 15%的优惠 所得税税率。2014 年 10 月 30 日，公司通过高新技术企业复审，并继 续被认定为高新技术企业，有效期 3 年，证书编号为 GR201411000335。 47 经北京市房山区国家税务局第八税务所、北京市房山区国家税务局第 一税务所“企业所得税减免税备案登记书”批准从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，享受 15% 的所得税税收优惠政策。 ②新办软件类企业所得税优惠 根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政 策的通知》（国发［2000］18 号）、《财政部、国家税务总局、海关总署 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财 税［2000］25 号))及《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优 惠政策的通知》（财税［2008］1 号）规定，我国境内新办软件生产企 业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三 年至第五年减半征收企业所得税。 根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政 策的通知》（国发［2011］4 号）规定，对我国境内新办集成电路设计 企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所 得税“两免三减半”优惠政策。 子公司能科瑞康系新办软件生产企业，按照相关规定自盈利之日 起享受两免三减半的所得税税优惠政策，公司 2011 年实现盈利，即 2011 年和 2012 年免税，2013 年-2015 年减半征税。 （2）增值税方面享受的优惠 能科股份、能科瑞康、能科瀚阳、能传软件存在符合相关税收优 惠规定的相关软件收入。根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成 48 电路产业发展若干政策的通知》（国发［2011］4 号）和《财政部、国 家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100 号） 规定，能科股份、能科瑞康及能科瀚阳销售自行开发生产的软件产品， 按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实 行即征即退。 （3）税收优惠对于公司经营成果的影响 发行人所得税主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠及新办软 件类企业所得税优惠。2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月， 发行人高新技术企业所得税税收优惠金额合计分别为 47.73 万元、0 万元、0 万元、177.67 万元，占同期净利润的比例分别为 1.01%、0%、 0%、34.34%；发行人新办软件类企业所得税税收优惠金额合计分别为 412.36 万元、557.80 万元、298.89 万元、0 万元，占同期净利润的比 例分别为 8.77%、13.32%、7.75%、0%；发行人所得税税收优惠金额合 计分别为 460.10 万元、557.80 万元、298.89 万元、177.67 万元，占 同期净利润的比例分别为 9.78%、13.32%、7.75%、0%。 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，发行人增值税退税 税收优惠金额合计分别为 521.89 万元、371.44 万元、1,004.34 万元、 0 万元，占同期净利润的比例分别为 9.71%、7.99%、22.62%、0%。报 告期各期发行人增值税退税分布不均匀的原因主要是由于主管税务机 关对增值税的先征后退存在申报、受理、审批、返还等一系列程序， 增值税退税时点与相关对应收入的确认无法同步实现所致。 若未来国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率 49 上升或未来软件类企业相关税收优惠发生变化，也将对公司的经营业 绩带来一定的影响。 12、经营管理风险 随着公司股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的 资产规模和经营规模都将大幅提升，销售和管理人员也将相应增加， 公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，经营管理的复杂程度大大提 高，这对公司的采购供应、销售服务、人力资源、财务控制、运营效 率等管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公 司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要， 组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整 和完善，将会给公司带来较大的管理风险。 13、市场竞争风险 近年来，中国工业能效管理市场快速发展，未来具有较大的增长 潜力。作为节能行业的代表之一，公司未来将能持续分享市场增长带 来的发展动力，另一方面也会面临行业竞争加剧的挑战。这一挑战既 来自于国际竞争对手扩张国内市场份额的压力，又来自于国内现有竞 争对手企业的竞争，同时还有新竞争者持续加入市场的压力。如果公 司不能正确把握行业和市场发展动态，积极拓宽营销渠道，不能根据 客户需求的变化和技术进步及时进行技术创新和服务模式创新，将会 在激烈的市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。 14、实际控制人控制风险 50 本次发行前，发行人实际控制人祖军持有能科股份 29.550%的股 份，赵岚持有能科股份 27.390%的股份，于胜涛持有能科股份 14.235% 的股份，三者合计持有能科股份 71.175%的股份。本次发行后，前述实 际控制人仍将保持对能科股份的控制权。 股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，虽然 公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但是公司的实 际控制人仍然可以利用其控制权，通过行使表决权方式或者其他方式 对公司的发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重 大事宜施加影响，做出损害公司长远发展和其他股东权益的决策。 15、原材料和采购产品价格波动风险 公司上游行业为通用机电设备制造行业，产品原材料价格与各类 大宗商品价格存在较大的关联性。近年来，随着全球大宗原材料市场 价格的波动加剧，公司原材料的采购价格也存在一定的波动性。根据 对原材料价格变动所作的敏感性分析，在其他条件保持不变的情况下， 所有原材料价格同比上涨 5%，公司的综合毛利率下降 2.82 个百分点。 因此，原材料价格的波动一定程度上影响公司盈利的稳定性。 16、大客户依赖风险； 2013 年-2016 年 1-6 月，公司前十大客户销售收入金额分别为 15,445.06 万元、14,863.92 万元、18,917.07 万元、7,214.63 万元， 占当期营业收入的比例分别为 63.26%、66.50%、85.54%、87.41%，第 一大客户销售收入占比也呈现逐年提高的趋势。其中 2015 年，公司对 第一大客户中航工业集团下属公司销售收入金额为 9,406.53 万元，占 51 当年营业收入的比例为 42.53%。优质大客户能为公司带来稳定的收入 和盈利，但在公司经营规模和生产能力相对有限的情况下，也导致公 司客户集中度较高，从而使得公司的生产经营客观上对大客户存在一 定依赖。如果未来公司不能持续开拓新的市场及客户、降低大客户业 务比重，公司将面临对大客户依赖所带来的经营风险。 17、研发费用变动风险 2013 年至 2015 年，公司下游行业发生较大变化，公司积极应对挑 战，以市场为导向，对技术储备较为成熟的工业电气节能系统集成板 块的研发投入进行调整，2016 年 1-6 月公司的研发费用为 751.82 万元。 公司未来将立足于工业电气节能系统集成、电动汽车智能充电系统集 成、智能制造系统集成三大业务板块，加大在电动汽车智能充电系统 集成业务、装备智能制造系统集成业务等市场化前景良好的重点领域 的研发投入。截至 2016 年 6 月末，公司研发人员为 65 人，较 2015 年 底的 35 人增加了 30 人，预计 2016 年的研发费用投入将回升至报告期 初水平。尽管上述费用占公司营业成本的比例不高，但若市场环境发 生重大不利变化，可能存在因研发费用增加而对公司业绩构成负面影 响的风险。 （七）发行人前景评价 1、发行人所处行业的发展前景 在市场总量方面，根据“十二五规划”和“工业节能‘十二五’ 规划”，预计“十二五”期间我国 GDP 累计约为 301.20 万亿元，全社 52 会总能耗累计约为 187.90 亿吨标准煤。要实现“十二五末”万元 GDP 能耗下降至 0.624 吨/万元的目标，五年间工业最大节能量需为 6.70 亿吨标准煤，除去结构及管理方面的节能量，工业节能量约为 3.50 亿 吨标煤。 在市场结构方面，“十二五”期间，工业节能产品市场占比将下降 至 45%，工业节能服务市场占比将上升至 55%，工业节能产品市场空间 和工业节能服务市场空间分别约为 4,000 亿元和 4,800 亿元。工业节 能服务市场分为工业能效管理业务市场和工业单项节能服务市场。其 中，工业能效管理业务市场在工业节能服务市场中的份额将上升至 60.80%，预计市场规模接近 3,000 亿元（资料来源：Frost & Sullivan 《2011 年工业能效管理市场分析报告》）。 综上所述，“十二五”时期，中国工业节能市场将会进一步走向成 熟，并且会呈现以下几个特点：一是在相关法律和行业自律性规范的 综合保障下，市场竞争将更加规范；二是随着市场呈现出细分化、多 元化的特点，参与者将越来越多，促使行业竞争更加市场化，并带动 节能方案设计、节能技术研发、节能产品制造、节能咨询评估等相关 子行业和机构的大力发展，加快形成工业节能的配套产业链；三是随 着市场的深入发展，预计会出现较大规模的并购，一些技术落后、渠 道闭塞的企业会被淘汰，而顺应行业发展趋势，在技术和产品升级上 先行一步，能够满足工业企业多方面需求的工业能效管理解决方案提 供商将成为领军者。 2、发行人的竞争优势和劣势 53 （1）竞争优势 能科股份自 2006 年成立以来，始终专注于工业能效管理解决方案 的研发、生产、销售和服务，拥有国内领先的技术和丰富的人才储备， 以及销售、服务和管理等优势。具体而言，公司的竞争优势体现在如 下几个方面： ①高效、主动的全方位业务模式 能科股份的商业模式是为客户提供完整的工业能效管理解决方 案，即从整体技术方案设计、通用设备采购、核心设备定制，到系统 安装调试、人员培训、后续技术支持的全流程系统服务模式。发行人 能够满足客户在不同发展阶段的节能需求、节能效益更佳。 ②客户资源优势 能科股份在多年工业节能服务的经营过程中，始终将客户及最终 用户放在公司发展战略的首位，并通过提供主动、高质、增值的服务 逐步获得了客户的认可，客户规模稳步扩大。目前，公司已经为一大 批大型工业企业提供产品和服务，如中国石油、中国石化、中国华电 集团、中国中铁、中航工业集团、中国大唐集团、中煤能源、上海电 气集团等。公司为这些用户的服务有力地推动了公司技术水平的不断 提高和服务方式的不断改进，同时也保障了业务的持续稳定发展。 公司通过对行业的关注，加深对行业发展规律和发展趋势的认识 及理解，并在业务发展过程中致力于挖掘行业内部的潜在商业机会。 报告期内，公司业务日益集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航 空装备、电力新能源等行业。同时，伴随着对行业的专注，公司也更 54 加重视对客户的筛选，公司在内部各项资源有限的条件下主动选择规 模较大，具有长期、稳定节能需求的客户，这些大型、优质客户通常 对节能产品的技术、服务要求更高，同时由于竞争激烈，这类客户带 来的毛利率较小型客户略低，但从中长期考虑，这些大型客户抵御市 场风险的能力更强，未来的潜在节能业务机会更多，更能有效的保证 公司业务的持续增长。 ③技术、产品及研发优势 A、产品优势 公司自成立起就定位于从事国内新一代工业生产节能过程分析技 术的研究与产品开发，紧紧围绕石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航 空装备、电力新能源等行业的节能应用需求，研发技术先进、适应性 强的产品，并逐步形成了具有自主知识产权的产品组合和解决方案。 公司于 2012 年推出自己的能效管理系统平台，从而步入综合能效管理 业务市场。目前，公司产品已经从过去的“机电产品节能解决方案” 升级至“工业电气节能系统解决方案+能源管理系统平台解决方案”。 B、技术优势 能科股份是北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税 局和北京市地税局联合认定的高新技术企业，近年来以智能配电技术、 传动电控技术和数据通讯技术为核心，并拥有大量的专利技术和非专 利技术，并在此基础上逐步形成了一批具有自身特色的系统集成解决 方案。 截至目前，公司相关产品已取得专利 35 项（其中发明专利 5 项、 55 实用新型专利 19 项，外观设计专利 11 项）、登记计算机软件著作权 62 项。 C、研发优势 能科股份自创始之初就十分注重技术研发工作，本着“业务带动 研发、研发促进业务”的经营理念，始终坚持结合公司战略发展目标 及业务拓展目标开展研发工作。经过多年的培育，公司目前形成了一 支行业经验丰富，创新能力强的研发团队。截至 2016 年 6 月 30 日， 公司研发人员数量达到 65 人、研发人员占公司员工总数的比例达 22.49%，技术背景涉及工业电气、工业自动化、信息工程、热能工程、 软件工程等多个专业。在经费投入方面，公司一直在研发领域保持高 投入。 ④市场先发优势 节能降耗、环境保护已经成为我国的一项基本国策，《工业节能“十 二五”规划》明确将电机系统节能改造、企业能源管控中心建设、节 能产业培育等列为九大重点节能工程。国家产业政策和环保政策对于 发行人市场的成长性提供了有力的支撑。同时，随着各项节能技术的 不断进步，节能增效为客户带来显著的经济利益，从而成为高耗能企 业对节能减排技术服务需求内在的强大驱动力，促进市场需求迅速增 加。 报告期内，能科股份准确把握工业能效管理市场的需求，实现了 在盈利、规模、资金、人才等各方面的快速发展；同时，在项目过程 中积累了丰富的经验，并建立了较高的品牌知名度，奠定了行业内科 56 技创新型企业的先发地位。 ⑤经营团队优势 能科股份核心管理团队年轻且稳定，年富力强。公司经营团队在 工业能效管理行业积累了丰富的市场、生产、管理、技术经验，对行 业发展认识深刻，能够基于公司业务模式的实际情况，结合行业发展 趋势和市场需求，制定符合公司实际的发展战略。同时，公司中高层 管理人员和技术骨干多为创业团队成员，彼此之间沟通顺畅、配合默 契，对公司未来发展及行业前景有着共同理念，经营管理内损率低， 形成了团结、高效、务实的经营管理理念。 （2）竞争劣势 ①公司融资渠道单一、资金规模有限 发行人自成立以来，一直专注于工业能效管理技术的研发和应用。 通过自主创新，已经研发出多项国内领先技术，并应用于项目中，成 为公司盈利能力迅速增长的关键所在。目前，公司一方面要扩充企业 规模所需大量流动资金，保证项目质量水平和工期，增强市场竞争力； 另一方面要增加研发投入，将技术储备转化为成熟技术，实现产业化 生产，提升公司核心竞争力。因此，公司需要较强的资金实力保证经 营稳定，进行持续技术创新，保持行业优势地位。 ②同国际同行相比，公司较为年轻，经验积累不足 自 2006 年成立以来，公司快速成长为行业内领先企业，但与跨国 企业相比，由于成立时间较短，在产品技术、企业品牌等方面积累有 所不足，未来可能会对公司的快速成长造成一定的影响。 57 3、发行人的发展前景 工业能效管理业务市场在未来具有较大的增长潜力，主要原因是： 第一，政策的推动和鼓励，减排目标责任化并作为各机构的考核因素 之一；第二，目前市场上提供工业能效管理业务的企业为数较少，并 且业务附加值高，市场潜力大。因此，将会有更多的企业加入该行业， 包括新竞争者和原有节能改造公司的转型加入。 公司是国内最早从事工业能效管理业务的企业之一，虽然2012年 以来受下游石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等行业用户盈利能力下滑 等周期性因素影响，行业节能改造的需求有所延缓，但公司近年来主 营业务基本保持稳定。公司将凭借自身的技术优势、服务优势、人力 资源优势、客户资源优势，利用国内产业整合与升级的机会，加强研 发、扩大产能、拓展市场，未来公司业务规模将进一步扩大，盈利能 力将进一步增强。 如本次公开发行股票募集资金投资项目能够顺利实施，将有助于 发行人进一步满足日益增长的市场需求，推动公司业务规模进一步扩 大，提高公司的研发实力和综合竞争力，为公司带来可观的经济回报。 综上所述，本保荐机构认为发行人市场前景广阔、竞争优势突出、 经营模式成熟有效、具有良好的发展前景。 （八）对本次证券发行的推荐意见 本机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经 营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》和《首 次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和规范性文件规定的首次 公开发行股票并上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国 家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资 者带来相应回报。因此，东方花旗同意担任能科节能技术股份有限公司 58 的保荐机构，推荐其首次公开发行股票并上市。 （以下无正文） 59 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于能科节能技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签署页） 项目协办人签名： 保荐代表人签名： 李旭巍 杨振慈 内核负责人签名： 马 骥 保荐业务负责人签名： 崔洪军 法定代表人签名： 马 骥 保荐机构公章： 东方花旗证券有限公司 年 月 日 60 东方花旗证券有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司授权 李旭巍、杨振慈两位同志担任能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票并上 市的保荐代表人，负责能科节能技术股份有限公司本次发行并上市的尽职推荐及 持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 保荐代表人签名： 李旭巍 杨振慈 法定代表人签名： 马 骥 保荐机构公章： 东方花旗证券有限公司 东方花旗证券有限公司 年 月 日 61 东方花旗证券有限公司关于 能科节能技术股份有限公司 是否存在国家股、国有法人股等国有股权情况的专项说明 中国证券监督管理委员会： 东方花旗证券有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为能科节能技术股份 有限公司（简称“公司”或“能科股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构 （主承销商），根据贵会的要求，本着勤勉尽责的原则，就能科股份是否存在国 有股权情况进行了实质核查，并发表如下专项说明： 截至本专项说明出具日，能科股份的股东结构及股权性质情况具体如下： 股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例 祖军 自然人股 2,516.80 29.550% 赵岚 自然人股 2,332.80 27.390% 于胜涛 自然人股 1,212.40 14.235% 中科东海 社会法人股 850.00 9.980% 上海泓成 社会法人股 600.00 7.045% 刘勇涛 自然人股 400.00 4.696% 刘敏 自然人股 200.00 2.348% 兰立鹏 自然人股 130.00 1.526% 周禾 自然人股 100.00 1.174% 葛增柱 自然人股 100.00 1.174% 62 施卫东 自然人股 20.00 0.235% 孙俊杰 自然人股 10.00 0.117% 朱超 自然人股 10.00 0.117% 孟广磊 自然人股 8.00 0.094% 杨颖 自然人股 7.00 0.082% 刘景达 自然人股 5.00 0.059% 苗海涛 自然人股 5.00 0.059% 李泽民 自然人股 3.00 0.035% 胡泊 自然人股 3.00 0.035% 牟丹 自然人股 2.00 0.023% 崔凤全 自然人股 1.00 0.012% 赵志刚 自然人股 1.00 0.012% 社会公众股 - - - 合计 8,517.00 100.000% 本保荐机构认为：根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发 [1994]81 号）、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字 [2000]200 号）以及《关于国有股权界定及处置问题的审核要求》（股票发行审 核标准备忘录<七>）等相关法律法规的规定，能科股份股东均为自然人股东和社 会法人股东，不存在国家股、国有法人股等国有股权，不适用 2009 年 6 月 19 日财政部等四部委下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金 实施办法》这一文件的相关规定。 特此说明。 （此页以下无正文） 63 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于能科节能技术股份有限公司是否 存在国家股、国有法人股等国有股权情况的专项说明》之签署页） 保荐代表人签名： 李旭巍 杨振慈 法定代表人签名： 马 骥 保荐机构公章： 东方花旗证券有限公司 年 月 日 1 东方花旗证券有限公司关于 能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的 发行保荐工作报告 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）接受能 科节能技术股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人李旭巍、杨振慈根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员 会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。 2 释义 本发行保荐工作报告中，为表述的更为清楚，采用了以下简称： 发行人、本公司、公司、 能科股份 指 能科节能技术股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 祖军、赵岚、于胜涛 欣博通有限 指 北京索控欣博通电气有限公司、北京市欣博通 能科传动技术有限公司，发行人前身 东方欣博通 指 北京东方欣博通机电工程技术有限公司，发行 人子公司，已注销 能科瀚阳 指 北京能科瀚阳电控技术开发有限公司，发行人 子公司，已注销 能科瑞康 指 北京能科瑞康节能技术开发有限公司，发行人 子公司 能科特控 指 北京能科特控能源技术服务有限公司，发行人 子公司，已注销 能科香港 指 能科电气传动系统有限公司，发行人子公司 上海能传 指 上海能传电气有限公司，发行人子公司 能科瑞元 指 北京能科瑞元数字技术有限公司，公司之控 股子公司 中科东海 指 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 上海泓成 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙），发 行人股东 本次发行 指 发行人本次发行不超过 2,839 万股 A 股的行为 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月 东方花旗、本保荐机构、 主承销商 指 东方花旗证券有限公司 3 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部的项目审核流程 东方花旗对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部核查程序： （一）立项委员会审核 东方花旗设立项委员会，将其作为投资银行业务的非常设决策机构。立项委 员会由首席执行官、分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量管理部负责人， 首席执行官提名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。立项委员对立项申 （未完）  |