[上市]古鳌科技:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
国浩律师（上海）事务所 关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市 之 法律意见书 国浩律师（上海）事务所新标示 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎 地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45 - 46 层 邮编： 200041 电话：（ 8621 ） 52341668 传真：（ 8621 ） 62676960 电子信箱： grandall@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn 二 〇一 四 年 五 月 目 录 释义 ................................ ................................ ................................ ............................... 3 第一部分 引言 ................................ ................................ ................................ ............. 7 一、出具法律意见书的依据 ................................ ................................ ................................ ....... 7 二、律师事务所及签名律师简介 ................................ ................................ ............................... 7 三、律师制作法律意见书的过程 ................................ ................................ ............................... 8 四、 法律意见书 的申明事项 ................................ ................................ ................................ ..... 10 第二部分 法律意见书正文 ................................ ................................ ....................... 12 一、本次发行并上市的批准和授权 ................................ ................................ ......................... 12 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................ ................................ ................. 15 三、本次发行并上市的实质条件 ................................ ................................ ............................. 17 四、发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ..................... 20 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ................. 23 六、发起人和 股东 ................................ ................................ ................................ ..................... 26 七、发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ................................ ..... 40 八、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ..................... 61 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................................ ......... 66 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ............. 76 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ................................ . 90 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ............. 92 十三、发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ............................. 93 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ ......... 94 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ............................. 98 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ............... 101 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性 ................................ ........... 115 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ............................... 119 十九、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ... 120 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ............................... 122 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ ....... 123 二十二、特别事项说明 ................................ ................................ ................................ ........... 123 二十三、结论意见 ................................ ................................ ................................ ................... 135 第三部分 签章页 ................................ ................................ ................................ ..... 136 释义 除非另有说明或依 据上下文应另作解释，本 法律意见书 中相关词语具有以 下特定含义： 古鳌电子 / 公司 / 发行人 指 上海古鳌电子科技股份有限公司 古鳌 有限 指 上海古鳌电子机械有限公司，系古鳌电子之前身 控股股东 、实际控制人 指 陈崇军，系古鳌电子控股股东、实际控制人 昆山古鳌 指 昆山古鳌电子机械有限公司 ，系古鳌电子之全资子 公司 海数电子 指 温州海数电子有限公司，系古鳌电子之全资子公司 祥禾投资 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），系古鳌 电子之发起人 鸿华投资 指 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙），系古鳌 电 子之发起人 福宁投资 指 上海福宁投资管理有限公司，系古鳌电子之发起人 晨讯希姆通 指 沈阳晨讯希姆通科技有限公司，系古鳌电子之发起 人、现有股东 力鼎投资 指 上海力鼎投资管理有限公司，系古鳌电子之现有股 东 力鼎明阳 指 上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙），系 古鳌电子之现有股东 鼎锋久成 指 上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 系古鳌电子之现有股东 鼎锋久照 指 上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 系古鳌电子之现有股东 鼎锋投资 指 上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙 ），系鼎锋 久成、鼎锋久照之上层股东 海汇商融 指 温州海汇商融创业投资中心（有限合伙），系古鳌 电子之现有股东 纳兰凤凰 指 深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合 伙），系古鳌电子之现有股东 华信睿诚 指 深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙），系古 鳌电子之现有股东 惠捷电子 指 上海惠捷电子设备有限公司，系古鳌电子之关联方 古浩电器 指 上海古浩电器有限公司，系古鳌电子之关联方 越创电子 指 浙江越创电子科技有限公司，系古鳌电子之关联方 本次发行并上市 指 上海古鳌电子科技股份有限公司首次 公开发行股 票并在深圳证券交易所创业板上市 本次整体变更 指 上海古鳌电子机械有限公司以 2010 年 9 月 30 日为 基准日整体变更为上海古鳌电子科技股份有限公 司的行为 《发起人协议》 指 发行人的全体发起人于 2010 年 10 月 25 日签订的 《上海古鳌电子科技股份有限公司发起人协议》 《公司章程》 指 经发行人于 2013 年 11 月 19 日召开的 2013 年第四 次临时股东大会审议通过的《上海古鳌电子科技股 份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经发行人于 2014 年 3 月 28 日召开的 2014 年第一 次临时股东大会审议通过的 《上海古鳌电子科技股 份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》 将于本次发行并上市完成后正式生效 《申报审计报告》 指 立信会计为本次发行并上市于 2014 年 3 月 7 日出 具的 “ 信会师报字（ 2014 ）第 111393 号 ” 《审计报 告》 《内控鉴证报告》 指 立信会计为本次发行并上市于 2014 年 3 月 7 日出 具的 “ 信会师报字（ 2014 ）第 111394 号 ” 《内部控 制鉴证报告》 《税务审核报告》 指 立信会计为本次发行并上市于 2014 年 3 月 28 日出 具的 “ 信会师报字（ 2014 ）第 111396 号 ” 《主要税 种纳税情况说明的 专项审核报告》 《招股说明书》 指 截至本 法律意见书 出具之日 ， 最终经签订的作为申 请文件申报，本次发行并上市的《上海古鳌电子科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书（申报稿）》 律师工作报告 指 本所为本次发行并上市项目，与本 法律意见书 一同 出具的 律师工作报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 鉴证意见书 指 国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股 份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市所涉相关资产权属情况的鉴证意 见书 《证券法》 指 《中华人民共和国证券 法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 国家工商总局商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 本所 / 国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所 本所律师 指 本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本 法 律意见书 签章页 “ 经办律师 ” 一栏中签名的律师 国海 证券 指 国海证券股份有限公司 ，系本次发行并上市的主承 销商和保荐人 立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），前身为立信 会计师事务所有限公司，已于 2010 年完成改制， 系本次发行并上市的审计机构 天圆开资产评估 指 北京天圆开资产评估有限公司 中国 指 中华人民共和国，且仅为本 法律意见书 的目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 报告期、最近三年 指 2011 年、 2012 年、 2013 年 基准日 指 2013 年 12 月 31 日 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 国浩律师（上海）事务所 关于上海古鳌电子科 技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见书 致：上海古鳌电子科技股份有限公司 第一部分 引言 一、出具 法律意见书 的依据 国浩律师（上海）事务所依据与上海古鳌电子科技股份有限公司签订的《专 项法律服务委托协议》，担任上海古鳌电子科技股份有限公司本次首次公开发行 股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号 - 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有 关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海古鳌电子科技股份有限公司的相关 文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事 务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》。 二、律师事务所及签名律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。 1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中 国首家律师集团 —— 国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海） 事务所。 2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海） 事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成， 荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上 海市司法局文明单位 、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限 公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律 师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上 市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行， 担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常 年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券 纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的 代理人， 参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行 金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融 资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地 产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、 经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 本次签字律师证券业务执业记录及其联系方式如下： 张兰田 律师： 本所律师，中国人民大学国际经济法研究生，辽宁大学经济 学学士，中国注册会计师，中国注册税务师，主要从事 公司改制发行上市、股 权投资等证券业务，执业记录良好。联系地址：上海南京西路 580 号南证大厦 45 楼；电话： 021 - 52341668 ；传真： 021 - 62676960 。 林 琳 律师： 本所律师，华东政法大学法学学士，主要从事公司境内外发 行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。 联系地址：上海南京西路 580 号南证大厦 45 楼；电话： 021 - 52341668 ；传真： 021 - 62676960 。 三、律师制作 法律意见书 的过程 本所于 2009 年 11 月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人 本 次发行并上市的特聘专项法律顾问。 本所律师对本次发行并上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向 发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问 需了解的情况。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在 地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查， 赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存 档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持 的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本 所律 师尽职调查的范围涵盖了 律师工作报告 和本 法律意见书 涉及的所有问题， 审阅的文件包括： 1 、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司 章程、相关自然人的身份证明等； 2 、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、税务登记 证、从事相关经营的许可证书等； 3 、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或变 更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次 变更的相关批准、协议、决议、会议记录等； 4 、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是 否存在同 业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判 断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业 执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议（如 有）及相关关联方所出具的不竞争承诺等； 5 、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等； 6 、本次发行并上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行并上 市有关并以发行人为一方的重大协议； 7 、涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等； 8 、涉及发行人公司章程变化的文件 ，包括：发行人最初的公司章程及其历 次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等； 9 、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、 股东（大）会文件、董事会文件、监事会文件等； 10 、相关的财务文件，包括：立信会计为本次发行并上市出具的《申报审 计报告》、《内控鉴证报告》、《税务审核报告》及其他相关的验资报告、审计报 告及评估报告； 11 、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政 主管部门出具的证明文件； 12 、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投 资项 目的相应可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发 行人对业务发展目标作出的相关描述等； 13 、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责 人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料， 相关行政主管部门出具的文件等； 14 、《招股说明书》； 15 、其他本所律师认为必要的文件。 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发 行并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意 见和建议。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所 律师参与了对发行人进行股 份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司 规范运行所必需的规章制度。 在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了 律师 工作报告 和本 法律意见书 ，与此同时本所律师制作了本次发行并上市的工作底 稿留存于本所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 3000 个小时。 四、 法律意见书 的申明事项 本所律师依据 律师工作报告和本法律意见书 出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如 下： 1 、本所及经办律师依据 《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书 出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书 所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、本所律师同意将 律师工作报告和本法律意见书 作为发行人本次发行申请 的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对 律师工作报告和本法律意 见书 的真实性、准确性 、完整性 、及时性 承担相应的法律责任。 3 、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用 律师工作报告和本法律意见书 的内容。 4 、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具 律师工作报告和本法律意 见书 所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 5 、对于 律师工作报告和本法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明 文件或对其进行访谈的访谈笔录。 6 、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意 见，不对 发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见， 本所在 律师工作报告以及本法律意见书 中对有关会计报表、审计和资产评估报 告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本 所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这 些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 7 、本所律师未授权任何单位或个人对 律师工作报告和本法律意见书 作任何 解释或说明。 8 、 律师工作报告和本法律意见书 ，仅供发行人为本次发行并上市申请之目 的使用，不得用作其他任何用途 。 第二部分 法律意见书正文 一、本次发行并上市的批准和授权 本所律师已查验了以下文件： 1 、发行人第二届董事会第二次会议相关会议文件； 2 、发行人 2014 年第一次临时股东大会相关会议文件； 3 、发行人第二届董事会第三次会议相关会议文件； 4 、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》。 本所律师经查验后确认： （一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准申请本次发行并上 市的决议 1 、 2014 年 3 月 7 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议并 通过与本次发行并上市相关 的各项议案，并决定召开股东大会，将该等议案提 交股东大会审议。董事会于 2014 年 3 月 7 日向全体股东发出召开股东大会的通 知。 2 、 2014 年 3 月 28 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，出席会 议的股东共 56 名，占发行人有表决权股份总数的 100% 。会议以逐项表决方式 审议通过了本次发行并上市的议案，主要包括：《关于公司申请首次公开发行人 民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发 行人民币普通股（ A 股）股票募集资金运用方案及其可行性的议案》、《关于公 司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股 票并在创业板上市前公司滚存利润分 配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业 板上市后稳定股价预案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行 人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司上市 后三年分红回报规划的议案》等议案。上述议案表决结果均为：同意 5,500 万 股，占出席会议有表决权股份总数的 100% ；反对 0 股，弃权 0 股。 3 、根据 2014 年第一次临时股东大会对董事会的授权， 2014 年 3 月 28 日， 发行人召开第二届董事会第三次会议，会议审议并通过《关于调整公 司申请首 次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市方案的议案》。 本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准发行上市 的决议。 （二）本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程 序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述董 事会、股东大会决议的内容合法有效。 （三）根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在 创业板上市方案的议案》、《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行 并上市 方案具体 概述如 下： 1 、发行股票的类别及面值：境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人 民币 1.00 元。 2 、发行股票的数量：本次发行股票包括公司公开发行新股和公司股东公开 发售股份，二者合计发行股票数量不超过 1,836万股。 公司将根据 募集资金投资项目所需资金总额、新股发行费用和发行价格确 定发行新股数量，若发行新股数量不满足法定上市条件的，将通过公司股东公 开发售其在本次发行股票时持股时间在 36 个月以上的公司股份的方式增加本 次发行股票数量。 公司股东公开发售股份数量不超过 上述公司股东公开发售股份数量的上限 918 万股，且 不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数 量。此外，发行新股数量与公司股东公开发售股份数量的总量不超过1,836万 股。 3 、公开发售股份：符合公开发售股份条件的股东按其于公司的持股比例同 比例公开发售其所持有的公司股份。 4 、发行股票价格的确定方式：采用向询价对象询价并结合市场情况的方式， 由发行人与承销的证券公司自行协商确定。 5 、发行股票的方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。 6 、股票发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开立股 票账户的符 合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 7 、股票拟上市证券交易所：深圳证券交易所。 8 、募集资金的用途：本次发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以 下项目：智能化现金处理设备生产项目、技术中心提升项目、服务网络体系建 设项目。 9 、发行股票的费用：本次发行的全部承销费用将按公开发行新股和公司股 东公开发售股份的比例分别由公司和公开发售股份的股东承担，保荐费用与其 他发行费用由公司承担。 10 、中介机构：公司聘请国海证券担任本次首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构（主承销 商），聘请立信会计担任公司本次首次公开发行股票并 在创业板上市的会计师事务所，聘请国浩律所担任公司本次首次公开发行股票 并在创业板上市的专项法律顾问。 11 、决议有效期：本次发行 并 上市的决议自股东大会审议通过之日起二年 内有效。 本所律师认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的方案 符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有 效。 （四）发行人股东大会已依法就本次发行并上市相关事宜对董事会作出授 权 根据《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板 上市具体事宜的议案》，发行人 2014 年第一次临时股东大会已 就本次发行并上市事宜对董事会作出如下授权： 1 、按照股东大会决议的要求制定、调整和实施本次发行并上市的具体方案， 包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行价格、发行对象的 选择、具体认购办法、认购比例和上市地点等内容。 2 、制作本次发行并上市的申报文件，向中国证监会及其他有关部门提出本 次发行并上市的申请。 3 、在公司本次发行并上市之申报文件报送中国证监会后，可结合中国证监 会的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进 行调 整。 4 、批准、签订与本次发行并上市和募集资金投资项目实施有关的各项文件、 协议。 5 、如证券监管部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策及规定进行 更新，授权董事会根据证券监管部门更新后的政策及规定，对本次发行并上市 的具体方案作相应调整，但该规定要求须由股东大会重新作出决议的除外。 6 、决定聘请参与公司本次发行并上市的中介机构。 7 、根据本次发行并上市的实际情况，对公司本次发行并上市后适用的《公 司章程（草案）》的相关条款及注册资本、股东持股比例等事项作相应修订或补 充。 8 、在本次发行并上市完成后，根据发行上 市情况办理公司注册资本验证和 工商变更登记事宜。 9 、在本次发行并上市完成后，办理股票在登记公司登记和在深圳证券交易 所上市交易事宜。 10 、办理与本次发行并上市有关的其他事宜。 11 、本次授权自公司股东大会审议通过之日起二年内有效。 本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行并上市有关的决 议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公 司法》及《公司章程》的规定，授权的程序及范围合法有效。 （五）尚待获得的批准与授权 发行人本次发行尚待获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚待获 得深圳证券交易所的同意。 综上所述，本所律师认为，截至本 法律意见书 出具之日，发行人已就本次 发行并上市获得了其内部权力机构的批准，本次发行尚待获得中国证监会的核 准，本次发行股票的上市尚待获得深圳证券交易所的同意。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 本所律师已查验了以下文件： 1 、发行人现时持有的注册号为 “310107000161653” 的《企业法人营业执照》； 2 、发行人设立以来全套工商登记档案资料； 3 、发行人设立时上海市工商局嘉定分局核发的注册号为 “3101142009214” 的《企业法人营业执照》； 4 、发行人现时有效之《公司章程》。 本所律师经查验后确认： （一）发行人系依法设立的股份有限公司 1 、发行人成立于 1996 年 7 月 8 日，成立时为有限责任公司。 2010 年 12 月，发行人由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，发行人设立及变更 为股份有限公司均符合当时法律、法规的规定（详见本 法律意见书 “ 发行人的 设立 ” 一节）。发行人目前持有上海市工商局于 2013 年 8 月 7 日核发的注册号为 “310107000161653” 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，发 行人的住所为上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号，法定代表人为陈崇军，注册资 本为 5,500 万元，实收资本为 5,500 万元，公司类型为股份有限公司（非上市）， 经营范围为 “ 金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和 售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电子机械设 备的生产和销售，软件开发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金 交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁， 从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） ” ，营业期限 为 1996 年 7 月 8 日至不约定期限。发行人依法设立且持续经营三年以上，符合《管理办法》第 十 一 条第一款的规定。 2 、根据发行人设立时的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人 或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷（详见本 法律意见书 “ 发行人的主要财产 ” 一节），符合《管 理办法》第十 二 条的规定。 3 、发行人主要从事金融 设备 的研发、生产、销售与服务。发行人的生产经 营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境 保护政策（详见本 法律意见书 “ 发行人的 业务 ” 一节），符合《管理办法》第十 三 条的规定。 4 、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详 见本 法律意见书 “ 发行人的业务 ” 一节以及 “ 发行人董事、监事和高级管理人员 及其变化 ” 一节），实际控制人没有发生变更（详见本 法律意见书 “ 发起人和股 东 ” 一节以及 “ 发行人的股本及 其 演变 ” 一节），符合《管理办法》第十 四 条的规 定。 5 、发行人的股权清晰，发行人的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷（详见本 法律意见书 “ 发行人的股本及 其 演变 ” 一节），符合《管理办法》第 十 五 条的规定。 本所律师认为，发 行人具有本次发行并在创业板上市的主体资格。 （二）发行人为依法有效存续的股份有限公司 发行人自设立至今，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公 司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：营业期限届满；股东大会 决议解散；因合并或者分立而解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销；发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10% 以上的股东请求人民 法院解散公司。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司， 具备《 公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的关于本次发行并 在创业板 上 市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 本所律师已查验了以下文件： 1 、《申报审计报告》、《内控鉴证报告》及《纳税审核报告》； 2 、《招股说明书》； 3 、国海证券与发行人签订的承销及保荐协议； 4 、发行人相关辅导培训资料； 5 、发行人 2014 年第一次临时股东大会会议材料； 6 、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函； 7 、发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对 外担保管理制度》； 8 、相关政府主管部门出 具的证明； 9 、发行人的承诺、确认文件。 本所律师经查验后确认： （一）发行人符合《公司法》规定的发行新股的条件 1 、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份 具有同等权利。发行人本次发行的 股票 均为同种类股票，每股的发行条件和发 行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》 第一百二十七条的规定。 2 、发行人本次发行并上市事项已获得董事会、股东大会审议通过（详见本 法律意见书 “ 本次发行并上市的批准和授权 ” 一节），符合《公司法》第一百三 十三条的规定。 （二）发行人符合《 证券法》规定的发行新股的条件 1 、根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行人的确认，并经本所律 师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状 况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条的规定。 2 、根据《申报审计报告》、《招股说明书》、发行人 2014 年第一次临时股东 大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行并上市前的股本总额不少于 3,000 万元，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25% 以上，符合《证 券法》第五十条的规定。 3 、发行人已聘请 国海证券担任本次发行并上市的保荐人、主承销商，并于 2014 年 4 月签订了承销及保荐协议，符合《证券法》第十一条和第二十八条的 规定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件 1 、根据本 法律意见书 “ 发行人本次发行并上市的主体资格 ” 一节所述，符 合《管理办法》第十 一 条第一款、第十 二 条、第十 三 条、第十 四 、第十 五 条的 规定。 2 、根据《申报审计报告》以及发行人的确认，以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据，发行人于 2012 年度、 2013 年度分别实现净利润 17,612,147.34元、 37,717,703.79元 ，发行人最近两年净利润累计不少于 1,000 万元；发行人截 至 2013 年 12 月 31 日净资产为 166,097,713.05 元，不少于 2,000 万元，且不存在 未弥补 亏损；发行人本次发行并上市前股本总额为 5,500 万元，本次发行并上 市后股本总额为 7,336 万元，不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十 一 条第 二款、第三款、第四款的规定。 3 、根据《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人 资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本 法律意见书 “ 发行人的独立 性 ” 一节），具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力；发行人与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公 司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十 六 条的规定。 4 、根据《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责 。发行 人已建立健全股东投票计票制度 ，建立 发行人与股东之间的多元化纠纷解决机 制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股 东权利 （详见本 法 律意见书 “ 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作 ” 一节），符合《管理办法》第十 七 条的规定。 5 、根据《申报审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关 信息披露规则 的规定，在所有重大方 面公允地反应了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出 具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第 十八 条的规定。 6 、根据《内控鉴证报告》以及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司 运行效率、合法合规和财务报告的可靠性 ，并 由注册会计师 出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第 十九 条的规定。 7 、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查， 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 （详见本 法律意见书 “ 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 一节），不 存在《管理办法》第二十条规定的下列情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案 调查，尚未有明确结论意见。 8 、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核查，发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十 一 条的规定。 9 、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金运用方案及其可行性的议案 》以及 发行人的确认，发行人本次发行并上市的募集资金在扣除发行费用后，将用于 智能化现金处理设备生产项目、技术中心提升项目、服务网络体系建设项目。 发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投 资 方向 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 及未来资 本支出规划 等相适应，符合《管理办法》第二十 二 条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第 十 一 条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得 深圳证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证 券法》和《管理办法》规定 的公开发行股票并在创业板上市的条件。 四、发行人的设立 本所律师已查验了以下文件： 1 、发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》； 2 、立信会计于 2010 年 10 月 20 日出具的 “ 信会师报字（ 2010 ）第 25498 号 ” 《审计报告》； 3 、天圆开资产评估于 2010 年 10 月 25 日出具的 “ 天圆开评报字（ 2010 ）第 111108 号 ” 《上海古鳌电子机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报 告》； 4 、立信会计于 2010 年 11 月 18 日出具的 “ 信会师报字（ 2010 ）第 25499 号 ” 《验资报告》； 5 、发行人创立大会暨第一次股东大会相关会议文件； 6 、发行人第一届董事会第一次会议相关会议文件； 7 、发行人第一届监事会第一次会议相关会议文件； 8 、发行人设立时的其他工商登记资料。 本所律师经查验后确认： （一）发行人的设立过程 2010 年 10 月 15 日，上海市工商局核发 “ 沪工商注名变核字第 01201010150434 号 ” 《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准了发行人本次 整体变更后的名称 “ 上海古鳌电子科技股份有限公司 ” 。 2010 年 10 月 20 日，立信会计出具 “ 信会师报字（ 2010 ）第 25498 号 ” 《审 计报 告》，确认经审计，截至 2010 年 9 月 30 日，古鳌有限的净资产为 52,409,210.86 元。 2010 年 10 月 25 日，天圆开资产评估出具 “ 天圆开评报字（ 2010 ）第 111108 号 ” 《上海古鳌电子机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》， 确认经评估，截至 2010 年 9 月 30 日，古鳌有限的净资产账面价值 5,240.92 万 元，评估值为 6,743.44 万元。 2010 年 10 月 25 日，古鳌有限召开股东会会议，审议并同意将公司由有限 责任公司形式整体改制为股份有限公司形式；同意公司改制后更名为上海古鳌 电子科技股份 有限公司；同意以 2010 年 9 月 30 日为公司整体变更基准日，以 截至基准日经审计的全部净资产额人民币 52,409,210.86 元折算为股份公司 5,000 万股，每股面值 1 元，其余人民币 2,409,210.86 元全部计入股份公司资本 公积金，由公司现有股东共同以发起方式设立股份公司，并以其拥有的有限公 司权益足额认购股份。 2010 年 10 月 25 日，古鳌有限召开了职工代表大会，全体职工代表通过了 股东会的相关议案，并选举熊雄担任公司职工代表监事。 2010 年 10 月 25 日，全体发起人共同签订了《发起人协议》，约定了各发 起人在 古鳌有限本次整体变更过程中的权利义务。 2010 年 11 月 18 日，立信会计出具 “ 信会师报字（ 2010 ）第 25499 号 ” 《验 资报告》，确认截至 2010 年 10 月 31 日，公司将古鳌有限截至 2010 年 9 月 30 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 52,409,210.86 元，折合股份总额 50,000,000 股，每股 1 元，共计股本人民币 50,000,000.00 元，大于股本部分 2,409,210.86 元计入资本公积金。 2010 年 11 月 20 日，古鳌电子召开创立大会暨第一次股东大会， 49 名股东 出席了股东大会，代表公司股份 5,000 万股，占公司总股本的 100% 。会议审议 通过《关于以整体变更方式设立上海古鳌电子科技股份有限公司的议案》、《上 海古鳌电子科技股份有限公司折股方案》、《上海古鳌电子科技股份有限公司筹 建工作报告》、《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》等议案，并选举陈崇军、 章祥余、姜小丹、黄亮、侯耀奇、杨利华为公司第一届董事会非独立董事；选 举黄培明、刘学尧、戴欣苗为公司第一届董事会独立董事；选举郑圣园、吴刚 为公司第一届监事会非职工代表监事。 2010 年 12 月 13 日，上海市工商局核准了古鳌电子本次变更登记申请，并 核发了注册 号为 “310107000161653” 的《企业法人营业执照》。 本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》 等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的核准、登记手 续。 （二）发行人设立过程中签订的改制重组协议 2010 年 10 月 25 日，全体发起人签订了《发起人协议》，其中就拟设立的 股份有限公司的发起人情况、名称和住所、经营宗旨和经营范围、设立的方式 和组织形式、注册资本和股本总额、发起人认购股份的数额及持股比例、验资、 发起人的权利、义务与责任、各发起人的违约责任及协议的生效等 事项作出了 明确的约定。 本所律师认为，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规 定。 （三）发行人设立过程中履行的审计、资产评估和验资程序 2010 年 10 月 20 日，立信会计出具 “ 信会师报字（ 2010 ）第 25498 号 ” 《审 计报告》，确认经审计，截至 2010 年 9 月 30 日，古鳌有限的净资产为 52,409,210.86 元人民币。 2010 年 10 月 25 日，天圆开资产评估出具 “ 天圆开评报字（ 2010 ）第 111108 号 ” 《上海古鳌电子机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》， 确认经评估，截至 2010 年 9 月 30 日，古鳌有限的净资产账面价值 5,240.92 万 元，评估值为 6,743.44 万元。 2010 年 11 月 18 日，立信会计出具 “ 信会师报字（ 2010 ）第 25499 号 ” 《验 资报告》，确认截至 2010 年 10 月 31 日，公司将古鳌有限截至 2010 年 9 月 30 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 52,409,210.86 元，折算为股份总额 50,000,000 股，每股 1 元，共计股本人民币 50,000,000.00 元，大于股本部分 2,409,210.86 元计入资本公积金。 本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、 资产评估和验资程 序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及审议事项 2010 年 11 月 4 日，古鳌有限向各发起人发出《上海古鳌电子科技股份有 限公司创立大会暨第一次股东大会通知》，会议通知中详细列明了创立大会暨第 一次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参会人员等事项。 2010 年 11 月 20 日，古鳌电子召开创立大会暨第一次股东大会， 49 名股东 出席了股东大会，代表公司股份 5,000 万股，占公司总股本的 100% 。会议审议 通过《关于以整体变更方式设立上海古鳌电子科技股份有限公司的议案》、《上 海古鳌电子科技股份有限公司折股方案》、《上海古鳌电子科技股份有限公司筹 建工作报告》、《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》等议案，并选举陈崇军、 章祥余、姜小丹、黄亮、侯耀奇、杨利华为公司第一届董事会 非独立 董事；选 举黄培明、刘学尧、戴欣苗为公司第一届董事会独立董事；选举郑圣园、吴刚 为公司第一届监事会非职工代表监事。 本所律师认为，发行人创立大会的程序及审议事项符合法律、法规及规范 性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师已查验了以下文件： 1 、发行人现时持有的注册号为 “310107000161653” 的《企业 法人营业执照》； 2 、发行人现时有效的《公司章程》； 3 、本 法律意见书 “ 发行人的业务 ” 一节所述查验文件； 4 、本 法律意见书 “ 关联交易及同业竞争 ” 一节所述查验文件； 5 、本 法律意见书 “ 发行人的主要财产 ” 一节所述查验文件； 6 、本 法律意见书 “ 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 一节所述查 验文件； 7 、发行人的组织结构图； 8 、发行人的《开户许可证》； 9 、发行人及其子公司的《税务登记证》； 10 、发行人相关财务内控制度； 11 、发行人出具的承诺、确认文件。 本所律师经查验后确认： （一）发行人的资产完整 根 据古鳌有限、古鳌电子设立时的验资报告，并经本所律师核查，古鳌有 限设立、古鳌电子整体变更涉及的出资情况均已经会计师事务所验证，注册资 本已足额缴纳。除本 法律意见书 披露的情况外，涉及实物出资的相关资产已办 理了资产过户手续。 根据《申报审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、确认， 并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、 商标权、专利权、计算机软件著作权，发行人的各项资产权利不存在产权归属 纠纷或潜在的相关纠纷。发 行人控股股东、实际控制人及其控制的企业未直接 或间接借用、占用古鳌电子的资金、资产，发行人控股股东、实际控制人保证 促使古鳌电子的资产独立、完整（详见本 法律意见书 “ 发行人的主要财产 ” 一 节）。 本所律师认为，发行人资产完整。 （二）发行人的人员独立 根据发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查， 发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关 规定选举或聘任产生。 根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、确认，并经本所律师核查， 发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （三）发行人财务独立 根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的说明，并经本所律 师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对 子公司的财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的 情形。 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发 行人在中国工商银行上海市金 沙江路支行开立了独立的基本存款账户，账号为 “1001247209024831739” 。发行 人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人持有上海市普陀区国家税 务局、上海市地方税务局普陀区分局颁发的 “ 国地税沪字 310107630452159 号 ” 《税务登记证》，独立进行纳税申报、独立纳税。发行人子公司昆山古鳌持有昆 山市国家税务局、昆山市地方税务局颁发的 “ 苏地税字 3205837641 53031 号 ” 《税 务登记证》，海数电子持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发 “ 浙税联 字 330326556186760 号 ” 的《税务登记证》，均独立进行纳税申报、独立纳税。 根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的承诺和确认，并经 本所律师核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、 资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方 违规提供担保的情况。 本所律师认为，发行人财务独立。 （四）发行人的机构独立 根据发行人的确认，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机 构： 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 副总经理 行 政 人 事 部 采 购 部 财 务 部 信 息 部 技 术 中 心 昆 山 古 鳌 海 数 电 子 副总经理 营 销 部 市 场 部 售 后 部 副总经理 知 识 产 权 部 证 券 部 战略委员会 提名委员会 薪酬考核委员会 审计委员会 内 审 部 经本所律师核查 ，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经 营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机 构混同的情况。 本所律师认为，发行人机构独立。 （五）发行人业务独立 根据发行人的说明，发行人的主营业务为金融 设备 的研发、生产、销售与 服务。 根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的说明，并经本所律 师核查，发行人 拥有独立完整的采购、生产和销售系统， 其业务独立于股东单 位和其他关联方，具备直接面向市场 独立经营的能力。发行人与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详 见本 法律意见书 “ 关联交易及同业竞争 ” 一节）。 本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。 （六）综合意见 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务 等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东 本所律师已查验了以下文件： 1 、发行人的发起人的工商档案或身份证明文件； 2 、发行人的机构股东的全套工商档 案、自然人股东的身份证明文件； 3 、发行人全体股东出具的股份锁定承诺函。 本所律师经查验后确认： （一）发起人的主体资格 根据古鳌有限 2010 年 10 月 25 日股东会会议决议、《发起人协议》、发行人 设立时的《公司章程》、立信会计出具的 “ 信会师报字（ 2010 ）第 25499 号 ” 《验 资报告》及发行人的工商登记资料等文件，发行人整体变更时的发起人共 49 名， 其中机构发起人 4 名，自然人发起人 45 名。截至本 法律意见书 出具之日，各发 起人的基本情况如下： 1 、祥禾投资 祥禾投资系于 2009 年 9 月 14 日成立的合伙企业，现持有注册号 为 “310000000096915” 的《合伙企业营业执照》，祥禾投资的主要经营场所为上海 市浦东新区浦东大道 2123 号 3E - 1102 室，执行事务合伙人为上海济业投资合伙 企业（有限合伙），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为 “ 股权投资，股 权投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） ” ，合 伙期限为 2009 年 9 月 14 日至 2014 年 9 月 13 日。截至本 法律意见书 出具之日， 祥禾投资各合伙人出资额及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 涌金投资控股有限公司 21,000 29.9 996 泉州恒安世代创业投资有限公司 4,000 5.7142 李新炎 3,500 4.9999 沈静 3,100 4.4285 刘玮琪 2,400 3.4285 厦门华厚投资管理有限公司 2,000 2.8571 杭州大地控股集团有限公司 2,000 2.8571 曹言胜 2,000 2.8571 陈江霞 2,000 2.8571 王正荣 2,000 2.8571 徐建民 2,000 2.8571 章维 2,000 2.8571 潘群 1,800 2.5714 福建省漳平市富山林 场有限责任公司 1,200 1.7143 北京天合联冠投资有限公司 1,000 1.4286 花欣 1,000 1.4286 黄幸 1,000 1.4286 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 1,000 1.4286 江苏双良科技有限公司 1,000 1.4286 李文壅 1,000 1.4286 卢映华 1,000 1.4286 南京花开四季投资咨询有限公司 1,000 1.4286 上海大璞投资管理有限公司 1,000 1.4286 深圳市怡化软件有限公司 1,000 1.4286 苏 州大得宏强投资中心（有限合伙） 1,000 1.4286 王新 1,000 1.4286 许炳坤 1,000 1.4286 张贵洲 1,000 1.4286 张清林 1,000 1.4286 张勇 1,000 1.4286 浙江大华技术股份有限公司 1,000 1.4286 周悦来 1,000 1.4286 邹洪涛 1,000 1.4286 上海济业投资合伙企业（有限合伙） 1 0.0014 合计 70,001 100.00 2013 年 1 月，祥禾投资将其持有的发行人 2,777,800 股股份转让给鼎锋久 成、李霖君，祥禾投资于转让完成后不再持有发行人股份。本次股份转让的具（未完）  |