[公告]山河智能:东吴证券股份有限公司及公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
东吴证券股份有限公司及 山河智能装备股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年7月19日下发的《中国证监会行政许可项目反馈意见通知 书（161534号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，山河智能装备股份有限公司 （以下简称“山河智能”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）作为申请 人，与本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构东吴证券 股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）、申请人律师北京市京都律 师事务所（以下简称“申请人律师”、“京都律师事务所”）、中审华寅五洲会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）本着勤勉尽责、诚实守信 的原则，就本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的反馈意见所提 问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文： 如无特别说明，本回复中简称或名词释义与《预案（修订稿）》中的简称具 有相同含义。 黑体 反馈意见问题 宋体 反馈问题的回复 宋体加黑 回复问题标题及核查意见 一、重点问题 1、申请人于2014年完成前次非公开发行资金募集，后因部分募投项目终止， 将剩余募集资金3.38亿元用于偿还贷款及永久补充流动资金，前次募集资金累 计有5.1亿元用于偿还贷款及补充流动资金。本次拟继续募集资金2.21亿元用于 补充流动资金。 请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，并结合前次募集资金的使用情 况，详细说明本次继续补充流动资金的具体用途及必要性。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或 资产购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查，请补充核查自前次募集资金用途变更至今 存在的重大投资及资产收购情况，请提供相关信息。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》 及证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复： 一、本次补充流动资金的测算依据、补充流动资金的具体用途及必要性。 （一）本次补充流动资金的必要性、合理性及测算依据 1、本次补充流动资金的测算依据 山河智能本次通过非公开发行募集资金用于收购加拿大AVMAX公司100% 股权和补充流动资金，其中197,889.20万元用于收购标的公司股权、22,110.80 万元扣除发行相关费用后用于补充流动资金。 本次非公开发行补充流动资金部分的具体用途主要为支付本次发行及收购 涉及的相关中介机构费用、支付因收购发生的其他相关费用、应对因汇率波动导 致的对价上涨的风险以及未来营运资金缺口等，具体如下： 单位：人民币万元 项目 金额 计算依据 一、支付股权交割发生的相关费用 预先投入自筹资金交割财务 费用 1,172.67 根据原发行预案，预计2016年6月30日交割60%股权， 交易对价先行以并购贷款支付，按照4.35%的年化利率计 算，预计2016年12月31日完成发行并置换募集资金* 汇率波动应对 3,530.43 仅考虑短期内60%股权交割的汇率影响，估算汇率以1： 6.6计算 延期交割利息及违约金预计 1,011.57 其中：按月支付固定金额延 期交割违约金 656.69 协议约定自2016年4月1日开始支付，每月45万加元违 约金，汇率按2015年10月8日美元兑加元汇率估算，计 算至2016年6月底 5月份延期交割利息 118.29 2016年5月1-31日的利息，按照2015年购买价格减去 90,750,000 加元的等值美元金额（按照2016年3月31日 汇率）乘以年化3%利率计算。6月1日之后按年化6%利 6月份延期交割利息 236.58 项目 金额 计算依据 率计算，汇率按美元兑加元1：1.3计算 小计 5,714.66 二、中介机构费用 5,500.00 以2.5%的中介费用比率估算 三、其他补充营运资金缺口 10,896.14 以2015年为基础按照收入百分比法估算营运资金缺口，具 体测算过程详见下文 合计 22,110.80 注：根据实际交割进展，2016年6月30日交割已完成49%，支付11,555.83万美元，实际贷款利率4.35%， 截至目前公司实际应承担财务费用约为435万元人民币。 2、本次补充流动资金的必要性和测算过程 （1）为公司后续的发展战略提供资金保障 公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域 已经形成以桩工机械和挖掘机械为核心产品，凿岩机械、煤矿综采设备为补充的 产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。在努 力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜心研究航空领域的技术和发展， 通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精益制造体系 和人才优势，推动公司业务多元化发展。本次收购加拿大AVMAX公司后，通 过资源整合，公司将加快在航空产业领域的发展步伐。 未来公司将继续践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生和外延等多种 方式进行拓展，推动公司工程机械与航空产业共同发展，同时随着产品技术的不 断升级，公司将进一步加大研发投入。因此，充足的流动资金是公司发展战略稳 步推进的重要保障。 （2）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力 截至2016年6月30日，公司的资产负债率为65.29%，流动比率和速动比 率分别为1.08和0.81。工程机械行业平均资产负债率偏高，公司最近一年及一 期资产负债率均高于行业平均水平，较大规模的负债不仅增加了公司的财务成 本，而且增加了公司债务融资的困难，公司资本结构有待改善。 本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降 低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集 资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步 提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。 （3）补充营运资金缺口的流动资金测算过程 ① 未来三年营业收入增长率估计 受工程机械行业不景气的影响，报告期内公司营业收入呈下降趋势，但2016 年上半年中国总体经济形势“企稳回升”，虽然影响工程机械行业复苏的不确定因 素仍然存在，公司工程机械设备市场竞争仍十分激烈，在严峻的市场形势下，公 司积极应对市场变化，在不断提升传统业务的基础上继续拓展与完善工程施工、 节能挖掘机等业务板块，2016年上半年实现营业收入84,316.82万元，同比增长 11.73%。 根据公司2015年度股东大会审议通过的《2016年度财务预算报告》，公司 2016年度经营目标为实现营业收入15.85亿元，同比2015年增长8.84%。 因此，不考虑本次非公开发行收购AVMAX公司对发行人经营业绩的影响， 基于谨慎性考虑，预计未来三年公司营业收入年增长率为3%。 ② 本次补充流动资金的测算过程中经营性应收（应收账款、预付账款及应 收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目使用2015年末各 会计科目占2015年度营业收入的比例作为预测期测算依据，符合公司当前的经 营状况，具体测算过程如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 营业收入(1) 145,619.73 149,988.32 154,487.97 159,122.61 营业收入增长率 3% 流动资产 应收票据 22,915.82 23,603.30 24,311.40 25,040.74 应收账款 188,848.31 194,513.76 200,349.17 206,359.65 预付款项 12,799.93 13,183.92 13,579.44 13,986.83 存货 117,917.77 121,455.31 125,098.96 128,851.93 流动资产小计(2) 342,481.83 352,756.29 363,338.98 374,239.15 流动负债 应付票据 93,707.49 96,518.71 99,414.27 102,396.70 应付账款 67,576.43 69,603.73 71,691.84 73,842.59 预收款项 7,369.29 7,590.37 7,818.08 8,052.62 流动负债小计(3) 168,653.21 173,712.80 178,924.19 184,291.91 预测期资金占用(4)=(2)-(3) 173,828.63 179,043.48 184,414.79 189,947.23 基期营运资金(5) - 173,828.63 179,043.48 184,414.79 预测期流动资金需求(6)=(4)-(5) - 5,214.86 5,371.30 5,532.44 注：（1）各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预 测值；2016年销售收入预测值以2015年为基数乘以（1+3%）确定，以此类推。 （2）上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投 资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。 根据以上测算，公司2016—2018年营业收入增加所形成的营运资金需求约 为16,118.60万元，本次募集资金用于补充营运资金缺口的流动资金为10,896.14 万元，符合公司的实际经营状况。 二、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金 投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金 额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》 之相关规定，重大投资或资产购买系指： “1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过壹仟万元； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过壹佰万元； 4、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 2015年10月9日，山河智能第五届董事会第十九次会议审议通过本次非公 开发行股票的相关议案。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 参照《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的上 述规定，除本次募集资金投资项目外，公司不存在实施或拟实施的重大投资、资 产购买情况。 三、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 截至本反馈意见回复出具日，根据所知悉的信息和工作安排，未来三个月内， 除本次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计 划。若未来启动重大投资或资产购买事项，公司将根据《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及时做好信息披露工作，并保证披露信 息的真实、准确、完整。 四、是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的说明 公司本次非公开发行拟使用募集资金2.21亿元补充流动资金，主要用途是 弥补公司未来日常经营所需的营运资金缺口、支付股权交割发生的其他相关费用 以及本次非公开发行相关中介机构费用。 公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司 实际情况，制定了《募集资金管理办法》。对募集资金实行专户存储、专人审批、 专款专用。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办 法》的规定，将募集资金存放于专项账户集中管理和使用，并及时、真实、准确、 完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以 提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。 上市公司出具如下承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法 律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况， 保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立 专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募 集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介 机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。 综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。 五、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了上市公司董事会、股东大会会议文件、公司对外投资所签订 的相关协议、募集资金使用的相关凭证等资料，查看了相关公告文件，并通过与 上市公司主要经营管理人员进行访谈、取得公司关于相关事项的专项说明等方式 进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金的测算过程符合要求， 相关参数的确定依据符合本次收购相关约定和公司的实际经营状况。发行人本 次股权融资补充流动资金综合考虑了公司未来业务发展的资金需求、实际负债 水平，能够降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。同时考虑了股 权收购交易中因汇率波动、交割进展、预先投入自筹资金成本、中介机构费用 等多方面因素对收购成本的影响，有利于本次收购行为的顺利稳步实施。 除本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个 月起至今，公司不存在实施或拟实施的重大投资、资产购买情况；除本次募集 资金投资项目外，公司目前不存在明确的未来三个月计划进行的其他重大投资 或资产购买的计划，亦不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买 的情形；公司自前次募集资金用途变更至今不存在重大投资及资产收购情况。 公司已按照相关法律法规对募集资金用途进行了信息披露，信息披露充分合规。 2、申请人本次拟使用募集资金19.79亿元收购加拿大AVMAX公司100%股 权。AVMAX公司主要业务为飞机维修、租赁及零配件销售等，2015财年租赁 收入占比为42%以上，申请人本次收购范围不包括AVMAX公司美国子公司。 请申请人： ① 请说明本次收购加拿大AVMAX公司的考虑及交易的必要性，请说明本 次收购完成后，AVMAX的管理层人员安排，请说明未来上市公司对拟收购资产 的管理方式及经营计划。 ② 请提供按中国会计准则编制的拟收购公司最近两年一期的财务报表及其 审计报告，请提供最近一年的备考报表及其审计报告，请更新本次拟收购资产的 评估报告，并全文披露更新后评估报告。请审计师说明编制剔除美国子公司的模 拟报表的具体方法。 ③ 请说明最近一年AVMAX公司与美国子公司关联交易的情况，请说明美 国子公司最近一年收入及利润的占比情况，请说明本次收购不包括美国子公司的 原因，请详细说明剔除美国子公司是否可能会对拟收购资产的经营及盈利造成重 大不利影响。 ④ 请提供拟收购资产及其美国子公司最近一年的前五大客户及供应商信息. 请说明截止2015年8月31日，拟收购资产其他应收款大幅增加377%，其他流 动资产大幅减少94.7%的原因。 ⑤ 说明分别收购60%及40%的股权时，其估值方式及PE倍数是否存在重 大差异。 ⑥ 经测算，第二阶段剩余40%股权对应的收购价格1.7亿美元，是按照拟 收购标的资产2016年-2018年年均净利润3544万美元以上的标准确定。请说明 该预期利润与收益法评估的预期利润是否存在重大差异，请说明在该种估值方式 下，收益法评估是否具有实际意义。请说明，若拟收购资产净利润未达到3544 万美元，本次非公开发行募集资金是否会超过实际需要量。 ⑦ 请说明AVMAX公司与其目前实际控制人John Binder控制的其他公司是 否存在关联交易，如有，请说明关联交易的占比情况，未来上述交易是否可能影 响拟收购资产的效益进而影响交易作价。 ⑧ 请说明过渡期损益安排的考虑，及是否可能损害上市公司的利益。 请评估师提供本次收益法评估的参数汇总表，包括不限于收入、费用、净利 润、增长率及折现率等项目。 请保荐机构对上述事项进行核查，并请补充核查收购协议签订至今AVMAX 公司与美国子公司关联交易的情况。 回复： 一、本次收购考虑及必要性，收购完成后的安排及计划；本次收购完成后， AVMAX的管理层人员安排，未来上市公司对拟收购资产的管理方式及经营计划 （一）本次收购加拿大AVMAX公司的考虑及交易的必要性 1、工程机械行业进入调整期，短期内难以明显复苏 21世纪以来我国工程机械行业发展迅速，行业规模逐步扩大，全行业工业 总产值从2006年的1,038.25亿元增长至2011年的5,968.87亿元，年均复合增长 41.88%。但是行至2012年，我国工程机械行业完成工业总产值6,018.34亿元， 同比增长仅为0.83%，增速大幅下滑，宣告了我国工程机械行业粗放式高速增长 时代的结束，行业发展回归理性。我国工程机械行业进入了一个滞销调整的发展 阶段，据中国工程机械工业协会历年统计资料显示，2012年，86家企业年销售 收入同比下降8.16%，利润总额下降35.44%，销售利润率由2010年的10.78%下 降到5.90%；2013年，93家企业与上年同比，销售收入又下降11.74%，利润总 额下降32.56%，盈利能力滑坡远大于销售收入。时至今日，工程机械行业仍然 看不到明显的全面复苏迹象，企业发展和经营难度越来越大。 2、山河智能布局航空产业多年，积极探索业务多元化发展 基于对世界通用航空发展的了解，山河智能在公司发展初期即已开始介入、 布局航空领域，于2002年启动无人机项目；于2008年3月，参与发起设立湖南 山河科技股份有限公司；于2010年8月，参与发起设立湖南山河航空动力机械 股份有限公司。 公司多年来通过对航空技术研发，积累了多项专利技术，建立了自主的“航 空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直升机以及飞机发动机的研发。同 时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用 航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011年7月，山河科技Aurora SA60L轻型 运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”，成为国内首家通 过中国民航该项认证的企业；2013年5月，山河科技正式获得中国第一个自主 研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证（PC）”。 3、航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好 未来几年，全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续 冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但 是，美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓， 有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、 国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来，随着全球经济和贸 易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁及配套 维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。 4、公司的航空领域战略与标的公司的发展战略方向匹配，对未来发展规划 在多方面达成共识 AVMAX公司是目前北美地区最大的支线飞机租赁和维修公司，是全球拥有 最多的Dash-8 / Q Series 和 CRJ支线飞机的公司，其业务主要为支线飞机的维 护、修理、大修、翻新、租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售。AVMAX 公司利用其良好的业界声誉、一体化的服务，在服务好现有客户的同时，大力发 展新客户，拓展销售渠道。 在完成此次收购之后，一方面，山河智能可以借助AVMAX公司在全球范 围内特别是北美地区的渠道资源优势，扩大公司工程机械产品在海外地区的推广 和销售，提升海外市场竞争力；另一方面，AVMAX公司将在现有业务的基础上 加强自有品牌的发展，拓展业务线，可以充分利用山河智能在中国及其他东南亚 国家多年的精益制造经验、市场开拓经验、客户资源、渠道资源、团队资源等优 势，拓宽业务区域，扩大其在世界范围内的市场占有率，扩大营业规模，提高全 球竞争力，进一步提升盈利能力，并为上市公司增厚经营业绩。 本次非公开发行募集资金收购AVMAX公司100%股权项目是公司实现多元 化产业布局的重要步骤，通过内生与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与 航空产业共同发展，稳步推进公司发展战略。 （二）本次收购完成后，AVMAX的管理层人员安排，未来上市公司对拟收 购资产的管理方式及经营计划 1、收购AVMAX公司管理层人员安排 （1）董事会成员安排 自本次交易首期股权交割日至最后一期100%股权交割完成之前，标的公司 董事会由5名董事构成，自首期49%股权交割完成后，上市公司有权向标的公司 指派2名董事。加拿大卡尔加里时间2016年6月29日，上市公司与标的公司股 东完成首期49%股权的交割，根据约定上市公司指派何清华先生、夏志宏先生担 任AVMAX公司董事。 自上市公司取得控制权之日（预计时间为2016年10月）起至最后一期100% 股权交割完成前，上市公司有权向标的公司委派3名董事。 （2）经营管理层人员安排 本次交易全部完成之前，标的公司具体经营管理仍由AVMAX公司总裁兼 首席执行官John Binder及核心经营团队负责（本次交易完成后的任期为三年， 期满可续期），上市公司不对标的公司核心经营团队做重大调整（除非因重大经 营发展需要，并经交易双方协商一致）。 John Binder应促使标的公司核心管理层成员和核心技术人员承诺在本次交 易的盈利承诺期内仍在目标公司或其控制的企业任职。John Binder担任标的公 司的总裁兼首席执行官的期间，标的公司在职管理人员不可轻易免职或解聘，除 有董事会特别批准。聘请或更换总裁兼首席执行官之外的其他管理人员，需John Binder或山河智能提名董事推荐并获得特别委员会批准。 自首期股权交割完成后，上市公司向AVMAX公司委派财务人员，负责标 的公司执行上市公司财务管理制度、内部控制标准和制度、财务审查和批准程序。 本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，目 标公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。 2、未来上市公司对标的公司的管理方式及经营计划 通过本次交易，AVMAX公司将逐步成为山河智能参股、控股和全资子公司， 上市公司在继续保持AVMAX公司相对独立运营的基础上，结合公司的战略规 划，对AVMAX公司的技术、业务、渠道进行全方位分析评价，进一步优化资 源配置，加强公司与AVMAX公司的协同效用，提高双方资产利用效率，弥补 各自原有短板和不足，夯实工程机械与航空产业两大领域，立足国内、国际两大 市场，确保维持并有效提升本次收购完成后的核心竞争力。上市公司将保持 AVMAX公司管理和业务的连贯性，AVMAX公司的组织架构和人员不作重大调 整，当前管理层将保持基本稳定，除依据法律法规或公司章程规定需由上市公司 审议并披露的与AVMAX公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项均按 其内部决策机制决策实施。 基于上述业务管理模式，本次交易后上市公司仍将保持AVMAX公司现有 管理团队的稳定，帮助AVMAX公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的 内部管理体系，强化专业化管理；同时，按照上市公司治理结构和规范要求，进 一步完善AVMAX公司经营计划、投资方案、财务预决算等重大事项的决策流 程，提升经营效率并防范经营风险。 结合上市公司多元化业务发展战略，本次收购完成后，山河智能未来将在工 程机械、军用工程设备、通用航空等业务领域加强协同管理和专业化运营，山河 智能将充分利用上市公司平台优势、品牌优势及规范化管理运营经验积极支持 AVMAX公司各项业务的发展，共同商议制订清晰明确的战略远景规划，充分发 挥AVMAX公司潜力，提升整体经营业绩。 具体来说，山河智能收购AVMAX公司后主要在以下几个方面发挥各自的 优势，实现战略协同效应： （1）在二手支线飞机租赁和销售市场，上市公司和AVMAX公司将在充分 市场调研和分析的基础上，择机在中国设立飞机维修基地和配件中心，山河智能 协助AVMAX公司开发包括中国、日本、韩国在内的东南亚区域的支线飞机租 赁市场；同时，AVMAX公司将借助现有优势首先在海外启动干线飞机的租赁业 务，伴随着国内民用航空产业的快速发展，国内物流运输企业和快速崛起的低成 本航空公司将面临着快速扩充各自机队规模、并籍此提升自身竞争力的局面，山 河智能会协助将AVMAX公司的干线飞机租赁业务以国内大型快递公司所属航 空公司和低成本航空公司为主要目标客户引进国内。 此外，山河智能将借助自身的影响力和市场渠道协助AVMAX公司更多的 获取中资大型企业在海外的包机订单。 （2）在初级飞行器研发制造领域，发挥山河智能控股子公司山河航空动力 和参股子公司山河科技的技术优势，同时引进AVMAX公司在航空电子领域的 相关技术，共同开发单发轻型飞机，该类机型除国内销售外，还可通过AVMAX 公司申请加拿大和美国适航认证，面向欧美等发达国家的飞行爱好者市场。 （3）在公务机研发制造领域，以山河航空动力V8活塞式发动机为动力开 发双发超轻型公务机，该机型将主要面向第三世界国家短途公务市场；同时以 AVMAX公司为平台寻求收购境外轻型公务机制造商，由山河科技在国内建立轻 型公务机制造能力，利用AVMAX公司渠道在发达国际市场实现租赁或销售。 （4）在专业无人机研发制造领域，以山河航空动力V4、V8活塞式发动机 为动力开发适用不同特殊用途的固定翼中程无人机、大载荷无人直升机等。 （5）其他方面，山河智能将与AVMAX公司在飞机该装和维修业务方面深 度发掘各自的潜力和优势，取得飞机零配件生产、制造相关资质，由山河智能为 AVMAX公司的飞机改装和维修业务提供配件；同时，借助AVMAX公司多年来 飞机及其零部件采购和维修的经验和渠道，双方共同开拓飞机零部件市场，协助 山河智能进入国际知名航空器制造公司的供应链体系。 二、请提供按中国会计准则编制的拟收购公司最近两年一期的财务报表及 其审计报告，请提供最近一年的备考报表及其审计报告，请更新本次拟收购资 产的评估报告，并全文披露更新后评估报告。请审计师说明编制剔除美国子公 司的模拟报表的具体方法。 （一）已经根据要求按照中国会计准则编制拟收购公司最近两年一期的财务 报表及其审计报告、最近一年的备考报表及其审计报告，已更新并披露本次拟收 购资产的评估报告，详情参见2016年9月26日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。 （二）剔除美国子公司模拟报表的编制方法 标的公司模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会 计准则”）编制财务报表。 根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除 某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 根据标的公司资产剥离方案，本次收购AVMAX公司不包括美国子公司的 资产，模拟财务报表假设上述范围内的资产于财务报告期期初已独立存在且持续 经营，即在财务报告期初已按上述资产剥离方案将不属于AVMAX公司控制的 资产、负债模拟转出，并根据AVMAX公司剥离后的股权结构模拟经营状况编 制模拟财务报表及其附注。 即在每一个会计年度： 1、美国子公司资产和负债从原合并资产负债表剥离； 2、美国子公司损益从原合并利润表剥离； 3、美国子公司权益从报告期初与直接调整留存收益； 4、恢复原合并报表已抵消的与美国子公司的内部交易。 基于上述持续经营的假设及模拟报表编制方法，根据实际发生的交易和事 项，按照中国《企业会计准则》及相关规定，并基于标的公司“重要会计政策、 会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制模拟财务报表。 三、请说明最近一年AVMAX公司与美国子公司关联交易的情况，请说明 美国子公司最近一年收入及利润的占比情况，请说明本次收购不包括美国子公 司的原因，请详细说明剔除美国子公司是否可能会对拟收购资产的经营及盈利 造成重大不利影响。 （一）最近一年及一期Avmax公司与美国子公司关联交易情况 截至本反馈意见出具日，标的公司实际控制人John Binder持有三家美国子 公司100%的股权，具体情况如下： 1、Avmax USA Holdings Inc.（以下简称“AUHI”） AUHI成立于2006年3月24日，已发行股本为100股普通股，为持有Avmax Montana Inc.及Avmax Spares USA Inc.股份而设立的控股公司，目前没有实际经 营业务，与Avmax公司不存在关联采购或关联销售的情形。 2、Avmax Spares USA Inc. Avmax Spares USA Inc.成立于2014年1月19日，已发行股本为100股普通 股，为AUHI的全资子公司，主营业务为美洲及非洲等地客户提供飞机零配件。 根据中审华寅五洲出具的CHW证审字【2016】第0495号《2015年度备考 审计报告》以及CHW证专字【2016】0317号《2014年8月31日、2015年8 月31日及2016年6月30日模拟财务报表专项审计报告》，2015年1月1日至 2016年6月30日，Avmax Spares USA Inc.与标的公司子公司的关联销售以及采 购情况如下： 单位：人民币元 交易类型 关联方 2015年度 2016年1-6月 交易内容及原因 关联销售 AASI 441,897.87 134,056.90 出售存放于美国仓库中的飞机零配 件，为位于当地的飞机维修服务提 供便利 AALI 124,243.79 274,663.50 出售飞机发动机所需零配件 合计 566,141.66 408,720.40 交易类型 关联方 2015年度 2016年1-6月 交易内容及原因 关联采购 AASI 9,762,261.26 8,282,325.94 采购美国库存所缺飞机零配件 ASEAL 1,912,572.25 - 因地理位置便利， 向AALI及 ASEAL采购零配件 AALI 1,599,489.71 1,420,012.91 合计 13,274,323.22 9,702,338.85 - 3、Avmax Montana Inc. Avmax Montana Inc.成立于2006年1月12日，为AUHI的全资子公司，主 营业务为美洲及非洲等地客户提供飞机维修，机身翻新等服务。 根据中审华寅五洲出具的CHW证审字【2016】第0495号《2015年度备考 审计报告》以及CHW证专字【2016】0317号《2014年8月31日、2015年8 月31日及2016年6月30日模拟财务报表专项审计报告》，2015年1月1日至 2016年6月30日，Avmax Montana Inc.与标的公司子公司的关联销售以及采购 情况如下： 单位：人民币元 交易类型 关联方 2015年度 2016年1-6月 交易内容及原因 关联销售 AASI 25,594.22 - 销售航空机械维修工具 AALI 23,039,042.21 29,649,396.04 利用佛罗里达州地理位置特 点提供飞机翻新及维修服务， 降低飞机维修运营成本 合计 23,064,636.43 29,649,396.04 交易类型 关联方 2015年度 2016年1-6月 交易内容及原因 关联采购 AASI 15,851,630.97 3,686,873.48 采购飞机维修所需零配件 合计 15,851,630.97 3,686,873.48 （二）美国子公司最近一年及一期收入及利润的占比情况 根据中审华寅五洲出具的CHW证审字【2016】第0495号《2015年度备考 审计报告》以及CHW证审字【2016】第0494号《2014财年、2015财年及2015 年9月至2016年6月30日审计报告》，美国子公司AUHI以及AVMAX公司收 入及利润的占比情况如下： 单位：人民币元 项目 2015年度 2016年1-6月 AUHI AVMAX公司 占比 AUHI AVMAX公司 占比 收入 150,033,334.58 977,986,922.88 15.34% 108,530,591.04 568,922,621.62 19.08% 利润 -13,120,119.62 185,732,932.64 -7.06% 8,204,727.51 145,163,393.16 5.65% 如上表所示，美国子公司的收入和利润占标的公司收入和利润比例较小，且 双方已经通过协议约定AUHI公司继续按照原有服务方式，基于无需谋求额外收 入的方式与AVMAX公司及其子公司维持原有的合作模式和合作内容，因此本 次收购先行剥离美国子公司不会对拟收购资产的经营及盈利造成重大不利影响。 （三）美国子公司剥离原因及影响 根据收购协议，本次收购交易实施的重要步骤为剥离AVMAX公司在美国 注册运营的全资子公司AUHI及其子公司，主要是基于美国国家安全审查存在一 定的不确定性，为锁定优质的标的资源，保证交易的顺利实施，经双方协商一致 同意将美国子公司先行剥离。 Avmax USA Holdings Inc.于2006年3月24日成立，分别持有Avmax Montana Inc.和Avmax Spares USA, Inc. 两家子公司100%的股权，主要负责美国及南美洲 客户的飞机维修和零配件业务。本次公司拟收购AVMAX公司100%的股权，将 会导致AUHI的间接股东变更为中国上市公司，因此涉及美国《国防产品生产法 案》和《外资兼并、收购和接管条例》出于对国家安全因素的有关规定，需向美 国外商投资委员会备案，并接受审查，取得“埃克森-佛罗里奥批准”。 根据美国国家安全的相关规定，美国的法律没有关于损害国家安全情形的具 体规定，但美国外商投资委员会发布的指引中列举了用于确定某项交易是否面临 国家安全风险的11项因素，如交易涉及到所列举的因素，美国外资委员有权采 取任何性质的保护措施，包括制止整个交易。 由于通过美国外商投资委员会在时间上存在较大不确定性，为保证整体收购 AVMAX公司的顺利进行，发行人与AVMAX公司经过协商决定将美国子公司先 行剥离。2016年6月27日，AVMAX公司实际控制人John Binder新设立的公司 1940010 Alberta Ltd.以410万美元的对价认购AUHI 100%的股权，并约定发行人 拥有回购AUHI的选择权，发行人有权根据协议以410万美元的相同对价收购美 国子公司的全部或部分股权或者全部或部分资产，发行人可根据美国外商投资委 员会的审核结果决定是否履行回购选择权。 根据发行人与交易对方签署的《股份购买协议》，买方或其自行选择的独资 子公司、公司或已获卖方许可的个人，有权从John Binder（或Binder独资子公 司）以410万美元的价格，购买AUHI公司所有已发行且已流通的股份，或按照 买方选择，购买美国子公司所有或资产；在回购之前，AUHI公司继续按照2015 年交割之前的服务方式，基于无需谋求额外收入的方式向AVMAX公司及其子 公司提供航空服务，并按照当事人各方同意的费用条款，向公司或其子公司收取 服务费用。 因此，美国子公司的剥离是基于美国国家安全审查存在一定的不确定性的考 虑，为保证交易的顺利实施而采取的过渡性安排，双方已经通过协议约定AUHI 公司继续按照原有服务方式，基于无需谋求额外收入的方式与AVMAX公司及 其子公司维持原有的合作模式和合作内容，且美国子公司的收入和利润占标的公 司收入和利润比例较小，本次收购先行剥离美国子公司不会对拟收购资产的经营 及盈利造成重大不利影响。 经核查，保荐机构认为：美国子公司收入和利润规模占标的公司的比例较 低，本次收购交易先行剥离美国子公司是为了锁定优质标的资源、保证交易的 顺利实施，美国子公司剥离后仍按照原有的合作模式和合作内容为标的公司提 供相关服务，未来发行人有权根据美国国家安全审查的进展及结果情况选择原 价回购美国子公司股权或者资产，因此本次收购交易先行剥离美国子公司不会 对拟收购资产的经营及盈利造成重大不利影响。 四、请提供拟收购资产及其美国子公司最近一年的前五大客户及供应商信 息。请说明截止2015年8月31日，拟收购资产其他应收款大幅增加377%，其 他流动资产大幅减少94.7%的原因。 （一）拟收购资产及美国子公司最近一年前五大客户及供应商情况 根据中审华寅五洲出具的CHW证审字【2016】第0495号《2015年度备考 审计报告》，拟收购资产及其美国子公司最近一年的前五大客户及供应商信息如 下： 1、标的公司最近一年前五大客户和供应商情况 （1）前五大客户情况 单位：人民币元 序号 客户名称 金额 占比 1 Esso Exploration and Production Chad Inc. 80,329,944.59 8.21% 2 Regional 1 Airlines Ltd. 61,751,990.02 6.31% 3 Compania DeServicios DeTransporte Aereo Amaszonas 42,791,373.17 4.38% 4 China National Petroleum Corp 41,735,639.52 4.27% 序号 客户名称 金额 占比 5 Air Georgian Ltd. 35,288,482.59 3.61% 合计 261,897,429.90 26.78% （2）前五大供应商情况 单位：人民币元 序号 供应商名称 金额 占比 1 Standard Aero 66,907,835.56 14.39% 2 MESSIER BUGATTI DOWTY 34,578,805.90 7.44% 3 AUHI 23,630,778.09 5.08% 4 AIRCRAFT PROPELLER SERVICE LLC 21,322,151.77 4.59% 5 BOMBARDIER 21,158,817.70 4.55% 合计 167,598,389.01 36.06% 2、美国子公司最近一年前五大客户和供应商情况 （1）前五大客户情况 单位：人民币元 序号 客户名称 金额 占比 1 TRANS STATES / GO JET AIRLINES 39,861,239.20 26.57% 2 AMASZONAS 26,710,361.16 17.80% 3 AVMAX AIRCRAFT LEASING INC. 23,163,286.00 15.44% 4 Champlain Enterprises LLC 15,358,623.72 10.24% 5 ERA AVIATION 5,505,935.82 3.67% 合计 110,599,445.89 73.72% （2）前五大供应商情况 单位：人民币元 序号 供应商名称 金额 占比 1 AVMAX AVIATION SERVICES INC. 25,613,892.23 23.47% 2 BOMBARDIER AEROSPACE 17,711,216.99 16.23% 3 Blue Cross Blue Shield of MT 6,996,246.49 6.41% 4 AVIALL CANADA LTD. 3,168,662.25 2.90% 序号 供应商名称 金额 占比 5 FEDEX 2,883,331.56 2.64% 合计 56,373,349.53 51.67% （二）截至2015年8月31日，拟收购资产其他应收款和其他流动资产变动 情况及变动原因 根据中审华寅五洲出具的标的公司最近两年及一期的审计报告，截至2015 年8月31日，标的公司其他应收款账面余额为1,601.66万加元，较2014年8 月31日同比增长374.40%，其主要由以下几方面的原因所致： 1、对关联方的应收款项超过一定期限后，标的公司将其转作往来款项管理， 2015年8月31日，使得公司对合营企业REGIONAL 1 AIRLINES LTD. & AIR GEORGIAN LIMITED.的往来款由42.47万加元增加至611.64万加元。 2、对AVMAX HOLDING INC.往来由268.08万加元增加至513.37万加元， 系AHI增加了向AASI的资金拆借； 3、对无关联第三方的应收款项超过一定期限后，标的公司公司对客户经营 情况、回款情况、资信情况进行综合分析后与客户协商将其对应的应收款项转作 客户对标的公司的欠款，并约定一定的欠款利息，在账务处理时该部分应收账款 减少并重分类至其他应收款。2015财年，AALI公司与LC BUSRE 公司达成协 议将其249.26万加元的应收款转作客户欠款，欠款利息为8.5%。 截至2015年8月31日，标的公司其他流动资产余额为16.32万加元，为应 收的消费税退税，2014年8月31日其他流动资产余额306.04加元，为应收所得 税退税，期末较期初减少94.7%。其主要原因系2014财年标的公司预交所得税 较多，截至2014年8月31日超过应缴部分所得税尚未退税，该部分应收退税款 已于2015年8月31日已经全部抵扣2015年财年的所得税，故期末应收所得税 退税为零，新增部分全部为应收的消费税退还16.32万加元。 五、说明分别收购60%及40%的股权时，其估值方式及PE倍数是否存在 重大差异。 根据本次股权收购协议及其补充协议，本次交易分两个阶段，第一阶段收购 AVMAX公司的60%股份；第二阶段收购AVMAX公司剩余的40%股份。 第一阶段收购AVMAX公司60%股权，转让价格为141,500,000美元，根据 中审华寅五洲出具的AVMAX公司两年及一期的模拟审计报告，AVMAX公司 2015财年归属于母公司股东的净利润为33,973,889.27加元，按加拿大银行2015 年财年加元对美元的平均汇率0.8263折算，标的公司2015财年的净利润为 28,072,624.70美元，计算得出第一阶段收购AVMAX公司60%股权的P/E倍数 为8.40倍，每股价格大约为2.61美元。 根据中审华寅五洲出具的AVMAX公司两年及一期模拟审计报告，AVMAX 公司2015年9月至2016年6月归属于母公司股东的净利润为209,641,216.97元 人民币，按中国银行2015年9月1日至2016年6月30日人民币兑美元的平均 汇率0.1623折算，标的公司2015年9月-2016年6月的净利润为34,024,769.51 美元，年化净利润为40,829,723.42美元。按照上述2015年9月-2016年6月期 间净利润计算标的公司P/E倍数为5.78倍。 公司第二阶段收购AVMAX公司40%股权，最高转让价格为170,112,000美 元，2016、2017和2018年的每期转让价格不超过56,704,000美元，每期交割股 份数量为12,035,455股A类普通股票。根据双方在股权转让协议中的约定，标 的公司年平均净利润上限为35,440,000美元，市盈率倍数为12倍，每股价格约 为4.71美元。净利润超过35,440,000美元的部分不影响交易对价，标的公司以 年度奖金的形式将净利润超出部分的50%作为对高管团队的奖励。 项目 60%交割 40%交割 2015财年审计 2015年9月至 2016年6月年化 2016-2018年均预测 交易价格 141,500,000美元 141,500,000美元 56,704,000美元 标的公司利润 28,072,625美元 40,829,723.42美元 35,440,000美元 市盈率（审计） 8.40倍 5.78倍 12.00倍 综上所述，公司第二阶段收购的PE倍数较第一阶段高，并锁定了支付对价 的最高金额。本此交易方案的设计一方面维护上市公司利益，明确交易总金额， 减少了后期交易对价支付的不确定性；另一方面激励标的公司管理者，持续拓展 业务，增强标的公司盈利能力，为上市公司收购后业绩和未来所能产生的协同效 应提供基础和保障。 经核查，保荐机构认为：本次收购交易定价以收益法评估结果作为依据， 确定标的公司总体价值，第一阶段和第二阶段价格不同是基于对上市公司取得 标的公司控制权溢价以及未来预计业绩实现的不确定性综合考虑，不存在两个 阶段估值方式的差异；第二阶段收购的PE倍数较第一阶段高主要是考虑对交易 对方和标的公司核心管理层激励，有利于维持标的公司的持续盈利能力和维护 上市公司的利益。 六、经测算，第二阶段剩余40%股权对应的收购价格1.7亿美元，是按照 拟收购标的资产2016年-2018年年均净利润3,544万美元以上的标准确定。请说 明该预期利润与收益法评估的预期利润是否存在重大差异，请说明在该种估值 方式下，收益法评估是否具有实际意义。请说明，若拟收购资产净利润未达到 3544万美元，本次非公开发行募集资金是否会超过实际需要量。 （一）40%股权交割对价设置与收益法评估的关系 根据《股份购买协议》，第二阶段40%的股权对应的收购价格上限为1.7011 亿美元，根据2016—2018年各年标的公司实现的业绩情况分三次支付，并且每 期支付的对价上限为5,670.40万美元，具体的交割对价约定如下： 1、2016年交割日，公司收购AVMAX公司剩余40%股权的三分之一，即 12,035,455股A类普通股票；收购对价计算公式为2016年度AVMAX公司经审 计的净利润乘以12倍，再乘以13.33%所得金额值，并且该价格最大值应为 56,704,000美元（以下简称为“2016年交易购买价格”），即： 2016年交易购买价格＝2016年AVMAX公司经审计净利润×12×13.33% 2、2017年交割日，公司购买AVMAX公司12,035,455股A类普通股票； 收购对价计算公式为2017年度AVMAX公司经审计的净利润乘以12倍，再乘 以13.33%所得金额值，并且该价格最大值应为56,704,000美元（以下简称为“2017 年交易购买价格”），即： 2017年交易购买价格＝2017年AVMAX公司经审计净利润×12×13.33% 3、2018年交割日，公司购买AVMAX公司12,035,455股A类普通股票； 收购价格应等于2016年—2018年三年经审计的年均净利润乘以12倍，再乘以 40%所得金额减去2016年交易购买价格和2017年交易购买价格（以下简称为 “2018年交易购买价格”），如果经计算2018年交易购买价格为负值，则：买方 在2018年交割日购买2018年交易股份时无需支付款项，并且卖方或Binder应 在2018年交割日向买方支付该负值金额的绝对值金额款项，即： 2018年交易购买价格＝2016至2018年AVMAX公司经审计年均净利润 ×12×40%－（2016年交易购买价格＋2017年交易购买价格） 经上述累计计算的第二阶段收购对价上限为1.7011亿美元，根据前述对价 计算公式计算未来三年标的公司的预测年均净利润为3,544万美元。 本次交易对价的设置是基于对标的公司未来收益的预测，参考评估结果对标 的公司整体价值的估计，综合考虑标的公司拥有的资质、服务平台、专有技术积 累、管理团队等人力资源、商誉等无形资源以及控制权溢价因素，经双方共同协 商在整体估值的范围内分步确定交割对价的支付金额、支付方式和支付节奏。 根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《山河 智能拟非公开发行股票募集资金收购加拿大Avmax Group Inc.100%的股权项目 评估报告》（天兴评报字（2016）第9930号），2016—2018年，采用收益法评估 时标的公司的盈利预测水平如下： 项目 2016年 2017年 2018年 三年平均 营业收入（万加元） 18,993.01 17,622.19 19,337.47 18,650.89 营业利润（万加元） 6,226.47 5,910.68 6,226.44 6,121.20 净利润（万加元） 4,426.22 4,306.23 4,533.56 4,422.00 2015年10月8日美元对加元汇率 1.2917 - 净利润（万美元） 3,426.66 3,333.77 3,509.76 3,423.40 收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合 获利能力，能够客观、全面的反映被评估单位的价值，本次收购第二阶段40% 股权的交割对价所依据的预期利润水平与收益法评估所采用的未来三年预期利 润水平不存在重大差异。 本次收购交易采用收益法评估所依据的各种收入及相关价格和成本等均是 评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业 判断，评估时以经审计的近两年的经营业绩为基础，遵循现行的有关法律、法规 的规定和加拿大宏观政策，依据公司战略规划，逐年预测其2015年9-12月至2020 年各期的净利润，再以2020年的等额税前利润确定永续年度的现金流，根据估 值模型综合分析计算得出标的公司在基准日的价值。 根据收益法评估结果，双方共同确认标的公司的价值为41,400.00万加元， 按照评估基准日美元对加元的汇率折合3.1458亿美元，经双方协商确定本次收 购交易的对价上限为不超过3.1161亿美元，交易价格未超过评估值。 但是，考虑到本次交易最终全部完成的时限较长，跨越2015—2018年四个 年度，为维护上市公司利益，同时激励和约束交易对方保持标的公司的持续盈利 能力和盈利水平，经双方协商确定第一阶段60%的股权对价为1.4150亿美元， 第二阶段40%股权分三期按照各期标的公司实现的利润水平支付对价，第二阶段 对价上限为1.7011亿美元。其中，第二阶段40%股权的交割对价所依据的平均 利润为3,544万美元，高出收益法评估所采用的未来三年平均预期净利润120.60 万美元，主要是基于以下两方面的考虑： 1、标的公司未来三年盈利预测的实现依赖于当时宏观经济环境和标的公司 的经营管理水平，具有一定的不确定性，通过设置较高的预期利润水平作为对价 计算依据可以激励交易对方及标的公司的核心经营管理团队持续经营的积极性， 提升标的公司的盈利能力和盈利水平；另外，在设置较高的预期利润水平作为交 易对价计算依据的同时设置各期交割对价上限，可以避免交易对方和标的公司的 核心经营管理团队为了短期利益损害标的公司长期持续盈利能力，维护上市公司 的利益； 2、第一阶段60%股权收购完成后，上市公司即取得标的公司的控制权，随 着未来三年逐步交割的完成，上市公司取得的控制权比例亦逐步提高，直至对标 的公司100%控股，因此第二阶段40%股权交割对价相对于第一阶段60%股权交 割具有一定的控制权溢价。 综上，本次收购是以收益法评估结果作为标的公司总体价值的参考，交易总 价未超过评估标的公司的评估价值，具有一定的合理性；第二阶段40%股权交割 对价以未来三年实现的预期净利润作为基础，高于收益法评估所采用的未来三年 盈利预测水平，是基于对上市公司取得标的公司控制权溢价以及对交易对方和标 的公司核心管理层激励的综合考虑，有利于维持标的公司的持续盈利能力和上市 公司的利益。 （二）若拟收购资产净利润未达到预期盈利水平，本次非公开发行募集资金 是否会超过实际需要量 本次交易第二阶段40%股权的交割对价所依据的平均利润为3,544万美元， 根据经审计的2015年9月至2016年6月标的公司所实现的净利润，结合其目前 正在执行的业务合同和签订的合作意向书等，如标的公司保持当前经营管理水 平，在不发生无法预测且难以预知的重大不利变化情况下，标的公司实现计算交 割对价所依据的预测利润水平是大概率事件，因此，不会导致本次非公开发行募 集资金超过实际需要量。 但是，本次收购第二阶段交易的对价计算基础是基于对标的公司未来三年的 盈利预测，由于未来存在一定的不确定性，如标的公司所处行业政策和经营环境 发生无法预测且难以预知的重大不利变化，有可能会导致标的公司无法实现预测 利润水平，从而导致本次实际募集资金金额超过应支付的对价总额。针对该种情 况，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作 指引》、《公司章程》和《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金。 关于本次收购资产净利润未达到预期盈利水平而导致本次非公开发行募集 资金超过实际需要量的风险，公司已在本次非公开发行股票《预案（修订稿）》 中补充披露相关风险如下： “公司本次收购AVMAX公司第二阶段40%股权的交割对价所依据的平均利 润为3,544万美元，根据经审计的2015年9月至2016年6月标的公司所实现的 净利润，如标的公司保持当前经营管理水平，在不发生无法预测且难以预知的重 大不利变化情况下，标的公司预计可以实现计算交割对价所依据的预测利润水 平，不会导致本次非公开发行募集资金超过实际需要量。 但是，本次收购第二阶段交易的对价计算基础是基于对标的公司未来三年的 盈利预测，未来存在一定的不确定性。如未来标的公司所处行业政策、经营环境 以及管理层的经营管理能力等不确定因素的影响，发生无法预测且难以预知的重 大不利变化，进而影响标的公司整体经营业绩，使其无法实现预测利润水平，从 而会导致本次实际募集资金金额超过应支付对价的风险。” 七、请说明AVMAX公司与其目前实际控制人John Binder控制的其他公 司是否存在关联交易，如有，请说明关联交易的占比情况，未来上述交易是否 可能影响拟收购资产的效益进而影响交易作价。 回复： 截至本反馈回复签署日，除AVMAX公司及其子公司外，John Binder直接 或间接控制的其他公司情况如下： 序号 公司名称 关联关系 关联方概况 1 AAP Holdings Inc. AHI持有AAP Holdings Inc.100.00% 的股份 控股型公司，无实际经营业务 2 Airdrie Airpark Ltd. AAP Holdings Inc.的全资子公司 持有Airdrie Airpark的土地，无实际 经营业务 3 Avmax USA Holdings Inc. John Binder先生控制的1940010 Alberta Ltd.持有100.00%的股份 控股型公司，无实际经营业务 4 1940010 Alberta Ltd. John Binder先生持有其100.00%股 份 控股型公司，无实际经营业务 5 Avmax Montana Inc. Avmax USA Holdings Inc.的全资子 公司 主要经营飞机维修、翻新业务，为 此次AVMAX公司剥离的美国子公 司 6 Avmax Spares USA Inc. Avmax USA Holdings Inc.的全资子 公司 主要经营飞机零配件业务，为此次 AVMAX公司剥离的美国子公司 7 Avmax Air Inc. John Binder先生控制的1929504 Alberta Ltd.持有100.00%股份 控股型公司，与Georgian Aircraft Corp.合营Regional Express Aviation Limited公司，无实际经营业务，已 于2016年从AVMAX公司剥离 8 1929504 Alberta Ltd. John Binder先生持有100.00%股份 控股型公司，无实际经营业务 9 Regional Express Aviation Limited Avmax Air Inc.持有50.00%股份，非 关联方Georgian Aircraft Corp.持有 50.00%股份 控股型公司，无实际经营业务 10 Air Georgian Limited Regional Express Aviation Limited全 资子公司 支线航空公司 11 Regional 1 Airlines Ltd. John Binder 控制的1929442 Alberta Ltd.持有100.00%股份 支线航空公司，已于2016年从 AVMAX公司剥离 12 1929442 Alberta Ltd. John Binder先生持有100.00%股份 控股型公司，无实际经营业务 13 Foothills Aircraft Ltd. John Binder及其家庭信托持有 100.00%股份 控股型公司，无实际经营业务 14 High Noon Holdings Inc. John Binder及其家庭信托持有 100.00%股份 控股型公司，无实际经营业务 根据中审华寅五洲出具的CHW证审字【2016】第0495号《2015年度备考 审计报告》，AVMAX公司最近一年与上述关联方中Avmax Montana Inc.、Avmax Spares USA Inc.、Regional 1 Airlines Ltd.存在关联交易，具体情况如下： （一）销售商品和提供劳务的关联交易 单位：人民币元 关联方名称 关联交易类 型 关联 交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 营业收入占 比 Air Georgian Limited 提供劳务 维修 市场 9,695,941.20 0.99% Regional 1 Airlines Ltd. 提供劳务 维修 市场 12,810,946.50 1.31% Avmax Montana Inc. 提供劳务 维修 市场 15,851,630.97 1.62% Avmax Spares USA Inc. 销售商品 采购 市场 13,274,323.22 1.36% 注：AVMAX公司营业收入取自中审华寅五洲CHW证审字【2016】第0494号《AVMAX GROUP INC. 2014 财年、2015财年及2015年9月至2016年6月30日审计报告》，选取期间为2015年1至12月。 （二）购买商品和接受劳务的关联交易 单位：人民币元 关联方名称 关联交易类型 关联交 易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 营业成 本占比 Avmax Montana Inc. 购买商品 采购 市场 23,064,636.43 5.79% Avmax Spares USA Inc. 购买商品 采购 市场 566,141.66 0.14% 注：AVMAX公司营业成本取自中审华寅五洲CHW证审字【2016】第0494号《AVMAX GROUP INC. 2014财年、2015财年及2015年9月至2016年6月30日审计报告》，选取期间为2015年1至12月。 （三）关联租赁情况 AVMAX公司作为出租方向Air Georgian Limited、Regional 1 Airlines Ltd.提 供飞机租赁服务。本期确认的关联租赁收入及占比如下： 单位：人民币元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 营业收入占比 Air Georgian Limited 飞机 25,592,541.39 2.62% Regional 1 Airlines Ltd. 飞机 48,941,043.52 5.00% （四）关联方应收应付款项 ① 应收款项 单位：人民币元 项目名称 关联方 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 应收账款 Air Georgian Limited 29,626,889.96 21,926,138.88 Regional 1 Airlines Ltd. 6,966,391.60 2,475,181.32 项目名称 关联方 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 AVMAX MONTANA INC. 25,811,208.51 - AVMAX SPARES USA INC. 13,505,299.19 - 其他应收款 AVMAX HOLDINGS INC 26,082,546.91 - Regional 1 Airlines Ltd. 5,673,646.02 - Foothills Aircraft Ltd. 164,736.17 - High Noon Holdings Inc. 701,971.96 - Avmax USA Holdings Inc. 38,504,764.06 - BAP ENTERPRISES LTD. 4,402,303.92 - ② 应付款项 单位：人民币元 项目名称 关联方 2015年12月31日 其他应付款 Cam Binder 559,810.04 WERLUND CAPITAL GROUP 34,762,313.61 John Binder 15,857,618.89 Don Parkin 1,006,074.85 根据上表，John Binder直接或间接控制的其他公司中除Avmax Montana Inc.、 Avmax Spares USA Inc.、Air Georgian Limited、Regional 1 Airlines Ltd.从事航空 相关业务外，其他公司均为控股性公司，无实际经营业务。 AVMAX公司与John Binder直接或间接控制的其他公司之间发生的交易金 额金额较小。根据约定，相关交易未来将按照原有的合作模式和合作内容继续开 展。该类交易不会影响拟收购资产的效益，也不会影响本次股权收购交易作价。 八、请说明过渡期损益安排的考虑，及是否可能损害上市公司的利益。 回复： 根据山河智能与交易对手方的约定，本次交易的过渡期分为三个主要阶段： 第一阶段为自2015年9月1日开始，至2015年12月31日结束（定义为“尾 期”） 第二阶段为尾期之后至2015年交割日当天截止时间之间的时间期限，2015 年交割日为2016年6月30日。 第三阶段为2016年7月1日至2018年100%股权交割结束。 如果尾期（自2015年9月1日开始，至2015年12月31日结束）财务报表 中的净收益超过630万美元，则卖方应有权促使公司明文宣布在2015年交割之 前，向卖方支付红利款项，并且该红利款项金额应等于尾期净收益金额中超过 630万美元部分的全部金额。根据中审华寅五洲于2016年5月18日出具的 《AVMAX GROUP INC.审计报告》（CHW证审字【2016】第0364号），2015年 9月1日至12月31日，AVMAX公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,280.48万加元，折合963.94万美元，超过约定的630.00万美元部分共计333.94 万美元，该超额收益已计提应付股利待支付给交易对方。 尾期截止日之后（即自2016年1月1日开始，包含前述第二阶段和第三阶 段），交割后、未来各年度利润分配时由新老股东按照其各自的持股比例共享过 渡期损益。 上述过渡期损益安排，是在双方共同谈判的基础上协商一致的结果，主要基 于以下几个方面的考虑： 1、本次交易定价所参考的首次评估报告基准日是2015年8月31日，评估 报告出具日和正式的《股份购买协议》签署日均为2016年1月8日，该期间双 方关于收购交易能否达成一致同意意见尚存在不确定性，该期间的标的公司仍处 于交易对方全额控制状态，该期间标的公司的盈利预测金额为831.98万加元， 按照评估基准日汇率折合637.29万美元，因此为保障上市公司利益的同时激励 和约束标的公司实现预测收益，经双方协商将实际实现利润超过630万美元的部 分作为红利款分配不影响对标的公司的估值和定价，同时可以激励标的公司核心 经营管理层的积极性，符合上市公司的利益； 2、尾期之后，双方根据评估报告的估值结果就标的资产价格达成一致协议， 尾期截止日至交割日的过渡期的生产经营是在双方共同同意的原则下开展，结合 各期交易对价支付安排，可以激励交易对方及标的公司的核心经营管理团队持续 经营的积极性，提升标的公司的盈利能力和盈利水平，因此，将该期间标的公司 实现的利润约定为双方在交割后、未来各年度利润分配时的新老股东按照当时的 各自持股利比例共享符合交易双方各自的利益； 3、根据双方协议约定，本次交易分多次交割，交易期间跨越2016年、2017 年和2018年三个会计年度，自2017年6月30日开始的未来三年内，每年6月 30日向截至前一会计年度期末的股东支付年度股息分红，股息合计为每年截至 12月31日的会计年度的净利润的10%，因此，除尾期之外的过渡期利润归属和 分配政策是基于股东所持股权比例的一致性约定，有利于后续交割的顺利实施， 符合交易双方和标的公司的利益。 综上，本次交易过渡期损益安排主要是考虑在标的公司评估作价的基础上对 核心经营管理层的激励和约束，同时保证后续交割的顺利实施，尾期超额经营收 益奖励和尾期后过渡期间按持股比例由新老股东共享收益的安排符合交易各方 的利益，未损害上市公司的利益。 九、请评估师提供本次收益法评估的参数汇总表，包括不限于收入、费用、 净利润、增长率及折现率等项目。 根据天健兴业出具的《山河智能拟非公开发行股票募集资金收购加拿大 Avmax Group Inc.100%的股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0993号） （以下简称“《收购项目评估报告》”），本次收益法评估的参数汇总情况如下： （一）收益法评估AVMAX公司未来年度的销售收入预测情况如下： 公司未来年度销售收入的预测思路：首先分别预测纳入范围的各家子公司的 销售收入，在此基础上进行合并抵消后确定公司的合并销售收入。 1、AALI公司 公司现有租赁业务客户主要分布在北美、南美、非洲、欧洲、大洋洲及亚洲 等地区，涉及美国、加拿大、西班牙、玻利维亚、俄罗斯、秘鲁、乍得、肯尼亚、 墨西哥等多国。 未来对于公司的飞机租赁收入，按每架飞机逐项预测，对于已经有明确租约 的飞机按目前租金水平预测未来年度收入；对于未来新投入的飞机，通过分析目 前有租约飞机的历史租金水平占飞机投资总额的比例，确定未来购买的飞机预计 的租金价格。基于谨慎原则对于租约已到期，未来预计会出租的飞机以及未来新 投入的飞机在其未来预测的收入基础上扣减10%后作为其未来租赁收入。 维修基金收入对于目前租约期内的飞机，在每架飞机目前预收维修基金结存 金额的基础上，再考虑每架飞机未来每年实际收到的预收维修费，结合历史维修 费的实际发生情况预测飞机维修支出，预计每年维修基金结余金额，待飞机租约 到期时根据实际维修情况，结转为维修费收入。对于2018年及之后的飞机维修 费收入，参考前几年的平均水平确定。 对代理飞机租赁业务，为代管ASⅡ-B公司飞机租赁业务，目前有确认代管 收入的飞机共12架，与租赁业务相同按每架飞机确定租赁飞机收入后，按2% 收取管理费收入。 对于飞机销售收入的预测，根据管理层近两年对飞机的销售计划，逐架预测 拟销售飞机的销售收入，再扣除销售前的维修费，以其净收入作为飞机销售收入。 对于2018年及之后的飞机销售收入，参考前几年的平均水平确定。 对于其它收入按历史年度的收入水平考虑2%的增长确定，18年之后维持不 变。 通过上述分析测算后，AALI未来年度收入情况预测如下： 单位：万加元 项目名称 2016年7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 飞机租赁收入 2,764.79 8,075.18 9,018.72 8,272.58 8,229.53 维修基金收入 1,024.94 1,509.07 783.83 1,613.77 1,613.77 管理资产收入 16.31 32.66 32.73 32.73 32.73 其它收入 33.11 67.54 68.90 68.90 68.90 飞机出售收入 1,646.86 1,482.60 2,522.10 2,522.10 2,522.10 AALI收入合计 5,486.00 11,167.05 12,426.28 12,510.08 12,467.02 2、CHAD 公司 包机收入考虑到现行石油行业的实际情况，2016年7月至2017年按照现行 的合同及飞行小时进行预测，2018年起考虑到现行的租金价格及飞行小时与前 几年比下降幅度较大，考虑了5%-2%的增长率预测未来年度收入，未考虑未来 购买新的飞机及拓展客户后可能新增的业务。 通过上述分析测算后，CHAD公司未来年度收入情况预测如下： 单位：万加元 项目名称 2016年7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 CNPNIC 373.52 747.04 778.04 810.59 844.77 项目名称 2016年7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 ESSO 609.95 1,219.91 1,280.90 1,344.95 1,412.20 合计 983.48 1,966.95 2,058.95 2,155.54 2,256.97 3、AASI AASI未来预测时对于ASEAL（肯尼亚）的内部飞机租赁收入此处不再预测， 维修收入以2015年的水平基础，考虑到AALI公司未来几年会不断的进行飞机 的更新、投入新的飞机，将带动AASI公司的配件销售及维修业务的增长；同时 对于对外配件销售收入，按照企业提供的预测计划，下半年后公司会从GE和 PW收购一批飞机零配件及发动机，进行对外销售，且该部分购买配件的资金已 取得银行的授信，因此未来年度收入考虑一定的增长幅度后逐渐趋于稳定。 通过上述分析测算后，AASI公司未来年度收入情况预测如下： 单位：万加元 项目名称 2016年7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 配件收入（肯尼亚） 230.04 506.09 556.69 584.53 613.76 加拿大维修配件收入（外部） 1,985.71 4,450.97 4,807.05 5,128.98 5,301.57 加拿大维修费收入（内部） 1,137.20 2,456.36 2,652.87 2,758.98 2,814.16 合计 3,352.96 7,413.41 8,016.61 8,472.49 8,729.49 经实施以上分析，进行内部销售抵消后，AVMAX公司未来年度合并营业收 入预测如下表所示： 单位：万加元 项目名称 2016年7-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 ALII公司收入 5,230.25 10,698.18 11,914.79 11,998.58 11,955.53 包机收入 983.48 1,966.95 2,058.95 2,155.54 2,256.97 加拿大配件与维修收入 2,215.75 4,957.05 5,363.74 5,713.51 5,915.33 合并收入 8,429.48 17,622.19 19,337.47 19,867.63 20,127.82 收入增长率 （未完）  |