[公告]银禧科技:审阅报告
广东银禧科技股份有限公司 审阅报告 信会师报字[2016]第712026号 广东银禧科技股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2015年1月1日至2016年9月30日止） 目录 页次 一、 备考审计报告 1-2 二、 备考合并财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-65 审阅报告 信会师报字[2016]第712026号 广东银禧科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广东银禧科技股份有限公司（以下简称“贵公 司”）备考合并财务报表，包括2016年9月30日、2015年12月31 日的备考合并资产负债表， 2016年1-9月、2015年度的备考合并利 润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表由贵公司管理层 按照按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，这些备考合并 财务报表的编制是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工 作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号-财务报表审阅》 的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作以对备 考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询 问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审 计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并 财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未 能在所有重大方面公允反映贵公司2016年9月30日、2015年12月 31的备考合并财务状况以及2016年1-9月、2015年度的备考合并经 营成果。 我们提醒备考合并财务报表的使用者关注备考合并财务报表附 注三所述的编制基础的说明。本报告仅供贵公司向中国证券监督管理 委员会报送重大资产重组文件时使用，不得用于其他目的。因使用不 当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。 本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重 组文件时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行 本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘金进 中国·上海 中国注册会计师：张少波 二〇一六年十月十三日 备考合并资产负债表 编制单位：广东银禧科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2016年9月30日 2015年12月31日 流动资产： 货币资金 六（一） 355,416,865.97 90,988,255.44 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据 六（二） 63,602,067.78 26,742,289.59 应收账款 六（三） 813,599,543.98 686,738,189.91 预付款项 六（四） 37,665,946.67 20,383,885.30 应收利息 应收股利 其他应收款 六（五） 34,243,897.58 41,246,635.91 存货 六（六） 357,733,281.57 280,936,443.82 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六（七） 27,756,346.07 46,117,776.47 流动资产合计 1,690,017,949.62 1,193,153,476.44 非流动资产： 可供出售金融资产 六（八） 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 六（九） 621,745,569.14 607,292,160.87 在建工程 六（十） 4,236,693.58 1,757,624.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六（十一） 41,973,896.89 42,940,649.15 开发支出 商誉 六（十二） 959,993,665.83 959,993,665.83 长期待摊费用 六（十三） 31,246,981.48 25,624,648.84 递延所得税资产 六（十四） 18,001,108.70 13,548,754.77 其他非流动资产 六（十五） 17,505,111.15 2,834,960.00 非流动资产合计 1,694,703,026.77 1,653,992,463.88 资产合计 3,384,720,976.39 2,847,145,940.32 法定代表人：谭颂斌 主管会计工作负责人:顾险峰 会计机构负责人:顾险峰 备考合并资产负债表（续） 编制单位：广东银禧科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2016年9月30日 2015年12月31日 流动负债： 短期借款 六（十六） 322,134,817.48 315,331,729.99 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 衍生金融负债 应付票据 六（十七） 19,260,493.88 24,418,610.90 应付账款 六（十八） 437,278,933.29 343,511,503.01 预收款项 六（十九） 1,864,704.26 841,395.07 应付职工薪酬 六（二十） 20,541,735.24 41,384,533.50 应交税费 六（二十一） 49,887,953.24 20,172,693.66 应付利息 六（二十二） 473,614.53 1,106,427.68 应付股利 六（二十三） 130,410.00 69,255.03 其他应付款 六（二十四） 541,165,789.97 414,693,162.07 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 六（二十五） 53,800,180.04 300,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,446,538,631.93 1,161,829,310.91 非流动负债： 长期借款 六（二十六） 9,700,000.00 应付债券 长期应付款 六（二十七） 15,284,271.09 124,439,663.84 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 六（二十八） 45,904,085.28 29,704,085.28 递延所得税负债 六（十四） 7,128,232.30 4,125,101.18 其他非流动负债 六（二十九） 2,268,000.00 3,240,000.00 非流动负债合计 70,584,588.67 171,208,850.30 负债合计 1,517,123,220.60 1,333,038,161.21 所有者权益： 归属于母公司所有者权益 六（三十） 1,849,463,691.70 1,502,235,831.04 少数股东权益 六（三十） 18,134,064.09 11,871,948.07 所有者权益合计 1,867,597,755.79 1,514,107,779.11 负债和所有者权益总计 3,384,720,976.39 2,847,145,940.32 法定代表人：谭颂斌 主管会计工作负责人:顾险峰 会计机构负责人:顾险峰 备考合并利润表 编制单位：广东银禧科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2016年1-9月 2015年度 一、营业收入 六（三十一） 2,288,047,371.97 1,653,606,947.58 减：营业成本 六（三十一） 1,603,704,567.02 1,296,212,766.50 营业税金及附加 六（三十二） 9,514,746.66 2,990,419.02 销售费用 六（三十三） 52,561,163.50 60,284,054.73 管理费用 六（三十四） 167,945,405.56 162,071,268.21 财务费用 六（三十五） 7,704,475.83 27,592,241.39 资产减值损失 六（三十六） 9,984,602.13 24,507,338.71 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 436,632,411.27 79,948,859.02 加：营业外收入 六（三十七） 22,161,210.89 13,348,529.36 其中：非流动资产处置利得 8,547.01 1,196.58 减：营业外支出 六（三十八） 646,026.57 733,555.90 其中：非流动资产处置损失 234,331.10 379,056.24 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 458,147,595.59 92,563,832.48 减：所得税费用 六（三十九） 106,434,156.43 19,366,099.45 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 351,713,439.16 73,197,733.03 其中：归属于母公司所有者的净利润 350,820,013.66 73,797,811.07 少数股东损益 893,425.50 -600,078.04 五、其他综合收益的税后净额 -152,471.35 -287,227.18 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -152,471.35 -287,227.18 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -152,471.35 -287,227.18 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 -152,471.35 -287,227.18 6．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 351,560,967.81 72,910,505.85 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 350,667,542.31 73,510,583.89 归属于少数股东的综合收益总额 893,425.50 -600,078.04 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.75 0.16 （二）稀释每股收益（元/股） 0.75 0.16 法定代表人：谭颂斌 主管会计工作负责人: 顾险峰 会计机构负责人:顾险峰 广东银禧科技股份有限公司 备考财务报表附注 2015年1月1日—2016年9月30日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、 公司的基本情况 (一) 历史沿革 广东银禧科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身是东莞银禧塑胶有 限公司，1997年8月6日，经东莞市对外经济贸易委员会《东外经贸资批字[1997]796 号》文件批准，并取得广东省人民政府核发的外经贸东合资证字[1997]0027号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于1997年8月8日领取了东莞市工商 行政管理局颁发的注册号为企合粤莞总字第005041号的《企业法人营业执照》，注 册类型为中外合资（港资）企业，注册资本为280万港元，其中：（香港）银华实业 有限公司出资180万港元，占注册资本的64%；东莞市银禧商业发展有限公司出资 100万港元，占注册资本的36%。 1998年6月10日，经东莞外经委以东外经贸资批字[1998]717号文批准，同意本公 司投资总额和注册资本由280万港元增至480万港元，增资部分全部由（香港）银 华实业有限公司出资。增资后股权结构为：（香港）银华实业有限公司出资380万港 元，占注册资本的79%；东莞市银禧商业发展有限公司出资100万港元，占注册资 本的21%。1998年6月10日，公司已取得广东省人民政府换发的外经贸粤东合资 证字［1997］0027号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于1998年 6月11日换领了企合粤莞总字第005041号《企业法人营业执照》。 2000年3月23日，经东莞外经委以东外经贸资批字［2000］0340号文批准，同意 本公司投资总额和注册资本由480万港元增至2,380万港元，其中（香港）银华实 业有限公司增资1,300万港元，东莞市银禧商业发展有限公司增资600万港元。增 资后股权结构为：（香港）银华实业有限公司出资1,680万港元，占注册资本的70.6%； 东莞市银禧商业发展有限公司出资700万港元，占注册资本的29.4%。2000年3月 23日，公司已取得广东省人民政府换发的外经贸粤东合资证字［1997］0027号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2000年4月10日换领了企合粤莞 总字第005041号《企业法人营业执照》。 2003年9月4日，经东莞外经局以东外经贸资［2003］1811号文批准，同意（香港） 银华实业有限公司名称变更为（香港）银禧集团有限公司，同意东莞市银禧商业发 展有限公司将其持有本公司1%和28.4%股权分别转让给深圳市银宇实业发展有限公 司和（香港）银禧集团有限公司。转让后股权结构为：（香港）银禧集团有限公司出 资2,356.2万港元，占注册资本的99%；深圳市银宇实业发展有限公司出资23.8万 港元，占注册资本的1%。2003年9月9日，公司已取得广东省人民政府换发的外 经贸粤东合资证字[1997]0027号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并 于2003年10月23日换领了企合粤莞总字第005041号《企业法人营业执照》。 2004年9月9日，经东莞外经局以东外经贸资［2004］2297号文批准，同意深圳市 银宇实业发展有限公司将其持有本公司1%股权转让给广东南峰集团有限公司。转让 后股权结构为：（香港）银禧集团有限公司出资2,356.2万港元，占注册资本的99%； 广东南峰集团有限公司出资23.8万港元，占注册资本的1%。2004年9月9日，公 司已取得广东省人民政府换发的商外资粤东合资证字[1997]0027号《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2004年9月17日换领了企合粤莞总字第 005041号《法人企业营业执照》。 2006年3月23日，经东莞外经局以东外经贸资［2006］556号文批准，同意广东南 峰集团有限公司和（香港）银禧集团有限公司分别将其持有本公司1%和14%股权转 让给东莞市信邦实业投资有限公司。转让后股权结构为：（香港）银禧集团有限公司 出资2,023万港元，占注册资本的85%；东莞市信邦实业投资有限公司出资357万 港元，占注册资本的15%。2006年3月24日，公司已取得广东省人民政府换发的 商外资粤东合资证字[1997]0027号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》， 并于2006年4月14日换领了企合粤莞总字第005041号《企业法人营业执照》。 2006年12月19日，经东莞外经局以东外经贸资［2006］3089号文批准，同意公司 名称变更为广东银禧科技有限公司，同意以2000年至2005年税后利润增资2,620 万港元，其中（香港）银禧集团有限公司增资2,227万港元，东莞市信邦实业投资 有限公司增资393万港元，投资总额和注册资本增至5,000万港元。增资后股权结 构为：（香港）银禧集团有限公司出资4,250万港元，占注册资本的85%；东莞市信 邦实业投资有限公司出资750万港元，占注册资本的15%。2006年12月21日，公 司已取得广东省人民政府换发的商外资粤东合资证字[1997]0027号《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2006年12月25日换领了企合粤莞总字第 005041号《企业法人营业执照》。 2007年6月5日，经东莞外经局以东外经贸资[2007]1259号文批准同意公司的注册 资本以1港元兑1.00467的比例由5000万港元折算成50,233,500元人民币；同意东 莞市信邦实业投资有限公司将其持有本公司10%股权转让给广汇科技融资担保股份 有限公司（该公司先后曾用名东莞市科技投资担保有限公司、广汇科技投资担保股 份有限公司）。变更后股权结构为：（香港）银禧集团有限公司出资人民币4,269.8475 万元，占注册资本的85%；东莞市信邦实业投资有限公司出资人民币251.1675万元， 占注册资本的5%；广汇科技融资担保股份有限公司出资人民币502.335万元，占注 册资本的10%。2007年6月8日，公司已取得广东省人民政府换发的商外资粤东合 资证字[1997]0027号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2007年6 月22日换领了企合粤莞总字第005041号《企业法人营业执照》。公司根据东莞市工 商行政管理局关于对所管辖企业统一变更企业法人营业执照号码要求，于2007年 10月29日按规定换领了注册号为441900400058694号的《企业法人营业执照》。 2008年2月26日，经东莞外经局以东外经贸资批字[2008]419号文批准，同意（香 港）银禧集团有限公司将其持有15%和10%股权分别转让给东莞市广能商贸有限公 司和东莞市联景实业投资有限公司。转让后股权结构为：（香港）银禧集团有限公司 出资3,014.0100万元，占注册资本出资的60%；东莞市广能商贸有限公司出资 753.5025万元，占注册资本出资的15%。广汇科技融资担保股份有限公司出资 502.335万元，占注册资本出资的10%；东莞市联景实业投资有限公司出资502.335 万元，占注册资本出资的10%；东莞市信邦实业投资有限公司出资251.1675万元， 占注册资本出资的5%。2008年2月26日，公司已取得广东省人民政府换发的商外 资粤东合资证字[1997]0027号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2008年2月27日换领了441900400058694《企业法人营业执照》。 2008年6月11日，经中华人民共和国商务部（商资批[2008]674号《商务部关于同 意广东银禧科技有限公司转制为股份有限公司的批复》）批准，同意公司转制为外商 投资股份有限公司，并变更名称为广东银禧科技股份有限公司；由5名发起人以其 各自持有的原广东银禧科技有限公司截止2008年2月29日经审计后的净资产 91,666,942.89元，按1:0.81817935272的比例折为广东银禧科技股份有限公司7500 万元普通股股份，公司注册资本变更为人民币柒仟伍佰万元，其中：（香港）银禧集 团有限公司出资4500万元人民币，占注册资本出资的60%；东莞市广能商贸有限公 司出资1125万元人民币，占注册资本出资的15%；广汇科技融资担保股份有限公司 出资750万元人民币，占注册资本出资的10%；东莞市联景实业投资有限公司出资 750万元人民币，占注册资本出资的10%；东莞市信邦实业投资有限公司出资375 万元人民币，占注册资本出资的5%。 2008年6月13日，公司已取得商务部核发的批准号为商外资资审A字［2008］0111 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2008年7月11日召开创 立大会，在完成整体变更登记后，于2008年7月21日在东莞市工商局领取了注册 号为441900400058694的《企业法人营业执照》。 2010年11月3日，经广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字[2010]366号文批 准，同意（香港）银禧集团有限公司将其持有公司4500万股中的2625万股转让给 东莞市瑞晨投资有限公司，转让后股权结构为：东莞市瑞晨投资有限公司持有2625 万股，占股本总额的35%；（香港）银禧集团有限公司持有1875万股，占股本总额 的25%；东莞市广能商贸有限公司持有1125万股，占股本总额的15%；广汇科技融 资担保股份有限公司持有750万股，占股本总额的10%；东莞市联景实业投资有限 公司持有750万股，占股本总额的10%；东莞市信邦实业投资有限公司持有375万 股，占股本总额的5%。2010年11月8日，公司已取得广东省人民政府换发的商外 资粤股份证字（2008）0005号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010 年11月10日，公司完成了工商部门的备案登记，取得了东莞市工商行政管理局粤 莞备通外字（2010）第1000815327号《备案登记通知书》。 2011年5月25日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]657号文“关于核准 广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”，本公司获准 向社会公开发行人民币普通股（A股）2500万股，并于2011年5月25日在深圳证 券交易所挂牌交易，上市后公司总股本由7,500万股增至1亿股。 2012年6月1日，根据广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2012】251号关 于外商投资股份制企业广东银禧科技股份有限公司增资扩股的批复的规定，银禧科 技以截止2011年12月31日总股本1亿股为基数，以资本公积金转增股本，向全体 股东每10股转增10股，共计转增股本1亿股。转增后公司总股本由1亿股增至2 亿股，注册资本由1亿元增至2亿元，实收股本由1亿元增至2亿元。该工商变更 手续已于2012年8月23日完成。 2014 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公 司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定股票期权及限制性股 票首次授予日为2014年12月2日，向经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通 过的股权激励对象授予股票期权及限制性股票，其中：以行权价格15.91元向51名 激励对象授予股票期权747万份；以6.75元授予价格向6名激励对象发行限制性股 票162万份。 2015年4月28日，经2014年度股东大会审议通过，银禧科技以截止2014年12月 31日总股本20162万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增 10股，共计转增股本20162万股。 截至2016年9月30日，公司总股本40,226.80万股，注册资本40,226.80万元，实 收股本40,226.80万元 (二) 经营范围 公司经营范围：生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品，化工制品（不含危 险化学品）、照明制品、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批发和 进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、涉及行业许 可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发机构，研究和开发上述产品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） (三) 主要产品或提供的劳务 公司是一家集研发、生产、销售、技术服务于一体的高分子工业原材料供应商，主 要从事改性塑料产品的研发、生产和销售。公司产品主要包括阻燃料、耐候料、增 强增韧料、塑料合金料、环保耐用料、LED相关产品和CNC金属精密结构件，已 被广泛应用于电子、电器、电线电缆、节能灯、公路、轨道交通、医疗、机械、玩 具、文体用品、手机、平板电脑、笔记本电脑、移动通信终端产品等领域。 (四) 其他 公司证券简称为“银禧科技”，证券代码为“300221”。 公司法定代表人：谭颂斌。 统一社会信用代码：91441900618347778J。 公司住所注册地为：东莞市虎门镇居岐村。 公司总部地址为：东莞市道滘镇南阁工业区银禧工程塑料（东莞）有限公司。 本公司的控股股东石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）持有10500万股， 持有本公司26.10%的股份 (五) 合并财务报表范围 截止2016年9月30日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 银禧工程塑料(东莞)有限公司 苏州银禧新材料有限公司 东莞银禧高分子材料研究院 东莞市银禧光电材料科技股份有限公司 银禧科技(香港)有限公司 苏州银禧科技有限公司 中山康诺德有限公司 深圳三维魔坊网络有限公司 东莞银禧新材料有限公司 厦门银禧光电材料科技有限公司 苏州银禧光电材料科技有限公司 二、 重大资产重组的情况 (一) 重大资产重组方案 公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明 持有的兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）66.20%的股权，交易对价共 计1,084,999,982.01 元，其中股份对价715,069,982.01元（发行股份66,394,613.00 股， 发行价格10.77元/股），现金对价369,930,000.00元。 (二) 拟购买资产的基本情况 （一）历史沿革 1、2014年6月兴科电子设立 2014年5月20日，自然人胡勇美签署了《兴科电子科技有限公司章程》，约定出资 设立兴科电子，注册资本为5,000万元，股东胡勇美以货币方式出资，于2017年5 月20日前缴清。 2014年6月4日，兴科电子取得了由东莞市工商行政管理局核发的注册号为 441900001996742的《企业法人营业执照》，兴科电子设立。 兴科电子设立时的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 1 胡勇美 5,000 0 100 合计 5,000 0 100 2、2014年7月第一次股权转让 2014年7月，胡勇美将其持有的兴科电子100%股权转让给三名自然人胡恩赐、翁 海文和陈智勇，其中65%的股权转让予胡恩赐，25%的股权转让予翁海文，10%的 股权转让予陈智勇。胡勇美与本次股权转让的受让方均无关联关系，且由于胡勇美 尚未对兴科电子进行实际出资，本次转让价格为零对价。 2014年7月17日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《企 业法人营业执照》。 2014年7月30日，东莞方兴会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（方兴 验字[2014]10042号），验证：截至2014年7月29日，兴科电子已收到胡恩赐、翁 海文和陈智勇三位股东实缴的第一、二期注册资本累计合计2,250万元，全部以货 币形式出资。 2014年8月4日，东莞方兴会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（方兴 验字[2014]10045号），验证：截至2014年8月1日，兴科电子已收到胡恩赐、翁海 文和陈智勇三位股东实缴的第三期注册资本合计750万元，全部以货币形式出资。 截至2014年8月1日，连同第一、二期出资，兴科电子累计实收注册资本为3,000 万元。 本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例 1 胡恩赐 3,250 1,950 65% 2 翁海文 1,250 750 25% 3 陈智勇 500 300 10% 合计 5,000 3,000 100% 3、2014年9月第一次增加注册资本 2014年8月18日，出于对生产经营活动中的资金需求，兴科电子股东与银禧科技 签订《兴科电子科技有限公司增资扩股协议》，协议约定将兴科电子的注册资本由 5,000万元增加至11,000万元。新增注册资本6,000万元由银禧科技、胡恩赐、翁海 文和陈智勇认缴。其中，银禧科技以货币出资3,718万元认缴新增注册资本3,718万 元；胡恩赐以货币出资402万元认缴新增注册资本402万元；翁海文以货币出资1,500 万元认缴新增注册资本1,500万元；陈智勇以货币出资380万元认缴新增注册资本 380万元。 2014年9月20日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《企 业法人营业执照》。 2014年11月17日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中 诚安泰验字（2014）第1302011号），验证：截至2014年10月20日，兴科电子已 收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计8,000万元，全部以货币形式出资。 连同本次股东出资前的累计实收注册资本3,000万元，兴科电子本次股东出资后的 累计实收资本为11,000万元，占已登记注册资本总额的100%。 本次增资完成后，兴科电子的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例 1 银禧科技 3,718 3,718 33.80% 2 胡恩赐 3,652 3,652 33.20% 3 翁海文 2,750 2,750 25% 4 陈智勇 880 880 8% 合计 11,000 11,000 100% 4、2014年12月第二次增加注册资本 2014年11月4日，出于对生产经营活动中的资金需求，兴科电子全体股东签订了 《兴科电子科技有限公司增资扩股协议》，各方约定以货币形式向兴科电子增资共计 4,000万元。同日，兴科电子通过股东会决议，同意将兴科电子的注册资本由11,000 万元增加至15,000万元，新增注册资本4,000万元由全体股东认缴。其中，银禧科 技以货币出资1,352万元认缴新增注册资本1,352万元；胡恩赐以货币出资1,268万 元认缴新增注册资本1,268万元；翁海文以货币出资1,150万元认缴新增注册资本 1,150万元；陈智勇以货币出资230万元认缴新增注册资本230万元。 2014年12月20日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《企 业法人营业执照》。 2014年12月30日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中 诚安泰验字（2014）第1302011号），验证：截至2014年12月25日，兴科电子已 收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,000万元，全部以货币形式出资。 本次增资完成后，兴科电子的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 1 银禧科技 5,070 5,070 33.80 2 胡恩赐 4,920 4,920 32.80 3 翁海文 3,900 3,900 26.00 4 陈智勇 1,110 1,110 7.40 合计 15,000 15,000 100.00 5、2014年12月第二次股权转让 2014年12月26日，翁海文与东莞铭成签订了《兴科电子科技有限公司股东转让出 资协议》，约定原股东翁海文将其持有的兴科电子26%股权共3,900万元出资额以 3,900万元的价格转让给东莞铭成。同日，兴科电子通过股东会决议，同意了上述股 权转让事宜。 2014年12月29日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《企 业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 1 银禧科技 5,070 5,070 33.80 2 胡恩赐 4,920 4,920 32.80 3 东莞铭成 3,900 3,900 26.00 4 陈智勇 1,110 1,110 7.40 合计 15,000 15,000 100.00 6、2015年11月第三次增加注册资本 2015年11月2日，出于对生产经营活动中持续增长的资金需求，兴科电子全体股 东签订了《兴科电子科技有限公司增资扩股协议》，各方约定以货币形式向兴科电子 增资共计3,000万元。同日，兴科电子通过股东会决议，同意将兴科电子的注册资 本由15,000万元增加至18,000万元，新增注册资本3,000万元由全体股东按出资比 例认缴。其中，银禧科技以货币出资1,014万元认缴新增注册资本1,014万元；胡恩 赐以货币出资984万元认缴新增注册资本984万元；东莞铭成以货币出资780万元 认缴新增注册资本780万元；陈智勇以货币出资222万元认缴新增注册资本222万 元。 2015年11月11日，东莞市信衡会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（信 衡会验字[2015]第1019号），验证：截至2015年11月9日，兴科电子已收到股东缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计3,000万元，全部以货币形式出资。 2015年11月20日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《企 业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 1 银禧科技 6,084 6,084 33.80 2 胡恩赐 5,904 5,904 32.80 3 东莞铭成 4,680 4,680 26.00 4 陈智勇 1,332 1,332 7.40 合计 18,000 18,000 100.00 7、2015年12月第三次股权转让 2015年11月26日，东莞铭成分别与徐黎明、高炳义、陈智勇签订了《兴科电子科 技有限公司股东转让出资协议》，约定原股东东莞铭成将其持有的兴科电子12.48% 股权以2,246万元的价格转让给许黎明；10.00%的股权以1,800万元的价格转让给高 炳义；3.52%的股权以634万元的价格转让给陈智勇。同日，兴科电子通过决议，同 意上述股权转让事宜。 2015年12月21日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《企 业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 1 银禧科技 6,084 6,084 33.80 2 胡恩赐 5,904 5,904 32.80 3 许黎明 2,246 2,246 12.48 4 陈智勇 1,966 1,966 10.92 5 高炳义 1,800 1,800 10.00 合计 18,000 18,000 100.00 （二）经营范围 公司经营范围：生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动 化设备、光伏设备、照明器具；光电元器件的研发、设计和销售；消费电子产品的 塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售；货物进出口、技术进出口。 （三）其他 公司法定代表人：胡恩赐。 公司统一社会信用代码：91441900304215254J。 公司住所注册地：东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园。 三、 备考财务报表的编制基础 (一) 本备考财务报表的假设 本备考财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关 规定（以下合称“企业会计准则”）编制，并依据下列假设： 1、假设本附注二所述议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理 委员会的批准。 2、假设于2015年1月1日，本公司已完成本次重组发行的股份66,394,613.00股每 股面值为人民币1元的A股。发行价格为每股10.77元，并且于2015年1月1日与 购买资产相关的手续已全部完成。 3、本备考财务报表以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和拟购 买资产的2015年度、2016年1-9月的财务报表为基础，基于非同一控制下企业合并 原则，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行 编制。 上述拟购买资产的财务报表指兴科电子2015年度及2016年1-9月的财务报表。 本次合并对价1,084,999,982.01 元，其中股份对价715,069,982.01元（发行股份 66,394,613.00股，发行价格10.77元/股），现金对价369,930,000.00元。据此确定 2015 年 1 月 1 日本公司对兴科电子的长期股权投资成本1,084,999,982.01元，相应增加 本公司的股本66,394,613.00元和资本公积648,675,369.01 元，未实际支付的现金人 民币369,930,000.00元计入其他应付款。 2015年1 月1 日备考财务报表中列报商誉=长期股权投资成本-兴科电子经审计确 定的2015年1 月1 日可辨认净资产账面价值中其他股东享有价值-2015年1月1 日 除本公司以外其他股东增资+本公司初始长期股权投资产生的商誉。” 4、本备考合并财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。 5、本备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。 由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公 司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的 上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相 应调整。 四、 重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表按照本附注三所述的编制基础编制，真实、完整地反映了报 告期公司的财务状况、经营成果等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国 外汇交易中心公布的中间价折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易 中心公布的中间价的近似汇率折算，近似汇率是为当月平均汇率。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现 金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当 期损益。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票 面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账 金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡， 既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿 债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏 账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司 按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备 2、 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 关联方 以应收款项与交易对象的关系为信用风险特征划分组合 押金、保证金、职工欠款等 以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合 交政府管理部门保证金 以应收款项的交易对象信誉为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 关联方 不计提坏账准备 押金、保证金、职工欠款等 不计提坏账准备 交政府管理部门保证金 不计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 已投保应收账款计提比 例（%） 未投保应收账款计提比 例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 1 5 5 1-2年 100 25 25 2-3年 100 50 50 3年以上 100 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应 收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、发出商品、低值易耗品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按先进先出法加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重 大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附 注“四、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“四、（六） 合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按 权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置 后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与 账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因 采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 (十三) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 年限平均法 20 10 4.50 机器设备 年限平均法 10 10 9.00 试验设备 年限平均法 10 10 9.00 运输设备 年限平均法 10 10 9.00 其他设备 年限平均法 5 10 18.00 3、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十四) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的 折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 的折旧额。 (十五) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达（未完）  |