[上市]汇顶科技:首次公开发行股票上市公告书
股票简称： 汇顶科技 股票代码： 60 3160 说明: Goodix logo20111228 深圳市汇顶科技股份有限公司 Shenzhen Huiding Technology Co., Ltd. （ 深圳市福田区保税区腾飞工业大厦 B 座 13 层 ） 首次公开发行 股票 上市公告书 保荐人（主承销商） C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 特别提示 本公司股票将于 20 1 6 年 10 月 17 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司 披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲 目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 深圳市汇顶科技股份有限公司 （以下简称“本公司”、“公司”、 “ 汇顶科技 ” 或 “ 发行人 ” ） 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的 真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券 交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明书 全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二 、 股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张帆承诺：（ 1 ）自公司股票上 市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（ 2 ）在其在公司任职期间， 每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公 司股份总数的 25% ，自申报离职之 日起 6 个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及 离职信息申报之日起 6 个月内增持的公司股份，自申报离职之日起 6 个月后的 12 个月内通过上交所挂牌交易出售的其直接或间接持有的公司股份数量占前述 锁定股份总数的比例不超过 50% ；（ 3 ）在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，每 个会计年度减持数量不超过其直接、间接持有的公司公开发行股票前已发行股份 总数的 10% ，减持价格不低于发行价；（ 4 ）若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价， 其直接、间接所持公司股份的锁定期在第（ 1 ）项和第（ 2 ）项之原有锁定期限的 基础上自动延长 6 个月；（ 5 ）上述第（ 3 ）和第（ 4 ）项股份锁定承诺不会因其在 公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 公司其他股东汇发国际、汇信科技、惠邦投资、朱星火、汇持科技、杨奇志 承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事朱星火、杨奇志，高级管理人员龙华、邓耿淳、廖崇清、柳玉平， 原副总经理赵书来承诺：（ 1 ）将遵守上述除 张帆以外的股东的承诺期限；（ 2 ）在 其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25% 。如果其在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内（含第 6 个月）申报 离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接 持有的公司股份以及离职信息申报之日起 6 个月内增持的公司股份，自申报离职 之日起 6 个月后的 12 个月内不得通过上交所挂牌交易出售前述锁定股份；如果 其在首次公开发行股票上市之日起第 6 个月之后（不含第 6 个月）申报离职的， 自申报离职之日起 6 个月内不转让其在离职信息申报之日已直接 或间接持有的 公司股份以及离职信息申报之日起 6 个月内增持的公司股份，自申报离职之日起 6 个月后的 12 个月内通过上交所挂牌交易出售的其直接或间接持有的公司股份 数量占前述锁定股份总数的比例不超过 50% ；（ 3 ）在股份锁定期限届满后 2 年内 减持的，减持价格不低于发行价；（ 4 ）若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其 直接、间接所持公司股份的锁定期在第（ 1 ）项和第（ 2 ）项之原有锁定期限的基 础上自动延长 6 个月；（ 5 ）上述第（ 3 ）和第（ 4 ）项股份锁定承诺不会因其在 公 司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 公司监事颜彦、王营，员工冉锐、陈小祥、叶金春、石钱松、袁啸、凌伟、 吴飞、李华飞、钟华、陈尚平、熊晓亮、郝洁、陈伟、吴健毓、谢创伟、黄兴、 胡术华、李蔚、张素艳、郁新华、杨孟达、皮涛、廖英杰、李文昱、田浩伦：（ 1 ） 将遵守上述除张帆以外的股东的承诺期限；（ 2 ）在其在公司任职期间，每年转让 的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25% 。如果其在公司首次公开 发行股票上市之日起 6 个月内（含第 6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有 的公司股份以及离职信 息申报之日起 6 个月内增持的公司股份，自申报离职之日起 6 个月后的 12 个月 内不得通过上交所挂牌交易出售前述锁定股份；如果其在首次公开发行股票上市 之日起第 6 个月之后（不含第 6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内 不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报 之日起 6 个月内增持的公司股份，自申报离职之日起 6 个月后的 12 个月内通过 上交所挂牌交易出售的其直接或间接持有的公司股份数量占前述锁定股份总数 的比例不超过 50% 。 公司其他通过汇信科技、汇持科技间接持有公司股份的员工承 诺：除满足汇 信科技、汇持科技的股份锁定承诺外，自公司股票上市之日起 24 个月（含第 24 个月）内，可转让股份不超过其间接持有的公司股份总数（为间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份加上因权益分派增加的股份）的 30% ；自公司股票上 市之日起 36 个月（含第 36 个月）内，可转让股份不超过其间接持有的公司股份 总数（为间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份加上因权益分派增加的股 份）的 60% 。 三 、 关于《股价稳定措施》的承诺 为稳定公司股价，公司上市后 3 年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、 除权行为，股票收盘价格将做相 应调整，下同）连续 20 个交易日低于最近一期 经审计的每股净资产（即“启动条件”），公司、公司控股股东、董事和高级管理 人员（前述主体合称为“各方”）承诺启动《股价稳定措施》。 （一）股价稳定措施的实施顺序 如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施： 1 、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法 规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司回购公 司股份。 2 、在符合《证券法》、《上市公司 收购管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一 情形，由公司控股股东张帆增持公司股份：（ 1 ）公司无法实施股份回购；（ 2 ）股 份回购未获得股东大会批准；（ 3 ）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；（ 4 ） 公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近 一期经审计的每股净资产；（ 5 ）公司股份回购实施完毕后启动条件再次被触发。 3 、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市 条件的前提下，发生下述任一 情形，由除张帆外的非独立董事和高级管理人员增持公司股份：（ 1 ）控股股东无 法实施增持；（ 2 ）控股股东已承诺的增持计划未实施；（ 3 ）控股股东的增持计划 实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审计的 每股净资产；（ 4 ）控股股东的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。 4 、如上述 1 - 3 项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过降低在公司 领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴等方式提升公司业绩，稳定公 司股价。 各方承诺：公司上市后 3 年内，在上述股价稳定措施依次实施 后，如果启动 条件再次被触发的，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。各方对任一方履 行《股价稳定措施》承诺的内容负有督促义务。公司承诺：如公司在上市后 3 年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将确保该等人员按照《股价稳定措施》 承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。持有公司股权和 / 或担任公司董事的《股 价稳定措施》承诺函出具主体承诺：在持有公司股权和 / 或担任公司董事期间， 如启动条件触发，将通过在董事会和 / 或股东大会投赞同票的方式促使相关各方 履行已作出的承诺。 （二）股价稳定措施的具体操作 1 、公司回购股份的具体操作 在 符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、 规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动 条件被触发之日起的 10 日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份 的决议，并在决议作出后的 2 个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的 数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。 公司将在董事会决议作出之日起的 30 日内将同意或不同意股份回购的预案 提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施 回购的，公司将依法履行公告、备案、通知 债权人等法定程序，实施股份回购。 公司承诺：（ 1 ）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行 新股所募集资金的总额；（ 2 ）公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元； （ 3 ）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% ，如上述第（ 2 ）项与本项冲突 的，按照本项执行。 上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后 60 日内实施完毕。若公司董 事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续 10 个交易 日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。 2 、控股股东增持股份的具体操作 在符合《证券法 》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东张帆将在需 由其增持股份的情形触发之日起 10 日内，就增持公司股票的具体计划（应包括 拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公 告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 张帆承诺：（ 1 ）将通过自有资金履行增持义务；（ 2 ）用于增持公司股份的资 金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的 50% ； （ 3 ）单次及 / 或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司 总股本的 2% ，如上述 第（ 2 ）项与本项冲突的，按照本项执行。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 60 日内实施完毕，但实施 完毕前公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则 可终止实施增持计划。 3 、除张帆外的非独立董事和高级管理人员增持股份的具体操作 在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，除张帆外的非独立董 事和高级管理人员将在需由其增持股份的情形触发之日起 10 日内，就增持公司 股票的具体计划（应包括拟增持 的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面 通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增 持。 除张帆外的非独立董事和高级管理人员承诺：（ 1 ）将通过自有资金履行增持 义务；（ 2 ）用于增持公司股份的资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪酬和 现金分红总和的 20% 。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 60 日内实施完毕，但实施 完毕前公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则 可终止实施增持计划。 4 、降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴的具体操 作 如上 述 1 - 3 项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过降低在公司领取 薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴的 20% （扣除后的薪酬不得低于当 地的最低工资标准）等方式提升公司业绩，稳定公司股价。 四 、 关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司承诺 公司承诺：（ 1 ）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法 律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司董事会将在行政处罚或有效司法裁决作 出之日起 10 日内制定并公告回购公 司首次公开发行全部新股的计划（回购价格按照发行价加计银行同期活期存款利 息和行政处罚作出之日前 30 个交易日股票交易均价的孰高确定，回购价格和股 数按除权除息事项相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划； （ 2 ）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 公司将依法赔偿投资者的损失。 （二）控股股东（实际控制人）承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张帆承诺：（ 1 ）若有权监管 部 门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定 公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在行政处罚或有效司法裁决 作出之日起 10 日内制定其首次公开发行股票时公开发售全部老股的购回计划 （购回价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和行政处罚作出之日前 30 个 交易日股票交易均价的孰高确定，购回价格和股数按除权除息事项相应调整）， 并提请公司予以公告后实施；（ 2 ）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人 民法院依照法律程序作出 的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的，其将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承 担连带赔偿责任，但是能够证明其没有过错的除外；（ 3 ）在其持有公司股权和担 任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法 院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形，其将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承 诺。 （三）除张帆之外的董事、监事、高级管理人员承诺 公司除张帆之外的其他董事、监事和高级管理人员承诺：（ 1 ）若 有权监管部 门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定 公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，其将依法对投资者 在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明其没有过错的 除外；（ 2 ）在其担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚或 有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，其将通过投赞同票的方式促使 公司履行已作出的承诺。 （四）证券服务机构承诺 保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺 ：如因其未能依照适用的法律法 规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁 决，依法赔偿投资者损失。 申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能 证明无过错的除外。 发行人律师广东信达律师 事务所承诺：如因其未能依照现行适用的法律法 规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，存在过错而导致其 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成实际损失的，其依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。 五 、 公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人张帆的股份锁定期限参见“ 第一节 重大事项提 示”之“二、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。张帆承诺： 在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其直接、间 接 持有的公司公开发行股票前已发行股份总数的 10% ，减持价格不低于发行价。 鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过 5% ，在满足上述减持条件的情况 下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 公司公开发行前持股 5% 以上的股东汇发国际的股份锁定期限参见“ 第一节 重大事项提示”之“二、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 汇发国际承诺：在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，每个会计年度减持数量不 超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总数的 30% ，减持价格不低于发 行价。鉴于其在本次发行 前持有公司股份的比例超过 5% ，在满足上述减持条件 的情况下，将通过合法合规的方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易 日予以公告。 公司公开发行前持股 5% 以上的股东汇信科技的股份锁定期限参见“重大事 项提示”之“二、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。汇信科 技承诺：在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其 持有的公司公开发行股票前已发行的股份总数的 25% ，减持价格不低于发行价。 鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过 5% ，在满足上述减持条件的情况 下，将通过合法合规的方式减持公司 股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以 公告。 六 、关于填补即期回报措施的承诺 1 、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： （ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （ 2 ）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （ 5 ）承诺 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 2 、公司控股股东、实际控制人张帆承诺：将不会越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益。 七 、 未能履行承诺时的约束措施 （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 公开发行前持股 5% 以上的股东张帆、汇发国际、汇信科技以及直接或间接 持有公司股份的董事、高级管理人员承诺，如其违反承诺或法律强制性规定减持 公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未 履行的原因并公开道歉，且其违规减持公司股份的所得（以下简称“违规 减持所 得”）归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的 5 日内将该所得支付至公 司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上 缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金 金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司 所有。 （二）股价稳定措施的约束措施 1 、如公司出现已经股东大会批准的股份回购方案未实施的情形的，应在中 国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按 照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 2 、如控股股东张帆未履行《股价稳定措施》承诺函中约定的增持义务，应 在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同 时公司有权责令张帆在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公 司按如下公式支付现金补偿：其最低增持金额减去实际增持股票金额（如有）； 张帆若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向张帆支付的现金分红、薪酬，以作 为前述现金补偿归公司所有。多次违反规定的，现金补偿金额累计计算。 3 、如除张帆外的非独立董事和高级管理人员未履行《股价稳定措施》承诺 函中约定的增持义务，应在中国证监 会指定的信息披露平台上公开说明未履行承 诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令其在限期内履行增持义务，仍不履行的， 每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其各自的最低增持金额减去实 际增持股票金额（如有）；若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的现 金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定的，除 现金补偿金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、 高级管理人员。 4 、如出具《股价稳定措施》承诺函的相关人员在持有公司股权和 / 或担任公 司董事期间未对降低在公司领取薪酬或津贴 的董事、高级管理人员之津贴或薪酬 的议案在董事会和 / 或股东大会投赞同票的，应在中国证监会指定的信息披露平 台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时应当共同、连带向公司合计支 付与应扣减薪酬、津贴相同金额的现金补偿。 （三）关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施 1 、公司承诺：如未履行该等承诺，应在中国证监会指定的信息披露平台上 公开说明未履行承诺的原因并向公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监 管部门的要求承担相应的法律责任。 2 、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张帆承诺：如其 未履行该 等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公 开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红利、工资、 奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担 的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺 锁定期和至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。 3 、直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员朱星火、杨奇志、 颜彦、王营、 龙华、邓耿淳、廖崇清、柳玉平承诺：如其未履行该等承诺，将在 中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同 意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红利、工资、奖金和津贴 等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、投 资者的损失为止。同时，在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至 其履行完该承诺止的孰长进行锁定。 4 、未持有公司股份的董事、监事游人杰、郭磊明、王建新、张波和陈恒真 承诺：若其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未 履行 承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发 放工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应 由其承担的公司、投资者的损失为止。 （四）公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公开发行前持股 5% 以上的股东张帆、汇发国际、汇信科技承诺：如其违反 承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的 信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其违规减持公司股份的所 得归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的 5 日内将该所得支付至公司指 定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的 违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额 相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所 有。 （五）其他承诺的约束措施 在本招股说明书中出具避免同业竞争承诺的主体张帆、汇发国际及其实际控 制人联发科、汇信科技、惠邦投资以及出具补缴社会保险、住房公积金承诺的主 体张帆承诺：如其违反已作出的相关承诺，将采取如下具体措施：（ 1 ）将在中国 证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉；（ 2 ）如所 违反的承诺可以继续履行的，将在公司或有权监管部门要求的期限内继续履行承 诺；（ 3 ）如所违反的承诺不可以继续履行的，将向公司及其投资者提出补充承诺 或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将补充承诺或替代承诺提 交公司股东大会审议；（ 4 ）对违反承诺，将依法承担法律责任。 八 、最近一期及 财务报告审计截止日后 财务信息及 经营状况 公司财务报告审计基准日是 2016 年 3 月 31 日。公司 2016 年 6 月 30 日资产 负债表及 2016 年 1 - 6 月利润表、现金流量表未经审计，但已经大华审阅并出具 了“大华核字 [2016]00 3844 号”《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审 阅（未经审计）的主要财务数据如下： 截至 2016 年 6 月 30 日，公司的资产总额为 17.91 亿元，负债总额为 4.13 亿元，所有者权益为 13.78 亿元。 2016 年 1 - 6 月，公司实现的营业收入为 12.11 亿元，同比增长 151.44% ；营业利润为 3.53 亿元，同比增长 83.69% ；利润总额 为 3.58 亿元，同比增长 84.79% ；归属于母公司股东的净利润为 3.04 亿元，同比 增长 110.19% 。 2016 年 3 月末以来，除公司收入、成本随着指纹识别产品的爆发式增长而 大幅 增长外，公司主要产品的研发和销售情况正常，公司经营模式、主要客户及 供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生 重大变化，整体经营情况良好。根据公司经审阅的 2016 年 1 - 6 月经营业绩及目 前的在手订单情况，如未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，预计 2016 年 1 - 9 月实现营业收入 20 - 22 亿元，净利润（扣除非经常性损益前后孰低值） 5.0 - 6.0 亿元。鉴于公司所处的集成电路设计行业市场竞争激烈，技术升级快，下游产品 需求处于持续发展和演变的过程，行业整体的波动性较大，建议投资者在进行投 资决策时谨慎参考公司对未来业绩的预测。 如无特别说明，本上市公告书中的 相关用语或 简称 具有与 本 公司首次公开发 行股票招股说明书中 相同 的含义 。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首 次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公 开发行 A 股 股票 （以下简称“本次发行”） 已经中国证券监督 管理委员会 “ 证监许可 [201 6] 2060 号 ”批复 核准。 本次发行采用网下向投资者询 价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市 已经上海证券交易所 “ 自律监管决定书 [201 6 ] 255 号 ” 批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称 “ 汇顶科技 ” ， 证券代码“ 60 3 160 ”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间： 201 6 年 10 月 17 日 （三）股票简称： 汇顶科技 （四）股票代码： 603 160 （五）本次 发行后的总股本： 44 ,500 万股 （六）本次 发行的股票数量： 4 ,500 万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 4 ,500 万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示” （十 ）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一 ）上市保荐机构： 中国国际金融股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发 行人基本情况 中文名称： 深圳市汇顶科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen Huiding Technology Co., Ltd. 本次发行前 注册资本： 40,000 万元 本次发行后注册资本： 44 ,500 万元 法定代表人： 张帆 有限 公司 成立日期： 2002 年 5 月 31 日 股份 整体变更日期： 2012 年 9 月 20 日 住所： 深圳市福田区保税区腾飞工业大厦 B 座 13 层 联系电话： 0755 - 33338828 传真： 0755 - 33338830 公司 网址： http://www.goodix.com 电子邮箱： ir@goodi x.com 董事会秘书： 廖崇清 经营范围： 电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果；电子产 品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（不涉 及国营贸易管理商品，涉及配套许可证管理及其它专项规定管理的商品按国家有 关规定办理）；自有物业租赁（深圳市软件产业基地 4 栋）。 主营业务： 智能人机交互技术的研究与开发，主要向市场提供面向手机、平 板电脑等智能终端的电容屏触控芯片和指纹识别芯片 所属行业： 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），发 行人所在行业属于 C 制造业 —— C3 9 计算机、通信和其他电子设备制造业 二、董事、监事、高级管理人员及持股情况 1 、直接持股 公司董事、监事、高级管理人员 的姓名、职务和持有发行人的股票情况 如下 表所示： 姓名 职务 持股数（万股） 发行前持股比例 发行后持股比例 张帆 董事长兼总经理 21,535.60 53.8390% 48.3946% 朱星火 董事 1,198.76 2.9969% 2.6938% 杨奇志 董事 450.40 1.1260% 1.0121% 2 、间接持股 公司董事、监事、高级管理员 的姓名、职务和 通过汇信科技（包括在 汇 信科 技的直接出资额以及通过汇恒源、汇恒创、 汇恒智 在汇信科技的间接出资额）、 汇持科技间接持有公司股份的情况如下表所示： 姓名 职务 间接持股企业 在间接持股企 业出资额（万 元） 间接持有汇顶科 技股份数（万股） 发行后持股比 例（ % ） 颜彦 监事会主席 汇信科技 33.3000 151.8547 0.3412% 王营 监事 汇信科技 16.7000 76.1553 0.1711% 龙华 副总经理 汇信科技 41.6268 189.8266 0.4266% 汇持科技 52.9527 241.4928 0 .5427% 邓耿淳 副总经理 汇信科技 69. 4994 316.9311 0.7122% 廖崇清 副总经理、财务负 责人、董事会秘书 汇信科技 75.7882 345.6095 0.7767% 柳玉平 副总经理 汇信科技 50.0000 228.0100 0.5124% 冉锐 技术总监 汇信科技 33.3000 151.8547 0.3412% 三、 控股股东及实际控制人的基本情况 本次发行前，张帆持有公司 21,535.60 万股，持股比例为 53.8390% ，为公司 控股股东及实际控制人。张帆，男， 1 965 年生，中国籍，无境外永久居留权， 身份证号码为 51010219651229XXXX ，现任公司董事长兼总经理。 张帆的 简历 如下： 张帆，男， 1965 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于 电子工业部第十研究所、日本北陆电器株式会社深圳办事处、深圳市成电新电子 技术有限公司。 2002 年 5 月至今，参与创办汇顶有限，历任执行董事、总经理 等职务；现任公司董事长兼总经理，汇顶美国董事。其在发行人的董事、总经理 任期自 2015 年 8 月 31 日至 2018 年 8 月 30 日。 四 、股东情况 （一）本次发行前后的股本情况 本次 发行前公司总股本为 40 ,000 万股，本次发行 公开发行的股票数量为 4, 500 万股，全部为新股，占公司发行后总股本的比例为 10. 1 1 % 。 本次发行前后 股权结构变化如下： 序号 股东姓名 / 名称 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 持股数（万股） 持股比例（ % ） 持股数（万股） 持股比例（ % ） 1 张帆 21,535.60 53.8390 21,535.60 48.3946 2 汇发国际 9,496.60 23.7415 9,496.60 21.3407 3 汇信科技 4,560.20 11.4005 4,560.20 10.2476 4 惠邦投资 1,998.40 4.9960 1,998.40 4.4908 5 朱星火 1,198.76 2.9969 1,198.76 2.6938 6 汇持科技 760.04 1.9001 760.04 1.7080 7 杨奇志 450.40 1.1260 450.40 1.0121 8 本次发行流通股 股东 - - 4 , 5 00.00 10.1124 合计 40 , 0 00.00 100.0000 44 , 5 00.00 100.0000 （二）本次上市前 的 股东 情况 本次 发行 后、上市前的股东户数为 43,194 户，公司持股数量前十名的股东 情况如下： 序号 股东姓名 / 名称 持股数（万股） 持股比例（ % ） 1 张帆 21,535.60 48.3946 序号 股东姓名 / 名称 持股数（万股） 持股比例（ % ） 2 汇发国际（香港）有限公司 9,496.60 21.3407 3 深圳市汇信科技发展有限公司 4,560.20 10.2476 4 四川惠邦投资有限公司 1,998.40 4.4908 5 朱星火 1,198.76 2.6938 6 深圳市汇持科技发展有限公司 760.04 1.7080 7 杨奇志 45 0.40 1.0121 8 中国国际金融 股份 有限公司 15.91 0.0357 9 中国农业银行股份有限公司企业年金计划－ 中国银行股份有限公司 1.79 0.0040 10 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中 国工商银行股份有限公司 1.79 0.0040 合计 40,019.49 89.9314 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 4, 500 万股， 占本次发行后总股本 的 10. 1 1 % ， 全部为公 司公开发行新股 。 二、发行价格 本次发行价格为 19.42 元 / 股 。 三、每股面值 每股面值为 1.00 元 。 四、发行方式 本次发行 采用网下向 符合条件的 投资者询价配售与网上 向持有上海市场非 限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合 的方式进行 。 其中，网下 向投资者询价配售股票数量为 450 万股，占本次发行总量的 10 % ；网上按市值申 购定价发行股票数量为 4,050 万股，占本次发行总量的 90 % 。 本次发 行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商中金公司包销，包销股 份数量为 159,073 股，包销比例为 0.35% 。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 为 87 ,390 .00 万元 ；扣除发行费用后，募集资金净额 为 80 , 139 .00 万元。 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司本次公开发行新 股的资金到位情况进行了审验，并于 201 6 年 10 月 11 日出具了 大华验资 [2016]000997 号 《验资报告》。 六、 发行费用 1 、 本次发行费用总额为 7,251.00 万元，其中：保荐承销费 5,820.00 万元； 审计及验资费 580.00 万元；律师费 335.86 万元；股份登记费及上市初费 99.50 万元；法定信息披露费 357.00 万元；发行上市文件印刷费 18.55 万元；印花税 40.09 万元 2 、每股 发行费用为 1.61 元 / 股（发行费用除以发行股数） 七、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 80,139.00 万元 。 八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 4. 37 元 。 （ 根据本次发行后归属于母公司股东净资 产除以发行后总股本计算；其中，发行后归属于母公司股东净资产按经审计的截 至 2016 年 3 月 31 日归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计 算 ） 。 九、 发行后每股收益 本次发行后 每股收益为 0.84 元 。 （按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益 前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股 本计算） 十 、发行后 市盈率 本次发行后 市盈率 为 22.99 倍。 （ 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会 计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行后总股 本计算 ） 第五节 财务会计资料 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 已对本公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度 和 2016 年 1 - 3 月 财务报表进行审计，并出具了 标准无保留意见的 《审计报 告》 （大华审字 [2016] 006747 号） 。 相关财务 会计信息 已在公告的招股说明书中 详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信 息”和“第十一节 管理层讨论与分析” 内容 。本上市公告书中不再披露，敬请 投资者注意。 本上市公告书已披露 2016 年 6 月 30 日的资产负债表、 201 6 年 1 - 6 月的利润 表及现金流量表，上述数据未经审计 ， 但已由大华审阅，并于 2016 年 8 月 8 日 出具了“大华核字 [2016]003844 号”《审阅报告》。公司上市后不再另行披露 2016 年半年度报告。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标（合并 口径 ） 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 流动资产（万元） 150,466.85 111,449.07 流动负债（万元） 40,334.08 21,345.36 总资产（万元） 179,051.58 139,292.23 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 137,620.65 117,201.71 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.44 2.93 项目 2016年1-6月 2015年1-6月 营业收入（万元） 121,089.82 48,158.33 营业利润（万元） 35,296.35 19,215.24 利润总额（万元） 35,759.05 19,351.43 归属于母公司所有者的净利润（万元） 30,405.64 14,465.55 基本每股收益（元/股） 0.76 0.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.77 0.36 加权平均净资产收益率（%） 24.18 15.53 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 24.51 15.40 经营活动产生的现金流量净额（万元） -11,804.90 15,448.40 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.30 0.39 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩简要 说明 2016 年 3 月末以来，除公司收入、成本随着指纹识别产品的爆发式增长而 大幅增长外，公司主要产品的研发和销售情况正常，公司经营模式、主要客户及 供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生 重大变化，整体经营情况良好。 201 6 年 1 - 6 月公司实现收入 121 ,089. 82 万元，较去年同期增长 151 . 44 % ； 实现营业利润 35 , 296.3 5 万元，较去年同期 增加 83. 69 % ；实现利润总额 35 ,759. 05 万元， 较去年同期增加 84 . 79 % ；实现 归属于母公司所有者的净利润 30,405.6 4 万 元，较去年同期 增加 110. 1 9 % 。公司 2016 年 1 - 6 月营业收入和净利润较 2015 年 1 - 6 月增长幅度较大，主要原因是 2015 年下半年起，搭载指纹识别芯片的智能终 端出货量和订单大幅增长，公司抓住市场机遇，陆续推出自主知识产权、性能领 先的全系列指纹芯片产品，并成功应用于小米、中兴、乐视、魅族、维沃、金立 等知名品牌手机客户，指纹识别芯片产品销售收入从 2015 年 1 - 6 月的 0.78 亿元 大幅提升至 2016 年 1 - 6 月的 8.61 亿元。 同时， 2016 年 1 - 6 月公司企业所得税适 用税率为 15% ，而 2015 年同期为 25% ，也是 净利润同比增长的主要原因之一。 （二）财务状况简要说明 截至 2016 年 6 月 30 日，公司流动资产金额较 2015 年末增长 35.01% ，主要 原因是 2016 年 1 - 6 月公司指纹识别产品销量和销售收入显著增加， 2016 年 6 月 末大部分销售尚未回款，期末形成的应收账款较去年末大幅增加。此外，公司为 应对下半年持续增长的订单，生产备货量较高，存货较去年末大幅增加。 截至 2016 年 6 月 30 日，公司流动负债金额较 2015 年末增长 88.96% ，主要 原因是 2016 年 1 - 6 月公司 生产备货量较高 ， 存货增长的同时应付 账款 也随着增 长 。 三、 2016 年 1 - 9 月业绩预计情况 根据公司经审阅的 2016 年 1 - 6 月经营业绩及目前的在手订单情况，如未来 公司经营及外部环境未发生重大不利变化， 预计 2016 年 1 - 9 月实现营业收入 20 - 22 亿元，净利润（扣除非经常性损益前后孰低值） 5.0 - 6.0 亿元。鉴于公司所 处的集成电路设计行业市场竞争激烈，技术升级快，下游产品需求处于持续发展 和演变的过程，行业整体的波动性较大，建议投资者在进行投资决策时谨慎参考 公司对未来业绩的预测。 第六节 其他重要事项 一、 募集资金 专 户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所 上 市公司 募集资金管理规定》，本 公司已 与 中金公司 和存放募集资金的商业银行 广发银行股份有限公司深圳分行 （账号： 9550880202988900298 ） 、 杭州银行股份有限公司深圳科技支行 （账号： 4403040160000147070 ）和 兴业银行股份有限公司深圳分行 （账号： 337010100100884673 ） 分别 签订 《募集资金专户存储三方监管协议》 。《募集 资金 专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开 户银行 的相关责任和义务进行 了详细约定。 二、其他事项 本公司在招股 说明书 刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司 有 较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三） 本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化 ； （四）本公司 没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联 交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除 正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议； （十三） 本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市 朝阳区 建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： （ 010 ） 6505 1166 传真：（ 010 ） 6505 1156 保荐代表人： 黄钦、章志皓 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐 机构 作为 汇顶科技 首次公开发行 A 股股票并在主板上市的保荐机 构，按照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、 《上海证券交易 所股票上市规则》 、《证券发行上市保荐业务管理办法》及 《保荐人尽职调查工作 准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎 核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为 汇顶科技 具备首次公开发行 A 股股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐 汇顶科技 首次公开发行 A 股股票并在 上海证券交易所 上市。 （本页无正文，为《关于 深圳市汇顶科技 股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票 上市公告书》之盖章页） 深圳市汇顶科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《关于 深圳市汇顶科技 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票 上市公告书》之盖章页） 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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