[股东会]国泰君安:2016年第一次临时股东大会会议文件
国泰君安证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会 （证券代码：601211） 会议文件 国泰君安证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2016年10月24日（周一）下午13点30分 现场会议地点：上海市宁国路25号兴荣温德姆酒店 召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会 主持人：杨德红董事长 一、 主持人宣布会议开始 二、 宣布股东大会现场出席情况 三、 审议和听取股东大会各项议题 四、 股东发言及提问 五、 推选股东代表作为监票人和计票人 六、 股东投票表决 七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况） 八、 宣布会议表决结果 九、 主持人宣布会议结束 国泰君安证券股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会 的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大 会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以 下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请 的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权 益的行为，公司有权予以制止。 二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、 股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登 记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问 题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有 权拒绝回答。 五、 会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人 数及其所持有股份总数。 六、 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的 表决票均视为“弃权”。 七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股 东的合法权益，保障大会的正常秩序。 八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的 食宿和交通等事项。 九、 公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。 议案1： 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案 各位股东： 为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，成 为“本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”，公司拟发行境外上市外 资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。 以上议案，请予审议。 国泰君安证券股份有限公司董事会 二〇一六年十月二十四日 议案2： 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案 各位股东： 为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，成 为“本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”，公司拟发行境外上市外 资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主 板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）的规定，公司制定了本次 发行并上市的方案，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均 为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 2、发行时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行并上市，具体发 行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外 监管部门审批进展情况决定。 3、发行方式 本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况， 国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A 规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其 修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（3）日本非上市公开发行（POWL）。 4、发行规模 在符合公司股票上市地最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务 发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过10.4亿股（超额配售权行使前），并授 予国际承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量由股 东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 5、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险 等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场 情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。 6、发行对象 本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资者、其它 符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格 投资者。 7、发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股 份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所 不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适 当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申 请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任 何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》规 定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配 售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不 限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、 投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者 后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者 （如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本 次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股 份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份 的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。 8、国有股转（减）持 根据国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定， 公司本次发行并上市时，公司国有股东应按照本次新增发行的H股股份数10%的股 份（如行使超额配售权，则还应包括超额配售H股股份数的10%的股份）进行国有 股转（减）持，具体转（减）持方案按国家有关部门的批准情况确定并实施。 以上议案，请予审议。 国泰君安证券股份有限公司董事会 二〇一六年十月二十四日 议案3： 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东： 为实现公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以 下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，公司拟转为境外募集股份有限公司。公司 将根据H股招股说明书所载条款及条件，向包括香港公众投资者、其他符合相关条件 的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者发行H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。 以上议案，请予审议。 国泰君安证券股份有限公司董事会 二〇一六年十月二十四日 议案4： 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)及相 关格式指引的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。 以上议案，请予审议。 附件：国泰君安证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告 国泰君安证券股份有限公司董事会 二〇一六年十月二十四日 附件： 国泰君安证券股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)及相 关格式指引的规定，本公司将截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告 如下： 一、前次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，国泰君安证券股份有限公司（以下简 称“本公司”）于2015年6月首次公开发行人民币普通股（A股）1,525,000,000股， 发行价格为每股19.71元，募集资金总额为人民币30,057,750,000.00元，扣除各项 发行费用人民币394,475,920.34元，募集资金净额为人民币29,663,274,079.66元。 上述募集资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“安永华 明（2015）验字第60464416_B33号”《验资报告》。 本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2015年6月24日，本公司募集资 金专户实际收到募集资金人民币30,057,750,000.00元（其中募集资金净额为人民币 29,663,274,079.66元，募集资金发行费用人民币394,475,920.34元)。 募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 开户行 开户账号 资金到账 时间 初始存放金额 2016年6月30日 存放余额 中国工商银行股份有限公司 上海市分行营业部 1001202929025832609 2015年 6月24日 5,000,000,000.00 - 中国农业银行股份有限公司 上海定西路支行 03303400040047267 5,000,000,000.00 - 交通银行股份有限公司 上海分行第一支行 310066726018800013451 5,000,000,000.00 - 上海浦东发展银行第一营业部 97990153400000052 10,057,750,000.00 - 上海银行总行营业部 31600703002618523 5,000,000,000.00 - 合计 30,057,750,000.00 - 二、前次募集资金的使用情况 （一）前次募集资金的使用情况 本公司首次公开发行股票招股说明书中承诺，募集资金在扣除发行费用后，将全 部用于补充公司营运资金。截至2016年6月30日止，募集资金的使用情况与前述承 诺内容一致，具体情况详见本报告附表一《前次募集资金使用情况对照表》，本公司该 次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已于2016年2月23日销户。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 截至2016年6月30日止，本公司前次募集资金的使用情况与募集资金投向一致， 不存在变更募集资金投资项目的情况。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息 收入用于投资所致。 （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 截至2016年6月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换 的情况。 （五）闲置募集资金使用情况 本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。截至本报告签署日，本公 司前次募集资金已使用完毕，前次募集资金专户已销户。 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 募集资金到位后已全部用于补充本公司营运资金，本公司净资产、净资本均获得 增加。因募集资金投资项目所投入的资金包含了本公司原自有资金与募集资金，无法 单独核算截至2016年6月30日止的募集资金实现效益情况，具体情况详见本报告附 表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。 四、认购股份资产的运行情况 本公司前次发行股份未涉及认购股份资产。 五、前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中有关内容的比较 本公司将前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中已 披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。 附表一：前次募集资金使用情况对照表 附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 国泰君安证券股份有限公司董事会 2016年9月25日 附表一：前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额(注1) 3,005,775.00 已累计使用募集资金总额 2,979,060.48 募集资金净额 2,966,327.41 各年度使用募集资金总额 2,979,060.48 变更用途的募集资金总额 - 2015年 2,979,060.48 变更用途的募集资金总额比例 - 2016年1月1日至2016年6月30日 - 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期(或 截止日项目完工 程度) 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额(注2) 1 补充公司营运资金 补充公司营运资金 2,966,327.41 2,966,327.41 2,979,060.48 2,966,327.41 2,966,327.41 2,979,060.48 12,733.07 不适用 注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 注2：累计投入募集资金总额超出募集资金净额人民币12,733.07万元，系募集资金专户产生的利息。 附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 实际投资项目 截止日投资项 目累计产能利 用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 年均收入 年均利润 2014年 2015年 2016年1-6月 1 补充公司营运资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1：募集资金到位后已全部用于补充公司营运资金，本公司净资产、净资本均获得增加。因募集资金投资项目所投入的资金包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截 至2016年6月30日止的募集资金实现效益情况。 议案5： 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 各位股东： 公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后， 将全部用于增加资本金，补充营运资金，用于境内外证券相关业务发展及投资。 具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。 以上议案，请予审议。 国泰君安证券股份有限公司董事会 二〇一六年十月二十四日 议案6： 关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案 各位股东： 根据公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂 牌上市（以下简称“本次发行并上市”）工作的需要，公司本次H股发行并上市 的相关决议有效期为该等决议经公司本次临时股东大会审议通过之日起十八个 月。 以上议案，请予审议。 国泰君安证券股份有限公司董事会 二〇一六年十月二十四日 议案7： 关于授权董事会及其获授权人士全权处理 与发行H股股票并在香港联合交易所上市有关事项的议案 各位股东： 根据公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下 简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）工作的需 要，现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有 关的事项，包括但不限于： 一、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机关的意见并结合市 场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于： 确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行 时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其 他与本次发行并上市方案实施有关的事项； 二、必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书；批准盈利及现金 流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协 议（包括但不限于任何承销协议、关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股 份过户协议）、合同、招股文件或其他文件；全权处理、制定国有股转（减）持 方案及将该方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和 签署相关文件；聘请保荐人、承销团成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头 经办人等）、财务顾问、合规顾问、境内外律师和审计师、印刷商、公司秘书、 公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内 外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及 香港联交所）进行沟通；通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书，决定相关 费用、发布正式通告；大量印刷招股说明书以及申请表格；批准发行股票证书及 股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等，以及其他与本次发 行并上市有关的事项。 三、根据股东大会审议通过的H股股票发行并在香港联交所上市的方案，起 草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构 （包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限 责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与 本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件，以及办 理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，并做出其认 为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 四、在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，代表公司 批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与 内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）要求于提交A1 表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认， 并于提交该表格及文件时： （一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表 格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）： 1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守《上市规 则》的一切要求； 2.如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前， 因情况出现任何变化，而导致在此呈交的申请表格或上市文件稿本中载列的任何 资料在任何实质方面存有误导性，公司将通知香港联交所； 3.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》要求的声明（《上 市规则》附录五F表格）； 4.按照《上市规则》的规定在适当时间提交文件,特别是促使每名董事、拟 担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情 况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的 声明及承诺； 5.遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 （二）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规 则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存 档： 1.所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）； 2.公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、 陈述、通告或其他文件。 五、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根 据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其它公司治理文件，根据境 内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与 建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章 节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司 章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发 行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、工 商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。 六、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审 议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。 七、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的 事务。 八、授权期限为本议案经公司本次临时股东大会审议通过之日起十八个月。 以上议案，请予审议。 国泰君安证券股份有限公司董事会 二〇一六年十月二十四日 议案8： 关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案 各位股东： 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板 挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为兼顾现有股东和未来H股股东的利 益，在扣除公司本次发行并上市前公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用） 后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由H股发行并上市完成后的新、老股东 按持股比例共同享有。 以上议案，请予审议。 国泰君安证券股份有限公司董事会 二〇一六年十月二十四日 议案9： 关于修订《国泰君安证券股份有限公司章程》 及其附件议事规则的议案 各位股东： 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公 司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》以及《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等境内外法律、法规、 规范性文件的要求，并结合公司经营管理的实际情况，公司对现行公司章程及其 附件议事规则作了相应修订，具体如下： 1、公司章程 在现行公司章程的基础上，公司根据上述规定的要求，拟定了本次发行并 上市后适用的《国泰君安证券股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司 章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》在股东大会审议通过后，报相关监 管机构核准或备案，并将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行公司章 程继续有效。本次审议通过的《公司章程（草案）》将提请股东大会授权董事会 及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政 府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议 通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条 款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公司章程 （草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改。 2、股东大会议事规则 在现行股东大会议事规则的基础上，公司根据上述规定的要求和《公司章 程（草案）》的规定，拟定了本次发行并上市后适用的《国泰君安证券股份有限 公司股东大会议事规则（草案）》，作为《公司章程（草案）》的附件。该规则 作为《公司章程（草案）》的附件在股东大会审议通过后，报相关监管机构核准 或备案，并将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行公司股东大会议事 规则继续有效。本次审议通过的上述规则将提请股东大会授权董事会及董事会授 权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监 管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》 的修订情况，对经股东大会审议通过的该规则进行调整和修改（包括但不限于对 文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。 3、董事会议事规则 在现行董事会议事规则的基础上，公司根据上述规定的要求和《公司章程 （草案）》的规定，拟定了本次发行并上市后适用的《国泰君安证券股份有限公 司董事会议事规则（草案）》，作为《公司章程（草案）》的附件。该规则作为 《公司章程（草案）》的附件在股东大会审议通过后，报相关监管机构核准或备 案，并将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行公司董事会议事规则继 续有效。本次审议通过的上述规则将提请股东大会授权董事会及董事会授权人 士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机 构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修 订情况，对经股东大会审议通过的该规则进行调整和修改（包括但不限于对文字、 章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。 4、监事会议事规则 在现行监事会议事规则的基础上，公司根据上述规定的要求和《公司章程 （草案）》的规定，拟定了本次发行并上市后适用的《国泰君安证券股份有限公 司监事会议事规则（草案）》，作为《公司章程（草案）》的附件。该规则作为 《公司章程（草案）》的附件在股东大会审议通过后，报相关监管机构核准或备 案，并将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行公司监事会议事规则继 续有效。本次审议通过的上述规则将提请股东大会授权监事会，根据境内外法律、 法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次 发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大会 审议通过的该规则进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条 件等进行调整和修改）。 以上议案，请予审议。 附件： 1、国泰君安证券股份有限公司章程（草案）及修订对照表 2、国泰君安证券股份有限公司股东大会议事规则（草案）及修订对照表 3、国泰君安证券股份有限公司董事会议事规则（草案）及修订对照表 4、国泰君安证券股份有限公司监事会议事规则（草案）及修订对照表 国泰君安证券股份有限公司董事会 二〇一六年十月二十四日 附件1： 国泰君安证券股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护国泰君安证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东及债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以 下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必 备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以 下简称《修改意见函》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称《香港上市规则》）和其他相关规定，制订本章程（以下简称本章 程）。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监机构 字[1999]33号文《关于同意国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合 并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》和证监机构字[1999]69号文 《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》批准，在国泰 证券有限公司和君安证券有限责任公司合并的基础上，以发起设立的方 式于1999年8月18日在上海市成立的股份有限公司。公司在上海市工 商行政管理局注册登记，设立时取得号码为310000000071276的企业法 人营业执照。 第三条 公司于2015年6月9日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 普通股1,525,000,000股，于2015年6月26日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】股境外上市外 资股（以下简称H股），H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有 限公司（以下简称香港联交所）上市。 第四条 公司注册名称：国泰君安证券股份有限公司 英文全称：GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD. 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号；邮政编码：200120。 电话：【】；传真：【】。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公 司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章 程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监、合规总监、 董事会秘书，以及其他经董事会决议担任重要职务并取得证券监管机构 核准的任职资格的人员。 第二章 经营范围和宗旨 第十二条 公司的经营宗旨：坚持“诚信、责任、亲和、专业、创新”的经营理念，践 行“以金融服务创造价值”的使命，致力于实现“成为根植本土，覆盖全球， 有重要影响力的综合金融服务商”的发展愿景。 第十三条 经中国证监会批准，并经依法登记，公司经营范围是：证券经纪；证券 自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务； 为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的 其他业务。 根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立子公司从事 金融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门批准， 可以设置其他种类的股份。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。经国务院授权的部门 批准发行，并经境外证券监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交 易的股份，称为境外上市股份。 公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理机构批准， 公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证 券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表 决。公司股东持有的内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为 境外上市股份。 第十八条 公司系经批准，在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司新设合并 的基础上，以发起设立的方式于1999年8月18日成立的股份有限公司。 于公司成立之日，公司经批准发行的普通股总数为372,718万股，公司向 发起人发行372,718万股，占当时公司可发行的普通股总数的100%，公 司发起人名称如本章程附表所列示。 第十九条 公司的股份总数为【】股，全部为人民币普通股。其中内资股股东持有 【】万股，占公司发行的普通股总数的【】%；境外上市外资股股东持有 【】万股，占公司发行的普通股总数的【】%。 第二十条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国 务院证券监督管理机构核准之日起15个月内或于适用的相关规定所规定 的期限内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监 督管理机构核准，也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东配售新股； （四） 向现有股东派送新股； （五） 以公积金转增股本； （六） 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准 后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （五） 法律法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 国家法律、行政法规和有关主管部门批准的其他方式。 第二十六条 公司因本章程（不包括附件，以下简称《公司章程》）第二十四条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照《公司章程》第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照《公司章程》第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的5%并应当在1年内转让给职工；用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权购回可赎回股份而言，如 非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招 标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第二十八条 公司依法购回股份后，须依法注销的，应当在法律、法规规定的期限内， 注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下 列规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐 面余额中减除； 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但 是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发 行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支 出： 1、 取得购回其股份的购回权； 2、 变更购回其股份的合同； 3、 解除其在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额， 应当计入公司的资本公积金帐户中。 法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票 回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节 股份转让 第三十条 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司的股份 可以自由转让，并不附带任何留置权。 在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托的香港当地的股票 登记机构办理登记。 第三十一条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份，皆可依据本章程 自由转让；但是除非符合下列条件，董事会可拒绝承认任何转让文件， 并无需申述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其 他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费 用标准向公司支付费用； （二） 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份； （三） 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权 转让股份的证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4 名； （六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应当在转让申请正式提出之日起2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十二条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任 何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定 的标准转让格式或过户表格)；可以只用人手签署转让文据，或（如出让 方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法 律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用 人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，还应当 符合届时有效的法律、法规和上市公司监管规则的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 根据《证券法》的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候 均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务 资助。 本条规定不适用于《公司章程》第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、 解除或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同 或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为《公司章程》第三十六条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财 务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助 是公司某项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不 应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产 减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的）。 第五节 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列事项： （一） 公司名称； （二） 公司成立日期； （三） 股票种类、票面金额及代表的股份数； （四） 股票的编号。 （五） 《公司法》及公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事 项。 公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存 管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十条 在H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关H股文件包括以下声明， 并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记 其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登 记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明： （一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协 议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行 政法规及本章程的规定。 （二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其 它高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总 裁及其它高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因本 章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权 利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据 本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权 仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。 （三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有 人自由转让。 （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人 员订立合约，由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守 及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所 要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加 盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员 在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督 管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十二条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机 构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东 名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册； （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第四十六条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上， 或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股 份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符 合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股 份要求登记为股东的声明。 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊 登一次。 （四） 公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复， 确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交 易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五） 本款（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申 请补发新股票。 （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此 注销和补发事项登记在股东名册上。 （七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名 称）均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；除非有相反证据，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司 股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的 共同共有人，但必须受以下条款限制： （一） 公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二） 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额 承担连带责任； （三） 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公 司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名 册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； （四） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名 股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何 送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 任何一位联名股东均可签署代表委任表格，出席公司股东大会或 行使有关股份的全部表决权，惟若亲自或委派代表出席的联名股 东多于一人，则以较优先的联名股东所做出的表决为准。就此而 言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排 名先后而定。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、 在缴付成本费用后得到公司章程； 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料， 包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师 及监事会报告； (5) 公司股东大会、董事会及/或监事会的决议； (6) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的 全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； (7) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最 近一期的年检报告副本； (8) 股东大会会议记录； (9) 财务会计报告。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程 所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而 行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东 滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何 股本的责任。 第五十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人在出现下列情况时， 应当在中国证监会和上海证券交易所规定的时间内通知公司： （一） 所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施； （二） 质押所持有的公司股份； （三） 持有5%以上股份的股东变更实际控制人； （四） 变更名称； （五） 发生合并、分立； （六） 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者 进入解散、破产、清算程序； （七） 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八） 其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或可能影响工 作运作的情况。 第五十九条 未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上 股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外，控股 股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有 损于全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任； （二） 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益， 包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程 提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利 润表及其他财务报表； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 审议批准公司年度报告； （八） 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券做出决议； （九） 对发行公司债券做出决议； （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议批准《公司章程》第六十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及 证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十三条 公司不得直接或间接向股东（包括股东的关联方）提供担保。公司下列 担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （三） 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产 （扣除客户保证金后）30%以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定的其他须 经股东大会审议的担保。 第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。 第六十五条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于10人 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时（持股数 按照股东提出书面要求日计算）； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十六条 公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中确定的上海市内的地点或 董事会在股东大会会议通知中决定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以在技术可行的情 况下提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。会议召集人在 召开股东大会的通知中，应明确各种参会方式下的合法有效的股东身份 确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第六十七条 公司董事会应拟定股东大会议事规则（以下称《股东大会议事规则》）， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括召集、通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第三节 股东大会的召集 第六十八条 股东大会由董事会负责召集。 第六十九条 二分之一以上独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应按照《股东大会 议事规则》的规定做出同意或不同意召开临时股东大会的决定；如董事 会不同意召开的，监事会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以按照《股东大会议事规则》的规定自行召集股东大会。 第七十条 监事会或股东按照《股东大会议事规则》的规定自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的议案与通知 第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第七十一条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。通知的内容、形式 和程序应当符合《股东大会议事规则》的规定。拟出席股东大会的股东， 应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 第七十四条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可召开股东大会；达 不到的，公司应在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人或者数人（该 人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东委托代理人出席会议的，股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书的内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与格式 应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第七十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副 董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）担任会议主席并主持 会议，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，未设监事会副主席、监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录的内容和格式应 当符合《股东大会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于20年。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会有权投票的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会有权投票的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务 报表； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章程规定以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，在技术可行的情况下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。网络投票的具体操作将依照相关交易所 制定的相关细则实行。 第九十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第九十一条 董事、监事的选举应符合以下规定： （一） 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 （二） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东提名；其余的董事候选人以及由 股东大会选举的监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大 会选举产生。 （三） 董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人 的详细资料（包括简历和基本情况）。 （四） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关 的内容。 （五） 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照届时有效的法 律法规的强制性规定采用累积投票制。累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （六） 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决 议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董 事、监事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间 应不早于获得任职资格的时间）。 第九十二条 除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜 的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以 投票方式进行。 第九十三条 在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有两票或者两票以上的表 决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者 反对票。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的结束时间，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通 过，其宣布的决定为终局决定，并应当载入会议记录。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当 记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书， 应当在公司住所保存。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件 送出。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附 有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 第一百零一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百零三条至第一百零七条 分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百零二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份 享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数 目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的 股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积 股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款 项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特 权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第一百零三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及《公 司章程》第一百零二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项 时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上 没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按《公司章程》第二十五条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百五 十二条所定义的控股股东； （二） 在公司按照《公司章程》第二十五条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东； （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第一百零四条 类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第一百零三条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百零五条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议 拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达 公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会 议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股 东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东 会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 第一百零六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时 发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券 监督管理机构批准之日起15个月内或于适用的相关规定所规定 的期限内完成的。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。 公司董事应具备以下条件： （一） 正直诚实，品行良好； （二） 熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行 职责所必需的经营管理能力； （三） 满足国务院证券监督管理机构规定的从事证券、金融、经济、法 律、会计工作的年限要求； （四） 满足国务院证券监督管理机构规定的学历要求； （五） 有关规定和本章程规定的其他条件。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，除本章程另有规定外，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知， 应当在股东大会召开七天前发给公司（该7日通知期的开始日应当在不 早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大 会召开7日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于7日。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守 有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届 满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定， 对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定， 对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履 行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于法定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会 （如适用的法律法规允许）委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董 事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资 格重选连任。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当至少有三分之一为独立董事。 独立董事应该具备以下条件： （一） 根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市公司及证 券公司董事的资格； （二） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （三） 具有五年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验； （四） 具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五） 有履行职责所必需的时间和精力； （六） 符合《香港上市规则》要求的独立性；及 （七） 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他条件。 第一百一十八条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规、部门规章及公 司股票上市地上市规则的有关规定执行。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由17名董事组成，其中6名为独立董事；设董事长1人，可以设 副董事长。公司不设职工董事。 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 研究制定公司中长期发展规划； （四） 决定公司的经营计划和投资方案； （五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公 司形式和解散方案； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （未完）  |