[上市]丝路视觉:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
深圳丝路数字视觉股份有限公司 Shenzhen Silkroad Digital Vision Co., Ltd. （深圳市福田区福强路3030号文化体育产业总部大厦17楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 说明: 丝路LOGO_单标 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过2,780万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%。 本次公开发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元/股 预计发行日期： 2016年10月26日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过11,113.33万股 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2016年10月18日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意关注以下重大事项提示，在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行前公司股东、董事、高级管理人员关于所持股份 的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向 等承诺 本次发行前公司股东、董事、高级管理人员关于所持股份的限售安排、自 愿锁定、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺的具体内容详见本招 股意向书“第五节、十、（一）本次发行前公司股东、董事、高级管理人员关于 所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期等承诺”。 相关股东持股及减持意向具体内容详见本招股意向书“第五节、十、（二） 相关股东持股及减持意向的承诺”。 二、关于稳定股价及股份回购的承诺 发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人 员关于稳定股价及股份回购的承诺详见本招股意向书“第五节、十、（三）稳定 股价及股份回购的承诺”。 三、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方 面的承诺 发行人、控股股东及相关中介的关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏方面的承诺，详见本招股意向书“第五节、十、（四）关于招股意 向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺”。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由 董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 公司控股股东、实际控制人李萌迪根据中国证监会相关规定，对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出承诺：承诺不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。 填补被摊薄即期回报的措施详见招股意向书“第九节、十四、（五）填补被 摊薄即期回报的措施”。 五、本次发行上市后的利润分配政策和本次发行股票前滚存利 润分配方案 本次发行上市后的利润分配政策和本次发行股票前滚存利润分配方案详见 招股意向书“第九节、十五、公司股利分配情况、未来分配政策及本次发行前 滚存利润的分配情况”。 六、发行人提醒投资者特别关注风险因素 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，请认 真阅读本招股意向书“第四节、风险因素”章节的全部内容。 七、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐 机构对公司持续盈利能力的核查意见 对公司持续盈利能力产生重大影响的因素详见招股意向书“第九节、（九） 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司是否具备持续 盈利能力的核查结论意见”。公司拥有高素质的稳定人才团队，公司专注于CG 应用领域，综合竞争力将不断提高，销售规模也将不断扩大。保持较高的管理 效率和人均产出水平，是公司能保持业务持续、稳定增长的重要因素。保荐机 构经过核查，认为本公司具备持续盈利能力。 八、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 自2016年6月30日至本招股意向书签署日，公司运行情况良好，业务开 展正常稳定，经营环境未发生重大变化。2016年1-3季度，公司收入为27,279.33 万元，同比增长28.97%；归属于母公司所有者的净利润为1,163.34万元，同比 增长1,996.93%。 目 录 声明及承诺 ................................................................................................................... 2 本次发行概况 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 第一节 释义 ................................................................................................................. 9 第二节 概览 ............................................................................................................... 11 一、公司简介.......................................................................................................... 11 二、公司经营情况.................................................................................................. 11 三、公司主要财务数据及财务指标...................................................................... 12 四、募集资金主要用途.......................................................................................... 13 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 15 一、本次发行的基本情况...................................................................................... 15 二、本次发行的有关当事人.................................................................................. 16 三、发行人与本次发行当事人的关系.................................................................. 17 四、本次发行上市的重要日期.............................................................................. 18 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 19 一、经营风险.......................................................................................................... 19 二、技术风险.......................................................................................................... 21 三、财务风险.......................................................................................................... 21 四、成长性无法保持的风险.................................................................................. 23 五、募集资金投资项目引致的风险...................................................................... 23 六、实际控制人控制引致的风险.......................................................................... 23 七、股市波动风险.................................................................................................. 24 第五节 公司基本情况 ............................................................................................. 25 一、公司基本情况.................................................................................................. 25 二、公司设立情况.................................................................................................. 25 三、公司设立以来的资产重组情况...................................................................... 26 四、公司的股权结构及组织结构.......................................................................... 26 五、公司控股公司及参股公司情况...................................................................... 28 六、主要股东及实际控制人的基本情况.............................................................. 39 七、公司股本情况.................................................................................................. 49 八、股权激励及其他制度安排和执行情况.......................................................... 51 九、公司员工情况.................................................................................................. 51 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承 诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.......................................................... 52 第六节 业务和技术 ................................................................................................... 60 一、公司主营业务、主要产品或服务情况.......................................................... 60 二、行业监管体制及主要法规政策...................................................................... 72 三、发行人所处行业概况...................................................................................... 74 四、公司的行业竞争地位...................................................................................... 92 五、公司主营业务的具体情况.............................................................................. 99 六、主要固定资产及无形资产情况.................................................................... 111 七、公司拥有的特许经营权情况........................................................................ 118 八、技术与研发情况............................................................................................ 118 九、主要产品或服务的质量控制情况................................................................ 122 十、公司境外经营情况........................................................................................ 122 十一、公司未来三年发展规划............................................................................ 122 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 127 一、独立经营情况................................................................................................ 127 二、同业竞争........................................................................................................ 128 三、关联方、关联关系及关联交易.................................................................... 128 四、规范关联交易的制度安排............................................................................ 133 五、最近三年关联交易执行情况及独立董事的意见........................................ 133 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................. 134 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历.................................... 134 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份 的情况........................................................................................................................ 139 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况........ 141 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬、福利安排............ 141 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况........................ 142 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系情况 144 七、本公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及履 行情况........................................................................................................................ 144 八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因................................ 144 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门 委员会的建立健全及运行情况................................................................................ 145 十、公司报告期内违法违规行为情况................................................................ 147 十一、公司报告期内资金占用和对外担保的情况............................................ 148 十二、公司内部控制制度情况............................................................................ 148 十三、资金管理、对外投资和担保事项的政策、制度安排及实际执行情况 148 十四、投资者权益保护措施................................................................................ 150 第九节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 152 一、合并财务报表................................................................................................ 152 二、注册会计师审计意见.................................................................................... 157 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析.................... 157 四、审计报告基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息.................... 158 五、主要会计政策和会计估计............................................................................ 158 六、主要税项........................................................................................................ 171 七、分部信息........................................................................................................ 173 八、注册会计师鉴证的非经常性损益情况........................................................ 174 九、公司主要财务指标........................................................................................ 175 十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项................ 177 十一、财务状况分析............................................................................................ 179 十二、盈利能力分析............................................................................................ 194 十三、现金流量分析............................................................................................ 216 十四、本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施.................... 221 十五、公司的股利分配情况，未来利润分配政策，及本次发行前滚存利润的 分配情况.................................................................................................................... 224 第十节 募集资金运用 ............................................................................................. 229 一、本次募集资金投资项目计划........................................................................ 229 二、募集资金投资项目的具体情况.................................................................... 230 三、募集资金运用对公司的主要财务指标的影响............................................ 236 四、募集资金其他情况........................................................................................ 237 五、募集资金投资项目相关进展情况................................................................ 238 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 240 一、重大合同........................................................................................................ 240 二、对外担保情况................................................................................................ 240 三、重要诉讼、仲裁事项.................................................................................... 240 四、其他事项........................................................................................................ 241 第十二节 有关声明 ................................................................................................. 242 第十三节 附件 ......................................................................................................... 248 一、附件................................................................................................................ 248 二、附件的查阅.................................................................................................... 248 第一节 释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义 发行人/公司/丝路视觉/ 股份公司/本公司 指 深圳丝路数字视觉股份有限公司 丝路有限/有限公司/公 司前身 指 深圳丝路数码技术有限公司、深圳市丝路数码技术有限公 司、深圳市弧影图像开发制作有限公司 控股股东/实际控制人 指 李萌迪 圣旗云网络 指 深圳圣旗云网络科技有限公司，丝路视觉子公司 旗云国际 指 旗云国际网络科技有限公司，圣旗云网络子公司 瑞云科技 指 深圳市瑞云科技有限公司，圣旗云网络子公司 武汉深丝路 指 武汉深丝路数码技术有限公司，丝路视觉子公司 成都深丝路 指 成都深丝路数码科技有限公司，丝路视觉子公司 厦门深丝路 指 厦门深丝路数码科技有限公司，丝路视觉子公司 北京深丝路 指 北京深丝路教育科技有限公司，丝路视觉子公司 广州丝路科技 指 广州丝路数字视觉科技有限公司，原名称为广州市丝路信息 科技有限公司，丝路视觉子公司 深圳丝路文化 指 深圳丝路文化发展有限公司，丝路视觉子公司 青岛深丝路 指 青岛深丝路数码技术有限公司，丝路视觉子公司 珠海丝路 指 珠海丝路数字视觉有限公司，丝路视觉子公司 北京润禾 指 北京润禾互动视觉艺术设计有限公司，丝路视觉子公司 南京深丝路时代 指 南京深丝路时代教育有限公司，丝路视觉子公司 珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 文化产业基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙），公司股东 聚嘉投资 指 深圳聚嘉股权投资企业（有限合伙），公司股东 苏州亚商 指 苏州亚商创业投资中心（有限合伙），公司股东 南海基业 指 深圳市南海基业投资企业（有限合伙），公司股东 东方盈创 指 深圳市东方盈创投资企业（有限合伙），公司股东 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/中 信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师/金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构/验资机构/大 华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/亚太联华 指 北京亚太联华资产评估有限公司，原名称为河南亚太联华资 产评估有限公司 元 指 人民币元 报告期/最近三年一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月 老股 指 公司首次公开发行新股前，公司原股东持有的股份 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳丝路数字视觉股份有限公司公司章程》 专业释义 CG 指 CG是Computer Graphics的缩写，核心概念是计算机数码图 像制作；国际上习惯将以计算机为主要工具进行视觉设计和 创作的数字视觉服务统称CG 数字视觉服务 指 利用CG技术，融合三维动画、虚拟现实、立体影像等技术， 结合互动娱乐、显示设备、互联网等因素，整体进行可视化 或互动体验的视觉服务 可视化 指 利用CG技术，将信息数据、多种实际或抽象需求，转换成 数字化的、可直观看见的图像、影片、场景，并依此进行互 动的理论、方法和技术 交互技术 指 通过计算机输入、输出设备，以有效实现人与计算机直接“对 话”的信息传输技术 3D建模 指 运用CG技术，虚拟构建具有三维数据的仿真化立体模型 渲染 指 英文为render；指在CG技术中，根据由计算机程序语言编 写的图像场景需求（包括几何、视点、纹理、照明和阴影等 信息的结构性文件），通过计算机运算模拟，并最终绘制输 出数字化图形图像或视频动画的过程。 渲染是计算机图形学的重要课题，是生成CG产品关键工序 云渲染 指 利用云端技术的分布式并行集群计算系统，使用云技术 CPU、以太网和操作系统构建的超级计算机，满足各种互联 网渲染需求的服务 后期处理/后期制作 指 利用计算机技术，将录制或渲染完成的图像、影片、配音配 乐等素材进行处理加工，生成最终文件的过程 虚拟现实/增强现实/混 合现实 指 虚拟现实，Virtual Reality，简称VR，利用电脑模拟产生一 个三维的虚拟景象，提供使用者多种感官的模拟； 增强现实，Augmented Reality，简称AR，是将真实世界信 息和虚拟图像信息叠加处理集成的新技术，将真实世界信息 利用电脑技术模拟仿真虚拟信息后再叠加至真实世界，从而 达到超越现实的增强的新体验和运用； 混合现实，Mix reality，简称MR，既包括增强现实和增强 虚拟，是合并现实和虚拟世界而产生的新的可视化环境 Photoshop、Maya和3DS MAX 指 Adobe Photoshop，简称PS，是美国Adobe的图像处理软件； Maya和3DS MAX为美国Autodesk公司开发的三维动画处 理软件；上述均是CG制作常用的工具软件 本招股意向书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、公司简介 （一）简要情况 中文名称： 深圳丝路数字视觉股份有限公司 英文名称： Shenzhen Silkroad Digital Vision Co., Ltd. 注册资本： 8,333.33万元 法定代表人： 李萌迪 成立日期： 2000年3月23日 整体变更日期： 2012年12月14日 公司住所： 深圳市福田区福强路3030号文化体育产业总部大厦17楼 主营业务： 通过电脑动画、图像设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开 发、视觉艺术设计、展览策划及展示设计等多种形式，为建筑、 设计、会展、广告、动漫、游戏、影视、文体娱乐等行业的客 户提供涵盖静态、动态和场景综合及其他各类的数字视觉综合 服务。 （二）公司控股股东和实际控制人简介 本公司控股股东、实际控制人为李萌迪。李萌迪直接持有本公司3,340.98 万股，占公司本次发行前总股本的40.09%。有关李萌迪的简介参见本招股意向 书“第五节、六、（二）实际控制人”。 二、公司经营情况 公司从事以计算机图像技术（以下简称CG技术）为基础的数字视觉综合 服务业务，是专业化、全国性的CG视觉服务提供商，高新技术企业。 公司自2000年成立以来，始终专注于CG的技术应用和市场推广，将CG 技术和艺术相结合，依托稳健的技术实力和优秀的创意设计能力，为各行业的 客户提供数字视觉服务。公司依靠历史积累的技术实力、行业口碑、品牌形象、 规模实力等竞争力，并通过不断推陈出新的创意设计、技术应用和优秀作品影 响力，持续获得各个领域的市场青睐。 公司CG数字视觉服务的业务形式涵盖CG静态视觉服务、CG动态视觉服 务、CG视觉场景综合服务和其他CG相关业务。公司CG数字视觉服务运用行 业市场领域主要有几大方面：一类是以建筑设计、房地产行业为主的有中国特 色的传统应用领域，一类是以工业/广告、会展行业为主的新形态商业和展览展 示应用领域，一类是以动漫、游戏、影视为主的文化创意娱乐产业；此外公司 通过云渲染技术，将CG制作的技术生产系统性集中起来，扩展了CG行业的 制作能力，并通过CG培训，不断为自身和行业输送专业人才。 公司提供的数字视觉服务种类齐全，应用广泛，公司服务区域逐渐由华南、 华东和华北地区向全国主要城市与地区发展。近年来，公司已成为我国数字视 觉行业创意和制作规模较大、业务布局覆盖全国的数字视觉综合服务供应商之 一，逐步确立了在国内数字视觉领域的优势地位。公司通过承做中交南沙、中 海石油、招商蛇口、中国国家博物馆、育碧软件、新世界集团、华夏幸福基业、 华三通信、雨润集团、太平财产保险、长城电脑、深圳地铁、怡亚通等客户项 目，在全国范围内逐步树立了良好的品牌形象，并拥有广泛的市场知名度。 三、公司主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总计 41,017.79 37,101.21 30,550.83 28,030.99 负债合计 13,831.25 10,906.33 7,662.02 7,280.55 归属于母公司股东权益 26,816.60 25,676.24 22,564.79 20,399.03 少数股东权益 369.94 518.64 324.02 351.40 股东权益合计 27,186.54 26,194.88 22,888.81 20,750.43 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 营业收入 17,787.38 34,642.97 33,597.97 27,520.00 营业利润 680.87 3,236.16 2,893.09 3,307.32 利润总额 831.72 3,769.70 3,457.68 3,570.56 归属于母公司所有者的 净利润 962.55 3,131.80 2,999.13 3,071.84 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股东的 净利润 833.63 2,678.55 2,518.40 2,847.51 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 经营活动产生的现金流 量净额 -2,480.75 1,210.77 605.80 2,832.79 投资活动产生的现金流 量净额 -402.58 -2,383.12 -2,238.02 -1,289.03 筹资活动产生的现金流 量净额 1,894.10 2,996.67 -1,135.38 5,763.13 汇率变动对现金及现金 等价物的影响额 - - - - 现金及现金等价物净增 加额 -989.23 1,824.32 -2,767.61 7,306.90 （四）主要财务指标 主要财务指标 2016.06.30/ 2016年1-6 月 2015.12.31 /2015年 2014.12.31 /2014年 2013.12.31 /2013年 流动比率（倍） 2.51 2.83 3.35 3.39 速动比率（倍） 2.42 2.74 3.21 3.27 资产负债率（母公司） 32.34% 28.67% 24.08% 24.28% 归属于普通股股东的每 股净资产（元） 3.22 3.08 2.71 2.45 应收账款周转率（次） 2.00 2.49 3.25 4.11 存货周转率（次） 24.98 22.33 22.17 20.62 基本每股收益（元） 0.12 0.38 0.36 0.41 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元） 0.10 0.32 0.30 0.38 每股经营活动的现金流 量净额（元） -0.30 0.15 0.07 0.34 每股净现金流量（元） -0.12 0.22 -0.33 0.88 加权平均净资产收益率 3.67% 12.99% 14.10% 21.83% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 3.18% 11.11% 11.84% 20.23% 四、募集资金主要用途 经审批及后续调整，公司本次发行所募集的资金扣除发行费用后，拟投入 以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 预计募集资金数 额/预计投资规模 备案批文 环保批文 1 数字视觉制作基地 建设项目 6,551.12 玄发改[2014]75号 玄环建许字 [2014]38号 2 研发中心建设项目 2,236.81 深发改备案〔2013〕 0028号 深人环函〔2013〕 284号 3 信息技术平台建设 项目 1,622.90 深发改备案〔2013〕 0027号 4 补充流动资金项目 1,081.94 - 合计 11,492.77 - 若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司 自筹解决。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股意向书“第十节、 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 不超过2,780万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%。本次公 开发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.22元/股（按2016年6月30日归属于母公司股东权益除以本次发行 前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元/股（2016年6月30日归属于母公司股东权益与本次募集资金 净额之除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【】倍（按每股发行价格价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众 投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他 发行方式 发行对象 符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购 买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 发行费用概算 3,908.43万元 其中：保荐承销费 2,800.00万元 审计费 561.01万元 评估费 28.00万元 律师费 185.00万元 与本次发行 相关的信息 披露费 310.00万元 发行手续费 15.56万元 材料制作费 8.86万元 根据公司第一届董事会第六次会议及2014年第一次临时股东大会审议通 过的发行方案，并经2014年度股东大会审议通过延长上述决议的有效期24个 月；又经公司第二届董事会第五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通 过，本次公开发行不再进行老股转让（即公司股东不再将其持有的股份以公开 转让方式与新股一并向投资者发售）。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：深圳丝路数字视觉股份有限公司 法定代表人： 李萌迪 注册地址： 深圳市福田区福强路3030号文化体育产业总部大厦17楼 联系地址： 深圳市福田保税区市花路花样年福年广场B4栋108室 联系电话： 0755-8832 1687 传真号码： 0755-8832 1687 联系人： 董海平 互联网网址： http://www.silkroadcg.com 电子邮箱： securities@silkroadcg.com （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 联系电话： 010-6083 8888 传真号码： 010-6083 6960 保荐代表人： 刘顺明、王彦肖 项目经办人： 何锋、刘煜麟、李斯阳 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 住所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40 层 办公地址： 深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼 电话： 0755-2216 3333 传真： 0755-2216 3380 经办律师： 靳庆军、周蕊 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人： 梁春 住所： 北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层 办公地址： 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座16楼 电话： 0755-8290 1348 传真： 0755-8296 6250 签字注册会计师： 方建新、高德惠 （五）资产评估师机构：北京亚太联华资产评估有限公司 机构负责人： 杨钧 住所及办公地址： 北京市西城区车公庄路大街9号院五栋大楼B2座14楼 电话： 010-8831 2680 传真： 010-8831 2675 签字注册资产评估 师： 李东峰、郭宏 （六）股票登记机构：中国证券结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-2593 8000 传真： 0755-2598 8122 （七）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行 三、发行人与本次发行当事人的关系 截至本次发行前，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 1、询价日期： 2016年10月20日、2016年10月21日 2、刊登发行公告日期： 2016年10月25日 3、申购日期： 2016年10月26日 4、缴款日期： 2016年10月28日 5、刊登发行结果公告日期： 2016年11月1日 6、股票上市日期： 本次发行结束后尽快申请在深交所上市 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各 项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则 和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、经营风险 （一）企业管理水平无法持续提升引致的风险 1、客户特点引致的公司管理风险。公司客户具有客户数量多、地理分布广 泛、所需产品个性化程度高的特点，加大了公司的管理难度。 2、经营规模扩大引致的管理风险。随着经营规模扩大，人员数量增长，公 司下设多家分子公司，分布于多个省市，管理难度不断加大。若公司在内部控 制、营销管理、人力资源、业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能适 应规模扩大的需要，将有可能影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。 3、大项目、新领域引致的风险。随着CG技术在下游各个领域的深入应用， 单个CG项目特别是CG视觉场景综合服务项目规模越来越大。大型CG应用 项目对公司的技术、创意、质量与时间控制、项目组织与风险承受能力等多方 面都提出了更高的要求，同时加大了流动资金的需求与财务状况的波动性，如 果公司出现大项目管理不善的情形，将会对经营效益和品牌形象造成重大不利 影响。 （二）客户下游行业波动带来的风险 在公司客户收入构成方面，目前房地产类和建筑设计类客户占近五成左右。 近年来，公司持续拓展其他行业客户，通过多元化来降低房地产行业对公司业 绩的影响，并已经取得了一定成效。但地产行业受城市化进程、宏观政策调控 等较多因素影响，短期内如果房地产行业出现开工量、销售量等大幅下滑，仍 可能对公司业绩带来一定不利影响。 （三）公司经营业绩的季节性波动风险 报告期内，由于行业及下游客户的特点，以及年度春节假日影响，公司与 下游客户的销售和结算呈现一定的季节性，一般而言公司上半年为销售淡季， 下半年为销售旺季，下半年营业收入占全年的比重较高；而从公司成本结构来 看，人员工资、房租等部分成本、费用则相对刚性，季节性不明显，从而净利 润水平可能出现较大波动。因此，公司同一年内各季度利润不平衡，一季度净 利润可能为负数。 公司经营业绩呈现较强的季节性波动风险，如果季节性波动扩大，将对公 司全年经营产生较大不利影响。 （四）宏观经济环境变化的风险 公司目前服务于建筑、设计、工业/广告、动漫、游戏、影视、文体娱乐等 行业的客户，不同行业的客户需求与我国宏观经济环境有着密切联系。如果我 国宏观经济环境发生较大不利变化，将导致公司下游行业与客户的需求发生变 化，从而对公司经营产生不利影响。 （五）市场竞争加剧的风险 公司所处数字视觉服务领域市场集中度不高。由于市场前景广阔，吸引了 新的竞争者不断进入本行业，市场呈现出同业竞争与跨业竞争并存的态势。 具体而言，在CG静态视觉领域，公司面临着众多中小企业的竞争，目前 公司主要服务于中高端客户，产品价格相对较高，不排除部分客户因价格因素 选择其他竞争对手的可能性。在CG动态视觉领域及CG视觉场景综合服务领 域，公司除面对本行业优秀企业间综合实力的竞争之外，还面临着会展、文化 活动、广告、影视娱乐等领域内传统服务公司的竞争。若公司不能持续巩固并 扩大竞争优势，则可能被竞争对手超越，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）租赁经营场所引致的风险 公司及下属分、子公司目前办公和经营场所均系向第三方租用，大部分均 与出租方签订了期限不超过5年的租赁合同。公司及下属分、子公司的主要固 定资产是电脑，易于搬迁；且公司及下属分、子公司所在城市均有大量的办公 和经营房屋可供租赁，使公司因办公和经营场所变更所受的影响较小。但公司 目前租赁的办公场所在租期届满后如发生退租或者出现租金持续性较大幅度上 涨的情况，可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （七）政策风险 公司所处数字视觉服务领域属于数字内容服务行业，同时属于文化创意产 业和动漫产业的范畴。数字视觉服务领域得到了国家相关产业政策的大力扶持， 政府部门制订了多个文件明确提出鼓励、支持数字视觉产业发展。如果国家有 关本行业的产业政策发生不利变化，会对公司的发展造成负面影响。 二、技术风险 （一）核心技术人员流失的风险 作为文化创意类高新技术企业，拥有稳定、高素质的核心人才队伍是公司 长期保持技术进步、业务发展的重要保障。虽然公司采取了多种激励措施、营 造良好环节，稳定并吸引核心技术及创意人员，但是仍不能排除未来核心技术 人员流失的可能。未来若出现核心技术及创意人员大范围流失，将对公司的经 营造成不利影响。 （二）核心技术失密、知识产权受侵犯的风险 公司长期以来持续的产品与技术创新积累了丰富的技术成果，除部分已申 请、或正在申请专利或软件著作权外，更有众多的技术秘密、丰富的设计方案、 系统的软件程序，并以多种形式保有，这些核心技术和知识产权是公司赖以生 存和发展的关键，是公司竞争实力的凝结体现。 由于现阶段我国知识产权机制尚不完善，信息技术的快速发展让保密成本 不断提高，同时泄密、侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题。如 公司的核心技术失密、知识产权受侵犯，将直接提高公司的经营成本，影响创 意策划人员的创作积极性，给公司产生不利因素，给CG行业带来不利影响。 虽然公司积极努力防止各类被侵权及侵权行为，且我国在知识产权保护方面取 得了一定的成效，但是完善落实公司制定和规范整体市场秩序是一个长期的过 程，公司在一定时期内仍将持续面临核心技术失密、知识产权受侵犯的风险。 未来若出现核心技术及知识产权遭到大范围侵权，将对公司的经营造成不利影 响。 （三）人力资源引致的风险 作为创意文化产业的高新技术企业，人才的素质、数量、稳定性是影响公 司生存与发展的根本因素；同时，我国CG行业目前所处的发展阶段、从业人 员的艺术气质等因素，决定了CG行业从业人员有较高的独立创业倾向。因此， 如何吸引人才、留住人才、保持人员稳定、提升人员素质，是CG企业管理层 面临的重大问题；此外，选聘对CG行业特点有深刻理解、能够胜任的管理人 员，也是CG企业面临的挑战。综上，公司的人力资源管理如果出现不适合行 业、不适合公司发展阶段的情况，将会对公司发展造成重大不利影响。 三、财务风险 （一）应收账款回收风险 报告期内，随着销售规模的稳步增长，公司应收账款持续增加。报告期内 各期末，公司应收账款期末净值分别为8,584.84万元、11,145.30万元、14,547.49 万元和18,003.61万元，占流动资产的比例分别为36.62%、45.07%、48.31%和 52.66%。应收对象大多为公司的长期业务合作伙伴或知名商业客户，其回款情 况一直较正常，但由于公司应收账款总体规模相对较大，同时报告期内应收账 款增速略快于营业收入增速，未来存在应收账款质量下降、回收期延长甚至出 现坏账的风险。 （二）毛利率向下波动的风险 CG行业企业较多且规模普遍不大，市场集中度不高，行业竞争较为激烈。 包括本公司在内的全面覆盖CG静态视觉、CG动态视觉和CG视觉场景综合服 务的上规模企业不多，高端市场竞争相对有序。报告期内，公司依托技术、创 意及品牌优势，综合毛利率保持在较高水平，分别为44.75%、43.09%、43.84% 和41.08%。不排除因市场竞争发生重大不利变化或者主要成本价格发生大幅波 动，使得公司的综合毛利率发生大幅下降的风险。 （三）人力资源成本上升引致的风险 公司是典型的以人力资源为主要生产要素的文化创意企业，人力资源成本 是公司营业成本的主要组成部分，公司支付给职工以及为职工支付的现金占营 业收入的比重较大，人力资源成本较高。人力资源成本具有一定刚性，且随着 我国经济的不断发展、工资水平的不断提升以及社会保障政策的完善，公司人 力资源成本将呈上升趋势。如果公司不能通过技术进步、创意能力提升、方案 设计优化、项目管理水平提高等途径提高产品附加值和经营效率，人力资源成 本的上升将直接对经营业绩造成不利影响。 （四）经营现金流下降甚至出现负数的风险 公司对外开展业务时，在应收账款方面一般要给予客户一定的信用期，而 在公司成本、费用中人工支出占比较高，且不存在信用期，支出相对刚性。因 此在公司收入增加的同时，经营现金流反而可能下降，甚至在下游客户付款延 期时，公司可能出现经营现金流为负的风险。 （五）商誉减值的风险 公司于2011年收购了瑞云科技，由此形成商誉1,576.90万元。自收购以来， 公司加大了对瑞云科技的投入，瑞云科技近年来经营状况良好，经测试，公司 商誉不存在减值迹象。但如果未来瑞云科技经营情况不佳，公司可能面临计提 商誉减值准备从而导致净利润下降的风险。 （六）税收优惠无法持续的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》等相关规定：公司于2011年被认定为“高新技术企业”，并于2014 年通过复审，2014年-2016年减按15%的税率征收企业所得税；下属公司瑞云 亦认定为高新技术企业认证；同时公司及多家分子公司通过增值税一般纳税人 动漫企业简易征收备案。 如果有关企业所得税政策发生变化、公司在原高新技术企业认证到期后不 能通过高新技术企业复审或增值税一般纳税人简易征收政策发生变化，公司将 不能获得企业所得税、增值税等税收优惠，将直接影响公司的经营业绩。 四、成长性无法保持的风险 公司自设立以来，一直围绕着CG领域不断拓展业务类型。报告期内，公 司业务规模持续扩大，营业收入增长迅速，2015年净利润相比2013年也有一 定增长。公司的业绩成长与当时的市场环境、相关产业政策、行业需求情况、 公司经营管理水平、公司发展战略等多种因素密切相关。前述经营风险、技术 风险和财务风险贯穿本公司整个经营过程，风险影响程度较难量化，若上述单 一风险因素发生重大变化，出现极端情况，或诸多风险同时集中出现，将可能 对公司的成长性造成不利影响，可能导致本公司经营业绩下滑，极端情况下， 公司的营业利润可能无法保持增长，甚至面临上市当年营业利润较上一年度下 滑50%以上或上市当年即亏损的风险。 五、募集资金投资项目引致的风险 公司本次发行募集资金到位后，净资产规模增加，各类支出将迅速增加， 会导致折旧或摊销费用上升，而投资项目的收益存在滞后性。因此，募集资金 到位并使用后，将导致公司短期内费用上升、净资产收益率下降。 本次发行募集资金拟投资项目的顺利实施将对公司发展战略的实现、经营 规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然本公司对本次募集资金拟投 资项目进行了充分论证，但在项目实施过程中，可能存在因实施进度、投资成 本发生变化等引致的风险；同时，竞争对手的发展、人工成本的变动、市场容 量、局势的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报及可行性 产生影响。 六、实际控制人控制引致的风险 公司实际控制人李萌迪发行前直接持有公司40.09%的股份，按本次发行 新股2,780万股计算，发行后李萌迪实际持有公司股份的比例为30.06%，仍为 公司实际控制人。虽然，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指 引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了相对完善的法人治理结构，但公 司实际控制人李萌迪可以利用其对公司的控制地位，通过选举董事、行使表决 权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制公司业务，如果控制不当将可 能会给公司及中小股东带来一定的风险。 七、股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展 前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融 政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因上述因素的影响而背离其投 资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。 第五节 公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 深圳丝路数字视觉股份有限公司 英文名称： Shenzhen Silkroad Digital Vision Co., Ltd. 注册资本： 8,333.33万元 法定代表人： 李萌迪 有限责任公司成立时间： 2000年3月23日 整体变更为股份公司日期： 2012年12月14日 住所： 深圳市福田区福强路3030号文化体育产 业总部大厦17楼 邮政编码： 518048 电话： 0755-8832 1687 传真： 0755-8832 1687 互联网网址： http://www.silkroadcg.com 电子信箱： securities@silkroadcg.com 负责信息披露和投资者关系的 部门和负责人： 证券投资部，董海平 证券投资部联系电话： 0755-8832 1687 二、公司设立情况 丝路视觉前身为丝路有限。2000年3月23日，丝路有限经深圳工商局核 准，由李萌迪、黄巍、明朗和袁俊峰共同出资设立，注册资本人民币11万元， 同日，丝路有限取得了《企业法人营业执照》，注册号为4403012042884。丝路 有限设立时，各股东的实际出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 1 李萌迪 4.00 36.36 货币资金 2 黄巍 2.50 22.73 货币资金 3 明朗 2.50 22.73 货币资金 4 袁俊峰 2.00 18.18 货币资金 合计 11.00 100.00 - 2012年11月5日，丝路有限召开股东会，同意以整体变更的方式发起设 立丝路视觉。2012年9月30日，丝路有限经审计的账面净资产11,691.95万元， 其中7,500.00万元折为股本，其余部分计入资本公积。2012年12月14日，丝 路视觉在深圳市场监管局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 440301103547743。 本公司设立时的股东为李萌迪、李朋辉、裴革新、何涛、王丹、董海平等 6名自然人和珠峰基石、聚嘉投资、苏州亚商、南海基业、东方盈创等5家机 构，具体情况如下： 序号 名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例 1 李萌迪 自然人股 3,340.98 44.55% 2 珠峰基石 合伙企业持股 910.55 12.14% 3 李朋辉 自然人股 536.13 7.15% 4 裴革新 自然人股 536.13 7.15% 5 何涛 自然人股 474.03 6.32% 6 王丹 自然人股 474.03 6.32% 7 董海平 自然人股 434.70 5.80% 8 聚嘉投资 合伙企业持股 414.00 5.52% 9 苏州亚商 合伙企业持股 225.00 3.00% 10 南海基业 合伙企业持股 79.46 1.06% 11 东方盈创 合伙企业持股 75.00 1.00% 合计 7,500.00 100.00% 三、公司设立以来的资产重组情况 自设立以来，公司无重大资产重组情况。 2013年，为实现主营业务的资源整合，减少关联交易，避免同业竞争，公 司收购了臧志斌、李萌迪和张春霖持有的青岛深丝路100%股权，收购时青岛 深丝路经营规模较小，未对公司的持续经营能力造成不利影响。 四、公司的股权结构及组织结构 （一）公司的股权结构图 公司的控股股东及实际控制人为李萌迪，持有公司5%以上股份的股东为 李萌迪、珠峰基石、文化产业基金、李朋辉、裴革新、何涛和董海平。截至本 招股意向书签署日，公司股权结构如下图所示： 80% 100% 80% 100% 80% 75% 70% 80% 75% 70% 70% 20% 20% 40.09% 6.43% 6.43% 5.69% 5.22% 3.89% 10.93% 10.00% 4.97% 4.50% 0.95% 0.90% 李 萌 迪 李 朋 辉 裴 革 新 何 涛 董 海 平 王 丹 珠 峰 基 石 文 化 产 业 基 金 聚 嘉 投 资 苏 州 亚 商 南 海 基 业 东 方 盈 创 深圳丝路数字视觉股份有限公司 北京、南京、上海、 广州、海南分公司 圣旗云网络 珠 海 丝 路 武 汉 深 丝 路 成 都 深 丝 路 厦 门 深 丝 路 北 京 深 丝 路 广 州 丝 路 科 技 深 圳 丝 路 文 化 青 岛 深 丝 路 旗 云 国 际 瑞 云 科 技 100% 36.72% 北 京 润 禾 南京 深丝路 时代 （二）公司内部组织结构图 本公司按照相关法律规定，建立健全了较为完善的公司法人治理结构，设 立了股东大会、董事会和监事会，并制定了相应的议事规则。本公司的主要部 门组织结构如下图所示： 股东大会 研 发 中 心 运 营 部 品 牌 推 广 部 法 务 部 财 务 部 人 力 资 源 部 董事会 监事会 董事会 秘书 证券 投资部 薪酬与考核 委员会 提名 委员会 战略 委员会 审计 委员会 总经理 及总经办 审计部 分公司 子公司 行 政 部 信 息 管 理 部 CG静态 事业部 CG动态 事业部 采 购 部 CG场景 综合事业 部 市场部、 制作部等 市场部、 制作部等 市场部、 制作部等 （三）公司下属分公司基本情况 本公司下属分公司基本情况如下： 名称 成立日期 住所 负责人 北京分公司 2008.10.29 北京市海淀区彰化南路美丽园中路16 号院5号楼5层西南侧 李朋辉 广州分公司 2010.10.27 广州市天河区天河北路888号8楼801、 802、803房 王丹 南京分公司 2010.06.25 南京市玄武区玄武大道699-8号徐庄软 件产业基地研发一区7幢2层A座 丁鹏青 上海分公司 2009.03.09 上海市嘉定区沪宜公路1168号1幢517 室 裴革新 海南分公司 2014.10.21 海南省老城高新技术产业示范区海南 生态软件园 王涛 五、公司控股公司及参股公司情况 本公司拥有五家全资子公司：圣旗云网络、旗云国际、青岛深丝路、广州 丝路科技和珠海丝路；八家控股子公司：瑞云科技、武汉深丝路、成都深丝路、 厦门深丝路、北京深丝路、深圳丝路文化、北京润禾和南京深丝路时代；无参 股公司。 （一）子公司基本情况 公司各子公司均由公司实际管理控制，具体情况如下： 1、圣旗云网络 截至本招股意向书签署日，本公司持有圣旗云网络100%的股权，该公司 基本情况如下： 企业名称： 深圳圣旗云网络科技有限公司 成立时间： 2011年12月16日 法定代表人： 董海平 注册资本/实收资本： 1,000万元 注册地址和主要经营 场所： 深圳市福田保税区英达利科技数码园B栋101A 主营业务： 圣旗云网络除投资瑞云科技、旗云国际、珠海丝路和广州丝路科技 外，无实际业务 圣旗云网络系2011年12月16日由深圳市场监管局批准注册成立的有限责 任公司。圣旗云网络设立时的注册资本为1,000.00万元，全部由丝路有限以货 币出资。该公司设立至本招股意向书签署日未发生股权变更。 2、旗云国际 截至本招股意向书签署日，本公司全资子公司圣旗云网络持有旗云国际 100%的股权，该公司基本情况如下： 企业名称（中文）： 旗云国际网络科技有限公司 成立时间： 2012年3月1日 法定代表人： 李萌迪 股本： 500,000股 每股面值 1港元 注册地址和主要经营 场所： 香港九龙旺角旺角道33号凯途发展大厦7楼4室 业务性质 电脑动画，视觉艺术设计，网络技术开发，应用软件服务代理。 主营业务： 无实际业务 2012年2月22日，圣旗云网络取得由商务部颁发的《企业境外投资证书》 （商境外投资证第4403201200055号）。2012年3月1日，旗云国际根据香港 法律合法成立。该公司设立至本招股意向书签署日未发生股权变更。 公司在香港设立旗云国际网络科技有限公司，主要目的是为便捷的与港澳 台、欧美等境外客户交流和沟通，以拓展境外业务。截至本招股意向书签署日， 旗云国际仅作为平台，尚未实际业务运营。 3、青岛深丝路 截至本招股意向书签署日，本公司持有青岛深丝路100%的股权，该公司 基本情况如下： 企业名称： 青岛深丝路数码技术有限公司 成立时间： 2009年3月24日 法定代表人： 李萌迪 注册资本/实收资本： 100万元 注册地址和主要经营 场所： 青岛市市南区银川西路67、69 号国际动漫游戏产业园E座208室 主营业务： 图像的设计、视觉艺术设计、展览策划与展示设计 青岛深丝路原为公司实际控制人李萌迪的参股公司，公司收购之前的股权 结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 臧志斌 49.00 49.00% 2 李萌迪 30.00 30.00% 3 张春霖 21.00 21.00% 合计 100.00 100.00% 2013年3月18日，经丝路视觉2013年第一次临时股东大会决议，同意丝 路视觉收购臧志斌、李萌迪和张春霖持有的青岛深丝路100%股权。 2013年12月30日，经青岛深丝路股东会决议，同意股东臧志斌、李萌迪、 张春霖将其所持有青岛深丝路的股权转让给丝路视觉，股权转让各方就上述事 宜签订了《股权转让协议书》。本次股权转让以青岛深丝路截至2013年2月 28日经审计的净资产作为定价依据。此次转让完成后，丝路视觉持有青岛深丝 路100%的股权。 青岛深丝路为市场原因而设立，其使用公司商号具有合理商业理由，未违 反相关法律法规，不存在侵害公司合法权益的情形，青岛深丝路设立以来资产 经营和业务开展情况正常。公司已经付清收购青岛深丝路的转让价款，并已代 扣代缴涉及的税费。青岛深丝路原股东与公司控股股东、实际控制人、董监高、 其他核心人员不存在关联关系，亦不存在股份代持、委托持股或其他利益安排。 4、瑞云科技 本公司全资子公司圣旗云网络持有瑞云科技36.72%的股权，该公司基本情 况如下： 企业名称： 深圳市瑞云科技有限公司 成立时间： 2004年5月24日 法定代表人： 高斌 注册资本/实收资本： 625万元 注册地址和主要经营 场所： 深圳市南山区高新区中区科研路9号比克科技大厦901-B 经营范围： 计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖 商品及其它限制项目） 主营业务： CG在线渲染 公司2011年收购瑞云科技前，瑞云科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 高斌 330.00 66.00% 2 邹琼 150.00 30.00% 3 刘进武 20.00 4.00% 合计 500.00 100.00% （1）公司收购瑞云科技的原因 随着CG技术的发展和人们对娱乐需求的增加，加之政府对创意产业的大 力扶持，目前国内的CG影视产业及其他CG应用均呈现快速增长态势。电影 和电视节目等各种媒体逐步向高清、超高清、3D电影等方向发展，对画面的细 腻程度和画质要求越来越高，需要的渲染时间越来越长，对硬件要求也越来越 高。CG制作公司不得不投入大量资金购买服务器以满足增长迅速的渲染需求 量，一方面资金压力较大，另一方面由于单一公司对渲染需求往往并不连续， 也造成了设备的浪费。瑞云科技在国内率先推出的“自助式云渲染”基于云计 算技术，结合国内CG行业的使用特点，推出了一系列符合本土特色的功能， 使用户通过网络即可方便、快捷的完成渲染。公司管理层有多年的CG行业经 验，深刻理解CG的发展未来对渲染需求会越来越大，而瑞云科技在云渲染平 台技术和知名度上都形成了一定优势，具有极为广阔的发展前景。有鉴于此， 2011年，公司决定控股收购瑞云科技。 （2）收购作价确定与资产状况 公司结合对瑞云科技未来发展的判断，与瑞云科技原股东协商按照估值 3,866.6667万元作为定价依据，确定瑞云科技51%股权的收购价格为1,972万 元。瑞云科技委托深圳市中衡信资产评估有限公司进行资产评估，并出具了《关 于深圳市瑞云科技有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（深衡评 [2012]024A号），2013年具有证券从业资格的亚太联华出具《关于深圳市瑞云 科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告的复核意见报告》（亚评核字 [2013]1号）对上述评估结果予以复核确认。 收购时瑞云科技资产状况和盈利状况如下： 单位：万元 项目 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 净利润 2011.12.31/ 2011年度 590.46 55.78 534.68 206.04 90.44 （3）瑞云科技收购的股权结构变更 2011年12月29日，经瑞云科技股东会决议，同意股东高斌将其所持有瑞 云科技33.66%的股权以1,301.52万元的价格转让给圣旗云网络；同意股东邹琼 将其所持有瑞云科技15.30%的股权以591.60万元的价格转让给圣旗云网络； 同意股东刘进武将其所持有瑞云科技2.04%的股权以78.88万元的价格转让给（未完）  |