[上市]丝路视觉:北京市金杜律师事务所为公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告
北京市金杜律师事务所 为深圳丝路数字视觉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的 律师工作报告 二〇一四年六月 目录 释义 ................................................................................................................ 3 引言 ................................................................................................................ 5 一、本所及本次签名律师简介 ................................................................... 5 二、金杜制作发行人本次发行并上市法律意见书的工作过程 ..................... 7 正文 .............................................................................................................. 10 一、本次发行并上市的批准和授权 .......................................................... 10 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................................... 14 三、本次发行并上市的实质条件.............................................................. 15 四、发行人的设立 ................................................................................... 18 五、发行人的独立性 ............................................................................... 32 六、发行人的发起人和股东 ..................................................................... 34 七、发行人股本及其演变 ........................................................................ 39 八、发行人的业务 ................................................................................... 40 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................ 44 十、发行人的主要财产 ............................................................................ 52 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................... 77 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 78 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................. 78 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 81 十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化 ................................. 84 十六、发行人的税务 ................................................................................... 87 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................ 93 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................... 94 十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................... 95 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 96 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................................... 97 二十二、本次发行并上市的总体结论性意见 ................................................ 97 3-3-2-2 释义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 金杜或本所北京市金杜律师事务所及其经办律师 发行人或公司深圳丝路数字视觉股份有限公司 保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司 深圳弧影深圳市弧影图像开发制作有限公司，后更名为“深圳市 丝路数码技术有限公司” 丝路有限深圳市丝路数码技术有限公司，后更名为 “深圳丝路数码 技术有限公司”，发行人的前身 珠峰基石深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 南海基业深圳市南海基业投资企业（有限合伙） 东方盈创深圳市东方盈创投资企业（有限合伙） 苏州亚商苏州亚商创业投资中心（有限合伙） 深圳聚嘉深圳聚嘉股权投资企业（有限合伙） 文化基金中国文化产业投资基金（有限合伙） 武汉深丝路武汉深丝路数码技术有限公司 成都深丝路成都深丝路数码科技有限公司 厦门深丝路厦门深丝路数码科技有限公司 北京深丝路北京深丝路教育科技有限公司 广州丝路信息广州市丝路信息科技有限公司 深圳丝路文化深圳丝路文化发展有限公司 圣旗云网络深圳圣旗云网络科技有限公司 瑞云科技深圳市瑞云科技有限公司 深圳博典电脑深圳市博典电脑图象设计有限公司，后更名为 “深圳市瑞 云科技有限公司” 旗云国际旗云国际网络科技有限公司 南京深丝路南京深丝路数码技术有限公司 青岛深丝路青岛深丝路数码技术有限公司 上海深丝路上海深丝路数码技术有限公司 北京丝路时代北京市丝路时代数码技术有限公司 深圳丝路电脑深圳市丝路电脑艺术设计有限公司 中国中华人民共和国（为本律师工作报告目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 香港中华人民共和国香港特别行政区 中国证监会中国证券监督管理委员会 深圳工商局深圳市工商行政管理局，根据《深圳人民政府机构改革 方案》，于 2009年 7月 31日并入深圳市市场监督管理局 深圳市场监督局深圳市市场监督管理局 3-3-2-3 A股境内上市人民币普通股 本次发行发行人首次公开发行 A股股票 本次发行并上市发行人首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业 板上市 《招股说明书》发行人为本次发行并上市制作的《深圳丝路数字视觉股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》（申报稿） 《审计报告》大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2014]003131号”《审计报告》 《内控报告》大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2014]002744”号《内部控制鉴证报告》 《公司章程》根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订 的《公司章程》 《上市章程》发行人为本次发行并上市而制订的《深圳丝路数字视觉 股份有限公司章程（草案）》，经发行人 2013年 5月 6 日2012年度股东大会审议通过、2014年4月18日2014 年第一次临时股东大会审议修订，于本次发行并上市后 生效 《独立董事制度》《深圳丝路数字视觉股份有限公司独立董事制度》 《关联交易制度》《深圳丝路数字视觉股份有限公司关联交易制度》 《公司法》 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会 第五次会议通过，根据 2013年 12月 28日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中 华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第 三次修正，自 2014年 3月 1日施行的《中华人民共和国 公司法》 《证券法》 2005年 10月 27日中华人民共和国第 10届全国人民代 表大会常务委员会第 18次会议修订，自 2006年 1月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》 《首发办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第 99号） 《章程指引》《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字 [2006]38号修订，后经中国证券监督管理委员会公告 [2014]19号修订） 《编报规则第 12号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号） 《证券法律业务管理 办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41号） 《证券法律业务执业 规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33号） 3-3-2-4 《股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深圳证券交易 所 2012年 4月 20日发布） 元人民币元 报告期发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票披 露的会计报表报告期，即 2011、2012及 2013年度 致：深圳丝路数字视觉股份有限公司 金杜受公司委托，作为公司本次发行并上市的法律顾问，根据《证券法》、《公 司法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工 作报告。 引言 一、本所及本次签名律师简介 本所是一九九三年经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所， 总部设在北京，在上海、深圳、成都、广州、杭州、重庆、青岛、苏州、香港、 日本东京及美国纽约和硅谷设有分支机构。本所法律服务业务范围包括金融与银 行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地产、 知识产权等。 本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为 靳庆军律师和周蕊律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： （一）靳庆军律师 靳庆军律师为本所合伙人，主要执业领域包括金融、证券、投资、公司、破 产及其相关涉外法律事务，其执业证号：1110119901087053811。 靳庆军律师是中国最早取得从事证券业务资格的律师之一，曾担任深圳证券 交易所首席法律顾问和上市监管理事会理事。现担任诸多境内外金融机构、证券 公司、上市公司和基金公司法律顾问。 靳庆军律师曾办理的主要上市项目包括：西安陕鼓动力股份有限公司 A股上 3-3-2-5 市项目、上海神开石油化工装备股份有限公司 A股上市项目、北京梅泰诺通信技 术股份有限公司 A股上市项目、长城汽车股份有限公司 A股上市项目、岭南园林 股份有限公司 A股上市项目、广东宜通世纪科技股份有限公司 A股上市项目、中 国兴业太阳能技术控股有限公司香港公开募集股份并上市项目、深圳赛格股份有 限公司重大资产重组项目、阿城继电器股份有限公司重大资产重组项目、中国工 商银行股份有限公司 A+H股上市项目、交通银行股份有限公司 A股+H股上市项 目、兴业银行股份有限公司 A股上市项目、味千（中国）控股有限公司香港上市 项目、大成食品（亚洲）有限公司香港主板发行股票并上市项目、大洋集团控股 有限公司在香港主板发行股票并上市项目、深圳华侨城实业股份有限公司 A股上 市项目、金地集团股份有限公司 A股上市项目、上海中房股份有限公司 H股上市 项目、深圳盐田港股份有限公司 A股上市项目、中国平安保险集团股份有限公司 H股上市项目、中国太平洋保险（集团）股份有限公司 H股上市项目、民生银行 股份有限公司 H股上市项目、中国东方电气集团有限公司主业资产重组整体上市 项目、深圳市怡亚通供应链股份有限公司香港创业板发行并上市项目和广东九州 阳光传媒股份有限公司中小企业板上市项目等境内外重组上市项目。 靳庆军律师现担任金地集团股份有限公司、国旅联合股份有限公司、景顺长 城（中外合资）基金管理有限公司和中集集团股份有限公司独立董事。 靳庆军律师是中国法学会会员、中国国际法学会会员、中国海商法学会会员、 中国政法大学兼职教授、深圳仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员、中华全国律师协会 WTO委员会委员、环太平洋律师协会会员、华盛顿上 诉法院中国法律顾问、深圳证券交易所上诉复核委员会委员。曾在英国律师行 Clyde & Co. 以及香港马士打律师行工作。 靳庆军律师 1982年 1月毕业于安徽大学外语系，获得英美文学学士学位。 1987年毕业于中国政法大学研究生院，获得国际法专业法学硕士学位。 2009年 2 月至 8月在美国哈佛大学肯尼迪政府学院研修，获研究证书。 靳庆军律师的联系方式如下： 电话：（010） 5878 5019 传真：（010） 5878 5599 电子邮箱：jinqingjun@cn.kwm.com 3-3-2-6 （二）周蕊律师 周蕊律师为本所合伙人，主要从事金融及资本市场的法律服务，包括企业境 内外上市发行、企业并购重组、上市公司再融资、私募股权投资、基金设立、运 作和管理等方面的法律事务，服务领域涉及高科技、互联网、新媒体、文化教育、 消费品、新农业、新能源、金融、医药、零售业及商业地产等行业。 周蕊律师的执业证号：14403200611204724，其主办及参与了华润股份有限 公司、广西玉柴机器股份有限公司、福建超大农业集团、深圳彩虹精细化工股份 有限公司、深圳键桥通讯技术股份有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限 公司、百洋水产集团股份有限公司、开世中国控股有限公司、荣阳实业集团有限 公司、世纪晶源科技有限公司、江西晶科能源有限公司、株洲高科集团有限公司、 北京立思辰科技股份有限公司、佛山星期六鞋业股份有限公司、北京中搜网络技 术股份有限公司、深圳市易事达电子股份有限公司等数十家企业的境内、境外发 行上市、并购重组、再融资、新三板挂牌等资本类项目。 周蕊律师获中山大学法学学士和美国威斯康星－麦迪逊大学法学院硕士学 位。现任中国并购公会广东分会副会长、深圳市律师协会证券、期货与基金专业 委员会副主任、深圳中小企业改制专家服务团成员。 周蕊律师的联系方式如下： 电话：(0755) 2216 3318 传真：(0755) 2216 3390 电子邮箱：zhourui@cn.kwm.com 二、金杜制作发行人本次发行并上市律师工作报告及法律意见书的工作过程 为保证发行人本次发行并上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本 次发行并上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律 意见书的工作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交法律尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行并上市的专项法律顾问后，依据《证券法 3-3-2-7 律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结 合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法， 并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历 史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交 易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理 人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁等情况。上述法律 尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本律师工作报告所需调查的所有方面 的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要 求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、 过程、方式及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证 据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地 调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必 要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查 验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行 人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业 务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、 判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方 式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构、境外律师事务所等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的 注意义务后，作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料， 经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的 依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见书的依 据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一 事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后， 本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。 本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和 查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书和本律师工作报告过程 3-3-2-8 中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿， 作为本律师工作报告和为本次发行并上市出具法律意见书的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过尽职调查报告、法律问题 汇总、邮件、会谈和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与 协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、 高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人 依法规范运作。 （四）参与发行人本次发行并上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行并上市的现场工作，出席中介机构协调会和 相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。 为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协 助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《深圳丝路数字 视觉股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会 议事规则》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司监事会议事规则》等一系列公司治 理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论 和修改，审阅了相关申请文件。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真 的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见 书。 （六）出具律师工作报告和法律意见书 截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行并上市工作投 入工作时间累计约 1200小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理 办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问 题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内 容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。 3-3-2-9 正文 一、本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人的内部批准 1. 董事会 2013年 4月 16日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议并通过了 《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在创业板上市相关事宜的 议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投资项 目的议案》等议案，并同意召集公司 2012年度股东大会，将相关议案提交 股东大会审议。2014年 4月 2日，根据中国证监会《关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》 （中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《首次公开发行股票时公司 股东公开发售股份暂行规定》（2013年 12月 2日中国证券监督管理委员会 公布，根据 2014年 3月 21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次 公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》修订），发行人 召开第一届董事会第六次会议，对原发行并上市的方案进行调整，审议并 通过了《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司申请首次公开发行人民币普 通股（ A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理本次公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在创业板上市相关 事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金 投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票前滚 存利润分配方案的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用 的<深圳丝路数字视觉股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司未 来三年（ 2014年—2016年）分红回报规划的议案》等议案，并同意召集公 司 2014年第一次临时股东大会，将相关议案提交股东大会审议。 2. 股东大会 2013年 5月 6日，发行人召开 2012年度股东大会，审议并通过了与本次 发行并上市相关的议案。2014年 4月 18日，发行人召开 2014年第一次 3-3-2-10 临时股东大会，同意对原发行并上市的方案进行调整，调整后的议案及其 内容如下： (1) 《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在创业板上市的议案》 拟向中国证监会申请公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市。具 体方案如下： ① 发行股票种类：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）； ② 发行股票面值：每股面值为人民币1.00 元； ③ 发行股票数量：本次公开发行采用新股发行与公司股东将其持有的股份以 公开发行方式一并向投资者发售（以下简称“老股转让”）的方式，本次公 开发行不超过2,780万股（本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比 例不低于25%）。其中，新股发行数量根据募集资金投向项目资金需求确定， 老股转让数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份 的数量，老股转让所得不归发行人所有。根据询价结果，若发行募集资金 额超过募集资金投向项目所需资金总额，公司将减少新股发行数量，同时 调整老股转让的数量。实际发行股份数以中国证监会核准的数量为准。本 次老股转让过程中，首先安排李朋辉、裴革新、何涛、王丹四位股东根据 转让数量一致的原则平均分配转让老股的数量；如前述股东申请转让的股 份总量不足应进行的老股转让总数量，则不足部分由李萌迪转让老股。 ④ 发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； ⑤ 发行价格和定价方式：发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次发 行实际情况，根据询价及路演簿记结果，由公司和保荐机构（主承销商） 协商确定； ⑥ 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式； ⑦ 承销费用：本次公开发行新股及公开发售股份为公司首次公开发行股票并 上市计划的组成部分，公司与公司股东按发行新股数量与公开发售股份数 3-3-2-11 量的比例，确定各方应承担的承销费用； ⑧ 发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当时机完成发行工作，具体发 行时间将根据审批和市场情况决定； ⑨ 拟上市地点：深圳证券交易所； ⑩ 决议有效期：自2014年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 (2) 《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并在创业板上市相关事宜的议案》 股东大会同意授权董事会办理本次发行并上市有关具体事宜，包括但不限 于： ① 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实 施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行 股票申请材料； ② 全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次公开发行及上市所涉事 项的反馈意见； ③ 依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终 确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发 行方式及上市地点等有关事宜； ④ 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，在股东大会决议范围内，根 据可能发生的经济环境变化及募集资金变化情况，对本次募集资金投资项 目进行调整，或对募集资金投资项目的具体实施时间和投资金额作适当调 整； ⑤ 签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议； ⑥ 为本次公开发行股票并上市之目的，相应修改或修订《上市章程》； ⑦ 根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户； 3-3-2-12 ⑧ 在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结 算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、 流通锁定等事宜； ⑨ 在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商变更登记事宜； ⑩ 办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜； . 授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起至本次发行上市完成并办理 完毕相关手续之日止。 (3) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的 议案》 股东大会同意本次发行募集资金拟投资于公司数字视觉制作基地建设项 目、数字视觉运营中心建设项目、研发中心建设项目、信息技术平台建设 项目、补充流动资金项目。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的 资金需求，资金缺口由公司自筹解决；公司将根据项目进展的实际需要先 行以自筹资金投入，待公开发行股票募集资金到位后，以募集资金置换预 先已投入应归属于募集资金投向的自筹资金部分。 经金杜核查，金杜认为，发行人该次股东大会的召集和召开符合有关法律 法规和《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法有效，股东大 会对董事会的授权范围、程序合法有效。 （二）发行人本次发行并上市尚待取得下列核准/审核同意： 1. 中国证监会关于发行人本次发行的核准； 2. 深圳证券交易所关于发行人本次发行后在创业板上市的审核同意。 综上，金杜认为，发行人本次发行并上市已获得必要的发行人内部批准及 授权，本次发行并上市尚待分别取得中国证监会核准及深圳证券交易所审 核同意。 3-3-2-13 二、发行人本次发行并上市的主体资格 （一）如本律师工作报告正文第四部分 “发行人的设立”所述，发行人前身丝路有 限成立于 2000年 3月 23日，发行人以丝路有限经审计账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司，并于 2012年 12月 14日取得了深圳市场监督 局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103547743）。经金杜核 查，截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份 有限公司，不存在中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》规定的需要终止的情形，且自其前身丝路有限成立之日起持续经营 已超过三年，符合《首发办法》第十一条第（一）项之规定。 （二）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人股本及 其演变”所述，发行人的注册资本已足额缴纳。经金杜核查，发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定。 （三）根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人的声明和承诺， 发行人主要从事利用计算机进行视觉设计和创作业务，其生产经营活动符 合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境 保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。 （四）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，如本律师工作报告正文第六部 分“发行人的发起人和股东”之（四）所述，发行人实际控制人为李萌迪，不 存在发行人最近两年实际控制人发生变更的情形。 发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化如本律师工作报告正文第十 五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化 ”之（二）所述。根据 发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人董事和高级管理人员没有发 生重大变化。 综上，金杜认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没 有发生重大变化，也不存在发行人最近两年实际控制人发生变更的情形， 符合《首发办法》第十四条的规定。 （五）根据《公司章程》及发行人的股东名册并经金杜核查，金杜认为，截至本 3-3-2-14 律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人股份不存 在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。 综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 （一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括 独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了财务部、研发中心、人力资源 部、运营部、品牌推广部、法务部、行政部、信息管理部等职能部门（发 行人内部组织结构请见本律师工作报告附件一），发行人具备健全且至今运 行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3. 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人最近三年财务会计文件 无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 4. 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为 8,333 万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之 规定。 5. 关于发行情况 根据《招股说明书》及发行人 2014年第一次临时股东大会决议，本次公 开发行采用新股发行与老股转让相结合的方式，新股发行与老股转让的实 际发行总量为本次公开发行股票的数量。其中老股转让数量不超过自愿设 定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且本次公开发行 后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。 本次新股发行与老股转让数量的调整机制为：本次公司新股发行具体数量 3-3-2-15 将根据公司业务发展所需资金量和询价结果确定，公司股东转让老股的具 体数量根据询价结果和新股发行数量确定，以满足新股发行数量和老股发 售数量之和不低于发行后公司总股本的 25%为限。本次老股转让过程中， 首先安排李朋辉、裴革新、何涛、王丹四位股东根据转让数量一致的原则 平均分配转让老股的数量；如前述股东可以转让的股份总量不足本次发行 应公开发售的老股总数量，则不足部分由李萌迪转让老股。 经核查，本所认为：上述方案涉及的发行人股东公开发售股份的相关事宜 符合法律、法规及公司章程的规定；上述方案涉及的发售股份事宜已履行 相关决策及内部审批程序，无需相关其他主管部门的批准；部分股东拟公 开发售股份不会导致发行人的股权结构发生重大变化，也不会导致发行人 无实际控制人的情况，不会影响公司治理结构和公司的生产经营；发行人 股东公开发售的股权权属清晰，除裴革新、李萌迪因其在公司担任高级管 理人员职务而每年转让股份数不得超过其持股总数的 25%之外，其他股东 拟公开发售的股份不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情 况。 （二）发行人本次发行并上市符合《首发办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述， 发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《首发办法》第十一条第（一） 项、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条的规定。 2. 独立性 如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立 性，符合《首发办法》第十六条的规定。 3. 规范运行 (1) 如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员 会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会制度，相关机构和人员 能够依法履行职责，发行人已按照《章程指引》、《深圳证券交易所创业板 3-3-2-16 上市公司规范运作指引》建立健全股东投票计票制度，设立证券投资部和 法务部负责解决发行人与股东之间可能发生的纠纷，建立发行人与股东之 间多元化纠纷解决机制，可以保障投资者依法行使收益权、知情权、参与 权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发办法》第十七条的规定。 (2) 根据《内控报告》及发行人的声明和承诺，发行人按照财政部颁布的《企 业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制指标于 2013年 12月 31日 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，大华会计师事 务所（特殊普通合伙）已出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首 发办法》第十九条的规定。 (3) 如本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其 变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律、行政法规 和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发办法》第二十条的 规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 (4) 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人及其股东最近三年不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存 在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发行证券的行为，也不 存在有关违法行为虽发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《首发办法》第二十一条的规定。 4. 财务与会计 (1) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人符合《首发办法》第十 一条第（二）、（三）、（四）项之规定： ① 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元； 3-3-2-17 ② 最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损； ③ 本次发行后股本总额不少于3,000万元。 (2) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人会计基础工作规范，财 务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公 允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事务所 （特殊普通合伙）已出具无保留结论的审计报告，符合《首发办法》第十 八条的规定。 5. 募集资金运用 如本律师工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募 集资金的运用符合《首发办法》第二十二条的规定。 综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人前身为丝路有限，其历史沿革如下： 1. 2000年 3月 23日设立 2000年 3月 15日，李萌迪、黄巍、明朗、袁俊峰共同签订《深圳市弧影 图像开发制作有限公司章程》，决定成立深圳弧影。深圳弧影设立时的注册 资本为 11万元，其中，李萌迪以货币出资 4万元，占注册资本的 36.36%； 黄巍以货币出资 2.5万元，占注册资本的 22.73%；明朗以货币出资 2.5万 元，占注册资本的 22.73%；袁俊峰以货币出资 2万元，占注册资本的 18.18%。 2000年 3月 13日，深圳长城会计师事务所出具深长验字[2000]第 054号 《验资报告》，确认截至 2000年 3月 9日深圳弧影已收到其全体股东缴纳 的注册资本 11万元整，均为货币出资。 2000年 3月 23日，经深圳市工商局核准，深圳弧影注册成立，领取注册 号为 4403012042884号的《企业法人营业执照》，该营业执照记载的基本 信息为：注册资本为 11万元，实收资本为 11万元；法定代表人为李萌迪； 3-3-2-18 住所为深圳市福田区百花二路百花公寓2栋22楼B；经营范围为“电脑动画、 图像的设计（不含限制项目）”；营业期限自 2000年 3月 23日至 2010年 3月 23日。 深圳弧影设立时的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）股权比例（％）出资方式 1 李萌迪 4 36.36货币 2 黄巍 2.5 22.73货币 3 明朗 2.5 22.73货币 4 袁俊峰 2 18.18货币 合计 11 100 ― 深圳弧影的设立已经其登记机关核准，履行了必要的法律手续，合法有效 的。 2. 2001年 6月 5日股权转让 2001年 5月 24日，深圳弧影股东会作出决议，同意袁俊峰将其所持有深 圳弧影 18.18%的股权以 2万元的价格转让给李萌迪和黄巍，其中将其占注 册资本 13.64%的股权以 1.5万元的价格转让给李萌迪，将其占注册资本 4.54%的股权以 0.5万元的价格转让给黄巍；同意明朗将其所持有深圳弧影 22.73%的股权以 2.5万元的价格转让给黄巍；决定深圳弧影不设董事会， 设执行董事一人，由李萌迪担任，任期三年，同时免去李萌迪、黄巍、明 朗的董事成员职务；决定任命黄巍为公司监事，任期三年，同时免去袁俊 峰的监事职务。 2001年 5月 25日，袁俊峰、明朗与李萌迪、黄巍就深圳弧影股权转让事 宜签署了《股权转让协议书》。 2001年 6月 5日，深圳市工商局核准了上述股权转让事宜。此次股权转让 完成后，深圳弧影的股东及股权结构变更为： 序号股东姓名出资额（万元）股权比例（％）出资方式 1 李萌迪 5.5 50货币 3-3-2-19 2 黄巍 5.5 50货币 合计 11 100 ― 深圳弧影的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 3. 2004年 3月 18日住所变更 2004年 3月 15日，深圳弧影股东会作出决议，同意将其住所变更为“深圳 市福田区车公庙深南大道 6017号都市阳光名苑 2栋 13C”。 2004年 3月 18日，深圳弧影就变更住所事宜取得了深圳市工商局换发的 《企业法人营业执照》。 深圳弧影的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 4. 2004年 3月 30日股权转让、公司名称变更 2003年 11月 28日，黄巍、李萌迪与陈玲签订《股权转让协议书》，约定 黄巍将其所持有深圳弧影 30%、20%的股权分别以 3.3万元、2.2万元的价 格转让给李萌迪和新股东陈玲。 2004年 3月 5日，深圳弧影股东会作出决议，同意上述股权转让。 2004年 3月 18日，深圳弧影股东会作出决议，同意将名称变更为“深圳市 丝路数码技术有限公司”；决定委任陈玲为监事，任期三年，同时免去黄巍 原监事的职务。同日，李萌迪、陈玲签署了新的公司章程。 深圳弧影就上述股权转让及名称变更办理了工商变更登记手续，并于 2004 年 3月 30日取得了深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。 此次股权转让完成后，深圳弧影变更为丝路有限，其股东及股权结构变更 为： 序号股东姓名出资额（万元）股权比例（％）出资方式 1 李萌迪 8.8 80货币 2 陈玲 2.2 20货币 3-3-2-20 合计 11 100 ― 丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 5. 2005年 8月 18日住所变更 2005年 7月 25日，丝路有限股东会作出决议，同意变更住所为“深圳市福 田区振华路中联电子大厦东座 2楼”，并相应修改公司章程。 丝路有限就上述住所变更办理了工商变更登记手续，并于 2005年 8月 18 日取得了深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。 丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 6. 2007年 1月 23日增资至 100万元、股权转让、经营范围变更 2006年 12月 27日，丝路有限股东会作出决议，同意将经营范围变更为 “电 脑动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、视觉艺术设 计、展览策划及展示设计（以上内容均不含限制项目）、从事广告业务（法 律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可 经营）”；同意股东陈玲将其所持有丝路有限 20%的股权以 2.2万元的价格 转让给李萌迪；同意将原注册资本 11万元变更为 100万元，其中新增注册 资本 89万元由新老股东以货币资金 89万元认缴；决定设立董事会，选举 李萌迪、何涛、王丹为董事会成员，任期三年，其中李萌迪担任董事长、 法定代表人，委任薛莉为监事，任期三年，同时免去陈玲监事职务。同日， 陈玲与李萌迪就上述股权转让签订了《股权转让协议》。2006年 12月 25 日，丝路有限制定了新的章程。 2007年 1月 15日，深圳国鹏会计师事务所出具深国鹏验字[2007]第 014 号《验资报告》，确认截至 2006年 12月 28日丝路有限收到其股东新增缴 纳的资本合计 89万元，均为货币出资。 丝路有限就上述股权转让、增资及经营范围变更办理了工商变更登记手续， 并于 2007年 1月 23日取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。 上述股权转让及增资完成后，丝路有限的股东及股权结构变更为： 3-3-2-21 序号股东姓名出资额（万元）股权比例（％）出资方式 1 李萌迪 57 57货币 2 何涛 19 19货币 3 王丹 19 19货币 4 薛莉 5 5 货币 合计 100 100 ― 丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 7. 2008年 8月 7日增资至 500万元、股权转让、名称及经营范围变更 2008年 7月 4日，丝路有限股东会作出决议，同意股东李萌迪将其持有的 丝路有限 15%的股权、2％的股权分别以 15万元、2万元的价格转让给李 朋辉和裴革新；同意股东何涛、王丹和薛莉分别将其持有的丝路有限 4%、 4％和 5％的股权以 4万元、4万元和 5万元的价格转让给裴革新；同意增 加注册资本至 500万元，新增注册资本 400万元全部由股东以货币缴纳并 于变更登记之日起两年内分期缴足，首期增资款 80万元（占新增注册资本 20%）由股东按持股比例同比例投入；同意将丝路有限名称变更为“深圳丝 路数码技术有限公司”；同意在原经营范围的基础上增加 “教育软件及网络技 术开发、销售”。同日，李萌迪、何涛、王丹、薛莉与李朋辉、裴革新就丝 路有限股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。2008年 8月 1日，各方 签订了新的章程。 2008年 7月 31日，深圳佳和会计师事务所出具深佳和验字[2008]第 254 号《验资报告》，确认截至 2008年 7月 17日丝路有限已收到其股东缴纳的 新增注册资本 80万元，均为货币出资。 丝路有限就上述股权转让、增资及名称、经营范围变更办理了工商变更登 记手续，并于 2008年 8月 7日取得了深圳市工商局换发的《企业法人营业 执照》。 本次股权转让及增资完成后，丝路有限的股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）股权比例（％）出资方式 1 李萌迪 200 40货币 3-3-2-22 2 何涛 75 15货币 3 王丹 75 15货币 4 李朋辉 75 15货币 5 裴革新 75 15货币 合计 500 100 ― 丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 8. 2008年 9月 22日经营范围变更 2008年 9月 8日，丝路有限股东会作出决议，将经营范围变更为“电脑动画、 图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、视觉艺术设计、展览 策划及展示设计、网络技术开发、教育软件的技术开发与销售（以上均不 含限制项目及专营、专控、专卖商品）、从事广告业务（法律、行政法规规 定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软 硬件的技术开发、销售与技术咨询”，并相应修订章程。 丝路有限就上述经营范围变更办理了工商变更登记手续，并于 2008年 9月 22日取得了深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。 丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 9. 2010年 2月 9日实收资本、营业期限变更 2010年 1月 12日，丝路有限股东会作出决议，同意将丝路有限的实收资 本由原来的 180万元变更为 340万元，各股东出资额及出资比例不变；同 意将营业期限从“2000年 3月 23日至 2010年 3月 23日”变更为“2000年 3 月 23日至 2020年 3月 23日”；并相应修订章程。 2010年 2月 8日，深圳堂堂会计师事务所出具堂堂验字[2010]第 015号《验 资报告》，确认截至 2010年 1月 26日丝路有限已收到其全体股东缴纳的第 二期新增实收资本合计 160万元，均为货币出资；变更后的实收资本为 340 万元。 2010年 2月 9日，丝路有限就上述变更事项取得了深圳市场监督局换发的 《企业法人营业执照》。 3-3-2-23 丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 10. 2010年 9月 17日实收资本变更 2010年 8月 11日，丝路有限股东会作出决议，同意将丝路有限实收资本 由原来的 340万元变更为 500万元，各股东出资额及出资比例不变；并相 应修订章程。 2010年 9月 15日，深圳佳和会计师事务所出具深佳和验字[2010]第 448 号《验资报告》，确认截至 2010年 9月 9日丝路有限已收到其全体股东缴 纳的新增注册资本第三期出资 160万元，均为货币出资。变更后的实收资 本为 500万元。 2010年 9月 17日，丝路有限就上述变更事项取得了深圳市场监督局换发 的《企业法人营业执照》。 丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 11. 2010年 9月 30日住所变更 2010年 9月 27日，丝路有限股东会作出决议，同意将丝路有限注册地址 变更为“深圳市福田区福田泰然六路泰然苍松大厦北座 601、602室”，并相 应修订章程。 2010年 9月 30日，丝路有限就上述变更事项取得了深圳市场监督局换发 的《企业法人营业执照》。 丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 12. 2011年 6月 13日股权转让 2011年 6月 8日，丝路有限股东会作出决议，同意何涛将其所持有丝路有 限 5.7%的股权以 114万元转让给董海平；王丹将其所持有丝路有限 1.3%、 4.4%的股权分别以 26万元、88万元转让给董海平、李萌迪；裴革新将其 所持有丝路有限 4.7%的股权以 94万元转让给李萌迪；李朋辉将其所持有 丝路有限 4.7%的股权以 94万元转让给李萌迪；其他股东放弃优先购买权 等。2011年 6月 10日，丝路有限全体股东签署了新的章程。 3-3-2-24 2011年 6月 13日，深圳市场监督局核准了上述股权转让事项变更登记。 本次股权转让完成后，丝路有限的股东及股权结构变更为： 序号股东姓名出资额（万元）股权比例（％）出资方式 1 李萌迪 269 53.8货币 2 何涛 46.5 9.3 货币 3 王丹 46.5 9.3 货币 4 李朋辉 51.5 10.3货币 5 裴革新 51.5 10.3货币 6 董海平 35 7 货币 合计 500 100 ― 丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 13. 2011年 7月 8日变更经营范围 2011年，丝路有限股东会作出决议，同意在原有经营范围基础上增加 “货物 及技术进出口业务”，并相应修订章程。 2011年 7月 8日，丝路有限就上述变更事项取得深圳市场监督局换发的《企 业法人营业执照》。 丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 14. 2011年 8月 29日增资至 555.5556万元 2011年 8月 20日，丝路有限股东会作出决议，同意将注册资本由原来的 500万元增资至 555.5556万元；新增注册资本 55.5556万元由新股东珠峰 基石认缴 49.1583万元、南海基业认缴 6.3973万元。2011年 8月 22日， 丝路有限全体股东签署了新的章程。 2011年 8月 24日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华（深） 验字[2011]052号《验资报告》，确认截至 2011年 8月 18日丝路有限已收 到新股东珠峰基石缴纳的出资额 2,920万元，其中 49.1583万元计入注册 3-3-2-25 资本、2,870.8417万元计入资本公积；已收到南海基业缴纳的出资额 380 万元，其中 6.3973万元计入注册资本、373.6027万元计入资本公积，均为 货币出资。 2011年 8月 29日，丝路有限就上述变更事项取得了深圳市场监督局换发 的《企业法人营业执照》。 本次增资扩股完成后，丝路有限的股东及股权结构变更为： 序号股东姓名出资额（万元）股权比例（％）出资方式 1 李萌迪 269 48.42货币 2 何涛 46.5 8.37货币 3 王丹 46.5 8.37货币 4 李朋辉 51.5 9.27货币 5 裴革新 51.5 9.27货币 6 董海平 35 6.3 货币 7 珠峰基石 49.1583 8.85货币 8 南海基业 6.3973 1.15货币 合计 555.5556 100 ― 丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 15. 2012年 6月 27日增资至 603.8648万元 2012年 6月 15日，丝路有限股东会作出决议，同意将注册资本从 555.5556 万元增加至 603.8648万元，新增注册资本 48.3092万元，其中珠峰基石认 缴出资 24.1546万元，新股东苏州亚商认缴出资 18.1159万元，东方盈创 认缴出资 6.0387万元。同日，丝路有限全体股东签署了新的章程。 2012年 6月 19日，大华会计师事务所出具大华验字 [2012]064号《验资报 告》，确认截至 2012年 6月 18日丝路有限已收到珠峰基石、东方盈创、苏 州亚商缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 48.3092万元，均为货币出 资，其中珠峰基石以 2,000万元认缴注册资本 24.1546万元，其中 24.1546 万元计入注册资本、1,975.8454万元计入资本公积；苏州亚商以 1,500万 3-3-2-26 元认缴注册资本18.1159万元，其中6.0387万元计入注册资本、1,493.9613 万元计入资本公积；东方盈创以 500万元认缴注册资本 6.0387万元，其中 6.0387万元计入注册资本、493.9613万元计入资本公积。 2012年 6月 27日，丝路有限就上述变更事项取得了深圳市场监督局换发 的《企业法人营业执照》。 本次增资扩股完成后，丝路有限的股东及股权结构变更为： 序号股东姓名出资额（万元）股权比例（％）出资方式 1 李萌迪 269 44.5464货币 2 何涛 46.5 7.7004货币 3 王丹 46.5 7.7004货币 4 李朋辉 51.5 8.5284货币 5 裴革新 51.5 8.5284货币 6 董海平 35 5.7960货币 7 珠峰基石 73.3129 12.1406货币 8 南海基业 6.3973 1.0594货币 9 东方盈创 6.0387 1.0000货币 10苏州亚商 18.1159 3.0000货币 合计 603.8648 100 ― 丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 16. 2012年 9月 26日股权转让 2012年 9月 24日，丝路有限股东会作出决议，同意股东裴革新将其所持 有丝路有限 1.38%的股权以 175.95万元的价格转让给深圳聚嘉；同意股东 李朋辉将其所持有丝路有限1.38%的股权以175.95万元的价格转让给深圳 聚嘉；同意股东何涛将其所持有丝路有限 1.38%的股权以 175.95万元的价 格转让给深圳聚嘉；同意王丹将其所持有丝路有限 1.38%的股权以 175.95 万元的价格转让给深圳聚嘉；其他股东放弃优先购买权；并相应修订章程。 同日，裴革新、李朋辉、何涛、王丹与深圳聚嘉就上述股权转让签订了《股 权转让协议书》。 3-3-2-27 2012年 9月 26日，深圳市场监督局核准了上述股权转让事项变更登记。 本次股权转让完成后，丝路有限的股东及股权结构变更为： 序号股东姓名出资额（万元）股权比例（％）出资方式 1 李萌迪 269 44.5464货币 2 何涛 38.1666 6.3204货币 3 王丹 38.1666 6.3204货币 4 李朋辉 43.1666 7.1484货币 5 裴革新 43.1666 7.1484货币 6 董海平 35 5.7960货币 7 珠峰基石 73.3129 12.1406货币 8 南海基业 6.3973 1.0594货币 9 东方盈创 6.0387 1.0000货币 10苏州亚商 18.1159 3.0000货币 11深圳聚嘉 33.3336 5.52货币 合计 603.8648 100 ― 丝路有限的上述变更登记事项已履行了必要的法律程序，合法有效。 （二）发行人整体变更为股份有限公司及此后的变更情况 1. 2012年 12月 14日整体变更 根据大华会计师事务所有限公司于 2012年 11月 5日出具的《审计报告》 （大华审字[2012]358号），截至 2012年 9月 30日，丝路有限经审计的净 资产为 116,919,525.86元。根据深圳市中衡信资产评估有限公司于 2012 年 11月 5日出具的《资产评估报告》（深衡评[2012]087号），截至评估基 准日 2012年 9月 30日，丝路有限净资产评估价值为 117,304,071.24元。 2012年 11月 5日，丝路有限股东会作出决议，同意将丝路有限整体变更 为股份有限公司，名称变更为 “深圳丝路数字视觉股份有限公司”，住所变更 为“深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦 A座 5D”；同意并确认大华 3-3-2-28 会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（大华审字[2012]358号）和深 圳市中衡信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深衡评[2012]087 号）；同意以经审计的截至 2012年 9月 30日的公司净资产值 116,919,525.86元为基础，按 1:0.64比例折股，将丝路有限整体变更为股 份有限公司，股本总额为 7,500万股，丝路有限股东在股份有限公司中的 股权比例保持不变。 2012年 11月 5日，丝路有限全体股东签订了《深圳丝路数字视觉股份有 限公司发起人协议书》，对发起人、公司设立、公司经营范围、公司注册资 本及股份、公司筹备、公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进行了 约定。 2012年 11月 21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于 深圳丝路数字视觉股份有限公司筹办情况及筹办费用开支情况报告的议 案》、《关于深圳丝路数码技术有限公司依法整体变更为股份公司及各发起 人出资情况报告的议案》、《关于确认、批准深圳丝路数码技术有限公司的 权利义务以及为筹建深圳丝路数字视觉股份有限公司签署的一切有关文 件、协议等均为深圳丝路数字视觉股份有限公司所承继的议案》、《关于〈深 圳丝路数字视觉股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举深圳丝路数字视 觉股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举深圳丝路数字视觉 股份有限公司第一届监事会（非职工代表监事）成员的议案》、《关于〈深 圳丝路数字视觉股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于〈深圳 丝路数字视觉股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于〈深圳丝路 数字视觉股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于〈深圳丝路数字 视觉股份有限公司独立董事制度〉的议案》、《关于确定深圳丝路数字视觉 股份有限公司董事、监事报酬的议案》、《关于授权深圳丝路数字视觉股份 有限公司董事会办理深圳丝路数字视觉股份有限公司工商登记等事宜的议 案》、《关于聘请大华会计师事务所有限公司为深圳丝路数字视觉股份有限 公司审计机构的议案》。同日，公司全体股东签署了《深圳丝路数字视觉股 份有限公司章程》。 根据大华会计师事务所有限公司于 2012年 11月 21日出具的《验资报告》 （大华验字[2012]290号），截至 2012年 11月 21日，发行人已收到全体 股东以净资产缴纳的注册资本 75,000,000元，其余净资产 41,919,525.86 元转入资本公积。 2012年 12月 14日，深圳市场监督局向发行人核发了注册号为 3-3-2-29 40301103547743的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，发行人的股东及其持股情况如下表所示： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（ %） 1 李萌迪 3340.9800 44.5464 2 何涛 474.0300 6.3204 3 王丹 474.0300 6.3204 4 李朋辉 536.1300 7.1484 5 裴革新 536.1300 7.1484 6 董海平 434.7000 5.7960 7 珠峰基石 910.5450 12.1406 8 南海基业 79.4550 1.0594 9 东方盈创 75.0000 1.0000 10苏州亚商 225.0000 3.0000 11深圳聚嘉 414.0000 5.5200 合计 7,500.0000 100.00 2. 2013年 11月增资、董事变更 2013年 11月 7日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，通过了《关 于公司增资的议案》、《关于更换公司董事的议案》等相关议案，同意公司 增发 8,333,333股，新增的部分由文化基金以 5,600万元认购，占公司增 资后 10%的股份；何涛辞去公司董事职务，选举陈杭为第一届董事会董事； 相应修改公司章程等。 本次变更完成后，发行人的股东及其持股情况如下表所示： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（ %） 1 李萌迪 3340.9800 40.0918 2 何涛 474.0300 5.6884 3-3-2-30 3 王丹 474.0300 5.6884 4 李朋辉 536.1300 6.4335 5 裴革新 536.1300 6.4335 6 董海平 434.7000 5.2164 7 珠峰基石 910.5450 10.9265 8 南海基业 79.4550 0.9535 9 东方盈创 75.0000 0.9 10苏州亚商 225.0000 2.7 11深圳聚嘉 414.0000 4.968 12文化基金 833.3333 10.0000 合计 8333.3333 100.00 3. 2013年 12月股份转让 2013年 12月 25日，公司股东王丹与苏州亚商签署《股份转让协议书》， 约定王丹将其持有的公司 474.03万股中的 150万股，以 6.72元/股的价格 转让给苏州亚商。 2013年 12月 30日，公司法定代表人李萌迪先生签署了变更股东后的章 程修正案。同日，深圳市场监督局核准同意本次股东变更及章程备案。 本次变更完成后，发行人的股东及其持股情况如下表所示： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（ %） 1 李萌迪 3340.9800 40.0918 2 何涛 474.0300 5.6884 3 王丹 324.0300 3.8884 4 李朋辉 536.1300 6.4335 5 裴革新 536.1300 6.4335 6 董海平 434.7000 5.2164 3-3-2-31 7 珠峰基石 910.5450 10.9265 8 南海基业 79.4550 0.9535 9 东方盈创 75.0000 0.9 10苏州亚商 375.0000 4.5 11深圳聚嘉 414.0000 4.968 12文化基金 833.3333 10.0000 合计 8333.3333 100.00 （三）发行人股份质押情况 根据公司股东确认并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，不存在 公司股东将其持有发行人的股份进行质押的情形。 五、发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人持有 的相关资质证书，发行人的主营业务为利用计算机进行视觉设计和创作。 发行人设立了财务部、研发中心、人力资源部、运营部、品牌推广部、法 务部、行政部、信息管理部等职能部门（发行人内部组织结构请见附件一）， 拥有独立的研发体系、运营体系、推广体系，拥有与其业务规模相适应的 从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同；发行人拥 有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营销网络和客户群 体。经金杜核查，金杜认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，符合《首发办法》第十六条的规定。 （二）发行人资产独立、完整 发行人的主要财产情况请见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财 产”。 经金杜核查，发行人设立及历次增资时的出资均已经会计师事务所审验， 截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文第十部分“发行人的 3-3-2-32 主要财产”另有说明外，发行人具备与经营有关的设备、系统和配套设施， 合法拥有与经营有关的软件著作权等。发行人设立了研发中心、运营部门 等职能部门，具有独立的技术研发能力和产品销售系统。金杜认为，发行 人的资产独立、完整，符合《首发办法》第十六条的规定。 （三）发行人人员独立 1. 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人独立招聘员工，设有独 立的劳动、人事、工资管理体系。发行人董事、监事的选举及高级管理人 员的聘任符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。 2. 发行人董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况请见本律师工作报告 正文第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”之（一）。 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人具有独立的劳动、人事 和工资管理制度；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪的情形，发行人的财务人员亦不存在在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 综上，金杜认为，发行人人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。 （四）发行人财务独立 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人设立了独立的财务会计 部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务 决策；发行人具有规范的财务会计制度和对其分公司、子公司的财务管理 制度；发行人依法独立设立账户，未与发行人控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户。 综上，金杜认为，发行人财务独立，符合《首发办法》第十六条的规定。 （五）发行人机构独立 根据发行人的《公司章程》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司股东大会议 事规则》、《深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会议事规则》、《深圳丝路 3-3-2-33 数字视觉股份有限公司监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、 监事会决议及发行人的声明和承诺，发行人已设置了股东大会、董事会、 监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司 高级管理人员。发行人设置了证券投资部、财务部、人力资源部、运营部、 品牌推广部、法务部、行政部、信息管理部等职能部门。 经金杜核查，金杜认为，发行人目前拥有独立、完整的组织管理及经营机 构，独立行使经营管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间机构混同的情况，发行人机构独立，符合《首发办法》 第十六条的规定。 （六）发行人业务独立 根据发行人及其子公司的营业执照、公司章程以及发行人的声明和承诺， 并经金杜核查，金杜认为，发行人及其子公司独立从事其营业执照、公司 章程所载明的经营范围中的业务；发行人及其子公司的业务独立于发行人 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与发行人控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间无同业竞争，且无显失公平的关联交易，发行 人业务独立，符合《首发办法》第十六条的规定。 综上，金杜认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及影响发行人独立性或 者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十六条的规定。 六、发行人的发起人和股东 （一）各发起人的情况 经金杜核查，发行人共有 11家发起人股东，其中包括珠峰基石、南海基业、 东方盈创、苏州亚商和深圳聚嘉 5家合伙企业及 6名自然人，上述发起人 的基本情况如下： 1. 珠峰基石 根据深圳市场监督局于 2013年 12月 13日颁发的《非法人企业营业执照》， 珠峰基石的基本情况如下表所示： 3-3-2-34 名称深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 注册号 440304602275773 主要经营场所深圳市福田中心一区 26-3中国凤凰大厦 1栋 17C-5 合伙企业类型有限合伙 执行事务合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派张维） 经营范围股权投资；为创业企业提供创业管理服务业务。 成立时间 2011年 7月 27日 2. 南海基业 根据深圳市场监督局于 2013年 7月 18日颁发的《非法人企业营业执照》， 南海基业的基本情况如下表所示： 名称深圳市南海基业投资企业（有限合伙） 注册号 440304602273941 主要经营场所深圳市福田区中心区中心商务大厦 619、620 合伙企业类型有限合伙 执行事务合伙人徐庆法 经营范围股权投资。 成立时间 2011年 7月 12日 3. 东方盈创 根据深圳市场监督局于 2013年 7月 12日颁发的《合伙企业营业执照》，东 方盈创的基本情况如下表所示： 名称深圳市东方盈创投资企业（有限合伙） 注册号 440304602297309 主要经营场所 深圳市福田区深圳中心商务大厦 619、620（入驻深圳市东方盛 富创业投资管理有限公司） 合伙企业类型有限合伙 3-3-2-35 执行事务合伙人深圳市东方盛富创业投资管理有限公司（委派：邹暾） 经营范围股权投资。 成立时间 2012年 2月 10日 4. 苏州亚商 根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2013年 8月 7日颁发的《合伙 企业营业执照》，苏州亚商的基本情况如下表所示： 名称苏州亚商创业投资中心（有限合伙） 注册号 320594000203482 主要经营场所苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室 合伙企业类型有限合伙企业 执行事务合伙人上海亚商股权投资管理有限公司（委托代表：张琼） 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目创业投资业务、代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、 为创业企业提供创业管理服务。 成立时间 2011年 8月 11日 5. 深圳聚嘉 深圳聚嘉系发行人员工持股实体。根据深圳市场监督局于 2013年 3月 21 日颁发的《非法人企业营业执照》，深圳聚嘉的基本情况如下表所示： 名称深圳聚嘉股权投资企业（有限合伙） 注册号 440304602325323 主要经营场所深圳市福田区沙嘴路金地工业区 135栋 4楼 418 合伙企业类型有限合伙企业 执行事务合伙人杜晶 经营范围股权投资。 成立时间 2012年 9月 18日 3-3-2-36 6. 其他 6名自然人股东的基本情况 序号发起人国籍身份证号住所备注 1 李萌迪中国 44040219770428XXXX深圳市南山区 无境外永久 居留权 2 何涛中国 42220219771109XXXX深圳市南山区 无境外永久 居留权 3 王丹中国 41070219820523XXXX深圳市福田区 无境外永久 居留权 4 李朋辉中国 41010519830928XXXX深圳市福田区 无境外永久 居留权 5 裴革新中国 32032319770815XXXX深圳市福田区 无境外永久 居留权 6 董海平中国 11010819711016XXXX深圳市罗湖区 无境外永久 居留权 经金杜核查，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或 进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 （二）发起人的出资 1. 根据《深圳丝路数字视觉股份有限公司发起人协议书》、《公司章程》及大 华会计师事务所有限公司于 2012年 11月 21日出具的《验资报告》（大华 验字[2012]290号），并经本所核查，发行人系由丝路有限以其经审计账面 净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持有的丝路有限股权所对 应的经审计账面净资产值作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰， 将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 2. 如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人的设立属于 有限责任公司以经审计的净资产整体变更为股份有限公司，发起人不存在 将全资附属企业或其他企业先注销再以其折价入股或者以在其他企业中的 权益折价入股的情形。 3. 发行人系由丝路有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，变更完 3-3-2-37 成后，发行人为继承丝路有限资产、债权债务的唯一主体。 （三）发行人现有股东情况 经金杜核查，自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具之 日，发行人的股东发生过一次变更。2013年 11月，发行人发行新股，新 股东文化基金认购了该次全部新增股份，是发行人现有股东中仅有的非发 起人股东。 根据北京市工商行政管理局于 2013年 12月 27日颁发的《合伙企业营业执 照》，文化基金的基本情况如下表所示： 名称中国文化产业投资基金（有限合伙） 注册号 110000014250665 主要经营场所北京市西城区丰盛胡同 24号楼 11层 1101-06 合伙企业类型有限合伙企业 执行事务合伙人中国文化产业投资基金管理有限公司（委派陈杭为代表） 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：非证券业务的投资、投资管 理、咨询（不得从事下列业务： 1、发放贷款； 2、公开交易证 券类投资或金融衍生品交易； 3、以公开方式募集资金； 4、对 除被投资企业以外的企业提供担保。） 成立时间 2011年 4月 18日 金杜认为，发行人的发起人及股东具有法律、法规和规范性文件规定担任 发起人或进行出资的资格；发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的实际控制人 根据发行人目前的股权结构、《公司章程》中设定的相关公司治理及表决机 制、董事会成员的构成情况，并经金杜核查，李萌迪持有发行人 40.0918% 股份，系发行人控股股东，对发行人具有实际控制权，为发行人的实际控 制人。 3-3-2-38 自 2000年 3月深圳弧影设立至今，李萌迪均为公司第一大股东，并且与 其他股东的持股比例相差较大。截至本律师工作报告出具之日，李萌迪持 有发行人 40.0918%股份。发行人其余股份分别由何涛持有 5.6884%、王 丹持有 3.8884%、李朋辉持有 6.4335%、裴革新持有 6.4335%、董海平 持有 5.2164%、珠峰基石持有 10.9265%、南海基业持有 0.9535%、东方 盈创持有 0.9%、苏州亚商持有 4.5%、深圳聚嘉持有 4.968%、文化基金 持有 10%，上述股东持有股份较分散且未有一致行动或类似安排，无法实 际控制发行人的重大决策和经营管理活动。 自发行人前身丝路有限成立以来，李萌迪一直担任发行人及丝路有限的执 行董事、总经理或董事长等职务，对公司董事会及经营决策具有重大影响。 综上，金杜认为，自发行人前身丝路有限设立以来至本律师工作报告出具 之日，丝路有限及发行人实际控制人未发生变更。 七、发行人股本及其演变 （一）截至本律师工作报告出具之日止，发行人的股东持股情况如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（ %） 1 李萌迪 3,340.9800 40.0918 2 何涛 474.0300 5.6884 3 王丹 324.0300 3.8884 4 李朋辉 536.1300 6.4335 5 裴革新 536.1300 6.4335 6 董海平 434.7000 5.2164 7 珠峰基石 910.5450 10.9265 8 南海基业 79.4550 0.9535 9 东方盈创 75.0000 0.9 10苏州亚商 375.0000 4.5 11深圳聚嘉 414.0000 4.968 12文化基金 833.3333 10 合计 8333.3333 100.0000 3-3-2-39 （二）发行人的股本演变 1. 发行人前身的设立及历次注册资本变更请见本律师工作报告正文第四部分 “发行人的设立”之（一）所述。 2. 发行人整体变更为股份有限公司及此后的股本变更请见本律师工作报告正 文第四部分“发行人的设立”之（二）所述。 金杜认为，发行人（包括其前身）历次股权变动合法、合规、真实、有效， 发行人的股本结构符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。 （三）发行人的股份质押 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人各股东持有的发行人股 份均未设置质押，发行人各股东持有的发行人股份不存在潜在纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1. 发行人在中国境内的经营及相关批准或许可 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》，其经营范围 为：电脑动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、视觉 艺术设计、展览策划及展示设计、网络技术开发、教育软件的技术开发与 销售（以上均不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法 律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可 经营）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售（不含专营、专控、专 卖商品和限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得的批准或资质如本律师工作 报告附件二所示。 发行人的经营范围已经深圳市场监督局核准，其主营业务为利用计算机进 行视觉设计和创作，生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的 3-3-2-40 规定，符合国家产业政策。 综上，金杜认为，发行人在中国境内的经营范围和经营方式符合相关中国 法律法规的规定。 2. 发行人子公司在中国境内的经营及相关批准或许可 (1) 根据圣旗云网络现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“多媒体 技术开发、虚拟数字技术开发、网络技术开发、教育软件的技术开发与销 售、计算机软硬件技术开发与销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；电脑动画、图像的设计、视 觉艺术设计、展览策划与展示设计；货物及技术进出口（法律、行政法规 规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方 可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的， 另行办理审批登记后方可经营）”。 经金杜核查并经发行人确认，圣旗云网络除投资瑞云科技和旗云国际外， 尚未开展实际业务。 (2) 根据武汉深丝路现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为：“电脑 动画、图文设计、多媒体技术开发、展览展示服务、网络技术开发、教育 软件的技术开发及销售；广告设计、制作；计算机软硬件的技术开发、技 术咨询和销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。” 经金杜核查并经发行人确认，武汉深丝路目前主要从事图像设计、视觉艺 术设计、展览策划与展示设计业务。 (3) 根据成都深丝路现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“数码产 品的技术开发，动漫设计，图文设计，展览展示代理，网络工程设计、施 工，计算机软硬件的销售、开发及技术咨询，设计、制作、代理、发布国 内各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；货物进出口。（以上 经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内 经营）”。 经金杜核查并经发行人确认，成都深丝路目前主要从事图像设计、视觉艺 术设计、展览策划与展示设计业务。 3-3-2-41 (4) 根据厦门深丝路现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“动漫设 计、多媒体技术开发、展览展示服务、网络技术开发；教育软件技术开发 与销售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售；经营各类商品和技 术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外”。 经金杜核查并经发行人确认，厦门深丝路目前主要从事图像设计、视觉艺 术设计、展览策划与展示设计业务。 (5) 根据北京深丝路现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“许可经 营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术推广；计算机技术培训；计 算机系统服务；组织文化艺术交流活动；企业策划；经济贸易咨询；教育 咨询；企业管理咨询”。 经金杜核查并经发行人确认，北京深丝路目前主要从事计算机技术培训业 务。 (6) 根据广州丝路信息现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“科技 信息咨询服务；动漫及衍生产品设计服务；工程和技术基础科学研究服务； 市场营销策划服务；网络技术的研究、开发；通信系统工程服务；工程和 技术研究和试验发展；会议及展览服务；企业形象策划服务；展台设计服 务；通信工程设计服务；多媒体设计服务；软件开发；软件服务；信息技 术咨询服务；其他工程设计服务；策划创意服务；计算机技术开发、技术 服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；数字内容服务；电子工程 设计服务；模型设计服务；广告业；信息电子技术服务；新材料技术转让 服务”。 经金杜核查并经发行人确认，广州丝路信息目前主要从事数字城市信息技 术应用业务。 (7) 根据深圳丝路文化现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“文化 活动策划、企业形象策划、企业管理咨询、展览展示策划、商务信息咨询 （不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）； 教育软件的研发及技术咨询，文化办公用品与计算机软件的销售（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。增加：电脑动 画、图像的设计；游戏设计；多媒体技术开发；虚拟数字技术开发、视觉 艺术设计；网络技术开发”。 3-3-2-42 经金杜核查并经发行人确认，深圳丝路文化目前主要从事游戏 CG美工制 作。 (8) 根据瑞云科技现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为 “计算机软、 硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项 目）”。 经金杜核查并经发行人确认，瑞云科技目前主要从事计算机图形图像在线 渲染业务。 (9) 根据青岛深丝路现行有效的《企业法人营业执照》，其经营范围为“一般经 营项目：图像设计，展览策划，计算机软件开发。代理、制作、发布国内 广告业务。批发：电子产品。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） ”。 经金杜核查并经发行人确认，青岛深丝路目前主要从事利用计算机进行视 觉设计和创作的业务。 根据发行人子公司的《企业法人营业执照》及发行人的声明和承诺，并经 金杜核查，金杜认为，发行人子公司在中国境内的经营范围和经营方式符 合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 3. 境外业务 根据《审计报告》及发行人聘请的境外律师事务所夏峻何伟文律师事务所 出具的法律意见书，发行人全资子公司圣旗云网络在香港设立了全资子公 司旗云国际，该公司主要从事电脑动画、视觉艺术设计、网络技术开发、 应用软件服务代理业务，具体情况请见本律师工作报告正文第十部分“发行 人的主要财产”。 （二）发行人业务的变更 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人自成立以来， 主营业务未发生变更。 根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度主营业务收 入（合并报表）分别为 109,110,580.00元、168,565,180.56元、 275,200,042.55元；发行人 2011年度、2012年度、2013年度其他业务收 3-3-2-43 入均为 0元。金杜认为，发行人的主营业务突出。 （三）根据发行人持有的《企业法人营业执照》及发行人的声明和承诺，并经金 杜核查，发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定 并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，本律师工作报告所称发行 人关联方包括： 1. 发行人控股股东及实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的关联 方： (1) 李萌迪，持有发行人 3,340.9800万股股份，占发行人总股本的 40.0918%， 为发行人的控股股东及实际控制人； (2) 何涛，持有发行人 474.0300万股股份，占发行人总股本的 5.6884%； (3) 王丹，持有发行人 324.03万股股份，占发行人总股本的 3.8884%。在过 去十二个月内，王丹曾经持有发行人 6.3204%股份，曾经是发行人的主要 股东； (4) 李朋辉，持有发行人 536.1300万股股份，占发行人总股本的 6.4335%； (5) 裴革新，持有发行人 536.1300万股股份，占发行人总股本的 6.4335%； (6) 董海平，持有发行人 434.7000万股股份，占发行人总股本的 5.2164%； (7) 珠峰基石，持有发行人 910.5450万股股份，占发行人总股本的 10.9265%； (8) 深圳聚嘉，持有发行人 414.0000万股股份，占发行人总股本的 4.968%。 在过去十二个月内，深圳聚嘉曾经持有发行人 5.5200%股份，曾经是发行 人的主要股东； 3-3-2-44 (9) 文化基金，持有发行人 833.3333万股股份，占发行人总股本的 10%。 上述关联方的基本情况请参见本律师工作报告正文第六部分“发行人的发 起人和股东”。 2. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业 (1) 南京深丝路 南京深丝路数码技术有限公司持有南京市工商行政管理局玄武分局颁发的 《企业法人营业执照》（注册号：320102000153761），设立于 2008年 3 月 26日，其住所为：南京市玄武区四牌楼 61号 203、205、207室；法 定代表人为：丁鹏青；注册资本和实收资本均为：50万元；公司类型为： 有限责任公司（自然人控股）；经营范围为：“许可经营项目：无；一般经 营项目：图文、三维动画、室内外效果图设计；网络技术应用、设计；网 络工程技术开发；展示展览设计及策划”。该公司股东为李萌迪、丁鹏青、 唐婷，分别持有其 51%、26%、23%的股权。 南京深丝路已注销，并于 2014年 6月 4日取得南京市工商行政管理局玄 武分局下发的《公司准予注销登记通知书》。 (2) 上海深丝路 上海深丝路数码技术有限公司持有上海市工商行政管理局金山分局颁发的 《企业法人营业执照》（注册号：3102282066640），设立于 2005年 10 月 25日，其住所为：上海市金山区廊下镇景钱路 2053号 201室 46座； 法定代表人为：李萌迪；注册资本和实收资本均为： 50万元；公司类型为： 有限责任公司（国内合资）；经营范围为：“从事数码领域内技术咨询、技 术开发、技术服务，电脑图文设计制作，美术设计制作，设计制作各类广 告（涉及行政许可的凭许可证经营） ”。该公司股东为李萌迪与裴革新，分（未完）  |