[关联交易]*ST煤气:重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：000968 股票简称：*ST煤气 上市地点：深圳证券交易所 太原煤气化股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 交易对方 住所 置出资产的承接方、股份 转让的出让方 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 山西省太原市和平南路83号 置入资产的出售方、发行 股份购买资产的股份认 购方、股份转让的受让方 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西省晋城市城区北石店 募集配套资金认购对象 中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街9号院1 号楼 陕西畅达油气工程技术服务有限公司 陕西省西安市未央区未央路149号2 幢10901室 高能天汇创业投资有限公司 北京市朝阳区霞光里15号18层1 单元2105 山西高新普惠旅游文化发展有限公司 太原高新区南中环街529号清华科 技园D座26层2606室 龙华启富投资有限责任公司 北京市西城区锦什坊街26号楼三层 301-3 山西省经济建设投资集团有限公司 太原市小店区王村南街65号 北京首东国际投资有限公司 北京市东城区广渠家园5楼13层 1301号 独立财务顾问 说明: QQ截图20120514144640.png 签署日期：二零一六年十月 修订说明 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组（2014年修订）》及中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见书》（161843号），公司对报告书进行了修订、补充和完善， 具体内容如下： 1、在报告书“第一节 交易概述”之“三、本次交易决策过程和批准情况” 之“4、募集配套资金认购方已履行的审批程序”部分补充披露了中国信达参与 本次交易不需要香港联交所审批和财政部等拥有权益的主体同意的说明。 2、在报告书“第一节 交易概述”之“五、本次交易不构成借壳上市”部分 补充披露了本次交易前最近一次控制权变更的过程以及本次交易前后控制权未 发生变化的依据。 3、在报告书“第一节 交易概述”之“本次交易中晋煤集团受让太原煤气化 持有的上市公司股份不会触发要约收购义务，受让股份的锁定期安排符合规定” 部分补充披露了相关说明。 4、在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司控股股东及实际控 制人概况”部分补充披露了上市公司自上市以来实际控制人变化情况。 5、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、拟置出资产承接方”部 分补充披露了太原煤气化股权委托管理情况和股权代持情况。 6、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金发行对象” 之“（四）山西普惠旅游”部分更新了山西普惠旅游的股权结构及无控股股东和 实际控制人情况。 7、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方其他重要情况 说明”部分补充披露了交易对方之间的一致行动关系情况。 8、在报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产中涉及的 股权资产未取得其他全部股东明确放弃优先购买权答复对本次交易的影响”部分 补充了相关情况。 9、在报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“五、债务及担保转移情况” 部分更新了拟置出资产取得债权人和担保人同意函的情况并补充披露了未取得 全部债权人、担保权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 10、在报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产人员安 置情况”部分补充披露了拟置出资产员工安置的具体安排、承接主体的履约能力 和发生纠纷时的相关安排及未决劳动诉讼及仲裁事项的影响。 11、在报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“九、拟留存资产（负债） 的相关情况”部分补充披露了7年期公司债券未置出对本次交易的影响。 12、在报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革”部分补 充披露了蓝焰煤层气历次增资及股权转让履行的国资委审批和备案程序。 13、在报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“四、下属企业基本情况” 之“（七）山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司”部分补充披露了美锦蓝焰出资相 关事项的影响。 14、在报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“四、下属企业基本情况” 之“（八）山西沁盛煤层气作业有限责任公司”部分补充披露了蓝焰煤层气将沁 盛煤层气纳入合并报表范围的依据。 15、在报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、主要资产的权属状 况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”部分 更新了蓝焰煤层气资产情况。 16、在报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、主要资产的权属状 况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）经营资质情况”部分 补充披露了经营资质的相关说明。 17、在报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、可能对本次交易产 生影响的其他重要事项”之“（四）拟置入资产涉及的诉讼、仲裁情况”部分更 新了蓝焰煤层气诉讼的进展情况。 18、在报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十二、最近36个月内受 到行政处罚的情况”部分更新了蓝焰煤层气及其下属子公司取得的行政处罚机关 专项证明并补充披露了相关整改情况。 19、在报告书“第六节 蓝焰煤层气主营业务具体情况”之“一、蓝焰煤层 气所处行业监管体制、法律法规及产业政策”之“现有法律法规及行业政策等对 煤层气相关储量及开发利用量评估备案等有关监管要求”部分补充披露了相关说 明。 20、在报告书“第六节 蓝焰煤层气主营业务具体情况”之“二、蓝焰煤层 气主要产品及服务”部分补充披露了蓝焰煤层气的主要业务模式、主要盈利模式、 收入确认的会计处理原则，并更新了“6.14安全事故”的最新进展。 21、在报告书“第七节 交易标的评估情况”之“一、置出资产中除煤炭采 矿权外的资产和负债的评估情况”部分补充披露了对山西灵石华苑煤业有限公司 和山西蒲县华胜煤业有限公司应收往来款、长期股权投资评估减值的合理性分 析。 22、在报告书“第七节 交易标的评估情况”之“二、置出资产中煤炭采矿 权的评估情况”部分补充披露了嘉乐泉煤矿采矿权、炉峪口煤矿采矿权和东河煤 矿采矿权评估确定产品价格的依据和生产规模预测的合理性及评估定价的公允 性。 23、在报告书“第七节 交易标的评估情况”之“三、置入资产中蓝焰煤层 气100%股权评估情况”部分补充披露了蓝焰煤层气预测期内营运资金增加额预 测的依据、预测期煤层气销售单价确定的依据以及收益法和资产基础法对于子公 司评估值存在差异的原因。 24、在报告书“第八节 发行股份情况”之“二、募集配套资金用途”部分 补充披露了项目投资概算、配套募集资金的必要性。 25、在报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》” 部分补充披露了业绩承诺净利润高于报告期净利润的原因及合理性。 26、在报告书“第十节本次交易的合规性分析”更新了本次交易符合《重组 办法》第十一条规定、第四十三条规定以及《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的相关内容。 27、在报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响”之“二、蓝焰煤层 气行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构 成分析”之“4）预付款项”部分补充披露了蓝焰煤层气对庆阳晋煤蓝焰煤层气 有限责任公司预付款项的形成情况、出售过程及未计提减值准备的原因。 28、在报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响”之“二、蓝焰煤层 气行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“4、主要利 润来源及盈利能力的持续性分析”部分补充披露了蓝焰煤层气的煤层气销售补贴 及增值税退税的可持续性及属于经常性损益的原因。 29、在报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响”之“二、蓝焰煤层 气行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“6、营业外 收入”部分补充披露了报告期内蓝焰煤层气的煤层气销售补贴变动情况分析。 30、在报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易 完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）本次交易涉及 的具体会计处理过程以及判断依据”部分补充披露了本次交易采用反向购买的会 计处理方法。 31、在报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易 完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”部分补充披露了本次交易 的必要性。 32、在报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易 完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（六）本次交易对上 市公司未来资本性支出及职工安置方案的影响”部分补充了披露职工安置方案。 33、在报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“（二）本次交易完成后， 上市公司与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争”部分补充披露了交易 完成后晋煤集团与上市公司不构成同业竞争的依据。 34、在报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”部分补充披露了关联交易 对上市公司的影响。 35、在报告书“第十四节 风险因素”之“九、置出资产未能如期完成过户 手续的风险”部分补充披露了炉峪口煤矿采矿权和嘉乐泉煤矿采矿权存在未能如 期完成过户手续的可能性。 36、在报告书“第十五节 其它重大事项”部分补充披露了本次交易的审计 机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况。 声明与承诺 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露 和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资 产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次 重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方太原煤气化、晋煤集团、中国信达、陕西畅达、 高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资出具承诺： 本单位将及时向上市公司提供本次交易相关的文件、资料、信息，并保证提 供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。 三、中介机构承诺 本次重大资产重组的中介机构招商证券、国枫律师、立信、瑞华、中水、大 地、中企华、中企华房产承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，且相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 一、公司声明 ....................................................................................................................... 6 二、交易对方承诺 ............................................................................................................... 6 三、中介机构承诺 ............................................................................................................... 6 目 录 ............................................................................................................................. 8 释 义 ........................................................................................................................... 15 重大事项提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易方案概况 ..................................................................................................... 19 二、标的资产的评估情况 ................................................................................................. 24 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................................. 25 四、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成借壳上市 ................................. 26 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 29 六、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 31 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 34 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 42 重大风险提示 ............................................................................................................. 44 一、审批风险 ..................................................................................................................... 44 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 44 三、置入资产的估值风险 ................................................................................................. 44 四、置入资产税收优惠政策变化风险 ............................................................................. 44 五、煤炭采矿权与煤层气采矿权/探矿权重叠对蓝焰煤层气生产经营影响的风险 .... 46 六、业绩承诺不能实现的风险 ......................................................................................... 47 七、关联交易风险 ............................................................................................................. 47 八、募集配套资金未能实施或融资资金额低于预期的风险 ......................................... 48 九、募集资金投资项目实施风险 ..................................................................................... 48 十、置入资产应收账款金额较大的风险 ......................................................................... 48 十一、安全生产风险 ......................................................................................................... 49 十二、股票价格波动的风险 ............................................................................................. 49 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 50 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 50 二、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 51 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 57 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 61 五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 61 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 63 七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................................. 64 八、本次交易中晋煤集团受让太原煤气化持有的上市公司股份不会触发要约收购义 务，受让股份的锁定期安排符合规定 ............................................................................. 65 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 67 一、公司概况 ..................................................................................................................... 67 二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 67 三、最近一次控股权变动情况 ......................................................................................... 69 四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................. 69 五、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 70 六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 73 七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................. 73 八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ............................................................. 74 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 76 一、重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方 ......................... 76 二、拟置出资产承接方 ..................................................................................................... 89 三、募集配套资金发行对象 ........................................................................................... 101 四、交易对方其他重要情况说明 ................................................................................... 129 第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 132 一、拟置出资产概况 ....................................................................................................... 132 二、拟置出资产中涉及的股权资产情况 ....................................................................... 132 三、拟置出资产中涉及的股权资产未取得其他全部股东明确放弃优先购买权答复对本 次交易的影响 ................................................................................................................... 146 四、拟置出资产中涉及的非股权主要资产情况 ........................................................... 149 五、债务及担保转移情况 ............................................................................................... 155 六、拟置出资产人员安置情况 ....................................................................................... 158 七、可能对本次交易产生影响的其他重要事项 ........................................................... 163 八、拟置出资产最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................................... 168 九、拟留存资产（负债）的相关情况 ........................................................................... 168 第五节 拟置入资产基本情况 ................................................................................. 172 一、基本信息 ................................................................................................................... 172 二、历史沿革 ................................................................................................................... 172 三、产权及控制关系 ....................................................................................................... 182 四、下属企业基本情况 ................................................................................................... 183 五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况 ................... 199 六、许可使用合同情况 ................................................................................................... 250 七、最近两年一期经审计的主要财务数据 ................................................................... 250 八、重大会计政策或会计估计 ....................................................................................... 252 九、拟置入资产为股权的相关说明 ............................................................................... 252 十、可能对本次交易产生影响的其他重要事项 ........................................................... 253 十一、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ................................................... 255 十二、最近36个月内受到行政处罚的情况 ................................................................ 256 第六节 蓝焰煤层气主营业务具体情况 ................................................................. 267 一、蓝焰煤层气所处行业监管体制、法律法规及产业政策 ....................................... 267 二、蓝焰煤层气主要产品及服务 ................................................................................... 274 第七节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 302 一、置出资产中除煤炭采矿权外的资产和负债的评估情况 ....................................... 302 二、置出资产中煤炭采矿权的评估情况 ....................................................................... 337 三、置入资产中蓝焰煤层气100%股权评估情况 ...................................................... 405 四、上市公司董事会对拟置出资产评估事项及交易价格公允性分析 ....................... 474 五、上市公司董事会对拟置入资产评估事项及交易价格公允性分析 ....................... 482 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 489 第八节 发行股份情况 ............................................................................................. 491 一、发行股份情况 ........................................................................................................... 491 二、募集配套资金用途 ................................................................................................... 500 第九节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 517 一、《重大资产重组协议》 ............................................................................................. 517 二、《业绩补偿协议》 ..................................................................................................... 526 三、《国有股份转让协议》及其补充协议 ..................................................................... 537 四、《股份认购协议》 ..................................................................................................... 541 第十节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 546 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................... 546 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................................... 550 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 553 四、本次交易符合《发行办法》第三十九条规定 ....................................................... 553 五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关 规定 .................................................................................................................................. 554 六、独立财务顾问、律师意见 ....................................................................................... 555 第十一节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 557 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 557 二、蓝焰煤层气行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 563 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................... 608 第十二节 财务会计信息 ......................................................................................... 629 一、拟置出资产的简要模拟财务报表 ........................................................................... 629 二、拟置入资产的财务会计信息 ................................................................................... 632 三、上市公司简要备考财务报表 ................................................................................... 689 第十三节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 694 一、同业竞争 ................................................................................................................... 694 二、关联交易 ................................................................................................................... 703 三、本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的 适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定 .......................................................................................................................................... 727 第十四节 风险因素 ................................................................................................. 729 一、审批风险 ................................................................................................................... 729 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................... 729 三、置入资产的估值风险 ............................................................................................... 729 四、置入资产税收优惠政策变化风险 ........................................................................... 729 五、煤炭采矿权与煤层气采矿权/探矿权重叠对蓝焰煤层气生产经营影响的风险 .. 731 六、业绩承诺不能实现的风险 ....................................................................................... 732 七、关联交易风险 ........................................................................................................... 732 八、置出资产债务、担保、诉讼仲裁给上市公司造成潜在损失的风险 ................... 733 九、置出资产未能如期完成过户手续的风险 ............................................................... 733 十、募集配套资金未能实施或融资资金额低于预期的风险 ....................................... 734 十一、募集资金投资项目实施风险 ............................................................................... 734 十二、置入资产应收账款金额较大的风险 ................................................................... 735 十三、安全生产风险 ....................................................................................................... 735 十四、股票价格波动的风险 ........................................................................................... 735 第十五节 其它重大事项 ......................................................................................... 736 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 736 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ............................................... 736 三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ....................................... 736 四、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 ................................... 737 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 737 六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说 明 ...................................................................................................................................... 739 七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明 ....................................................... 741 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 742 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 742 十、本次交易的审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责 令整改情况 ....................................................................................................................... 743 第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 748 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 748 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 749 三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 750 第十七节 本次交易有关中介机构 ......................................................................... 753 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 753 二、法律顾问 ................................................................................................................... 753 三、拟置出资产审计机构 ............................................................................................... 753 四、拟置入资产审计机构 ............................................................................................... 754 五、拟置出资产评估机构 ............................................................................................... 754 六、拟置入资产评估机构 ............................................................................................... 755 第十八节 公司及各中介机构声明 ......................................................................... 756 一、公司董事声明 ........................................................................................................... 756 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 757 三、律师声明 ................................................................................................................... 758 四、拟置出资产审计机构声明 ....................................................................................... 759 五、拟置入资产审计机构声明 ....................................................................................... 760 六、拟置出资产评估机构声明—中水致远资产评估有限公司 ................................... 761 七、拟置出资产评估机构声明—山西大地评估规划勘测有限公司 ........................... 762 八、拟置入资产评估机构声明—北京中企华资产评估有限责任公司 ....................... 763 九、拟置入资产评估机构声明—北京中企华房地产估价有限公司 ........................... 764 第十九节 备查文件 ................................................................................................. 765 一、备查文件 ................................................................................................................... 765 二、备查地点 ................................................................................................................... 765 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 本报告书/报告书 指 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 煤气化股份/公司/本公 司/上市公司 指 太原煤气化股份有限公司 太原煤气化 指 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配 套资金认购对象之一 国开金融 指 国开金融有限责任公司，晋煤集团股东 蓝焰煤业 指 晋城蓝焰煤业股份有限公司，晋煤集团控股子公司 蓝焰煤层气 指 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，晋煤集团全资子公司 吕梁蓝焰 指 吕梁蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司 左权蓝焰 指 左权蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司 漾泉蓝焰 指 漾泉蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司 诚安物流 指 晋城市诚安物流有限公司，蓝焰煤层气全资子公司 蓝焰工程 指 山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司，蓝焰煤层气控股 子公司 西山蓝焰 指 山西西山蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公 司 美锦蓝焰 指 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公 司 沁盛煤层气 指 山西沁盛煤层气作业有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公 司 陕西畅达 指 陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购 对象之一 高能创投 指 高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一 山西普惠旅游 指 山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购 对象之一 龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一 山西经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对 象之一 首东投资 指 北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一 置入资产 指 晋煤集团持有的蓝焰煤层气100.00%股权 置出资产 指 煤气化股份截至2016年1月31日除全部应付债券及部分 其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债 本次重大资产置换/重大 资产置换 指 煤气化股份以截至2016年1月31日除全部应付债券及部 分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负 债，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权中的等值 部分进行置换 发行股份并支付现金购 买资产 指 煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤 层气100%股权在重大资产置换后的剩余部分 股份转让 指 太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票， 作为其承接置出资产的支付对价 募集配套资金 指 煤气化股份以锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金 募集配套资金认购对象 指 中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启 富、山西经建投、首东投资 本次交易/本次重组 指 本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份 转让、募集配套资金 《重大资产重组协议》 指 煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重 组协议》 《业绩补偿协议》 指 煤气化股份、晋煤集团签署的《业绩补偿协议》 《国有股份转让协议》 指 太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》 《股份认购协议》 指 煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协 议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 煤气化股份第五届董事会第二十八次会议决议公告日 交割日 指 置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日 评估基准日/交易基准日 指 2016年1月31日 独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），置出资产审计机构 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构 中水评估/中水 指 中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构 大地评估/大地 指 山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、 采矿权评估机构 中企华评估/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构 中企华房产 指 北京中企华房地产估价有限公司，置入资产土地使用权评 估机构 最近两年一期/报告期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 最近一年一期 指 2015年及2016年1-6月 元 指 人民币元 煤层气 指 赋存于煤层中与煤共伴生、以甲烷为主要成分的天然气体； 在煤炭生产中，逸出的煤层气称为煤矿瓦斯 煤矿瓦斯 指 在矿井中，从煤和围岩中逸出的以甲烷为主的混合气体 煤层气井 指 为勘探开发煤层气（煤矿瓦斯）而在地面施工的钻井 煤层气资源量 指 根据一定的地质和勘查工程依据估算的赋存于煤层中，当 前或未来可开采的，具有现实经济意义和潜在意义的煤层 气总量，按照有无探井工程控制，分为已发现储量和待发 现的潜在资源量 煤层气储量 指 在原始状态下，赋存于已发现的具有明确计算边界的煤层 气藏中的煤层气总量 煤层气压缩 指 利用压缩机将常压煤层气压缩成高压气体而使之具有气流 能，以方便其输送或回收 集气站 指 收集若干口井所产煤层气并具有增压等功能的场所 增压站 指 用压缩机对煤层气增压的场所，以方便其输送或回收 集输站 指 对各单井或多井产出的煤层气进行汇集、计量的场所 中心站 指 收集若干集气站的煤层气并具有脱水、除尘、增压、输送 等功能的场所 压缩站 指 将煤层气压缩成高压气体，以方便其输送或利用的场所 生产井 指 以开采煤层气为目的所施工的煤层气井 钻井/ 钻孔 指 通常把煤层气勘探和地面开发所施工的井称之为钻井；而 把煤田地质勘探所施工的井称之为钻孔 固井 指 在井眼内按设计要求下入套管柱，并在套管柱与井壁形成 的环形空间注入水泥浆使之固结在一起的工艺流程 压裂 指 对渗透率低的井，利用液体的传压性能，在井底形成足够 高的压力，将煤层压开，形成一条或数条裂缝，以达到提 高近井地带岩层的渗透率、沟通原始地层裂缝、扩大解吸 面积、减少流体阻力的目的 测井 指 是在钻孔中使用测量电、声、热、放射性等物理性质的仪 器，以辨别地下岩石和流体性质的方法 CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas），是经加压并以气态 储存在容器中的天然气 LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas），是冷却至-162℃凝结 成液体形态的天然气 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与 本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相 关信息披露资料。 一、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；（二）发行 股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。 前述第（一）（二）（三）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或 监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述 第（一）（二）（三）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第 （一）（二）（三）项交易的实施。具体方案如下： （一）重大资产置换 1、交易方式 本公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交 税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤 层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由本公司现有控 股股东太原煤气化承接。 上市公司未置出部分资产和负债的情况及原因如下： 本次交易未置出的其他流动资产截至2016年1月31日的账面价值为 1,737.01万元，占上市公司母公司资产总额的比例为0.20%，主要为预缴所得税 和留抵增值税。本次交易上市公司未置出的应付债券截至2016年1月31日的账 面价值为69,755.00万元，占上市公司母公司负债总额的比例为8.92%，为公司 发行未到期的7年期公司债券；未置出的应交税费截至2016年1月31日的账面 价值为7,015.77万元，占上市公司母公司负债总额的比例为0.90%；未置出的应 付利息截至2016年1月31日的账面价值962.50万元，占上市公司母公司负债 总额的比例为0.12%，为应付公司债券利息。 由于煤气化股份与置出资产承接方太原煤气化分属不同税务局管辖，相关税 费转移无法办理，故本次置出未包括部分其他流动资产和应交税费。同时，上述 公司债券系公开发行债券，债务转移审批程序复杂，所需时间不确定性较大，为 提高本次交易的效率，置出负债未包括应付债券及其利息。 2、交易价格 （1）置出资产 中水评估以2016年1月31日为评估基准日，采用资产基础法对置出资产中 除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具了《太原煤气化股 份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评 估报告》（中水致远评报字[2016]第4008号），根据该评估报告，置出资产中除 上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元。 上述评估结果经山西省国资委于2016年6月8日出具的《关于对太原煤气 化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核 准的函》（晋国资产权函[2016]356号）确认。 大地评估以2016年1月31日为评估基准日，采用折现现金流量法对置出资 产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权进行 了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》（晋 大地矿评字[2016]第020号）、《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估 报告》（晋大地矿评字[2016]第021号）、《太原煤炭气化（集团）有限责任公司 东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第017号），根据上述评估报告， 置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权 评估价值为36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03万元。 上述评估结果经晋煤集团于2016年6月2日出具的《晋煤集团关于太原煤 气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号）确 认。 （注：《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业 权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）中关于授权事项的主要内容为：“就 省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为，对七户企 业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制，授权七户企业负责核准”； 根据《省属七户重点煤炭企业名单》，上述七户企业包括晋煤集团。鉴于上市公司的控股股 东为太原煤气化，太原煤气化的实际控制人山西省国资委，2011年4月山西省国资委将其 持有太原煤气化51%的股份委托晋煤集团管理，因此上市公司本次交易置出资产所涉及的 煤矿采矿权评估报告由晋煤集团核准，无需经山西省国资委及其他部门审批核准。） 综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置出资产合计评估值85,613.96 万元作为置出资产的交易作价。 （2）置入资产 中企华评估以2016年1月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对 置入资产蓝焰煤层气100%股权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公 司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股 东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1117号），根据该评估报 告，资产基础法评估价值为289,951.18万元，收益法评估价值为322,268.17万元， 本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即蓝焰煤层气100%股权的评估价 值为322,268.17万元。 上述评估结果经山西省国资委于2016年6月8日出具的《关于太原煤气化 股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号）确认。 蓝焰煤层气股东晋煤集团于2016年6月12日作出决定，同意蓝焰煤层气 2015年度分配现金股利15,000.00万元。该部分现金股利将在蓝焰煤层气100% 股权交易作价中扣除。 综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置入资产评估值扣除现金股利后 的价值307,268.17万元作为置入资产的交易作价。 3、过渡期损益安排 自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期。 置出资产于过渡期产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不 影响置出资产的交易价格；过渡期内，置入资产因运营所产生的盈利由上市公司 享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现 金形式对上市公司予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、发行方式 置入资产超过置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由本公司以现金形式支付给晋煤集团， 其余对价171,654.21万元由本公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。 2、发行价格 本公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为6.53元/股，不低于本次重 大资产重组事项的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。 据此计算，本公司向晋煤集团发行股份262,870,153股。 定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 3、调价机制 为应对因资本市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的 不利影响，根据《重组办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格 相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案 对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案的生效条件 上市公司股东大会审议通过价格调整方案。 （2）可调价期间 上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。 （3）调价触发条件 出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调 整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易 日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易 首次停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%。 （4）调价基准日 上市公司调价事宜的董事会会议决议公告日。 （5）发行价格调整 上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资 产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调 整后的发行价格进行相应调整。 截至本报告书签署日，本次交易未触发发行价格调整机制，上市公司无调价 安排。 （三）股份转让 本公司现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股 票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。 该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理 暂行办法》的规定确定，即《国有股份转让协议》签署日前30个交易日的每日 加权平均价格算术平均值的90%，即6.87元/股。 （四）发行股份募集配套资金 1、发行方式 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，本公司拟采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行不超过 190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过131,711万元，不超过本次交易 拟置入资产交易价格的100%。 2、发行价格 本次拟向7名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为6.90元/股， 不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 3、募集资金用途 本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交 易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。 二、标的资产的评估情况 （一）置出资产评估情况 中水评估以2016年1月31日为评估基准日，采用资产基础法对置出资产中 除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具了《太原煤气化股 份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评 估报告》（中水致远评报字[2016]第4008号）。根据该评估报告，置出资产中除 上市公司母公司采矿权外的净资产账面价值为179,760.97万元，评估值为 23,327.68万元，减值额为156,433.29万元，减值率为87.02%。 大地评估以2016年1月31日为评估基准日，采用折现现金流量法对置出资 产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权进行 了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》（晋 大地矿评字[2016]第020号）、《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估 报告》（晋大地矿评字[2016]第021号）、《太原煤炭气化（集团）有限责任公司 东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第017号）。根据上述评估报告， 置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权 评估价值为36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03万元。 （二）置入资产评估情况 中企华评估以2016年1月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对 置入资产蓝焰煤层气100%股权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公 司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股 东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1117号）。 收益法评估结果：蓝焰煤层气评估基准日净资产账面价值为260,851.28万 元，收益法评估后的股东全部权益价值为322,268.17万元，评估增值额61,416.89 万元，评估增值率为23.54%。 资产基础法评估结果：蓝焰煤层气评估基准日净资产账面价值为260,851.28 万元，净资产评估价值为289,951.18万元，评估增值额为29,099.90万元，评估 增值率为11.16%。 结合本次评估目的及评估对象的特点，中企华认为采用收益法评估结果更能 综合反映企业的股东全部权益价值，最终选择收益法评估值322,268.17万元作为 本次评估结论。 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）本次交易支付方式 本次交易拟置入资产的支付方式为资产置换、支付现金和发行股份；拟置出 资产的支付方式为资产置换。 1、拟置入资产的支付方式 上市公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应 交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰 煤层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，即置换金额为85,613.96 万元；置入资产超过置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由上市公司以现金形式支付给晋煤集 团，其余对价171,654.21万元由上市公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支 付。 2、拟置出资产的支付方式 上市公司置出资产与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权中的等值部分 进行置换，置换金额为85,613.96万元。 （二）募集配套资金安排 本公司拟采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行不超过 190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过131,711万元，不超过本次交易 拟置入资产交易价格的100%。发行价格为6.90元/股，不低于本次重大资产重 组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交 易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。 四、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本公司现有控股股东太原煤气化为本次交易置出资产的承接方，本公司关联 方晋煤集团为本次交易置入资产的出售方、发行股份购买资产的股份认购方，根 据深交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%， 本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 1、本次交易前最近一次控制权变更时间的认定依据 本次交易前最近一次控制权变更时间为2012年1月1日，实际控制人由国 务院国资委变更为山西省国资委，认定依据如下： （1）本次重组前最近一次控制权变更的过程 1）2012年10月30日，中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”） 与山西省国资委签署《国有股权无偿划转协议书》，中煤集团同意将其所持的太 原煤气化16.18%股权无偿划转给山西省国资委。2012年12月25日，国务院国 资委以《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》 （国资发［2012］1161号），“同意自2012年1月1日起将中煤集团持有的太原 煤炭气化（集团）有限责任公司16.18%国有股权无偿划转给山西省国资委。划 转后，太原煤气化股份有限公司的实际控制人变更为山西省国资委”。 2）2013年2月，太原煤气化办理完成股权划转相关工商变更登记手续。 3）2013年5月，山西省国资委作为收购人向中国证监会申报了《收购报告 书》和《豁免要约收购申请材料》。2013年6月，中国证监会以《关于核准山西 省国资委公告太原煤气化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》，确认对山西省国资委公告的收购报告书无异议，并豁免山西省国资委因国 有资产行政划转而增持上市公司股份应履行的要约收购义务。 （2）2011年4月，中煤集团将其持有太原煤气化16.18%的股权委托山西省 国资委管理未导致控制权变更 在山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权期间，山 西省国资委在太原煤气化股东会上享有的表决权比例仍为其实际持股比例 34.82%，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例仍为其实际持股比例 47.66%。托管期间，在太原煤气化召开股东会时，中煤集团及山西省国资委均委 派股东代表出席股东会会议，其中：山西省国资委代表出资额占注册资本的 34.82%。中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因将所持有的太原 煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理而发生变化；晋煤集团受托管理山西 省国资委持有及受托持有的太原煤气化股权，亦未因受托管理中煤集团持有的太 原煤气化16.18%股权而享有该等股权的表决权。 根据晋煤集团和太原煤气化内部决策文件、晋煤集团在托管期间收到的山西 省国资委下发的文件通知、太原煤气化在托管期间收到的山西省国资委和晋煤集 团下发的文件通知以及山西省国资委和中煤集团签署的协议，除《关于太原煤炭 气化（集团）有限责任公司股权管理协议》约定事项外，晋煤集团和太原煤气化 在托管期间收到的上述通知中不涉及对太原煤气化有其他利益安排或利益转移 的内容，且晋煤集团未作出对太原煤气化有其他利益安排或利益转移的意向或决 定。 综上，在中煤集团将部分股权托管给山西省国资委期间，中煤集团在太原煤 气化股东会上享有的表决权比例未因该等股权委托事项发生变化，上述股权托管 期间未导致实际控制人的变更。根据国务院国资委《关于太原煤炭气化（集团） 有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，“自2012年1月1日起，山 西省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化51%股权，成为太原煤 气化之控股子公司煤气化股份的实际控制人。” 2、本次交易前后，控制权未发生变化 根据山西省人民政府作出的《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权 关系及安全生产管理责任会议纪要》以及山西省国资委出具的《关于晋煤集团托 管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》，按照山西省 全省经济工作会议部署，山西省国资委加大力度，完成晋煤集团对太原煤气化的 托管，并进一步推进晋煤集团重组太原煤气化；自山西省国资委通过股权无偿划 转的方式直接持有太原煤气化51%股权后，晋煤集团托管山西省国资委持有的太 原煤气化51%股权。据此，山西省人民政府根据山西省全省经济工作会议部署， 将山西省国资委持有的太原煤气化股权全部托管给晋煤集团，并由晋煤集团重组 太原煤气化。 本次交易完成后，上市公司控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团，晋煤集 团与太原煤气化仍为一致行动人，上市公司的实际控制人仍为山西省国资委，上 市公司控制权未发生变化。 3、自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总 额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例未达到100% 根据立信出具的“信会师报字[2012]第110216号”《审计报告》，上市公司 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即2011年 12月31日）资产总额为761,961.93万元。 本次交易拟置入资产中的蓝焰煤层气100%股权的资产总额和交易价格分别 为669,855.27万元和307,268.17万元，此外，上市公司于2012年10月向太原煤 气化购买其所持有太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权，交易作价8,681.67 万元（截至评估基准日2012年9月30日，太原煤气化龙泉能源发展有限公司资 产总额为188,792.33万元，188,792.33万元×9%=16,991.31万元）。上述交易累 计购买的资产总额（以所购买资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准） 共686,846.58万元（即669,855.27万元+16,991.31万元=686,846.58万元）。 综上，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产 总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例未达到100%，本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事原煤及洗精煤的生产和销售。本次交易完成 后，公司现有业务全部置出，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，公司主 营业务将转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，从根本上提升公 司的盈利能力和持续发展能力。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标 比较如下表所示： 单位：万元 资产负债表项目 2016年6月30日 2015年12月31日 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 资产总额 1,211,072.85 674,767.69 1,250,442.01 685,650.28 负债总额 1,210,718.65 510,994.63 1,176,845.64 511,334.83 归属于母公司所有者权益 -32,424.47 156,363.03 21,588.08 162,433.74 每股净资产（元/股） -0.63 3.04 0.42 3.16 利润表项目 2016年1-6月 2015年 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 营业收入 35,683.93 59,108.15 165,483.71 153,294.33 营业利润 -73,966.58 -10,912.70 -197,900.44 -17,116.66 利润总额 -73,853.02 10,957.88 -203,798.08 20,237.56 归属于母公司股东的净利润 -55,674.27 8,896.07 -156,599.12 21,026.40 基本每股收益（元/股） -1.08 0.11 -3.05 0.27 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 1、假设配套资金全部募足的情况 目前，山西省国资委持有晋煤集团62.57%股权，持有太原煤气化51%股权， 晋煤集团、太原煤气化均为山西省国资委控制的企业。 晋煤集团受山西省国资委的委托，托管太原煤气化51%的股权；晋煤集团董 事长兼法定代表人贺天才先生同时担任太原煤气化董事长兼法定代表人，晋煤集 团董事兼副总经理王锁奎先生同时担任太原煤气化副董事长，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》（2014年修订），晋煤集团与太原煤气化存在关联关系。根 据《上市公司收购管理办法》相关规定，前述情形导致晋煤集团与太原煤气化在 本次交易中构成一致行动关系，构成一致行动人。 本次交易前，晋煤集团和太原煤气化合计持有上市公司254,037,755股股份， 持股比例为49.45%；本次交易完成后，晋煤集团和太原煤气化合计持有上市公 司516,907,908股股份，在假设配套资金全部募足的情况下持股比例为53.43%， 在不考虑募集配套资金的情况下持股比例为66.55%。 本次交易前，上市公司总股本为513,747,000股。根据本次交易方案，发行 股份及支付现金购买资产拟发行262,870,153股；假设配套资金全部募足，则募 集配套资金需发行190,885,507股，两项合计需新增发行453,755,660股股份。本 次交易完成后，上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人 仍为山西省国资委。 本次交易完成前后上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股数 （股） 股份转让 （股） 本次交易后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 太原煤气化 254,037,755 49.45% -124,620,029 129,417,726 13.38% 晋煤集团 262,870,153 124,620,029 387,490,182 40.05% 小计 254,037,755 49.45% 262,870,153 - 516,907,908 53.43% 募集配套资金 发行对象 2,575,313 0.50% 190,885,507 193,460,820 20.00% 其他股东 257,133,932 50.05% 257,133,932 26.58% 合计 513,747,000 100.00% 453,755,660 967,502,660 100.00% 注：截至2016年9月30日，募集配套资金发行对象山西经建投持有上市公司 2,575,313.00股份，占比0.50%。 2、不考虑募集配套资金的情况 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本为 776,617,153股，上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制 人仍为山西省国资委。 本次交易完成前后上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股数 （股） 股份转让 （股） 本次交易后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 太原煤气化 254,037,755 49.45% -124,620,029 129,417,726 16.66% 晋煤集团 262,870,153 124,620,029 387,490,182 49.89% 小计 254,037,755 49.45% 262,870,153 - 516,907,908 66.55% 其他股东 259,709,245 50.55% 259,709,245 33.44% 合计 513,747,000 100.00% 262,870,153 776,617,153 100.00% 六、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、煤气化股份已取得的批准和授权 （1）2016年5月31日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤 气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同 意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。 （2）2016年6月17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议， 在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易相关 议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立 意见。 （3）2016年6月29日，煤气化股份召开“10煤气02”2016年第一次债券 持有人会议，会议审议通过了《关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组并维 持2010年公司债券存续的议案》，同意本次交易方案。 （4）2016年7月8日，煤气化股份召开2016年第二次临时股东大会，在 关联股东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大 会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的 议案》等本次交易相关议案。 2、晋煤集团已取得的批准和授权 （1）2016年6月7日，晋煤集团第一届董事会审议并通过了《关于对太原 煤气化股份有限公司实施重大资产重组的提案》，同意晋煤集团对煤气化股份实 施重大资产重组。 （2）2016年6月27日，晋煤集团召开股东会审议并通过了《关于对太原（未完）  |