[公告]天神娱乐:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\Dav_Q\Desktop\天神logo.png 大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案 ） 修订稿 独立财务顾问 签署日期： 二〇一六 年 十 月 交易对方 住所 通讯地址 北 京 幻 想 悦 游 网 络 科 技 有 限 公 司 王玉辉 黑龙江省大庆市萨尔图区西宾路奔 二小区 3 - 15 号 ##### 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层 丁杰 河南省开封市鼓楼区包公西湖南街 39 号院 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层 彭小澎 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才 市场大厦 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层 陈嘉 甘肃省天水市秦州区洪山路 98 号 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层 林莹 福建省厦门市思明区厦禾路 879 号 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层 徐沃坎 北京市朝阳区南十里居 15 号 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层 张飞雄 武汉市新洲区龙王咀农场 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层 周茂嫒 山东省长岛县南长山镇乐园村 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层 邵泽 福建省福州市鼓楼区三港路 3 号 北京市东城区朝阳门北大街 6 号 B 座 12 层 德清时义投资合伙企业 （有限合伙） 德清县武康镇志远南路 425 号 德清县武康镇志远南路 425 号 德清初动信息科技合伙企业 （有限合伙） 德清县武康镇志远南路 425 号 德清县武康镇志远南路 425 号 光大资本投资有限公司 上海市静安区新闸路 1508 号 8 楼 上海市静安区新闸路 1508 号 8 楼 北京嘉合万兴投资管理中心 （有限合伙） 北京市朝阳区酒仙桥中路 24 号 #### 北京市朝阳区酒仙桥中路 24 号 #### 中国文化产业投资基金 （有限合伙） 北京市西城区丰盛胡同 24 号楼 #### 北京市西城区丰盛胡同 24 号楼 北 京 合 润 德 堂 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 王倩 北京市海淀区美丽园小区 30 楼 ##### 北京市朝阳区新东路 1 号 6 - 2 - 61 王一飞 北京市宣武区广安门北街 20 号楼 #### 北京市朝阳区新东路 1 号 6 - 2 - 61 陶瑞娣 江苏省江阴市新桥镇陶新路 #### 北京市朝阳区新东路 1 号 6 - 2 - 61 刘涛 广东省深圳市福田区香蜜三村香悦 阁 ## 北京市朝阳区新东路 1 号 6 - 2 - 61 丁宝权 广东省深圳市福田区深圳南大道 6008 号报业大厦 ##### 北京市朝阳区新东路 1 号 6 - 2 - 61 罗平 北京市朝阳区望京花园东区 208 号 #### 北京市朝阳区新东路 1 号 6 - 2 - 61 牛林生 长沙市天心区新姚北路 399 号博林 金谷综合楼 ##### 北京市朝阳区新东路 1 号 6 - 2 - 61 周永红 北京市朝阳区慈云寺一号院五号楼 西塔 ##### 北京市朝阳区新东路 1 号 6 - 2 - 61 司 陈纪宁 广东省深圳市福田区投资大厦 2 楼 ##### 北京市朝阳区新东路 1 号 6 - 2 - 61 深圳市同威成长创业投资合伙 企业（有限合伙） 深圳市华侨城汉唐大厦 1102 室 深圳市华侨 城汉唐大厦 1102 室 深圳市同威创业投资有限公司 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 1102 室 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 1102 室 合肥同安创业投资基金行 （有限合伙） 安徽省合肥市包河区望江东路 46 路 安徽省合肥市包河区望江东路 46 路 北京智合联投资咨询有限公司 北京市朝阳区朝阳门南大街 14 号二 层 2077 北京市朝阳区朝阳门南大街 14 号二 层 2077 浙江华策影视股份有限公司 浙江省杭州市文二西路 683 号西溪 创意产业园 C - C 座 浙江省杭州市文二西路 683 号西溪 创意产业园 C - C 座 公司声明 公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责 人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整 。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》 及相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违 反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在 本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明 其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信 息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同 时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，其将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未能在两个交 易日内提交锁定申请，其授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 光大证券股份有限公司（以下简称 “ 光大证券 ” ）接受委托，担任大连天神 娱乐股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾 问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 光大证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投 ” ）接受委托，担任大连 天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财 务顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，中信建投未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京德恒律师事务所（以下简称 “ 德恒律师 ” ）接受委托，担任大连天神娱 乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之法律顾问。特 此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，德恒律 师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 兴华会计师 ” ）接受委 托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之审计机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，兴华会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京国融兴华资产评估有限公司（以下简称 “ 国融兴华 ” ）接受委托，担任 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之资 产评估机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，国融兴华未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 4 交易对方声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 5 中介机构声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 6 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 7 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 11 修订说明 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 18 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ . 27 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ......... 27 二、本次交易的评估和作价情况 ................................ ................................ ......................... 29 三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 ................................ ................. 30 四、本次交易不构成关联交易 ................................ ................................ ............................. 31 五、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......................... 31 六、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ............................. 32 七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ................................ ............. 32 八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ................................ ................................ . 34 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ ................. 35 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................................ ..... 49 十一、独立财务顾问保荐资格 ................................ ................................ ............................. 53 十二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造 成的影响 ................................ ................................ ................................ ................................ . 53 十三、本次交易方案的调整情况及相关中介机构核查意见 ................................ ............. 55 特别风险提示 ................................ ................................ ................................ ................................ . 65 一、与本次交易有关的风险 ................................ ................................ ................................ . 65 二、交易标的的经营风险 ................................ ................................ ................................ ..... 69 第一节 交易概述 ................................ ................................ ................................ ......................... 80 一、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ ................................ . 80 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ ................................ ................. 85 三、本次交易具体方案 ................................ ................................ ................................ ......... 89 四、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 93 五、本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司实际控制权变更，不构成借壳上 市 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 96 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 97 一、上市公司概况 ................................ ................................ ................................ ................. 97 二、公司历史沿革 ................................ ................................ ................................ ................. 97 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................ ................................ ......... 99 四、控股股东及实际控制人变更情况 ................................ ................................ ............... 102 五、公司前十大股东情况 ................................ ................................ ................................ ... 103 六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ............... 103 七、公司主营业务情况及主要财务指标 ................................ ................................ ........... 118 第三节 本次交易对方的基本情况 ................................ ................................ ........................... 121 一、本次交易对方总体情况 ................................ ................................ ............................... 121 二、本次交易对方详细情况 —— 幻想悦游交易对方 ................................ ........................ 122 三、本次交易对方详细情况 —— 合润传媒交易对方 ................................ ........................ 150 四、德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为 0 的原因 ................................ ....... 182 五、本次交易的交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为 目的的公司 的全部合伙人、股东情况 ................................ ................................ ............... 183 六、对本次交易的交易对方穿透核查的说明 ................................ ................................ ... 191 七、本次交易的交易对方之间一致行动关系的说明 ................................ ....................... 193 第四节 交易标的基本情况 — 幻想悦游 ................................ ................................ ................... 195 一、本次交易标的资产的基本情况 ................................ ................................ ................... 195 二、幻想悦游的资产权属情况 ................................ ................................ ........................... 220 三、幻想悦游的主营业务情况 ................................ ................................ ........................... 221 四、交易标的主要财务数据 ................................ ................................ ............................... 338 第五节 交易标的基本情况 — 合润传媒 ................................ ................................ ................... 342 一、合润传媒基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 342 二、合润传媒的组织结构 ................................ ................................ ................................ ... 366 三、合润传媒的资产权属情况 ................................ ................................ ........................... 366 四、合润传媒主营业务情况 ................................ ................................ ............................... 367 五、合润传媒主要财务数据 ................................ ................................ ............................... 413 六、合润传媒涉及的未决诉讼情况 ................................ ................................ ................... 413 第六节 交易标的评估情况 ................................ ................................ ................................ ....... 416 一、幻想悦游的评估情况 ................................ ................................ ................................ ... 416 二、合润传媒的评估情况 ................................ ................................ ................................ ... 477 三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............... 500 四、独立董事对本次交易评估事项意见 ................................ ................................ ........... 504 第七节 发行股份情况 ................................ ................................ ................................ ............... 506 一、本次交易方案概况 ................................ ................................ ................................ ....... 506 二、本次交易发行股份的具体情况 ................................ ................................ ................... 510 三、募集配套资金的用途 ................................ ................................ ................................ ... 524 四、募集配套资金的必要性 ................................ ................................ ............................... 525 五、募集配套资金的使用和管理 ................................ ................................ ....................... 525 第八节 本次交易相关协议的主要内容 ................................ ................................ ................... 532 一、上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充 协议》 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 532 二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 541 三、上市公司与华策影视签署的《发行股份购买资产协议》 ................................ ....... 550 四、交易标的业绩承诺的合理性 ................................ ................................ ....................... 551 五、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务时，为确保交 易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 ................................ ................................ ... 558 六、对相关交易对方作出的业绩承诺安排是否能充分保障上市公司及其他投资者利益 的说明 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 560 七、幻想悦游业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性 ................................ ................... 563 八、此次重组后上市公司保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施 ....... 564 第九节 交易的合规性分析 ................................ ................................ ................................ ....... 567 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ ................... 567 二、本次交易符合《重组办法 》第四十三条要求的规定 ................................ ............... 571 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....................... 573 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ................................ ................................ ................................ ....................... 574 五、关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》规定的 “ 上市公司重组时，拟购买 资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形 ” .. 574 第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................ ................................ ... 577 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ................................ ....................... 577 二、幻想悦游所处行业的特点和经营情况 ................................ ................................ ....... 581 三、合润传媒的行业特点和经营情况 ................................ ................................ ............... 646 四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................... 704 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................................ ....... 711 六、本 次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ................................ ............... 713 七、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ............................... 715 第十一节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........... 718 一、幻想悦游最近两年的主要财务数据 ................................ ................................ ........... 718 二、合润传媒最近两年的主要财务数据 ................................ ................................ ........... 720 第十二节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............................... 724 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ....................... 724 二、关联交易 ................................ ................................ ................................ ....................... 726 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ ................................ ... 738 一、本 次交易完成后上市公司的治理结构 ................................ ................................ ....... 738 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................ ................................ ........... 739 第十四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................... 742 一、与本次交易 有关的风险 ................................ ................................ ............................... 742 二、交易标的的经营风险 ................................ ................................ ................................ ... 745 第十五节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................ ................................ ........... 757 一、严格履行上市公司信息披 露的义务 ................................ ................................ ........... 757 二、严格履行相关程序 ................................ ................................ ................................ ....... 757 三、网络投票安排 ................................ ................................ ................................ ............... 757 四、交易对方对交易标的运营情况的承诺 ................................ ................................ ....... 758 五、其他保护投资者权益的措施 ................................ ................................ ....................... 758 第十六节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ........... 759 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的 情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ ........... 759 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................ ................................ ....... 759 三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况及其与本次交易的关系 ........... 759 四、股东大会网络投票安排 ................................ ................................ ............................... 760 五、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ................................ ........... 760 六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ................................ ................................ ... 760 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................ ................................ ... 7 60 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................ ........... 761 九、光大证券担任本次交易财务顾问的独立性情况说明 ................................ ............... 763 十、本次重组审计机构受到立案调查的相关情况以及对本次相关审计文件的效力情况 说明 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 765 十一、关于合润传媒于北京股权登记管理中心有限公司备案登记事项的处理 ........... 767 第十七节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................ ............................... 769 一、独立董事对本次交易的意见 ................................ ................................ ....................... 769 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................ ................................ ............... 770 三、律师对本次交易的意见 ................................ ................................ ............................... 771 第十八节 本次交易相关的中介机构 ................................ ................................ ....................... 772 一、独立财务顾问 ................................ ................................ ................................ ............... 772 二、法律顾问 ................................ ................................ ................................ ....................... 773 三、审计机构 ................................ ................................ ................................ ....................... 773 四、评估机构 ................................ ................................ ................................ ....................... 773 第十九节 董事及相关中介机构声明 ................................ ................................ ....................... 774 一、董事声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 774 二、独立财务顾问声明 ................................ ................................ ................................ ....... 775 二、独立财务顾问声明 ................................ ................................ ................................ ....... 776 三、律师声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 777 四、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ............... 778 五、评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ............... 779 第二十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................... 780 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 780 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 780 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、一般名词释义 天神娱乐、科冕木 业、 上市公司、股份公司、 本公司 指 大连天神娱乐股份有限公司（原名：大连科冕木业股份有限公 司），在深交所中小板上市，股票代码： 002354 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想悦游 93.5417% 股权和合润传媒 96.36% 股权，同时向特定投资者非公 开发行募资配套资金 拟购买资产 指 幻想悦游 93.5417% 股权 、合润传媒 96.36% 股权 标的公司、交易标的 指 幻想悦游 、合润传媒 天神互动 指 北京天神互动科技有限公司，上市公司的全资子公司 幻 想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司 文投基金 指 中国文化产业投资基金 （有限合伙 ） 光大资本 指 光大资本投资有限公司 嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙） 德清时义 指 德清时义投资合伙企业（有限合伙） 德清初动 指 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙） 北京初聚 指 北京初聚科技有限公司，幻想悦游全资子公司 Bidstalk Limited 指 Bidstalk Limited ，幻想悦游 间接 持有其 100% 股权 Fantasy Network 指 Fantasy Net work Limited 是一家注册成立于香港的公司，幻想 悦游持有其 100% 股权 Oasis Games 指 Oasis Games Limited ， 中文名称 ： 香港绿洲 游戏网络科技有限 公司 。 幻想悦游 间接 持有其 100% 股权 初科技、 Chu Technology 指 Chu Technology Limited ，中文名 ： 初科技有限公司 。 幻想悦游 间接 持有其 100% 股权 Sanqi Network 指 Sanqi Network Limited ，王玉辉控制的注册在英属维京群岛的 离岸公司 Oasis Game s UK 指 Oasis Games UK Limited ， Oasis Games Limited 在英国设立的全 资子公司 Oasis Sanqi 指 Oasis Sanqi Network Technology Limited ， Oasis Games Limited 设立在英属维京群岛的全资 子公司 厦门六次方 指 厦门六次方信息技术有限公司 萌果科技 指 北京萌果 科技 有限公司 任游时空 指 北京任游时空网络游戏科技有限公司 洪渊网络 指 上海洪渊网络科技有限公司 上海创幻 指 上海创幻网络科技有 限公司 进取号 指 北京进取号 网络 科技有限公司 光大富尊 指 光大富尊投资有限公司 第七大道 指 深圳第七大道科技有限公司 Clifree Technology 指 Clifree Technology Limited 上海江游 指 上海江游信息科技有限公司 欢乐互娱 指 欢乐互娱（上海）科技股份有限公司 上海游娱 指 上海游娱信息技术有限公司 上海锐战 指 上海锐战网络科技有限公司 华清飞扬 指 北京华清飞扬网络股份有限公司 Hoolai Game 指 Hoolai Game Limi ted 互爱互动 指 互爱互动（北京）科技有限公司 深圳为爱普 指 深圳市为爱普信息技术有限公司 ，天神娱乐子公司 雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司 ，天神娱乐 子公司 RayJoy Holdings 指 RayJoy Holdings Limited ，，系一家注册于塞舌尔的离岸公司， 雷尚科技持有其 100% 股权 妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司 ， 天神娱乐子公司 上海麦橙 指 上海麦橙网络科技有限公司 ，天神娱乐 子公司 Avazu 指 Avazu Inc. 天神娱乐 子公司 合润传媒 指 北京合润德堂文化传媒股份有限公司 合润 有限 指 北京合润德堂传媒广告有限公司，合润传媒前身 华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司 朗脉投资 指 上海朗脉投资有限公司 泛明广告 指 上海泛明广告有限公司 新视野 指 合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司 合润指点 指 北京合润指点文化传媒有限公司 同威合润 指 石河子同威合润文创产业股权投资有限公司 合动力（天津） 指 合动力广告传媒（天津）有限责任公司 合动力（北京） 指 北京合动力广告传媒有限公司 智合联 指 北京智合联投资咨询有 限公司 同威投资 指 深圳市同威创业投资有限公司 同威成长 指 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） 同安创投 指 合肥同安创业投资基金行（有限合伙） 霍尔果斯合润 指 霍尔果斯合润德堂文化传媒有限责任公司 微影时代 指 北京微影时代科技有限公司 交易对方 指 合润传媒王倩、王一飞等股东及幻想悦游王玉辉等股东 幻想悦游业绩承诺方 指 王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德 清初动 合润传媒业绩承诺方 指 王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联 业绩承诺方 指 合润 传媒业绩承诺方及幻想悦游业绩承诺方 《幻想悦游收购协议》 指 2016 年 6 月 1 日，天神娱乐与幻想悦游交易对方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》 《合润传媒收购协议》 指 2016 年 6 月 1 日，天神娱乐与合润传媒 十三位股东 《发行股份及 支付现金购买资产协议》 及与华策影视签订的《发行股份购买 资产协议》 《收购协议》 指 《幻想悦游收购协议》、《合润传媒收购协议》 本报告书、《交易报告 书》、《重组报告书》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》 幻想悦游《评估报 告》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益 价值评估报告》 合润传媒《评估报告》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的北京合润德堂 文化 传媒股份有限公司股东全部 权益价值评估报告》 定价基准日 指 天神娱乐董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 审计评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 幻想悦游扣 非 净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径 扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 合润传媒扣非净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至天神娱乐名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《著作权法》 指 《中华人民共和国著作权法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年 10 月 23 日修订） 《重组规定》 指 《证监会公告【 2008 】 14 号 —— 关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》（ 2014 年修订） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交 易所、深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华 人民 共和国商务部 外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 独立财务顾问 指 光大证券、中信建投 光大证券 指 光大证券股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 德恒律师、律师 指 北京德恒律师事务所 兴华会计师、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 报告 期、 最近两年 及一 期 指 2014 年、 2015 年 、 2016 年 1 - 6 月 A 股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 二、专业名词或术语释义 AppStore 指 由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的应用程序在线发布 平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载 iOS 版本软件， 并通过该平台充值 、 使用下载的软件 GooglePlay 指 由谷歌公司为 Android 操作系统产品建立的应用程序在线发 布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载 Android 版 本软件，并通过该平台充值 、 使用下载的软 件 SDK 指 用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立 应用软件的开发工具的集合 App 指 应用软件，本报告书特指移动终端应用软件 联合运营 指 指游戏研发商或代理商与运营商合作运营一款游戏产品的商 业模式，其本质是利用彼此的资源互补 虚拟道具 指 游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游戏 程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现 游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特 定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现 的一种电子服务凭证。所有游 戏中的道具都是虚拟的，只能存 在游戏中 ， 没有实际 形体 钻石 指 由网络游戏经营单位发行，存在于游戏的虚拟世界里，本身是 游戏程序的一项数据。游戏玩家使用游戏内钻石在游戏中产生 买卖行为，买卖对象一般为武器、装备、宝物、宠物、材料、 药水等 RPG 指 角色扮演类游戏；游戏类型的一种，在游戏中，玩家负责扮演 虚构的角色在游戏世界中活动 MMOARPG 指 大型多人在线动作角色扮演游戏；是网络游戏的一种，玩家需 要扮演一个虚构角色，并控制该角色的活动 注册用户 指 填写了资料并获得游戏账号的用户 活跃用户 指 某 一期间内登录次数大于或等于 2 次的用户数量 付费用户 指 购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户 ARPPU 指 平均每付费用户收入，可通过总收入 / 付费用户计算得出 充值消费比 指 玩家在游戏内总消费额 / 游戏内总充值额 IDC 服务商 指 互联网数据中心；为互联网内容提供商（ ICP ）、企业、媒体和 各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、 空间租用、网络批发等业务 Gamesultan 指 SIHIRL I KULE BILGI SISTEMLERI LTD ，是 一家提供玩家充值 服务 的支付渠道 MIKR O 指 MIKROODEMESISTEL.ILET.SAN.VET ，是 一家提供玩家充值 服务 的支付渠道 Mopay 指 MINDMATICS AKTIENGESLLSCHAFT ，是 一家提供玩家充值 服务 的 支付渠道 3G 指 第三代移动通信技术 4G 指 第四代移动通信技术 CPM 指 Cost Per Mille 意为每千次展示成本，按展示次数计量广告效果 计费标准 CPC 指 Cost Per Click ，意为每点击成本，按点击次数计量广告效果计 费标准 CPA 指 Cost Per Ac quisition ，意为按效果付费，按实际广告效果计费标 准 Ad Exchange 指 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主广 告代理商、 DSP 和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买 众多互联网站点的广告资源 DSP 指 Demand Side Platform 需求方平台，为广告主提供跨平台、跨媒 介的广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用效 率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成 本 SSP 指 Supply Side Platform 供应方平台，是一个媒体服务平台 ，可智 能的管理媒体广告位库存，优化广告的投放，帮助网络媒体实 现其广告资源优化，提高其广告资源价值，达到帮助媒体提高 收益的目的 DMP 指 Data Management Platform ，数据管理平台。把分散的第一方、 第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行 标准化、规范化、标签化管理，为 DSP 、 SSP 等提供数据支持， 能使 DSP 、 SSP 获得更好的投放效果 Alchemy系统 指 北京初聚 自主研发的 移动 广告 流量 智能采买、变现平台 程序化购买 指 通过数字平台，自动地执行广告媒体购买、投放 和优化，与之 相对的是传统的人力购买的方式 RTB 指 Real Time Bidding ，是一种利用第三方技术在数以百万计的 媒 体资源 上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价 技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众 到达，只针对有意义的用户进行购买 CTR 指 Click Trough Rate； 点击到达率：从展示到点击的成功率 CVR 指 Conversion Rate；转化率：点击到转化的成功率 PMP 指 私有程序化广告交易市场 PDB 指 Private Direct B uy 私有直接购买 PD 指 Preferred Deal 优先交易 PA 指 Private Auction 私有拍卖 移动精准广告 指 在精准人群定位的基础上，利用各种移动智能终端，将广告信 息推送到比较准确的目标受众群体中，从而既节省推广成本， 又能起到最大化的营销效果 流量 指 网站、 App 或移动网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问 量或页面访问量衡量 数据挖掘 指 从海量数据中发掘隐藏的特殊关联性的过程，涉及统计、搜索、 机器学习、专家系统、模式识别等多种技术或系统，在移动精 准广告中有重要应用 搜索广告 指 用户使用搜索引擎搜索关键字产生的结果中展现的广告 展示广告 指 展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，包括品牌 图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式 原生广告 指 原生广告是从网站和 App 用户体验出发而设计的广告模式，由 广告内容所驱动，并整合了网站和 App 本身的可视化设计 品牌内容整合营销 指 以文化内容为载体，以冠名、特约、互动、内容穿插等差异化 整体服务方案，提供契合客户诉求的个性化品牌传播服务 内容、文化内容 指 电影、电视剧及电视栏目等文化产品 硬广 指 节目之间或节目中的贴片广告 4A 指 美国广告代理协会(American Association of Advertising Agencies) 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 修订说明 本公司于 2016 年 6 月 21 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《大连 天神娱乐股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）修订稿》。根据审核期间中国证监会对本次交易申请文件的反馈要求，本公 司对报告 书进行了相应的修订、补充和完善 。现将报告书更新、修订的主要内容 说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）： 1 、 在《重组报告书》之 “ 第一节 交易概述 / 二、本次交易的决策过程和批准 情况 / （四）本次交易尚需取得的审批 ” 中补充披露本次交易需取得相关商务部门 核准的情况说明。 （未完）  |