[公告]天神娱乐:北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 补充法律意见（二） 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见（二） 德恒01F20160485-4号 致：大连天神娱乐股份有限公司 北京德恒律师事务所接受天神娱乐委托担任本次天神娱乐发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。就天神娱乐本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事宜，本所已于2016年6月2日出具了《北京德 恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的法律意见》（编号：德恒01F20160485-1号，以下简称“《法律 意见》”)，于2016年6月22日出具了《北京德恒律师事务所关于大连天神娱 乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 （一）》（编号：德恒01F20160485-3号，以下简称“《补充法律意见(一)》”) 。 2016年7月22日，中国证监会就本次交易出具161643号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见的要 求，本所就相关事项进行了补充核查；同时，兴华所就本次交易于2016年8月26 日、2016年8月28日分别出具了以2016年6月30日为审计基准日的[2016]京会兴审 字第14010183号《北京合润德堂文化传媒股份有限公司二零一四年至二零一五年 两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月期间财务报表审计报告》、[2016] 京会兴审字第12010183号《北京幻想悦游网络科技有限公司2014年-2016年6月财 务报表审计报告》，对相关财务数据进行了更新。故本所律师就《反馈意见》中 需要律师补充说明的有关法律问题及《法律意见》出具后本次交易涉及的相关事 宜的变化及进展情况，出具《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简 称“本补充法律意见”）。 本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》的更新和补充， 并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上有 不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律 意见》、《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的 事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所 使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。 以下为本补充法律意见正文。 正 文 一、 反馈意见1：申请材料显示，本次交易仍需取得中国相关商务部门的 核准。请你公司补充披露上述核准程序的具体审批部门、审批事项，是否属于 前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 （一） 本次交易涉及的商务审批部门 根据《 商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发 [2010]209号）的规定，“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3 亿美元和限制类总投资5000万美元（以下简称限额）以下的外商投资企业的设 立及其变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副 省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、 西安）商务主管部门及国家级经济技术开发区（以下简称地方审批机关）负责审 批和管理。其中，外商投资股份有限公司的限额按注册资本计，改制为外商投资 股份有限公司的限额按评估后的净资产值计，外国投资者并购境内企业的限额按 并购交易额计。” 根据天神娱乐最新营业执照的记载，天神娱乐的经营范围为：“娱乐性展览； 软件开发及相关的技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）（外方出资比例小于25%）”。根据《外商投资产业指导目 录》，天神娱乐的经营范围属于允许类。 根据重组报告书、与本次交易相关的协议，天神娱乐本次交易向交易对方共 发行股份29,569,706股，天神娱乐配套募集资金向特定投资者发行不超过 31,936,371股，则天神娱乐本次交易完成后新增注册资本不超过61,506,077元人 民币，注册资本总额不超过353,592,588元人民币计算，按照本补充法律意见出 具之日人民币兑美元汇率中间价（100美元=671.57元人民币）计算，天神娱乐 发行后注册资本总额不超过52,651,635.42美元。 综上，天神娱乐本次交易完成后增加注册资本属于《外商投资产业指导目录》 允许类投资总额3亿美元以下的外商投资企业股权变更事项，大连市作为计划单 列市，其商务主管部门大连市对外贸易经济合作局有权批准天神娱乐本次增加注 册资本事项。 （二） 本次交易涉及的商务部门审批事项 根据商务部于2016年10月8日发布的《外商投资企业设立及变更备案管理 暂行办法》，外商投资企业变更已由审批制改为备案制，与本次交易相关的规定 如下： 第二条“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措 施的，适用本办法。” 第三条第二款“各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、 副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相 关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立 及变更的备案管理工作。” 第六条“属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的， 应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综 合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更 申报表》）及相关文件，办理变更备案手续：（一）外商投资企业基本信息变更， 包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、 是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、 法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更；（三） 股权（股份）、合作权益变更；”。 （三） 商务部门的审批不属于本次交易的前置程序 经本所承办律师查阅现有法律、行政法规、部门规章及中国证监会公布的规 范性文件，均未将商务部门对外商投资企业股权变更的审批设置为中国证监会行 政许可的前置条件，故商务部门的审批不属于本次交易的前置程序。 （四） 商务部门审批的进展情况 截至本补充法律意见出具日，天神娱乐已经取得董事会和股东大会关于本次 交易的决议，待取得中国证监会核准文件之后，天神娱乐将就本次增加注册资本 事宜向大连市对外贸易经济合作局报送相关的变更申请文件。 二、 反馈意见3：申请材料显示，本次交易，天神娱乐拟发行股份及支付 现金购买幻想悦游93.5417%的股份、合润传媒96.36%的股份。合润传媒为股份 有限公司。请你公司补充披露：1）拟购买的幻想悦游93.5417%股权、合润传媒 96.36%股权中，各交易对方分别持有标的资产的股权占比情况。2）未购买幻想 悦游、合润传媒全部股权的原因，是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。3） 本次交易对方中担任合润传媒董事、监事、高级管理人员的人员情况，该类人 员转让合润传媒股权是否符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一） 幻想悦游 1. 经核查，幻想悦游93.5417%股权中，交易对方分别持有标的资产的股权 占比情况及转让标的资产的股权占比情况如下表： 序号 交易对方姓名/名称 持股比例（%） 转让比例（%） 1 王玉辉 50.5158 50.5158 2 丁杰 9.1667 9.1667 3 德清时义 8.3333 8.3333 4 彭小澎 6.0000 6.0000 5 德清初动 4.1667 4.1667 6 陈嘉 3.2025 3.2025 7 光大资本 3.1250 3.1250 8 林莹 2.2875 2.2875 9 徐沃坎 1.8300 1.8300 10 文投基金 1.6667 1.6667 11 张飞雄 1.3725 1.3725 12 嘉合万兴 1.0417 1.0417 13 周茂嫒 0.5000 0.5000 序号 交易对方姓名/名称 持股比例（%） 转让比例（%） 14 邵泽 0.3333 0.3333 合计 93.5417 93.5417 2. 未购买幻想悦游全部股权的原因，是否存在收购剩余股权的后续计划和 安排 根据天神娱乐出具的《说明》，未收购幻想悦游100%股权，主要是由于在并 购谈判过程中，未能就本次交易的估值及业绩承诺补偿条款与幻想悦游的股东周 立军及张玲达成一致。为顺利推进本次交易，经与各方协商一致，暂不收购周立 军及张玲持有的幻想悦游合计6.4583%股权。同时，截至说明出具之日，天神娱 乐也没有以任何形式收购上述二人持有的幻想悦游股权的计划和安排。 根据周立军及张玲分别出具的《说明》，周立军及张玲均确认未能与天神娱 乐就交易的估值与业绩补偿条款达成一致，二人已签字同意其他股东与天神娱乐 进行交易，并放弃优先购买权。截至说明出具之日，周立军、张玲没有与天神娱 乐就收购其持有的幻想悦游股权达成任何计划或者安排。 （二） 合润传媒 1. 合润传媒96.36%股权中，交易对方分别持有标的资产的股权占比情况及 转让标的资产的股权占比情况如下表： 序号 交易对方姓名/名称 持股比例（%） 转让比例（%） 1 王倩 31.6998 31.6998 2 华策影视 20.0000 20.0000 3 王一飞 12.0410 12.0410 4 陶瑞娣 10.8592 10.8592 5 刘涛 3.2702 3.2702 6 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） 3.8324 3.8324 7 深圳市同威创业投资有限公司 3.8324 3.8324 序号 交易对方姓名/名称 持股比例（%） 转让比例（%） 8 北京智合联投资咨询有限公司 3.5000 3.5000 9 合肥同安创业投资基金行（有限合伙） 3.3751 3.3751 10 丁宝权 1.9167 1.9167 11 周永红 1.0000 1.0000 12 罗平 0.4473 0.4473 13 陈纪宁 0.3300 0.3300 14 牛林生 0.2560 0.2560 合计 96.3600 96.3600 2. 未收购合润传媒全部股权的原因，是否存在收购剩余股权的后续计划和 安排 本次交易中天神娱乐拟以发行股份及支付现金的方式购买合润传媒96.36% 的股权，合润传媒剩余3.64%的股权已转让给北京微影时代科技有限公司（以下 简称“微影时代”）。 经本所承办律师核查，2016年6月，王倩、吴稷、刘涛、微影时代、合润 传媒共同签署《股权转让协议》，约定：王倩、吴稷、刘涛将其合计持有合润传 媒3.64%的股权以2800万元的对价转让给微影时代；2016年6月28日，北京股 权登记管理中心有限公司对上述股权转让事宜完成变更登记。 微影时代系基于移动互联网的电影服务企业，拥有“微票儿”票务平台，可 以综合利用自身资源，向合润传媒提供独家的具有广告价值的广告产品资源。为 了利用微影时代的优势资源，促进合润传媒、微影时代业务的协同发展，天神娱 乐、微影时代及合润传媒各股东协商一致，天神娱乐取得合润传媒96.36%的股 权、微影时代取得合润传媒剩余3.64%的股权。 根据天神娱乐、微影时代出具的书面说明，截至说明出具之日，天神娱乐无 以任何形式收购微影时代持有的合润传媒股权的计划和安排。 3. 本次交易对方中担任合润传媒董事、监事、高级管理人员的人员情况， 该类人员转让合润传媒股权是否符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定 经本所承办律师核查，合润传媒系于2012年4月由合润有限整体变更设立 的股份有限公司，交易对方中王倩担任公司董事长，王一飞担任公司总经理，罗 平、牛林生、陈纪宁担任公司董事。根据《公司法》第一百四十一条第二款的规 定，王倩、王一飞、罗平、牛林生、陈纪宁在任职期间内每年转让的股份不得超 过其所持有的股份总数的百分之二十五。为顺利完成本次交易，合润传媒已于 2016年9月1日召开股东大会并作出决议，同意在本次交易的标的资产交割前 将合润传媒的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。 本所承办律师认为，合润传媒作出的上述股东大会决议合法有效，待合润传 媒的公司类型变更为有限责任公司之后，交易对方王倩、王一飞、罗平、牛林生、 陈纪宁作为公司董事、高级管理人员转让合润传媒的股权不存在障碍，本次交易 符合《公司法》等法律法规以及规范性文件的规定。 三、 反馈意见4：申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产 的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具 体、可操作。2）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置调价 触发条件的理由。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调 价安排。4）如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后朱晔、石波 涛控制上市公司股权的比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 （一） 发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作 1. 《重组办法》第四十五条的相关规定 根据《重组办法》第四十五条的规定“本次发行股份购买资产的董事会决议 可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格 发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调 整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请”。 2. 本次重组方案中发行股份购买资产的价格调整方案是否符合《重组办法》 第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作 （1） 价格调整方案的对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资 产的价格不进行调整，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应 当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。 （2） 价格调整方案的生效条件 价格调整方案的生效条件为天神娱乐股东大会审议通过本次价格调整方案， 且本次价格调整方案已由天神娱乐第三届董事会第二十七次会议、2016年第六 次临时股东大会逐项审议通过并进行公告，符合《重组办法》第四十五条规定的 发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股 东大会审议”。 （3） 可调价期间 价格调整方案的可调价期间为股东大会审议通过本次交易的决议公告日至 中国证监会核准本次交易前，符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整 方案应当“在中国证监会核准前”。 （4） 调价触发条件 价格调整方案的调价触发条件为①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日 前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易 首次停牌日（即2016年2月3日）前一交易日收盘点数（即6,391.59点）跌幅 超过20%；或②证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比天神娱乐因本次交易首次停牌 日（即2016年2月3日）前一个交易日的收盘点数（即8,026.71点）跌幅超过 20%。③在上述或两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且天神娱乐股票 收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月2日收盘 价的10%。 上述规定将天神娱乐股票二级市场走势与中小板指数以及天神娱乐所处的 证监会软件信息技术指数跌幅等市场及行业因素相结合作为调价触发条件，符合 《重组办法》四十五条规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化”的调价触发条件。 （5） 调价基准日 价格调整方案的调价基准日为可调价期间内，调价触发条件中①和③条件同 时满足，或②和③条件同时满足满足的任一交易日当日，符合《重组办法》四十 五条规定，且该规定使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。 （6） 发行价格调整 根据价格调整方案，当调价基准日出现时，天神娱乐有权在调价基准日出现 后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对发行价格进 行调整；董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于调价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的“上市公司的股票价格相比最 初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行 价格进行一次调整”及“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的情形。 （7） 发行股份数量调整 根据价格调整方案，发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量 根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－ 现金对价）÷调整后的每股发行价格。 上述内容符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“详细 说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。 综上，本所律师认为，发行股份购买资产的价格调整方案符合《重组办法》 第四十五条的相关规定，价格调整方案合理、明确、具体、可操作。 （二） 发行股份购买资产的价格调整方案是否符合《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第 （一）项的规定，以及设置调价触发条件的理由 1. 发行股份购买资产的价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一） 项的规定 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第五十四条第（一）项的相关规定， “发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调 整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”。 经本所承办律师核查，本次发行股份购买资产的价格调整方案设置了三项触 发条件，其中第①项触发条件以中小板指数的跌幅作为基础，第②项触发条件则 以上市公司所在的软件信息技术行业指数的跌幅作为基础，第③项触发条件为 ①、②中任意一项获得满足的交易日当日，且天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐 因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月2日收盘价的10%；在第①项 及第③项触发条件同时满足，或者是第②项及第③项触发条件同时满足的情形 下，将触发价格调整机制。本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行价格调 整方案系建立在大盘和同行业因素调整基准上，触发条件的设置明确、具体、可 操作，符合《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定。 2. 价格调整方案设置调价触发条件的理由 经本所承办律师核查，天神娱乐本次设置价格调整方案主要为预防因整体资 本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因 素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，防范系统性风险对本次 交易预期带来的不确定性。因此，天神娱乐在设置触发条件时，主要针对大盘及 行业因素对上市公司股价带来的影响，设置了大盘与公司股价相结合或者行业与 公司股价相结合的触发条件，单一的公司股价波动并不会触发调价机制，有利于 保护上市公司的利益。 本次发行股份购买资产的价格调整方案系由天神娱乐与相关交易对方友好 协商确定，已在各方签署的《购买资产协议》中明确，并经天神娱乐董事会和股 东大会审议通过，不存在损害天神娱乐和中小股东权益的情形。 （三） 目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，中小板指数及证监会 软件信息技术指数均未达到本次交易价格调整方案的触发条件。 天神娱乐董事会于2016年9月29日召开第三届董事会第三十二次会议，审 议通过了《关于放弃根据发行价格调整机制调整发行股份购买资产中股份发行价 格的议案》，决定不论是否触发股票发行价格调整的条件，天神娱乐均主动放弃 对本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，但在定价基准日至股 份发行日期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 公司将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作出相应调整。 （四） 如按上述调价方案进行调整，是否可能影响本次交易后朱晔、石波 涛控制上市公司股权的比例，进而导致上市公司控制权发生变化 鉴于天神娱乐董事会已审议通过《关于放弃根据发行价格调整方案调整发行 股份购买资产中股份发行价格的议案》，天神娱乐不再按发行股份购买资产的调 价方案对发行价格进行调整，因此，不会影响本次交易后朱晔、石波涛控制天神 娱乐股权的比例，不会导致天神娱乐控制权发生变化。 四、 反馈意见5：申请材料显示，在上市公司审议本次交易的股东大会决 议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会 可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告 日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底 价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。请你公司补充披露：1） 上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2）目前是否已经达 到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 (一) 本次募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合相关规定 1. 原有的募集配套资金发行底价调整机制 根据天神娱乐第三届董事会第二十七次会议、2016年第六次临时股东大会 审议通过的交易方案，本次交易方案包括募集配套资金的发行底价调整机制，具 体如下： 在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日天神娱乐股票交易均价的90%。 2. 调整后的募集配套资金发行底价调整机制 天神娱乐分别于2016年9月29日、2016年10月10日召开第三届董事会 第三十二次会议、2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重 组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》，将上述募集配套资金发行底价 调整机制修改为： 在天神娱乐审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日天神娱乐股票交易均价的90%。 董事会拟订调整后的发行底价，经公司股东大会审议通过后实施。 1. 募集配套资金发行底价调整机制及履行程序的合规性 根据《实施细则》第七条的规定，“定价基准日可以为关于本次非公开发行 股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”；第 十六条的规定，“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新 召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公 开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其 他对本次发行定价具有重大影响的事项”。 根据《发行管理办法》第三十八条的规定，“上市公司非公开发行股票，应 当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十；……” 本所承办律师核查后认为，本次交易原有的募集配套资金发行底价调整机制 及调整后的募集配套资金发行底价调整机制均已经天神娱乐董事会及股东大会 审议通过，且募集配套资金发行底价调整机制确定调整后的发行底价为调价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%，因此，天神娱乐募集配套资金发行 底价调整机制及履行的程序符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。 (二) 天神娱乐已完成调价安排 天神娱乐在充分考虑近期二级市场大盘及行业走势、公司股价表现等因素 后，于2016年9月29日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于 调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》，同意对本次募集配套资金的 发行价格进行调整。本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为公司第三届 董事会第三十二次会议决议公告日（即2016年9月29日），发行价格不低于定 价基准日前20个交易日股票均价的90%，即65.38元/股（调整后的发行底价）。 天神娱乐拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超 过208,800.00万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。 按照调整后的发行底价65.38元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过 31,936,371万股。 2016年10月10日，天神娱乐召开2016年第八次临时股东大会，审议通过 了上述《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。 综上所述，天神娱乐已完成募集配套资金的调价安排。 五、 反馈意见6：申请材料显示，发行对象光大资本为光大证券股份有限 公司（以下简称光大证券）全资子公司，光大证券担任本次重组的独立财务顾 问。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订》第十五条的规定，补充披露：1）交易完 成后，光大证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公司股份数及占比。2） 光大证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）本次交易完成后，光大证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公 司股份数及占比 经本所承办律师核查，本次交易前，光大证券全资子公司光大资本持有标的 公司之一幻想悦游3.125%股权。根据《购买资产协议》，天神娱乐以现金方式购 买光大资本持有的幻想悦游3.125%股权，并未向光大资本发行股份，光大证券 不会通过本次交易以直接或间接方式持有天神娱乐股份。 根据光大证券的说明，光大证券也未通过其他方式直接或间接持有天神娱乐 股份。 （二）光大证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》第十七条的规定 根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，“证券公 司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问 的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不 得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市 公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持 有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%， 或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资 产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服 务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系 亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市 公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响 财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形”。 经本所承办律师核查，光大证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》第十七条规定的与上市公司存在利害关系且不得担任独立财务顾问情 形，具体如下： 1. 根据光大证券的说明并经本所承办律师核查，光大证券在本次重组完成 前后，并未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有天神娱乐股份达到或者 超过5%；经本所承办律师核查天神娱乐的董事会成员情况，天神娱乐的董事不 是由光大证券委派。 2. 根据光大证券的说明并经本所承办律师核查光大证券股东构成，天神娱 乐未持有或通过协议、其他安排与他人共同持有光大证券股份达到或者超过5%。 同时，光大证券的董事也不是由天神娱乐委派。 3. 根据光大证券证券的说明，最近2年光大证券与天神娱乐不存在资产委 托管理关系、相互提供担保情形，最近一年光大证券不存在为天神娱乐提供融资 服务的情形。 4. 根据光大证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，光大证券的董 事、监事、高级管理人员、本次重组之财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在 天神娱乐任职等影响公正履行职责的情形。 5. 根据光大证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，光大证券及其 负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服 务。 6. 根据光大证券的说明，光大证券与天神娱乐不存在利害关系、可能影响 光大证券及本次重组之财务顾问主办人独立性的其他情形。 综上，本所承办律师认为，光大证券担任本次交易的独立财务顾问不存在违 反财务顾问独立性的相关规定的情形。 综上，本所承办律师认为，光大证券在本次交易完成后将不会通过直接或间 接的方式持有上市公司股份。光大证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。 六、 反馈意见7：请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管 计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿 透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、 出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益 的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且出资方式为现金增资，补充 披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相 关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—— 股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一） 核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标 的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自 然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息 1. 交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股 份为目的的公司 经本所承办律师核查，本次交易对方中机构股东包括德清时义、德清初动、 光大资本、嘉合万兴、文投基金；同威成投、同威创投、同安创投、智合联、华 策影视。 德清时义和德清初动是标的公司幻想悦游的员工持股有限合伙企业，智合联 是标的公司合润传媒的员工持股平台公司，嘉合万兴、文投基金、同威成投、同 安创投均是经过私募基金备案的有限合伙企业。 光大资本系光大证券的直投子公司，同威创投系经过私募基金管理人登记的 有限责任公司、华策影视为一家上市公司，上述三公司均不属于有限合伙、资管 计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。 2. 穿透至最终出资的法人或自然人情况 （1） 标的公司幻想悦游股东中的合伙企业穿透至最终出资的法人或自然 人的情况如下： 交易对方 取得标 的资产 时间 最终出资人 出资 形式 资金来源 取得合伙权益日 期 德清时义 2014年 陈嘉 货币 认缴，尚未实际出资 2014年9月 12月 林莹 货币 认缴，尚未实际出资 2015年8月 张飞雄 货币 认缴，尚未实际出资 罗懿 货币 认缴，尚未实际出资 2014年9月 蔡博智 货币 认缴，尚未实际出资 德清初动 2015年 11月 丁杰 货币 自有资金 2015年10月 曹威 货币 认缴，尚未实际出资 2015年4月 潘登 货币 认缴，尚未实际出资 付华锋 货币 认缴，尚未实际出资 褚垒垒 货币 认缴，尚未实际出资 黄文婷 货币 认缴，尚未实际出资 谢江涛 货币 认缴，尚未实际出资 嘉合万兴 2015年8 月 北京光大五道口投资基 金管理有限公司 货币 认缴，尚未实际出资 2015年6月 北京五道口投资基金管 理有限公司 货币 认缴，尚未实际出资 2015年11月 河北省燕赵建设集团有 限公司 货币 自有资金 上海合晟资产管理股份 有限公司 货币 募集资金 文投基金 2015年8 月 中华人民共和国财政部 货币 自有资金 2011年5月 中银投资资产管理有限 公司 货币 自有资金 中国国际电视总公司 货币 自有资金 深圳国际文化产业博览 交易会有限公司 货币 自有资金 中国文化产业投资基金 管理有限公司 货币 自有资金 根据上海合晟资产管理股份有限公司（以下简称“上海合晟”）出具的声明 并经本所承办律师核查，上海合晟是中国证券投资基金业协会会员，已登记为私 募基金管理人，登记编号为P1000450。联行7号投资基金系上海合晟募集和管 理的契约型私募基金，该基金已在基金业协会备案，基金编号为S66324，上海 合晟为该基金的管理人，代为处理相关事务。2015年10月，上海合晟代表该基 金签署合伙协议，以货币形式出资成为嘉合万兴的有限合伙人。 根据上海合晟出具的声明，联行7号投资基金对嘉合万兴的出资全部为该基 金自有资产，系合法募集的资金，募集对象均为合格私募投资者。该基金不存在 结构化和分级化安排，不存在盈利或者保底承诺，所有投资份额具有相同的权利 和义务。 联行7号投资基金穿透至自然人或法人的最终实际出资人情况如下： 基金名称 投资者姓名 投资者类型 出资日期 资金来源 认购金额（元） 联行7号 周磊 个人 2015年8月14日 自有资金 1,000,000 李凌 个人 2015年8月14日 自有资金 6,200,000 马春秀 个人 2015年8月14日 自有资金 10,000,000 黄阳洋 个人 2015年8月14日 自有资金 1,000,000 李红杰 个人 2015年8月14日 自有资金 1,200,000 孙文斌 个人 2015年8月14日 自有资金 1,300,000 刘植伟 个人 2015年8月14日 自有资金 1,600,000 （2） 标的公司合润传媒股东中的合伙企业、以持有标的资产股份为目的 的公司穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下： 交易对方 取得标的 资产时间 合伙人 出资 形式 资金来源 取得合伙权益日 期 深圳市同 威成长创 业投资合 伙企业（有 限合伙） 2009年 10月 深圳市同威创业投资有 限公司 货币 自有资金 2008年9月 岳绍贤 货币 自有资金 柯祖战 货币 自有资金 凌伟增 货币 自有资金 毛羽锋 货币 自有资金 合肥同安 创业投资 基金行（有 限合伙） 2011年7 月 深圳市同威创业投资有 限公司 货币 自有资金 2010年9月 安徽省投资集团控股有 限公司 货币 自有资金 韩涛 货币 自有资金 汪姜维 货币 自有资金 2013年10月 曹明 货币 自有资金 2014年11月 北京智合 联投投资 咨询有限 公司 2012年1 月 吴稷 货币 自有资金 2011年12月 平奋 货币 自有资金 周欣 货币 自有资金 2014年2月 王珺 货币 自有资金 2011年12月 徐泽 货币 自有资金 毛丽萍 货币 自有资金 李正 货币 自有资金 徐冬 货币 自有资金 张帆 货币 自有资金 张笑嫣 货币 自有资金 李双 货币 自有资金 王鹏 货币 自有资金 黄卉 货币 自有资金 陈震 货币 自有资金 陈近 货币 自有资金 蒋红梅 货币 自有资金 刘晓黎 货币 自有资金 2014年4月 常明 货币 自有资金 王松 货币 自有资金 新疆同威天诚股权投资有限合伙企业为有限合伙企业，穿透至自然人或法人 的最终实际出资人情况如下： 设立时间 合伙人 出资形式 资金来源 取得合伙权益 日期 新疆同威天诚股权 投资有限合伙企业 2013年10月14日 汪姜维 货币 自有资金 2013年10月 14日 韩涛 货币 自有资金 （二） 如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间，且出资方式为现金增资，补充披露穿透计算后的总人 数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定 1. 是否存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间，且出资方式为现金增资的情形 天神娱乐自2016年2月3日停牌，于2016年6月20日开市复牌。故本次 交易停牌前六个月内及停牌期间为2015月8月3日至2016年6月20日。经本 所律师核查，在天神娱乐停牌前六个月及停牌期间，通过现金增资方式取得标的 资产权益的最终出资的法人或自然人具体如下： 2015年11月，河北省燕赵建设集团有限公司以现金增资的方式取得嘉合万 兴的股权，从而间接取得幻想悦游的股权；2015年11月，上海合晟以现金增资 的方式取得嘉合万兴的股权，从而间接取得幻想悦游的股权。 因此，河北省燕赵建设集团有限公司、上海合晟系在天神娱乐停牌前六个月 内以现金增资方式取得的标的资产权益。 2. 穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的 相关规定 经本所承办律师核查，本次重组的全部交易对方按照向上穿透直至自然人和 法人的原则进行穿透计算并剔除重复出资人后合计72人，具体情况如下： 幻想悦游的交易对方穿透计算后具体情况如下： 序号 交易对方名称/姓名 穿透、剔除重复后合计数量（即自然人、国有资产管理 主体、公司法人） 1 王玉辉 1 2 丁杰 1 3 彭小澎 1 4 陈嘉 1 5 林莹 1 6 张飞雄 1 序号 交易对方名称/姓名 穿透、剔除重复后合计数量（即自然人、国有资产管理 主体、公司法人） 7 周茂嫒 1 8 邵泽 1 9 徐沃坎 1 10 德清时义 2 11 德清初动 6 12 光大资本 1 13 嘉合万兴 10 14 文投基金 6 合计 34 合润传媒的交易对方穿透计算后具体情况如下： 序号 交易对方名称/姓名 穿透、剔除重复后合计数量（至自然人、国有资产管理 主体、公司法人） 1 王倩 1 2 王一飞 1 3 陶瑞娣 1 4 丁宝权 1 5 周永红 1 6 罗平 1 7 陈纪宁 1 序号 交易对方名称/姓名 穿透、剔除重复后合计数量（至自然人、国有资产管理 主体、公司法人） 8 牛林生 1 9 华策影视 1 10 刘涛 10 11 同威创投 12 同威成投 13 同安创投 14 智合联 19 合计 38 综上，本所承办律师认为交易对方穿透计算后的总人数为72名，符合《证券 法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。 （三） 补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—— 股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 等相关规定 根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管 指引第4号》”）的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司（以下简称 “200人公司”）申请行政许可的合规性应当符合《非上市公司监管指引第4号》 规定的要求：公司依法设立且合法存续、股权清晰、经营规范、公司治理与信息 披露制度健全；存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代 持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的， 在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股 份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序； 以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划 是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可 不进行股份还原或转为直接持股。 本次发行股份购买资产的发行对象穿透核查至自然人、法人后，最终出资人 合计为72人，未超过200人。基于上述，本次交易的标的资产不适用《非上市 公众公司监管指引第4号》的相关规定。 综上，本所承办律师认为，标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审 核指引》的相关规定。 七、 反馈意见8：请你公司补充披露：1）幻想悦游代理的各款游戏是否 存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼。2）全 面梳理幻想悦游面临的各项风险，包括但不限于知识产权侵权风险、国外市场 政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险等。如存在重大风 险，请在重组报告书对应部分补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 经本所承办律师查阅幻想悦游子公司香港绿洲的业务合同，截至2016年6 月30日，香港绿洲具有版权并运营的游戏如下： 序号 游戏类型 游戏名称 1 手游 巅峰战记 2 手游 斗魂 3 手游 恶灵死侍 4 手游 飞人 5 手游 飞天遁地 6 手游 一代天骄 7 手游 卡徒奥义 8 手游 觉醒吧！麦伦 9 手游 奋斗传奇 10 手游 时空轨迹 11 手游 哥伦布 12 手游 神秘冒险 13 手游 航路先锋 根据香港绿洲出具的《声明》，其持有上述游戏的独立、完整的知识产权， 包括但不限于软件著作权及商标专用权。上述知识产权不存在尚未了结的或可预 见的侵权、不正当竞争或其他诉讼纠纷。 经本所承办律师查阅幻想悦游子公司香港绿洲的业务合同，截至2016年6 月30日，幻想悦游子公司香港绿洲目前代理的上线游戏基本情况如下： 序号 游戏类型 游戏名称 游戏授权方 软件著作权名 称 著作权人 取得 方式 登记号 登记/变更 日期 1 端游 终极火力 北京天神互动科 技有限公司 游互网络终极 火力在线射击 游戏软件【简 称：终极火力】 V2.0 上海游互 网络科技 有限公司 原始 取得 2013SR011386 2013-02-04 2 手游 超级舰队 RayJoy Holdings Limited 超级舰队游戏 软件【简称：超 级舰队】V1.0 雷尚（天 津）科技 有限公司 原始 取得 2015SR051763 2015-05-18 3 手游 神曲移植版 Hoolai Game Limited Hoolai Game Limited “神曲”手机游 戏软件【简称： 神曲】V1.0 深圳第七 大道科技 有限公司 受让 取得 2013SR162458 2013-12-30 4 手游 开炮吧坦克 RayJoy Holdings Limited 开炮吧坦克游 戏软件【简称： 开炮吧坦克】 V1.0 雷尚（天 津）科技 有限公司 原始 取得 2015SR036719 2015-02-28 5 手游 神曲 互爱互动（北京） “神曲”手机游 深圳第七 受让 2013SR162458 2013-12-30 科技有限公司 戏软件【简称： 神曲】V1.0 大道科技 有限公司 取得 6 手游 恋舞OL 上海点点乐信息 科技有限公司 点点乐《Dance up》手机游戏软 件【简称：Dance up】V1.0 上海点点 乐信息科 技有限公 司 原始 取得 2015SR107562 2015-06-16 7 手游 啪啪大乱斗 珠海微时光科技 有限公司 弹弹英雄游戏 软件【简称：弹 弹英雄】V1.0 珠海微时 光科技有 限公司 原始 取得 2015SR218113 2015-11-10 8 手游 诸神之战 POCEKT GAMES PTE.LTD 诸神之战游戏 软件【简称：诸 神之战】V1.0 北京唯加 互动网络 科技有限 公司 原始 取得 2014SR135491 2014-09-10 9 手游 坦克风云 RayJoy Holdings Limited 坦克风云游戏 软件【简称：坦 克风云】V1.0 雷尚（北 京）科技 有限公司 原始 取得 2014SR001577 2014-01-06 10 手游 无敌舰队 湖南纳米娱乐网 络科技有限公司 无敌舰队游戏 软件【简称：无 敌舰队】1.0.1 北京点悦 互动软件 科技有限 公司 原始 取得 2015SR094132 2015-05-29 11 手游 战舰帝国 北京华清飞扬通 信技术有限公司 战舰帝国手机 游戏软件【简 称：战舰帝国】 V1.0.0.0 北京华清 飞扬网络 股份有限 公司 原始 取得 2014SR103007 2014-09-12 12 手游 装甲突袭 天津尚易互动科 技有限公司 装甲突袭游戏 软件【简称：装 甲突袭】 V1.0.0.1375 北京尚易 互动科技 有限公司 原始 取得 2016SR057725 2016-03-18 13 页游 Q游记 杭州泛城科技有 限公司 腾讯Q游记游 戏软件【Q游记】 V1.0 腾讯科技 （上海） 有限公司 原始 取得 2012SR002748 2012-01-13 14 页游 傲剑 北京天神互动科 技有限公司 傲剑游戏软件 【简称傲剑】 V1.0 北京天神 互动科技 有限公司 原始 取得 2010SR020914 2010-05-07 15 页游 大闹天宫OL 上海灵娱网络科 技有限公司 灵娱大闹天宫 OL游戏软件【简 上海灵娱 网络科技 原始 取得 2013SR144954 2014-01-07 称：大闹天宫 OL】V2.0 有限公司 16 页游 弹弹堂 深圳第七大道科 技有限公司 弹弹堂网络游 戏软件【简称弹 弹堂】V1.0 深圳第七 大道科技 有限公司 原始 取得 2009SR014528 2009-10-13 17 页游 核金弹头 上海冰禾网络科 技有限公司 核金弹头之核 金之王游戏软 件【简称：核金 之王】V1.0 上海冰禾 网络科技 有限公司 原始 取得 2015SR142995 2015-07-24 18 页游 火影忍者 online 腾讯科技（深圳） 有限公司 火影忍者 ONLINE软件 【简称：火影忍 者OL】V1.0 株式会社 万代南梦 宫游戏 原始 取得 2013SR121342 2013-11-07 19 页游 剑刃风暴 广州高大尚网络 科技有限公司 月影剑刃风暴 角色扮演类网 页游戏软件【简 称：剑刃风暴】 V2.0 上海月影 网络科技 有限公司 原始 取得 2015SR049139 2015-03-19 20 页游 攻城掠地 上海锐战网络科 技有限公司 《攻城掠地》游 戏软件【简称： 攻城掠地】V1.3 上海锐战 网络科技 有限公司 原始 取得 2012SR019685 2012-03-14 21 页游 女神联盟 上海游娱信息技 术有限公司 游族女神联盟 网页游戏软件 【简称：女神联 盟】V1.0 上海游娱 信息技术 有限公司 原始 取得 2013SR084795 2013-08-14 22 页游 神曲 深圳第七大道科 技有限公司 第七大道神曲 在线游戏软件 【简称：第七大 道神曲】V1.0 深圳第七 大道科技 有限公司 原始 取得 2011SR028201 2011-05-13 23 页游 生死狙击 Wizard Games Global Limited 无端科技生死 狙击网页游戏 软件【简称：生 死狙击】V1.0 杭州无端 科技有限 公司 原始 取得 2012SR125323 2012-12-15 24 页游 坦克堂 厦门六次方信息 技术有限公司 六次方《坦克 堂》竞技网络游 戏软件【简称坦 厦门六次 方信息技 术有限公 原始 取得 2011SR065461 2011-09-10 克堂】V1.0 司 25 页游 亚瑟王 上海江游信息科 技有限公司 江游之街机亚 瑟王游戏软件 【简称：街机亚 瑟王】V1.0 上海江游 信息科技 有限公司 原始 取得 2014SR043630 2014-04-15 26 页游 众神之神 广州御和信息科 技有限公司 御和众神之神 游戏软件【简 称：众神之神】 V1.0 广州御和 信息科技 有限公司 原始 取得 2014SR190925 2014-12-09 根据公司的说明，幻想悦游已建立完善的知识产权保护机制。幻想悦游子公 司香港绿洲在与游戏授权商签署有关境外发行与运营授权协议前，会对游戏授权 商是否拥有游戏产品的知识产权进行调查，综合判断不存在著作权瑕疵的前提下 才会与游戏授权商签署发行与运营授权协议。在幻想悦游子公司香港绿洲与相关 游戏授权商签署的发行与运营授权协议中，游戏授权商须保证对协议涉及的相关 产品享有完全的知识产权，并有权行使协议约定的授权行为。 游戏授权商北京天神互动科技有限公司、上海灵娱网络科技有限公司、深圳 第七大道科技有限公司、上海冰禾网络科技有限公司、上海锐战网络科技有限公 司、上海游娱信息技术有限公司、厦门六次方信息技术有限公司、广州御和信息 科技有限公司、欢乐互娱（上海）科技股份有限公司（公司原名称为上海江游信 息科技有限公司）出具了《声明》，声明其持有所授权的游戏的独立、完整的知 识产权，包括但不限于软件著作权及商标专用权；并声明其所授权的游戏的知识 产权均取得了完备的权属证书，取得方式合法，权属清晰，上述知识产权不存在 尚未了结的或可预见的侵权、不正当竞争或其他诉讼纠纷。 针对上表中计算机软件著作权之著作权人与游戏授权商不一致的情况，游戏 授权商RayJoy Holdings Limited、天津尚易互动科技有限公司、杭州泛城科技有 限公司、广州高大尚网络科技有限公司、Wizard Games Global、腾讯科技（深圳） 有限公司出具了《声明》，声明在与香港绿洲签署运营协议时，已经取得著作权 人对其关于所授权游戏的排他许可授权，包括但不限于授权其与第三方签署运营 协议的权利。上述游戏授权商声明，自运营协议签署日至今，合法拥有所授权游 戏软件著作权及商标专用权等知识产权的使用权利，不存在尚未了结的或可预见 的侵权、不正当竞争或其他诉讼纠纷。游戏著作权人上海游互网络科技有限公司、 北京点悦互动软件科技有限公司、北京唯加互动网络科技有限公司、深圳第七大 道科技有限公司出具了《声明》，声明已经同意授权商与香港绿洲签署运营协议。 上述游戏著作权人声明，自协议签署日至今，合法拥有游戏软件著作权及商标专 用权等知识产权的使用权利，不存在尚未了结的或可预见的侵权、不正当竞争或 其他诉讼纠纷。 针对上表中计算机软件著作权名称与游戏名称不一致的情况，游戏授权商上 海点点乐信息科技有限公司、珠海微时光科技有限公司、北京华清飞扬网络股份 有限公司出具了《声明》，声明在与香港绿洲签署运营协议时，由于游戏尚处于 研发期，因此使用当时的名称与之签署。上述游戏授权商均声明，协议签署时的 游戏与目前香港绿洲运营的游戏及获得软件著作权证书的游戏确属同一游戏，其 对所授权的游戏的知识产权均取得了完备的权属证书，取得方式合法，权属清晰， 上述知识产权不存在尚未了结的或可预见的侵权、不正当竞争或其他诉讼纠纷。 根据公司的说明并经本所承办律师登录全国企业信用信息公示系统、全国法 院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、中国 裁判文书网、中国法院网查询，截至本补充法律意见出具之日，幻想悦游及香港 绿洲不存在侵犯任何第三方合法著作权的行为，亦未因著作权事项与游戏授权商 或其他任何第三方发生纠纷；不存在因不正当竞争行为(包括假冒他人注册商标、 擅自使用他人企业名称)而被有权政府部门给予行政处罚、被任何第三方索赔或 起诉的情形。 根据Berwin Leighton Paisner（HK）于2016年10月11日出具的《Legal Due Diligence on OASIS GAMES LIMITED，CHU TECHNOLOGY LIMITED， FANTASY NETWORK LIMITED AND BIDSTALK LIMITED》，不存在任何针对 幻想悦游的香港子公司（OASIS GAMES LIMITED,CHU TECHNOLOGY LIMITED,FANTASY NETWORK LIMITED And BIDSTALK LIMITED）或以其作 为诉讼一方的在香港法院进行的民事诉讼记录。 根据幻想悦游实际控制人王玉辉出具的《承诺函》，“截至本承诺函出具之日， 幻想悦游子公司香港绿洲游戏网络科技有限公司代理的游戏的著作权及商标专 用权不存在尚未了结的或可预见的侵权、不正当竞争或其他诉讼纠纷。若幻想悦 游及其子公司代理的游戏的著作权及商标专用权存在侵权、不正当竞争或其他诉 讼纠纷，导致幻想悦游及其子公司遭受经济损失，将由本人补偿幻想悦游及其子 公司所遭受的全部经济损失。” 综上，本所承办律师认为，幻想悦游代理的上述游戏不存在著作权、商标专 用权等侵权问题、也存在不正当竞争或其他诉讼。 八、 反馈意见9：请你公司：1）以列表形式补充披露合润传媒取得影视 剧作品知识产权的具体情况，是否存在共享知识产权的情形，如是，补充披露 共享权利的范围、行使或处分权利是否需要取得共有人同意。2）截至目前，合 润传媒与他人是否存在知识产权纠纷，如有，补充披露纠纷产生的原因、处理 进展，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一） 合润传媒取得影视剧作品知识产权的具体情况 根据合润传媒提供的资料并经其确认，合润传媒取得的影视剧作品知识产权 的具体情况如下： 1. 电视剧作品 序 号 剧名 取得的知 识产权 是否存在 共享知识 产权情形 共享权利的主要范围 行使或处分权 利是否需要取 得共有人同意 1 《太太 万岁》 该剧的版 权 是 合润传媒及浙江东阳光阴故事影视制作有限 公司按投资比例永久性共有该剧全部版权； 合润传媒与其他合作方共同享有该剧署名权 是 2 《田教 授和贤 教授》 该剧的署 名权 是 合润传媒与其他合作方共同享有该剧署名权 否 3 《向太 太致敬》 该剧的 版权 是 合润传媒及浙江东阳光阴故事影视制作有限 公司按投资比例永久性共有该剧全部版权 是 注： （1） 根据合润传媒与浙江东阳光阴故事影视制作有限公司（以下简称“东 阳光阴”）签署的《联合投资、摄制30集电视连续剧<太太万岁>合同书》，东阳 光阴投资比例为70%、合润传媒投资比例为30%，该剧全部版权由合润传媒及 东阳光阴双方按投资比例永久性共有。 根据合润传媒分别与东阳光阴、广州珠广传媒股份有限公司（以下简称“珠 广传媒”）签署的投资协议，珠广传媒享有该剧的署名权。 根据合润传媒分别与东阳光阴、上海益民创新投资管理有限公司（以下简称 “益民创新”）签署的投资协议，益民创新享有该剧的署名权。 （2） 根据合润传媒与浙江东阳星润嘉业影视传媒有限公司（以下简称“东 阳星润”）签署的《电视剧<田教授和贤教授>投资协议》，该剧全部版权归东阳星 润享有，合润传媒指定的人员分别作为该剧“总监制”、“总策划”或其它进行署 名、合润传媒作为“联合摄制”机构在该剧片尾署名。 （3） 根据合润传媒与东阳光阴签署的《联合投资、摄制30集电视连续剧 <向太太致敬>合同书》，东阳光阴投资比例为55%、合润传媒投资比例为45%， 该剧全部版权由合润传媒及东阳光阴双方按投资比例永久性共有。 2. 电影作品 序 号 电影名 取得的知 识产权 是否存在 共享知识 产权情形 共享权利的主要范围 行使或处分权 利是否需要取 得共有人同意 1 《江湖论 剑实录》 该影片的 版权 是 合润传媒及上海银润传媒广告有限公司、 西部电影集团有限公司按投资比例享有该 影片全部版权；合润传媒与其他合作方共 同享有该影片署名权 是 2 《闯入 者》 该影片的 版权 是 合润传媒按投资比例享有该影片全部版 权；合润传媒与其他合作方共同享有该影 片署名权 是 3 《麦兜我 的妈妈》 该影片的 版权 是 合润传媒与广东新华展望传媒有限公司共 同拥有该影片大陆地区全部版权，合润传 媒按投资比例享有上述权利之所有相关收 益；合润传媒在中国大陆地区以外的国家 和地区享有署名权 是 注： （1） 根据合润传媒与上海银润传媒广告有限公司（以下简称“上海银润”） 签署的《电影<江湖论剑实录>投资发行协议》，合润传媒投资比例为50%、上海 银润投资比例为50%，双方均可寻找新增投资合作者作为影片的合作出品单位， 任何一方寻找的新增投资合作者对影片的投资款计入该方投资款金额，另一方在 本协议列明的权利和义务的比例均不会改变；双方共同享有影片及与影片相关的 全部版权，双方及投资合作方应共同作为影片的出品方署名。 根据合润传媒与西部电影集团有限公司（以下简称“西部电影”）签署的《电 影<江湖论剑实录>投资合作协议书》，西部电影投资比例为20%（西部电影将分 摊合润传媒依据《电影<江湖论剑实录>投资发行协议》所占的投资额、投资比例）， 西部电影按投资比例享有影片及影片相关的全部版权。 根据合润传媒与东阳星润签署的《电影<江湖论剑实录>投资合作协议》，东 阳星润投资比例为10%（东阳星润将分摊合润传媒依据《电影<江湖论剑实录> 投资发行协议》所占的投资额、投资比例），东阳星润享有联合摄制署名权、指 定或负责人拥有该剧的署名权。 （2） 根据合润传媒与北京冬春文化传播有限公司（以下简称“冬春文化”） 签署的《电影<闯入者>投资合作协议书》，合润传媒投资比例为20%，且按投资 比例享有影片及影片相关之全部素材的全部版权；双方及其他合作方应共同作为 影片的出品方署名。 （3） 根据合润传媒与广东新华展望传媒有限公司（以下简称“新华展望”） 签署的《<麦兜我和我的妈妈>电影项目合作合同书》，合润传媒投资比例为10%， 合润传媒与新华展望共同拥有本片大陆地区全部版权，并按投资比例共同享有上 述权利之所有相关收益；合润传媒在中国大陆地区以外的国家和地区享有署名 权。 (二) 合润传媒与他人不存在知识产权纠纷 根据合润传媒出具的书面说明，经本所承办律师登录全国法院被执行人信息 查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、中国裁判文书网、中 国法院网查询并走访北京市朝阳区人民法院、北京市第三中级人民法院，截至本 补充法律意见出具之日，合润传媒与他人不存在知识产权纠纷。 九、 反馈意见11：申请材料显示，我国网络游戏行业的行政主管部门为 工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。请你公司补充披露：1） 幻想悦游代理的游戏是否需要履行相关主管部门的审批备案程序，如需要，补 充披露进展情况。2）如未能获得相关审批或备案，是否存在被处罚的风险及应 对措施，是否对本次交易构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 （一） 幻想悦游子公司香港绿洲代理的游戏产品是否取得新闻出版总署的 审批和游戏版号，是否取得文化部备案或批准 经本所承办律师查阅，目前与游戏产品的审批备案相关的法律、法规及规范 性文件主要包括《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定> 中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》 (中央编办发 [2009]35号)、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室 关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏 前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》 (新出联[2009]13号)、《网络游戏管 理暂行办法》（文化部令第49号)、《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办 法>的通知》、《互联网文化管理暂行规定》 (2011修订)(文化部令第 51 号)、《新 闻出版总署关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》(新出厅字[2009]266 号)、《网络出版服务管理规定》等。 1. 国家新闻出版广电总局、国家版权局的前置审批事项 根据《新闻出版总署关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》 (新出厅字 [2009]266号)的规定，任何企业在中国境内从事网络游戏出版运营服务，必须经 新闻出版总署进行前置审批，取得具有网络游戏出版服务范围的互联网出版服务 许可证；未经前置审批，擅自从事网络游戏出版运营服务的，一经发现，立即依 法取缔。经本所承办律师检索和查阅相关法律法规，新闻出版总署未要求在境外 发行和运营的网络游戏办理前置审批和取得互联网出版服务许可证。 2. 文化部的备案事项 经本所承办律师查阅《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通 知》，仅要求“加强进口网络游戏内容审查”及“规范国产网络游戏备案”，并未 要求国产游戏在开展境外发行与运营前办理相关审批或备案手续。 3. 工信部前置申请事项 经本所承办律师查阅《网络出版服务管理规定》，第二条规定在中华人民共 和国境内从事网络出版服务，适用本规定，并未要求境外发行与运营游戏的公司 办理相关申请手续。 （二）如未能获得相关审批或备案，是否存在被处罚的风险及应对措施，是 否对本次交易构成实质性障碍 截至本补充法律意见出具之日，幻想悦游子公司香港绿洲代理的游戏产品在 境外开展发行和运营时，无需取得国家新闻出版广电总局的前置审批和游戏版 号，亦无需取得文化部的备案或批准。为确保幻想悦游及其子公司不会因相关游 戏需获得但未获得国家新闻出版广电总局的审批或未在文化部进行备案而遭受 经济损失，幻想悦游实际控制人王玉辉出具了《承诺函》，承诺如下：“本承诺 函出具日后，倘若根据届时适用的法律法规，幻想悦游子公司香港绿洲游戏网络 科技有限公司代理的游戏产品在境外开展发行和运营时需取得国家新闻出版广 电总局的前置审批和游戏版号，或需取得文化部的备案或批准，则本人将无条件 予以配合。若幻想悦游及其子公司代理发行和运营的网络游戏后续需获得国家新 闻出版广电总局审批及文化部备案，但未获得相应审批备案，并因此被国家新闻 出版广电总局审批和/或文化部给予行政处罚，或因此而遭受任何经济损失，将 由本人补偿幻想悦游及其子公司所遭受的全部经济损失。” 综上所述，本所承办律师认为，幻想悦游子公司香港绿洲代理的游戏产品在 境外开展发行和运营业务时，无需取得国家新闻出版广电总局的前置审批和游戏 版号，亦无需取得文化部的备案和批准及工信部的前置申请。因此，幻想悦游及 其子公司不存在因未取得相关主管部门的审批备案程序而被处罚的法律风险，该 等事项对本次交易不构成障碍。 十、 反馈意见12：申请材料显示，除品牌内容整合营销外，合润传媒还 少量涉足影视剧内容投资与制作业务。请你公司以列表形式补充披露合润传媒 投资与制作的影视剧作品取得电影电视内容审查许可、电影发行和放映许可或 电视剧播出许可的情况，相关许可取得是否存在法律障碍，及对本次交易的影 响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一） 合润传媒投资与制作的电视剧作品取得电视内容审查、电视剧制作、 电视剧发行等许可情况 1. 关于电视剧制作、发行业务相关许可的规定 《广播电视节目制作经营管理规定》第四条规定“国家对设立广播电视节目 制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节 目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作 经营许可证》”，第十二条、十三条规定“电视剧由持有《广播电视节目制作经营 许可证》的机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）和 持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作，但须事先另行取得电视剧制作许 可”、“电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许 可证（甲种）》2种，由广电总局统一印制。《电视剧制作许可证（乙种）》仅限 于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过 180日。特殊情况下经发证机关批 准后，可适当延期。《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为2年，有效期届满 前，对持证机构制作的所有电视剧均有效”。 《电视剧内容管理规定》第八条规定“国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案 公示制度”，第十二条规定“国务院广播影视行政部门对申请备案公示的材料进 行审核，在规定受理日期后二十日内，通过国务院广播影视行政部门政府网站予 以公示。公示内容包括：剧名、制作机构、集数和内容提要等”，第十五条规定（未完）  |