[公告]中海油服:2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
中海油田服务股份有限公司 （住所： 天津市塘沽区海洋高新技术开发区河北路 3 - 1516 ） 说明: 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 logo D:\Deals\02 Mandate\160517 【中海油服】小公募\二期\sunfangjie\20161017144345_00011.jpg 2016 年 公开发行 公司债券 （ 第 二 期 ） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 联席 主承销商 中国国际金融股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） （住所： 中国（上海）自由贸易试验 区商城路 618 号 ） 签署日期： 2016 年 10 月 11 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规 的规 定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书 摘要 签署日 ， 募 集说明书及 本 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及 本 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及 本 摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏 ，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 募集 说明书及 本 摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外； 募集说 明书及本 摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违 约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构 （若有） 、承 销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律 程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履 行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债 券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本 期 债券的投资者，请认真阅读 募集说明书及有关的信息披露文件，进行 独立投资判断 并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投 资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本 期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本 期 债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除本公司和主承销商外，本公司没有 委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说 明书中列明的信息和对 募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何 疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和 购买本 期 债券时，应审慎地考虑 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本 期 债券发行上市 本 期 债券评级为 AAA 。本 期 债券上市前，本公司最近一期 期 末净资产（含少数股 东权益）为 3,821,500.89 万 元 （ 201 6 年 6 月 3 0 日合并报表中股东权益合计）；本 期 债券 上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 509,397.72 万 元 （ 2013 、 201 4 年和 201 5 年合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本 期 债券一年利息的 1.5 倍。 本 期 债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本 期 债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本 期 债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本 期 债券一定能够按照预期在上交所 上市，亦无法保证本 期 债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本 期 债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本 期 债券，投资者也可能无法获得与发达 二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 三、 发行对象 本 期 债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力， 知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公 司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 》。 四、 评级结果及跟踪评级安排 经 大公国际 综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，本 期 债券信用等级为 AAA 。 根据大公国际的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 考虑到 资信 评级机构对公司和本 期 债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来 资 信 评级机构调低对公司主体或者本 期 债券的信用评级，本 期 债券的市场价格将可能随之 发生波动从而给持有本 期 债券的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，大公国际将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间， 大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的 变化、影响其经营或财务状况的重大事项 以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信 用状况。 大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站以及上交 所予以公告。 五 、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本 期 债券为一表决权。债券持有人会议 决议对全体本 期 债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的 债券持有人）具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本 期 债券均视作同意并接受公司与债 券受托管理人为本 期 债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 六、 油气价格波动的风险 公司所提供油田服务的需求直接受本公司经营所在地区油气勘探开发和生产活动 的活跃程度及投资规模的影响。油气价格不稳定或处于相对低位，可能会抑制油气公司 的勘探开发和生产投资，从而可能减少对勘探开发及生产过程中涉及的各种专业及综合 服务的需求，并可能导致服务价格的降低。 进入 2015 年以来，国际原油价格持续低迷，并在进入第二季度后出现进一步下跌 ， 2016 年依然维持低位 。国际原油价格的走低使得石油公司普遍削减 资本性支出，油田 服务行业相关需求大幅下跌 。 受此影响，公司相关业务工作量、服务价格下降，并计提 了商誉减值及其他资产减值。 2015 年公司营业收入同比下降 29.85% ，净利润同比下降 85.26% ， 2016 年上半年公司 营业收入同比下降 43.4 0 % ， 净利润 同比下降 1,011. 09 % 。 目前，新兴经济体经济增长下行导致石油新增需求下滑，且新能源的发展及节能减排将 挤压部分石油需求。在全球需求不振而供应方又不愿减产的情况下，国际油价有较大机 会步入低价时代。若油价持续处于低位运行，将影响油气公司的勘探开发及生产活动， 进而给公司 的收入和业绩带来不利影响。 七 、海外经营的风险 201 6 年，公司的经营作业区域在海外继续扩展。 2015 年，公司的海外业务收入达 77.00 亿元，占当年营业收入的比例达 32.55% ； 2016 年上半年， 公司的海外业务收入达 28.96 亿元，占当年营业收入的比例达 41.43 % 。 在参与海外市场竞争时，本公司受双边贸易关系、业务所在地相关法规差异、业务 环境差异、当地政策及汇率变化等因素影响。另外，由于目前东南亚、中东、非洲等海 洋石油天然气资源富集的国家和地区政治局势多变，远期经济、政治局势也难以把握， 本公司将可能面临战争、突发政治事件、经济混乱等风险。此外，本公司在境外为开展 业务而设立的 海外 子公司和分支机构，受当地法律法规管辖和经营环境影响，也在一定 程度上增加了本公司的协调和管理难度。 八、关联交易占比较高的风险 公司与海油总公司及其包括中海油在内的其他下属公司存在较多的关联交易， 主要 体现在为关联方提供海上油田服务获得收入方面。 2013 年、 2014 年 、 2015 年 和 2016 年上半年 ，公司向关联方提供劳务的关联交易占营业收入比例分别为 63.61% 、 66.69% 、 67.17 % 和 61.78% 。 公司与 中海油 等关联 方 之间存在较多的关联交易，这是由于中国海洋石油对外合作 开采海洋石油的专营制度和其发展历史所决定的，符合国家产业政策要求。这些关联交 易构成公司主要业务收入来源，为公司发展发挥了巨大的作用。通过公司上市以来公司 业绩的稳步增长可以证明这些关联交易是实现公司发展不可或缺的部分。公司关联交易 根 据公开招投标或议标确定合同价格，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司主 营业务的发展，有利于确保股东利益最大化。同时公司按照上交所、联交所有关要求， 定期真实完整地披露有关信息。事实证明，这些关联交易的存在是必要的，今后仍将持 续。 如果在未来的经营活动中本公司的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能 严格按照公允价格执行，将可能影响本公司的正常生产经营活动，从而损害本公司和股 东的利益。 九 、 公司产生亏损的风险 2016 年上半年 ，国际油价继续维持低位，受严峻市场环境影响， 本公司 大型装备 工作量和服务价格同时大幅下降 ，业绩出现亏损 。 2016 年 上半年 公司 营业收入为 698,974.68 万元 ，同比下降 43.40 % 。净利润为 - 839,952.94 万元 ，较去年同期降幅 为 1,011.09 % 。本公司已于 2016 年 8 月 30 日公布公司 2016 年 半年度 报告，投资者可以在 上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）查阅该报告全文。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 4 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 10 一、常用名词释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 10 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 13 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 15 一、本次债券的核准情况 ................................ ................................ ................................ ................... 15 二、本期债券的基本条款 ................................ ................................ ................................ ................... 15 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ ........... 20 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ........... 20 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 24 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利 害关系 ................................ ................................ ... 25 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ............... 26 一、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ ........... 26 二、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 27 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ... 30 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 30 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .............................. 31 三、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ ................... 32 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 34 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 34 二、公司重要权益投资情况 ................................ ................................ ................................ ............... 35 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ ....................... 39 四、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ... 41 五、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 47 六、公司所处行业状况及竞争情况 ................................ ................................ ................................ ... 51 七、发展战略 目标 ................................ ................................ ................................ .............................. 54 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........... 57 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ................................ ....... 57 二、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ............... 66 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ........... 69 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............................... 69 二、募集资金专项账户管理 安排 ................................ ................................ ................................ ....... 69 三、本次债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ................................ ....... 69 四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ....... 70 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................... 71 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人 、 公司 、 本公司 、 中海油服、 COSL 指 中海油田服务股份有限公司 中国海油 、 海油总公 司 、 总公司 或 控股股东 指 中国海洋石油总公司 中海油或海油有限 指 中国海洋石油 有限公司 中海油（中国） 指 中海石油（中国）有限公司 阿特拉斯 指 中国石油测井 - 阿特拉斯合作服务公司 奥帝斯 指 海洋石油 - 奥帝斯完井服务有限公司 麦克巴 指 中国南海麦克巴泥浆有限公司 中海辉固 指 中海辉固地学服务（深圳）有限公司 中海艾普 指 中海艾普油气测试（天津）有限公司 中法渤海 指 中法渤海地质服务有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 中石化集团 指 中国石油化工集团公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中石油集团 指 中国石油天然气集团公司 油气公司 指 从事原油和天然气勘探、开发及生产的公司 油田服务公司 指 为原油和天然气勘探、开发、生产提供物探、勘察、钻 井、钻完井液、定向井、固井、测井、完井、海洋工程 设计、建造、监理和调试及各种工作船等一系列油田服 务的公司 本次债券 指 根据 公司 2015 年第一次临时股东大会 通过的授权，经 公司 2016 年董事会第一次会议审议通过 ，并经中国证 监会核准 面向合格投资者公开发行总额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券 本期债券 指 中海油田服务股份有限公司 2016 年公司债券（ 第 二 期） 本次发行 指 本 次 公司债券的发行 本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司据有关法律、法规为发行本 期 债券而制作的 《中 海油田服务股份有限公司 2016 年 公开发行 公司债券 （第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中海油田服务股份有限公司 2016 年 公开发行公司 债 券 （第 二 期） 发行公告 （面向合格投资者） 》 联席主承销商、债券受 托管理人或受托管理 人、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 、国泰君 安 指 国泰君安证券股份有限公司 簿记建档 指 由 联席 簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的 意愿的程序 发行人律师、康达 指 北京市康达律师事务所 会计师、德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成 的承销机构的总称 大公国际、 资信 评级机 构 指 大公国际资信评估有限公司 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本 期 债券的投资者 最近三年 及一期 指 2013 年、 2014 年及 2015 年 及 2016 年上半年 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和 / 或休息日） 工作日 指 国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括中国 的法定公休日和节假日） 人民币 指 中华人民共和国的法定货币 元 指 人民币元 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国 证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 上交所 指 上海证券交易所 登记机构、登记公司、 证券登记机构、债券登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 董事会 指 中海油田服务股份有限公司董事会 股东大会 指 中海油田服务股份有限公司股东大会 《债券受托管理协议》 指 《中海油田服务股份有限公司 2016 年公司债券之债 券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《中海油田服务股份有限公司 2016 年公司债券之债 券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证监会于 2015 年 1 月 15 日颁布的《公司债券发 行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《中海油田服务股份有限公司公司章程》 二、专业术语 二维 指 一种搜集地震资料的方法，使用一组声源和一个或以 上收集点；二维一般用 于 绘制地理结构，供初步分析 三维 指 一种搜集地震资料的方法，使用两组声源和两个或以 上收集点；三维一般用于取得精密的地震资料，并提 高成功钻探油气井的机会 随钻测井 指 一般是指在钻井的过程中测量地层岩石物理参数，并 用数据遥测系统将测量结果实时送到地面进行处理 固井 指 在井眼内套管柱与井壁形成的环形空间注入水泥浆， 使之固结在一起的工艺过程 完井 指 油气井投产前所必需完成的作业，包括下套管、固井 和酸化、压裂等处理，以及安装必要的设备和装置 修井 指 目的是维修，恢复和提高在产井的油气产量；包括换 套管和防砂、压裂、酸化等处理 可用天使用率 指 营运天 / （日历天－修理天 ） 日历天使用率 指 营运天 / 日历天 地震资料 指 以二维或三维格式纪录的地下声波反射数据，用作了 解和绘画地质构造，以推测尚未发现之储层的位置 拖缆 指 海洋地震探查用的带有多个水听器的弹性套管；在进 行调查的浅水区，地震勘查船拖着拖缆，搜集地震资 料 自升式钻井平台 指 称为自升式钻井平台乃因为它们可自行升降 —— 具有 三或四条可移动并可伸长（ “ 升降 ” ）至钻井甲板之上 或之下的支柱。自升式平台在拖动过程中，支柱是升 起来的。当钻井平台到达钻井现场时，工人将支柱向 下延伸，穿过海水直达海床（或用以垫子支撑的自升 式钻井平台到达海床）。这样能固定平台及令钻井甲板 远高于海浪 由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式，因此表格中各单项数据之和与合计 数在小数点后两位可能有误差。 本募集说明书 摘要 发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为人民币。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 2015 年 12 月 29 日，公司 2015 年第一次临时股东大会批准了公司于未来三年发行 本金总额不超过 100 亿人民币（含）的境内人民币债务融资工具，授权董事会全权处理 与发行债务融资工具有关的一切事宜，并同意董事会可在股东大会授权范围及有效期内 全部或部分转授权管理层处理与发行债务融资工具有关的事宜。 2016 年 3 月 29 日 ，公司 2016 年董事会第一次会议审议通过 发行人民币公司债的 议案 。 在股东大会授权董事会的范围内，董事会授权公司执行董事全权办理不超过 100 亿人民币（含）公司债的发行审批事宜和首期公司债的发行事宜（包括但不限于发行期 限和发行价格等）。 2016 年 4 月 25 日，经中国证监会 “ 证监许可 [2016] 924 号 ” 核准，公司将在中国 境内面向合格投资者公开发行不超过 100 亿元的公司债券。首期发行自中国证监会核准 本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定， 根据公司的发展状况和 资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内 发行完毕。 首期债券已于 2016 年 5 月发行完成，发行规模 50 亿元。 二、 本期 债券的基本条款 （一）债券名称：中海油田服务股份有限公司 2016 年公司债券 （ 第二 期） 。 （品种 一 简称为“ 16 油服 03 ”，债券代码为“ 136766 ” ；品种二 简称为“ 16 油服 04 ”，债券代 码为“ 136767 ” ） （二）发行规模： 本期债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 40 亿元。 本期债券分为 2 个品种：品种一预设基础发行规模为 5 亿元；品种二预设基础发行规模 为 5 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根 据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协 商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额配售部分可在两品种间任意选择。 （三）票面金额：本 期 债券面值人民币 100 元。 （四）债券品种和期限： 本期债券分为 2 个品种， 品种一为 5 年期，附第 3 年末发 行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 7 年期 ， 附第 5 年末发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权 。 （五） 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行 规模上追加不超过 40 亿元的发行额度。 超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比 例不受限制。 （六）发行人调整票面利率选择权： 对于品种一，发行人有权决定是否在本期债券 存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。本公司将 不晚于 本期债券第 3 个计 息年度付息日前的第 30 个交易日，在上海证券交易所网站或以上海证券交易所认可的 其他方式向投资者发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整 幅度的公告和回售实 施办法公告。若本公司未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变 ； 对于品种 二 ，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末 调整本期债券后 2 年的票面利率。本公司将 不晚于 本期债券第 5 个计息年度付息日前的 第 30 个交易日，在上海证券交易所网站或以上海证券交易所认可的其他方式向投资者 发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若本公 司未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七） 投资者回售选择权 ： 对于品种一 ，投资者有权选择在第 3 个付息日将其持有 的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有 ； 对于品种 二 ，投资者有权选择在第 5 个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金 额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有 。 （ 八 ）还本付息的期限：本 期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 最后一期利息随本金一起支付。 （ 九 ）起息日： 2016 年 10 月 24 日。 （ 十 ）利息登记日：本 期 债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本 期 债券持有人，均有权就所持本 期 债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 （ 十一 ）付息日 ： 本期债券品种一的付息日期为 2017 年至 20 21 年每年的 10 月 24 日 ，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 10 月 24 日； 品种二的付息日期为 2017 年至 202 3 年每年的 10 月 24 日 ， 若投资者行使 回售选择权，则 其 回售部分债券的付息日为 2017 年至 20 21 年每年的 10 月 24 日。 如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易 日；顺延期间付息款项不另计利息 。 （ 十 二 ）本金支付日： 本期债券品种一的 本金支付 日期为 2021 年 10 月 24 日 ，若 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2019 年 10 月 24 日； 品种二的 本金支付 日期为 20 23 年 10 月 24 日 ，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 到期日为 2021 年 10 月 24 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易 日；顺延期间兑付款项不另计利息 。 （十 三 ）还本付息的支付方式：本 期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 （十 四 ）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于 本金支 付日 向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十 五 ）债券利率及确定方式：本 期 债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由 公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本 期 债券票面利率 采取单利按年计息，不计复利。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如 发 行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面 利率加调整基点，在存续期后 2 年固定不变。 本期债券品种二的 票面利率在存续期内前 5 年固定不变；在存续期的第 5 年末，如 发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 5 年票面 利率加调整基点，在存续期后 2 年固定不变 。 （十 六 ）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是 否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规 模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制 （如某个品种的发行规 模全额回拨至另一品 种，则本期债券实际变更为单一品种） 。 （十 七 ）担保情况：本 期 债券无担保。 （十 八 ）募集资金专项账户：公司根据相关法律法规的规定 安排 指定 账户作为 募集 资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 开户银行： 中国工商银行股份有限公司北京新东安支行 专户账号： 0200236329060180801 （十 九 ）信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级 为 AAA ，本 期 债券的信用等级为 AAA 。大公国际将在本 期 债券有效存续期间对发行人 进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评 级。 （ 二十 ） 联席 主承销商：中国国际金融股份有限公司 、 国泰君安证券股份有限公司 。 （二十一 ）联席簿记管理人： 国泰君安证券股份有限公司 、 中国国际金融股份有限 公司 。 （二十 二 ） 债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 。 （ 二 十 三 ）发行方式：本 期 债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （ 二十 四 ）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格 投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能 力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（ 1 ）经有关金融监管 部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业 银行、保险公司和信托公司等；（ 2 ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但 不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行 理财产品、保险产品、信托产品；（ 3 ）合格境外机构投资者（ QFII ）、人民币合格境外 机构投资者（ RQFII ）；（ 4 ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公 益基金；（ 5 ）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金； （ 6 ）净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业；（ 7 ）名下金融资产 （包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、 保险产品、期货权益等）不低于人民币 300 万元的个人投资者；（ 8 ）中国证监会认可的 其他合格投资者。 （ 二十 五 ）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的 申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计 金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率 在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格 相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二十 六 ）承销方式：本 期 债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 （二十 七 ）拟上市地：上海证券交易所。 （二十 八 ）上市安排：本 期 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期 债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （二十 九 ）发行价格：按面值平价发行。 （ 三十 ）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在债券登记机 构开立的托管账户登记托管。本 期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 （ 三十一 ）向公司股东配售的安排：本 期 债券不向公司股东优先配售。 （ 三十 二 ）募集资金用途：本 期 债券所募资金扣除发行费用后拟全部用于 偿还公司 债务和补充流动资金 。 （ 三 十 三 ）新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA ，本 期 债券信用等级为 AAA ， 本 期 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本 期 债券新质押式回购相关申请尚需 有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 （ 三 十 四 ）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016 年 10 月 19 日 发行首日： 2016 年 10 月 21 日 预计发行 / 网下认购期限： 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 24 日 （二）本期债券上市安排 本 期 发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本 期 债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：中海油田服务股份有限公司 法定代表人 ： 齐美胜 住所： 天津市塘沽区海洋高新技术开发区河北路3-1516 办公地址： 河北三河市燕郊开发区海油大街201号 联系电话： 010 - 8452 1685 传真： 010 - 8452 1325 联系人： 陈一然、 郜子孜 （二）主承销商 及其他承销机构 1 、 联席 主承销商、 债券受托管理人 名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 项目负责人 ： 齐飞、龚姝 项目经办人： 秦波、雷仁光、刘浏、刘长佳、洪欣格、唐兴南 、郭鑫 电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 1156 2 、 联席主承销商 名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址： 北京市西城区 金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 10 层 项目负责人 ： 姚巍巍 、 陈海 项目经办人： 傅冠男、姚涛 电话： 010 - 5931 2900 传真： 010 - 5931 2908 3 、 副 主承销商 名称： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 办公地址： 北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心北楼 9 层 联系人 ： 李昂 电话： 010 - 50838966 传真： 010 - 57601880 名称： 中德证券有限责任公司 法定代表人： 侯巍 住所： 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 办公地址： 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层 联系人： 李冰婷、卢毅男 电话： 010 - 59026640 传真： 010 - 59026601 名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 钱卫 住所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 办公地址： 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 联系人： 张立新 电话： 010 - 66229155 传真： 010 - 66578973 （三）发行人律师： 北京市康达律师事务所 负责人： 付洋 住所： 北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层 联系电话： 010-50867666 传真： 010-50867998 经办律师： 王琪、张野 （四）会计师事务所： 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人： 崔劲 注册地址： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 办公地址： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 经办会计师： 马燕梅、章涛、史啸 电话： 010 - 8520 7135 传真： 010 - 8512 1218 （五）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 1156 项目负责人： 齐飞、龚姝 项目经办人： 秦波、雷仁光、刘浏、刘长佳、洪欣格、唐兴南 、郭鑫 （六）资信评级机构： 大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 关键中 住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 联系电话： 010-5108 7768 传真： 010-84583355 经办人： 丁兰 （七）募集资金专项账户开户银行 名称： 中国工商银行股份有限公司北京新东安支行 联系地址 ： 北京市东城区金宝街 18 号 A 座 联系电话： 010 - 65278297 传真： 010 - 65278297 联系人： 李秋明 （八）簿记管理人收款银行 银行名称： 中国建设银行北京市分行国贸支行 开户行行号： 11001085100056000400 户名： 中国国际金融股份有限公司 账户： 105100010123 （九）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号 联系电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 聂燕 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 联系电话： 021 - 3887 4800 传真： 021 - 5875 4185 五、认购人承诺 购买本 期 债券的投资者（包括本 期 债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他 方式合法取得本 期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书对本 期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本 期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本 期 债券，均视作同意由 中金公司担任本 期 债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的 《中海油田服务股份有限公司 2016 年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本 期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本 期 债券 ， 均视作同意并 接受发行人与债券受托管理人共同制定的《中海油田服务股份有限公司 2016 年公司债 券之债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本 期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变 更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本 期 债券发行结束后，发行人将申请本 期 债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 6 年 8 月 31 日，中金公司 资管 业务 账户持有中海油服 A 股（ 601808.SH ） 1,600 股，占中海油服总股本的 0.00003% ；中金公司 自营账户业务账户持有 中海油服 A 股（ 601808.SH ） 6,600 股， 占中海油服总股本的 0.00014% ； 中金公司 基金管理的账户 持有中海油服 A 股（ 601808.SH ） 42,141 股，占中海油服总股本的 0.00088% 。 截至 2016 年 8 月 31 日，国泰君安自营账户持有中海油服 A 股（ 601808.SH ） 5,990 股，占中海油服总股本的 0.00013% ；融券专户持有中海油服 A 股（ 601808.SH ） 97,400 股，占中海油服总股本的 0.00204% 。 除上述情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第 二 节 发行人及 本 期 债券的资信状 况 一 、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据大公国际出具的《中海油田服务股份有限公司 2016 年公司债券 （第二期） 信 用评级报告》（大公报 D 【 2016 】 901 号）， 大公国际评定 发行人 的主体信用等级为 AAA ， 本 期 债券的信用等级为 AAA ， 该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受 不利经济环境的影响，违约风险极低 。 （二）信用评级报告的主要内容 1 、主要优势 / 机遇 （ 1 ） 公司拥有中国最强大的海上石油服务装备群以及涵盖钻井、油田技术、船舶 和物探勘察服务在内的完整服务 链，行业地位显著； （ 2 ） 公司通过租赁钻井平台方式增强装备力量和优化装备结构，深水作业能力进 一步提升； （ 3 ） 2013 年以来，公司加强科技研发力度，取得了一系列油田技术成果； （ 4 ） 公司国际业务保持了较高比重，分散的业务区域结构有利于公司降低经营风 险。 2 、 主要风险 / 挑战 （ 1 ） 国际原油价格持续下跌导致公司勘探开发投资规模下降，短期内将导致油田 服务市场空间受到压缩、市场竞争加剧； （ 2 ） 2013 年以来，公司毛利率逐年下滑， 2016 年 1 ～ 6 月首次出现负值，且公司 营业收入大幅下降，确认大额资产减值损失，利润总额 大幅亏损； （ 3 ） 公司业务对 中海油 的依存度很高，存在一定的客户集中风险。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对 发行人 进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包 括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公 国际 将持续关注 发行人 外部经营环境的变化、影响其经营或财 务状况的重大事项以及 发行人 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反 映 发行人 的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1 、 跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公 国际 将在本 期 债券存续期内，在每年 发行人 发布年度报告后两 个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公 国际 将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪 评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2 、 跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具 评级报告、公告等程序进行。 大公 国际 的跟踪评级报告和评级结果将对 发行人 、监管部门及监管部门要求的披露 对象进行披露。 3 、 如 发行人 不能及时提供跟踪评级所需资料，大公 国际 将根据有关的公开信息资 料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至 发行人 提 供所需评级资料。 二 、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信 额度充足，间接债务融资能力较强。 截至 201 6 年 6 月 3 0 日，公司已获得中国银行、中国工商银行、汇丰银行等多家机 构的授信合计 559.32 亿元，其中已使用授信额度为 123.47 亿元，尚未使用的银行授信 额度为 435.85 亿元。 自 201 6 年 6 月 3 0 日至 本 募集说明书 摘要 签署日，公司授信额度未发生大幅下降情 况。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年 及一期 ，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 （三）最近三年 及一期 发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人 子公司 COSL Singapore Capital Ltd. 于 2015 年 7 月 30 日分别完成发行第一批 和第二批欧洲中期票据。第一批欧洲中期票据总票面值为 5 亿美元，利息于每年 1 月 30 日和 7 月 30 日各支付一次，债券 票面利率为 3.50% ，到期日为 2020 年 7 月 30 日。 第二批欧洲中期票据总票面值为 5 亿美元，利息于每年 1 月 30 日和 7 月 30 日各支付一 次，债券 票面 利率为 4.5 0 % ，到期日为 2025 年 7 月 30 日。 发行人于 2016 年 5 月 26 日发行中海油田服务股份有限公司 2016 年公司债券（第 一期），债券分为两个品种，品种一发行规模为 20 亿元，期限为 3 年，票面利率为 3.14% 。 品种二发行规模为 30 亿元，期限为 10 年，票面利率为 4.10% 。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至 201 6 年 6 月 3 0 日，发行人累计公司债券余额为 6 5 亿元 。发行人本 期债券 发 行完毕后，公司累计公司债券余额为 115 亿元人民币，占公司 201 6 年 6 月 3 0 日 未 经审 计的合并报表所有者权益的比例为 30.09 % ，未超过公司净资产的 40% 。 （五）近三年的主要财务指标 图表 1 发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下： 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 3 1 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.15 1.30 1.66 1.72 速动比率（倍） 1. 08 1.24 1.57 1.64 资产负债率 （ % ） 52.79 49.93 45.53 52.99 项目 2016 年 1 - 6 月 2015 年 度 2014 年度 2013 年度 利息倍数 - 16.69 2.98 14.83 12.08 （未完）  |