[关联交易]诺力股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：诺力股份 股票代码：603611 上市地点：上交所 诺诺诺力力力机机机械械械股股股份份份有有有限限限公公公司司司 （浙江省长兴县太湖街道长州路528号） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） noblelift 发行股份及支付现金交易对方 住所（通讯地址） 张科 江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路**号 张耀明 江苏省无锡市惠山区洛社镇雅西村顾巷**号 张元超 江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷*号 发行股份募集配套资金交易对方 住所（通讯地址） 丁毅 浙江省长兴县雉城镇马北小区 王宝桐 北京市西城区广成街*楼 独立财务顾问 二零一六年十月 声 明 一、诺力股份声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监 会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及 其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露 的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张科、张元超、张耀明等无锡 中鼎股东以及认购本次配套资金的丁毅、王宝桐等2名认购对象已出具承诺函， 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意诺力机 械股份有限公司在《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证 所引用的内容已经各机构审阅，确认《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 此外，根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市 场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与 解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机 构承诺： “如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大 事项： 一、本次交易方案概述 本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明3名自然人 发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎90%的股权。同时公司拟向丁毅、王 宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过23,900万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式 向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎90%股权。根据坤元评估出具 的“坤元评报〔2016〕330号”《资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日 进行评估，标的公司100%股权评估值为60,660.00万元。参考前述《资产评估 报告》，各方经协商一致同意，本次无锡中鼎90%股权的交易价格为54,000万元。 交易对方获得的具体对价情况如下： 单位：万元 交易 对方 持股比例 交易股权 比例 预计对价 总额 预计股份 支付金额 股份支付 对价占比 预计现金支 付金额 现金支付 比例 张科 80.11% 70.11% 42,066.00 25,588.80 60.83% 16,477.20 39.17% 张元超 18.92% 18.92% 11,352.00 6,811.20 60.00% 4,540.80 40.00% 张耀明 0.97% 0.97% 582.00 0.00 0.00% 582.00 100.00% 合计 100.00% 90.00% 54,000.00 32,400.00 60.00% 21,600.00 40.00% 截至本报告书签署日，交易双方对本次交易后张科持有的无锡中鼎10%股权 未来安排暂无明确约定。截至本报告书签署日，交易各方对本次交易后张科持有 的无锡中鼎10%股权的未来安排暂无明确约定，但不排除上市公司未来收购的 可能性。本次交易中保留张科所持10%股权，一方面是上市公司出于保持创始 人股东的积极性，利用其优势资源和在相关领域的丰富经验，促进无锡中鼎的业 务拓展和长期发展的考虑，另一方面，交易对方亦看好公司的发展，愿意保留部 分股权。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过23,900万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易 价格的100%。 本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同， 为21.79元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机 构费用及其他发行费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由 公司自筹资金解决。 （三）发行价格 1、发行股份购买资产 根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间， 本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价 格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。 公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股 票均价24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%， 即不低于22.01元/股；公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》 披露，公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；最终确定的本次交易 价格为21.79元/股。 具体计算过程如下： 根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前120日均价扣除现 金分红后的90%为27.561元/股，诺力股份前60日均价扣除现金分红后的90% 为26.992元/股，前20日均价扣除现金分红后的90%为21.782元/股，上述股 价之间的差异主要是因为2016年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司 双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的90%作为定价依据。 基于以上事实，本次交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董 事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。 本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为21.79元/股。 2、发行股份募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议 公告日，也可以为发行期的首日。 “定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量。 公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股 票均价24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%， 即不低于22.01元/股。公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》 披露，公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；本次发行价格定价依 据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确 定的本次发行价格为21.79元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证 监会及上交所的相关规定为准。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资 者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发 行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计 算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去 取整。按照标的资产作价54,000万元，21.79元/股的发行价格及采取股份支付 比例计算，发行数量为14,869,205股，具体情况如下表： 交易对方 预计对价总额（万元） 股份支付对价占比 预计发行股份数量（股） 张科 42,066.00 60.83% 11,743,368 张元超 11,352.00 60.00% 3,125,837 张耀明 582.00 0 0 合计 54,000.00 60.00% 14,869,205 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。 本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提 请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 2、发行股份募集配套资金 本次拟募集配套资金不超过23,900万元，按照21.79元/股的发行价格，向 丁毅、王宝桐等2名认购对象合计发行股份数为10,968,334股。具体情况如下： 配套募集资金认购对象 认购金额（万元） 股份数量（股） 丁毅 7,700 3,533,731 王宝桐 16,200 7,434,603 合计 23,900 10,968,334 综上，本次发行总股数为25,837,539股，本次发行完成后，公司的总股本 将由160,000,000股增至185,837,539股。 （五）锁定期 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。 若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵 守上述约定。 2、配套融资 此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其认购的上市公司本次非公 开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券 监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份，亦遵守上述约定。 （六）业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺情况 交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为2016年、2017年、2018 年。2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润 与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分 别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。 2、盈利承诺补偿安排 如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺 净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。 （1）补偿方式 利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优 先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金 补偿。但如果当期应补偿股份数量少于10万股的，则补偿主体应当优先以现金 补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因 此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。 （2）补偿额度 ①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已 补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 ②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已 补偿金额 累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积 已补偿的现金总额。 前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于0时，按 0取值，即已经补偿的部分不冲回。 如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本 等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量 相应调整。 （3）期末减值 利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如： 期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀 明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行 补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积 已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿 的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。 3、业绩补偿的承担方式 张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中 取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的 前提下，其他补偿主体承担连带责任。 补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。 4、股份限制 张科、张元超承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的 诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起36个月或利润补 偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方 权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。 二、本次交易标的评估值 本次交易的评估基准日为2016年3月31日。坤元采取收益法和资产基础法 对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果作 为本次交易标的股权的评估结论。 根据坤元出具的“坤元评报〔2016〕330号”《评估报告》，截至2016年3 月31日，无锡中鼎100%股权评估值为60,660.00万元。 单位：万元 标的资产 母公司净资产账面值 评估值 评估增加值 增值率 无锡中鼎100%股权 9,993.29 60,660.00 50,666.71 507.01% 公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，无锡中鼎90%股权 交易价格为54,000万元。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易筹划前与上市公 司及其关联方不存在关联关系。 根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成 后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份6.32%股份。同时，在本次发行股 份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事候 选人及副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第40号），张科为上市公司的关联自然人。 此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等2名认购对象，其中 丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。 综上所述，本次交易构成关联交易。 四、本次交易未构成重组上市 本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份 及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅 持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然 为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔 除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为25.97%，仍为公司实际控制人。 因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条及 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于构 成重组上市条件的规定，本次交易不构成重组上市。 五、本次交易构成重大资产重组 根据诺力股份、无锡中鼎财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标 如下： 单位：万元 指标 诺力股份 无锡中鼎 交易金额 重组占比（%） 资产总额 131,561.18 40,890.10 54,000.00 41.05 资产净额 87,199.34 9,912.98 54,000.00 61.93 营业收入 114,908.90 15,379.33 - 13.38 附注：1、重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净 额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。2、上表 数据均为2015年度或2015年12月31日数据。 因资产净额项重组占比指标超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易 构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产， 需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易未导致公司实际控制人变更 本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份 及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅 持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然 为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔 除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为25.97%，仍为公司实际控制人。因 此，本次交易不会导致本公司控制权变化。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无 锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设 计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统 工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的 合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方 面产生良好的协同效应。 本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品 到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业4.0的大背景下优化公司 资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的 重要一步。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的上市公司备考财务表审阅报告，本次交易前后公司主 要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2016年8月31日/2016年1-8月 2015年12月31日/2015年 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 总资产 139,560.08 234,346.18 131,561.18 217,791.65 总负债 44,439.72 81,919.33 44,361.84 75,338.96 所有者权益 95,120.36 152,426.86 87,199.34 142,452.69 归属于母公司股东的 所有者权益 93,788.09 149,484.19 86,419.70 140,267.96 每股净资产 5.86 8.04 5.40 7.55 营业收入 86,287.02 105,677.83 114,908.90 130,288.23 利润总额 13,652.47 16,196.82 13,432.43 14,703.76 净利润 11,015.37 13,028.33 10,925.60 12,088.49 归属于母公司股东的 净利润 10,760.85 12,572.52 10,719.70 11,766.30 基本每股收益 0.67 0.68 0.68 0.63 扣除非经常损益基本 每股收益 0.61 0.63 0.59 0.54 注：备考数据包括募集配套资金发行的部分。 根据上表所列数据，本次交易完成后，2015年度公司的营业收入、净利润 等指标均有所提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。备考每股收益指 标2015年度有所下降，主要系备考数据将配套募集资金考虑在内，测算总股本 增加所致。随着标的公司业绩增长，2016年1-8月备考每股收益指标较交易前 有所上升。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易计划发行股份数量为25,837,539股，其中：向购买资产的交易对 方支付的股份为14,869,205股，向丁毅、王宝桐等2名认购对象募集配套资金 的股份发行数量为10,968,334股。 1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，诺力股份的股权结构变化 情况 本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），诺力股 份的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 发行股份及支付现金购买资产完成后 持股数（股） 股权比例（%） 持股数（股） 股权比例（%） 丁毅 47,337,200 29.59 47,337,200 27.07 丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.97 周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.27 郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09 王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 3.09 唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 3.09 谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.86 李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.78 毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.44 刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 2.06 其他 57,294,300 35.82 57,294,300 32.76 张科 - - 11,743,368 6.72 张元超 - - 3,125,837 1.79 合 计 160,000,000 100 174,869,205 100 本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份 及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），上市公司实际控制人丁毅 持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。 2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，诺力股份 的股权结构变化情况 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权 结构变动情况如下表： 股东名称 本次交易前 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金完成后 持股数（股） 股权比例（%） 持股数（股） 股权比例（%） 丁毅 47,337,200 29.59 50,870,931 27.37 丁韫潞 15,688,000 9.81 15,688,000 8.44 周学军 5,716,500 3.57 5,716,500 3.08 郭晓萍 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91 王新华 5,410,000 3.38 5,410,000 2.91 唐文奇 5,409,000 3.38 5,409,000 2.91 谭火林 5,000,000 3.13 5,000,000 2.69 李洪斌 4,860,000 3.04 4,860,000 2.62 毛英 4,275,000 2.67 4,275,000 2.30 刘杰 3,600,000 2.25 3,600,000 1.94 其他 57,294,300 35.82 57,294,300 30.83 张科 - - 11,743,368 6.32 张元超 - - 3,125,837 1.68 王宝桐 - - 7,434,603 4.00 合 计 160,000,000 100 185,837,539 100 本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例 为27.37%，仍然为公司实际控制人。 八、本次交易尚待履行的审批程序 2016年7月4日，诺力股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次 交易预案及相关议案。2016年8月4日，诺力股份第五届董事会第二十四次会 议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》，同意公司本次交易方案。2016年8月22日，诺力股份2016年 第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。 本次交易尚需中国证监会的核准。本次交易在取得中国证监会核准前不得实 施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次重组相关方做出的重要承诺 本次重组相关各方作出的重要承诺如下： 序 号 重组相关 方 主要内容 1 交易对 方：张科、 张元超、 张耀明 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 在本人参与诺力股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下 简称“本次重组”）的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 2、关于股份锁定期的承诺函 本人认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月 或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不转让。 若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份，亦遵守上述约定。 3、关于标的资产权属的承诺函 本人向上市公司转让的标的股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、 冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；无锡中鼎为合法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止 的情形。 4、关于最近五年无违法情形的承诺函 （1）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。 （2）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人不存在未按期偿还大额债 务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况等。 5、关于物业瑕疵事宜的承诺函 （1）本人将促使并协助无锡中鼎在2016年12月31日办理完毕一期厂房 四层办公区的权属登记。 （2）本人将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五（5）年内，将 生产经营场所搬离目前租赁使用的盛巷二号厂房，并确保新使用的物业的 合法性。未来因无锡中鼎二号工厂搬迁产生的搬迁成本，均由张科全额承 担。 （3）如果以上任一承诺事项在相应的承诺期限内未能完成的，则本人将 补偿公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。以上违约责任应单独计 算。 （4）本人保证无锡中鼎可以有效占有并使用以上瑕疵物业，并且不会因 此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因未能办理产权登记而导致 无锡中鼎不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述瑕疵物业而导致 损失的，或者由于上述瑕疵物业未能办理权属登记而导致无锡中鼎被处 罚，或者由于其它原因导致无锡中鼎损失的，本人承诺将及时、全额补偿 无锡中鼎和/或上市公司因此而遭受的任何损失。 2 交易对 方：张科 1、关于规范关联交易的承诺函 本人将严格依照上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交 易制度》、《防止大股东及关联方资金占用制度》等相关制度及上市公司 可能于未来不时予以修订或颁布之其他有关制度，以上市公司及其控股子 公司的利益为第一考量，通过自身合法权利促使上市公司及其控股子公司 严格履行关联交易决策程序。若因本人违反上述承诺而致使上市公司和/ 或其控股子公司遭受损失，则由本人向上市公司和/或其控股子公司承担 连带的赔偿责任。 本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤消。 2、避免同业竞争的承诺函 （1）本人郑重声明，截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未 从事与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。 （2）本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业经营的 业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施， 促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运 作相竞争的任何活动的业务。 （3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将 不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞 争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞 争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的 业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 （4）如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可 能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上 市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机 会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。 （5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 （6）本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤 消。 3 配套融资 方：丁毅、 1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 在本人参与诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 王宝桐等 2名认购 对象 配套资金暨关联交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 2、关于股份锁定的承诺函 （1）本人认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36 个月内不转让。 （2）若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （3）本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上 市公司股份，亦遵守上述约定 3、关于最近五年无违法情形的承诺函 （1）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。 （2）自本承诺函出具之日前的最近五年，本人不存在未按期偿还大额债 务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况等。 4、关于认购资金来源的承诺函 （1）本人用于认购股份的资金来源合法。 （2）本人用于认购股份的资金来源为本人自筹资金，最终出资不包含任 何杠杆融资结构化设计产品。 （3）本人参与本次认购不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人 持有的情形。 （4）本人参与本次认购不存在亦不会接受上市公司、上市公司控股股东、 实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿。（王宝桐承诺函） 4 本公司控 股股东、 实际控制 人 1、避免同业竞争的承诺 （1）截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司 及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。 （2）本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出 的关于避免同业竞争的承诺。 （3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 （4）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有 效且不可变更或撤消。 2、规范关联交易承诺 （1）本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出 的关于规范关联交易的承诺。 （2）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 （3）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有 效且不可变更或撤消。 3、关于延长股份锁定期的承诺 （1）本人通过二级市场增持的上市公司股份23.72万股锁定至自本次交 易新增股份完成股份登记之日起届满12个月之日。 （2）若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于2017年1月28日，则 本人在本次交易前持有的全部上市公司股份锁定至自本次交易新增股份 完成股份登记之日起届满12个月。 （3）在锁定期内，本人不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要 求上市公司回购该等股份。 5 本公司董 事、监事 和高级管 理人员 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 在诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次重组”）的过程中，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 2、关于本次交易导致未来每股收益填补回报措施得以切实履行的承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 公司董事会在本次交易的方案设计和操作过程严格保护股东的权益，主要措 施如下： （一）股东大会通知公告程序 公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股 东参加股东大会。 （二）股东大会及网络投票安排 股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提 供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东 权利，以保障中小投资者的合法权益。公司将单独统计并披露除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股 东的投票情况。 （三）信息披露安排 本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的天健会计师和坤元的审 计和评估；上市公司聘请了广发证券作为独立财务顾问、浙江天册律师事务所作 为法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次 交易方案报批以及后续的实施过程中，诺力股份将根据有关规定，及时、完整、 准确地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。 （四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、财务指标计算的主要假设和前提 以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化； （2）假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 1,486.92万股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 2,583.75万股； （3）假设重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润与2015年度持平，为9,191.93万元； （4）假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分 析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重 大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行 完成时间为准）； （5）假设重组完成后上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润为：9,191.93（重组完成前上市公司2016年度归属于母公司 所有者的扣除非经常性损益后的净利润）+266.67（标的公司股东2016年净利润 承诺数*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）=9,458.60万元； （6）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数 有影响的事项。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了2016年度本次重大资产重组摊薄即期回报 对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示： 单位：万股、万元、元/股 项目 2015年12月31日/ 2015年 2016年12月31日/2016年 交易前 交易前 交易后（不考虑配套 融资） 交易后（考虑配套融 资） 1、股本 期末总股本 16,000.00 16,000.00 17,486.92 18,583.75 总股本加权平均数 15,666.66 16,000.00 16,123.91 16,215.31 2、净利润 扣除非经常损益后 归属于普通股股东 的净利润 9,191.93 9,191.93 9,458.60 9,458.60 3、每股收益 扣除非经常损益后 基本每股收益 0.59 0.57 0.59 0.58 扣除非经常损益后 稀释每股收益 0.59 0.57 0.59 0.58 公司2015年每股收益指标高于模拟测算2016年不实施本次交易的每股收益 指标，系2015年公司完成首次公开发行并上市，导致2015年总股本加权平均数 低于2016年所致。 经模拟测算，公司2016年实施本次交易后的每股收益指标较不实施本次交 易的情况下没有明显变化。 3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措 施 由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的 每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下 措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险： （1）大力推进公司业务产品升级，增强公司整体竞争力。本次交易完成后， 诺力股份的业务将主要分为两大块：母公司以轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的 研发、生产、销售为核心，子公司无锡中鼎及上海诺力智能以智能化物流系统集 成及智能仓储、搬运设备研发为核心。在工业4.0的大背景下，诺力股份将积极 探索工业4.0产业链实施路径，努力实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的 转变，打造诺力股份的“大物流平台”，提高公司产品或服务附加价值，增强公 司竞争力。 （2）发挥协同效应，提升公司整体盈利能力。本次交易完成后，公司将继 续围绕轻小型搬运车辆及电动仓储车辆进行业务拓展，通过新产品研发、精益化 的生产管理和营销网络的完善进一步来提升市场占有率，实现现有业务增长。同 时，公司将借助自身的品牌、销售渠道、供应商网络，发挥协同效应，帮助子公 司无锡中鼎及上海诺力智能核心业务的开展，实现公司整体业务能力和盈利能力 的提升。 （3）公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强 化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配 的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明 度，强化对中小投资者的权益保障机制。 4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报 采取填补措施的承诺 为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到 切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、 法规和规范性文件的规定，上市公司董事及高级管理人员签署了《诺力机械股份 有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公 司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系 亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票 交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公 司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。” 本公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为2016年3月29日。 从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2016年3月2日至2016年3月29 日），公司股价波动情况如下：2016年3月2日的前一交易日（2016年3月1 日），公司股票收盘价格为22.46元/股；2016年3月29日，公司股票收盘价格 为25.62元/股。其间公司股价涨幅为14.07%。 2016年3月1日，上证综指收盘为2733.17点；2016年3月29日，上证综 指收盘为2919.83点，其间上证综指涨幅为6.83%。 根据中国证监会行业分类，公司属于制造业——通用设备制造业，2016年3 月1日，中证全指机械制造指数收盘为6064.08点，2016年3月29日，中证全 指机械制造指数收盘为6757.88点，其间指数涨幅为11.44%。 公司股票价格在上述期间内上涨幅度为14.07%，扣除上证综指影响后股票 价格上涨幅度为7.24%，扣除中证全指机械制造指数影响后股票价格上涨幅度为 2.63%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%， 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关标准。 十二、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 本次重组的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行 上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 十三、独立财务顾问资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。 十四、违约责任 如任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定或违反其对另 一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违 约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。 因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担 守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债 权的一切费用。 各交易对方应就其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的责任（包 括违约责任）、义务承担连带责任。上述违约责任及赔偿条款不因《发行股份及 支付现金购买资产协议》的解除而失效。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易无法通过审批的风险 本次交易尚需中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核 准。本次交易能否通过中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此，提请广大 投资者注意本次交易的审批风险。 （二）标的资产评估风险 本次交易中无锡中鼎的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资 产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。本次评估的基准日为 2016年3月31日，根据坤元评估使用收益法评估的结果，无锡中鼎评估增值率 为507.01%。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的 方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。标的资产的评估值较 账面净资产增值较高，公司提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产 增值较大的风险。 （三）交易暂停、终止或取消的风险 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本 次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动 的情况。 公司在本次交易筹划过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以减少内幕 信息的传播，并与相关方签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于 本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易暂停、终止或取消的风险。 此外，在本次交易的推进及审核过程中，交易各方可能需要根据交易的推进 以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致，可能会出现交易终止的情况。 （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 根据《利润补偿协议》，本次交易的交易对方张科、张元超、张耀明承诺无 锡中鼎2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利 润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者）分别为 3,200万元、5,000万元、6,800万元。与此同时，无锡中鼎2014年、2015年净 利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润的孰低者）分别为1,350.19万元和1,263.88万元，呈下降 趋势，且与承诺净利润差距较大。 根据目前市场状况及公司运作情况，无锡中鼎未来2-3年的净利润有望呈现 较快增长，且根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2016]7684号）， 无锡中鼎2016年1-8月已经实现净利润3,484.99万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润3,139.67万元，完成2016年的业绩承诺的可能性较 高。但是若出现宏观经济环境、行业政策、公司运营等方面的重大不利变化，无 锡中鼎2017年、2018年业绩承诺的实现将存在不确定性，提请广大投资者注意 标的公司业绩承诺无法实现的风险。 （五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险 本次交易中，40%的交易对价是以现金形式一次性支付给标的公司原股东， 该部分现金对价未设置锁定安排。因此，在利润承诺期间，如果实际实现的净利 润大幅低于承诺净利润，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。 本次交易双方约定，发行股份及购买资产的交易对方在本次交易中获得股份 在利润补偿实施完毕或发行结束之日起36个月（以孰晚为准）内，不得转让、 质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权 等）。但仍存在交易对方不履行该承诺而降低业绩补偿履行能力的风险。 （六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 为了提高整合绩效，上市公司拟向丁毅、王宝桐等2名特定投资者发行股份 募集配套资金不超过23,900万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行 股份购买资产的交易价格的100%。本次募集的配套资金主要用于支付本次交易 的现金对价和中介机构费用等其他交易费用。 募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发 生募集金额低于预期的情形，诺力股份需自筹所需资金，从而对上市公司的资金 安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）经营业绩波动及季节性风险 标的公司的产品为智能物流系统项目，与一般制造业企业相比，标的公司单 个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体 项目的收入确认时点不确定性强。这可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收 入项目的数量和规模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对 临近期间经营业绩会产生较大影响。 与此同时，智能物流系统对于客户来说属于重大的固定资产投资，部分客户 倾向于年末进行预算规划，春节后进行招标。此外，我国北方冬季寒冷导致智能 物流系统前置外部工序如土建等到春季才可开展。上述原因导致标的公司项目完 工验收和收入确认更多集中在下半年。 因此，标的公司存在业绩波动及季节性风险。 （二）产业及其他政策环境变动风险 无锡中鼎所属的智能物流系统行业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结 构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《高端装 备制造业“十二五”发展规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴。 近年来，国务院、商务部分别出台了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、 《关于促进商贸物流发展的实施意见》推动相关行业持续良性发展。 政策和法律法规的颁布实施对智能物流系统行业的发展起到了较好的促进 作用，智能物流系统行业近年来发展速度较快。未来，如果国家对相关行业的政 策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。 此外，如果国家及地方财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方 面的法律法规变更，导致标的公司经营环境和法律环境发生变化，均可能对标的 公司的生产经营造成影响。 （三）市场竞争加剧风险 随着国内智能物流系统行业的快速发展，逐渐吸引更多的市场竞争者进入本 行业，市场竞争日益加剧。目前，智能物流系统行业属于充分竞争市场，相关物 流装备制造厂商及系统集成厂商均具有一定数量。以同行业上市公司情况来看， 5家可比上市公司近2年来均实施了融资，行业市场竞争日趋激烈。 无锡中鼎凭借优秀的设计规划、系统集成、核心装备研发制造、质量控制、 售后服务等能力在市场竞争中不断成长并具备了较强的市场竞争力。然而，未来 如果市场竞争的进一步加剧，无锡中鼎不能适应市场变化，不能保持领先优势和 市场竞争力，将面临业绩增长乏力、盈利能力下降的经营风险。 （四）项目管理风险 标的公司为客户提供的智能物流系统综合解决方案具有定制化特点，涉及市 场开拓、招投标以及规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、 现场安装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目 管理能力。目前，标的公司已建立比较完善的法人治理结构和一整套的业务体系， 在实际执行中运行良好。随着标的公司项目的不断增多，智能物流系统的定制化 特点和涉及环节较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司未 来面临一定的项目管理风险。 （五）项目周期较长的风险 标的公司智能物流系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、 电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。从合同签署 至项目验收，实施周期较长，导致标的公司存货余额较大，并占用了标的公司营 运资金。此外，若受客户修改规划设计方案以及土建、通风、供电、消防等工程 未能如期完工验收等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加标的公司的 运营成本，影响利润率水平。 （六）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险 无锡中鼎坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积不属于目前所持有房 产权证的范围，无锡中鼎目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证 书，目前已获得无锡市规划局颁发的建字第320206201600096号建设工程规划许 可证。 交易对方张科、张元超、张耀明承诺将促使并协助无锡中鼎在2016年12 月31日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记，并承诺补偿无锡中鼎和/或上 市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。无锡市国土资源局惠山分局已出具确认 函，确认上述房产可根据相关会议精神办理权属登记。尽管如此，如果标的公司 未能完成上述房产的权属登记，则存在房产产权瑕疵风险。 截至本报告书签署日，该处房产的建设许可、房屋测绘及消防验收等相关手 续已经办理完毕。无锡市不动产登记中心惠山分中心已受理无锡中鼎提交的房屋 登记申请（收件号201609271275）并出具收件回执，预计2016年内可以领取 权证。 （七）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险 1、无锡中云租赁无锡惠创房产存在瑕疵的风险 无锡中云租赁的无锡惠创58.5平米房产所在土地为划拨用地（机关办公用 地），存在一定的法律瑕疵。该房产系租赁用房，租赁面积较小，可替代性较强， 该瑕疵对本次重大资产重组不构成实质障碍。 2、无锡中鼎租赁无锡科欣厂房存在瑕疵的风险 租赁房产中，无锡中鼎向无锡科欣租赁的房产所在土地系集体性质，无法获 得房屋和土地所有权证。该部分房产由无锡中鼎二号工厂使用。 从所生产的产品看，无锡中鼎二号工厂主要产品为托盘输送机、板链输送机、 提升机等，与无锡中鼎核心产品物流系统设计、系统集成与相关服务、软件开发、 堆垛机相比附加值较小。从使用面积看，无锡中鼎二号工厂的租用面积为3,060 平方米，占无锡中鼎整体使用面积（含自有和租赁）的14.74%，占比较低，且 所租用厂房为普通厂房，可替代性较强。从租赁内容看，无锡中鼎仅租赁无锡科 欣二号工厂房屋使用权，对于无锡中鼎生产相关的设备均拥有完整的资产权。从 收入贡献看，二号工厂生产的产品2014年、2015年实现营业收入占同期总收入 的比例均不超过10%。 无锡科欣设立于2002年，报告期内为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成 员全资控制的企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无 锡中鼎2009年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无 锡科欣的经营规模相对较小。 2016年7月4日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》 约定转让无锡科欣100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系 并同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公 允价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。2016 年7月14日，无锡科欣办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最 新的企业法人营业执照。 同时，受让方已做出声明与承诺：与本次重大资产重组的相关各方不存在关 联关系；本次受让无锡科欣股权的决策完全根据自身经济利益及判断而做出；受 让价格系交易双方在当地现时相关资产的公允市场价格的基础上谈判协商的结 果；本次无锡科欣股权转让双方不存在超出股权转让协议的其他协议与约定；受 让方及其控制的企业在可预见的范围内不会与无锡中鼎、诺力股份发生除厂房租 赁相关事项外的任何经济往来。 该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人 民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认无 锡中鼎承租的前述房产所存在的瑕疵不影响无锡中鼎对该物业的合法使用，政府 亦不会因此而拆除该等物业或对物业使用方采取行政处罚措施或追究法律责任， 并确认六年内该厂房所在地无拆迁计划。 张科、张耀明已出具承诺：将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五 （5）年内完成无锡中鼎二号工厂的搬迁，未来因无锡中鼎二号工厂搬迁产生的 搬迁成本，均由张科全额承担。同时，上述两人确保新使用的物业的合法性，并 承诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。 （八）财务风险 报告期各期末，标的公司与可比上市公司资产负债率（合并）情况如下表所 示： 公司简称 2016年6/8月末（%） 2015年末（%） 2014年末（%） 天奇股份 52.61 56.46 58.95 华昌达 56.48 54.54 30.30 东杰智能 29.59 27.37 43.91 音飞储存 18.88 23.22 28.44 机器人 21.32 19.58 38.70 今天国际 48.83 53.97 58.24 无锡中鼎 73.67 75.76 79.74 注：可比上市公司2016年为6月末数据，无锡中鼎为8月末数据 报告期各期末，标的公司资产负债率（合并）分别为79.74%、75.76%和 73.67%，高于各家可比上市公司，存在一定的财务风险。 报告期各期末，标的公司负债均全部为流动负债，以预收款项和应付账款为 主，预收款项占负债总额的比例分别为46.96%、57.10%和56.58%，应付账款 占负债总额的比例分别为34.60%、24.38%和24.11%，两项合计占负债总额的 比例分别为81.55%、81.48%和80.69%。 预收款项及应付账款金额较大的情况与标的公司业务模式相匹配。无锡中鼎 收款结算按照合同约定执行，一般情况下的结算方式为“预收合同款+到货款+完 工验收款+质保金”。在竣工验收确认收入前，无锡中鼎收取的预收合同款、到货 款（一般合计60%左右）计入预收款项，导致预收款项金额较高。标的公司应 付账款主要为采购形成的应付货款，是标的公司商业信誉和产业链话语权的体 现。截至本报告期末，标的公司无账龄超过1年的大额应付款项。 随着标的公司收入确认的不断实现，预收账款将转变为流动资产，并使应付 账款得以偿付。报告期内，标的公司未发生项目无法实施导致预收款项被要求退 回的情况。正常经营情况下，标的公司上述两项负债不会构成主要偿债压力。 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，标的公司 短期借款占总负债的比例分别为7.72%、8.07%和6.67%，比例不高。同期标的 公司利息保障倍数分别为12.83、14.07和43.85，偿债能力良好。尽管如此， 若标的公司经营出现特殊意外事件，仍可能使标的公司面临一定的财务风险。 目 录 声 明 ................................................................................................. 3 一、诺力股份声明 .............................................................................................................................. 3 二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 3 三、相关证券服务机构声明 .............................................................................................................. 3 重大事项提示 ...................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 5 （一）发行股份及支付现金购买资产 .......................................................................................... 5 （二）发行股份募集配套资金 ...................................................................................................... 6 （三）发行价格 .............................................................................................................................. 6 （四）发行数量 .............................................................................................................................. 8 （五）锁定期 ................................................................................................................................. 9 （六）业绩承诺与补偿安排 .......................................................................................................... 9 二、本次交易标的评估值 ................................................................................................................ 11 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 12 四、本次交易未构成重组上市 ........................................................................................................ 12 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 12 六、本次交易未导致公司实际控制人变更 .................................................................................... 13 七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 13 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 13 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................................................... 14 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 15 八、本次交易尚待履行的审批程序 ................................................................................................ 17 九、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................................ 18 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 22 （一）股东大会通知公告程序 .................................................................................................... 22 （二）股东大会及网络投票安排 ................................................................................................ 22 （三）信息披露安排 .................................................................................................................... 22 （四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................................ 22 十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................ 26 十二、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况............................................................................. 26 十三、独立财务顾问资格 ................................................................................................................ 27 十四、违约责任 ............................................................................................................................... 27 重大风险提示 .................................................................................... 28 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 28 （一）本次交易无法通过审批的风险 ........................................................................................ 28 （二）标的资产评估风险 ............................................................................................................ 28 （三）交易暂停、终止或取消的风险 ........................................................................................ 28 （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................ 29 （五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险 ........................................................................ 29 （六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................................ 29 二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................................ 30 （一）经营业绩波动及季节性风险 ............................................................................................ 30 （二）产业及其他政策环境变动风险 ........................................................................................ 30 （三）市场竞争加剧风险 ............................................................................................................ 31 （四）项目管理风险 .................................................................................................................... 31 （五）项目周期较长的风险 ........................................................................................................ 31 （六）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险 ................................................................ 31 （七）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险 ................................................................ 32 （八）财务风险 ............................................................................................................................ 33 目 录 ............................................................................................... 36 释 义 ............................................................................................... 51 第一节 本次交易概况 ...................................................................... 55 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 55 （一）标的公司所处行业发展迅速、发展空间大 .................................................................... 55 （二）标的公司所处行业为国家大力扶持行业 ........................................................................ 55 （三）标的公司物流系统集成方面竞争优势较强 .................................................................... 56 （四）并购重组是国家鼓励企业发展的手段 ............................................................................ 56 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 57 （一） 实现公司战略，打造诺力“大物流平台” .................................................................. 57 （二）发挥协同效应，实现双赢合作 ........................................................................................ 57 （三）提升上市公司盈利能力，为股东创造价值 .................................................................... 57 （四）拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展 .................................................... 58 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 58 （一）诺力股份 ............................................................................................................................ 58 （二）无锡中鼎 ............................................................................................................................ 58 （三）协议签署 ............................................................................................................................ 59 （四）尚待取得的授权或批准 .................................................................................................... 59 四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 59 （一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................................ 59 （二）发行股份募集配套资金 .................................................................................................... 61 （三）发行价格 ............................................................................................................................ 61 （四）发行数量 ............................................................................................................................ 63 （未完）  |