[关联交易]广宇发展:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于 天津广宇发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 E:\基础设施与房地产行业组\公司商标LOGO（透明底色）\公司商标LOGO（透明底色）\8.png 签署日期：二〇一六年十月 独立财务顾问声明与承诺 中信证券股份有限公司接受天津广宇发展股份有限公司的委托，担任本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财 务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《重组若干规定》、《26号准则》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤 勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供 中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 本独立财务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 9、本独立财务顾问特别提请广宇发展的全体股东和广大投资者认真阅读广 宇发展董事会发布的《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。 10、本独立财务顾问特别提请广宇发展的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关 各方参考，但不构成对广宇发展的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾 问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同的含义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报 告等相关信息披露资料。 一、本次交易方案 本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能34.50%的股 权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股 权以及重庆鲁能英大30.00%的股权，并募集配套资金。具体内容如下： （一）发行股份购买资产 广宇发展拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、 宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权； 向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。 中企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城分别出具了中 企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企 华评报字（2016）第1196-03号和中企华评报字（2016）第1196-04号评估报告， 上述评估报告的评估值已经国务院国资委备案；中企华对标的公司重庆鲁能英大 出具了中企华评报字（2016）第1196-05号评估报告，该评估报告的评估值已经 国网公司备案。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为 911,117.11万元。经交易双方确认，标的资产的交易价格为911,117.11万元。 （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过本 次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资 项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 本次交易标的资产的交易价格为911,117.11万元，上市公司2015年12月 31日经审计的合并财务报表净资产额为195,229.89万元，以交易价格911,117.11 万元计算，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2015年12月31日的净资产 比例达到466.69%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构 成重大资产重组。 截至本独立财务顾问报告签署之日，鲁能集团为上市公司控股股东，为上市 公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董 事严格履行了回避义务。 三、本次交易不构成重组上市 2004年8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能 集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控 股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股 股东。 2008年2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源 联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股 东，广宇发展实际控制人变为国家电网。 综上，广宇发展的实际控制人自2008年2月起变更为国家电网，至本独立 财务顾问报告签署日，上市公司控制权发生变更已超过60个月，因此，根据《上 市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定，本次交易不构 成重组上市。 四、本次交易股份发行情况 （一）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鲁 能集团和世纪恒美。 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产部分 按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次 发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告 日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均 价如下表： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股） 定价基准日前20交易日均价 7.71 6.94 定价基准日前60交易日均价 7.56 6.81 定价基准日前120交易日均价 9.15 8.24 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议 决议公告日前60个交易日的公司股票均价，即7.56元/股。经各方友好协商，股 份发行价格为6.81元/股，不低于市场参考价的90%。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至 发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次发行价格将作相应调整。 2、募集配套资金部分 公司本次拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，定价基准日 为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.94元/股。定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 公司股票交易总量。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间， 如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相 应调整。 （三）发行股份的数量 本次交易标的资产交易价格为911,117.11万元，拟募集配套资金不超过 872,900.00万元。按照标的资产交易作价911,117.11万元，发行股份购买资产发 行价格6.81元/股，且募集配套资金不超过872,900.00万元，募集配套资金发行 价格6.94元/股计算，上市公司共发行股份不超过2,595,691,579股。具体发行数 量最终以中国证监会核准的发行数量为准。 1、发行股份购买资产部分 本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各 交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产交易作价计算， 上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为1,337,910,600股，向各 交易对方发行的股份数量如下： 交易对方 交易作价（万元） 发行股份数（股） 交易对方 交易作价（万元） 发行股份数（股） 鲁能集团 885,018.05 1,299,585,994 世纪恒美 26,099.06 38,324,606 合计 911,117.11 1,337,910,600 注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。 在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项出现调整时，本次发行数量亦将作相应调整。 2、募集配套资金部分 本次募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交 易价格的100%。根据本次募集配套资金发行底价计算，上市公司为募集配套资 金向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过1,257,780,979股。 在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。 （四）发行股份的价格调整方案 本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现 变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根 据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： 1、价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份购 买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。 2、触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会 上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一： （1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）； （2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有 至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括 10%）。 “连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易 日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票 复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价格调整 的日期为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并 购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组办法》第四十五条规定的可调价期 间。 价格调整方案经国务院国资委批准、广宇发展股东大会审议通过后，当出现 上述情形之一时，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本 次交易的发行价格进行调整。 3、发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格 调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下： （1）本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价 之一的90%； （2）本次募集配套资金的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日 的公司股票交易均价的90%。 4、发行股份数量调整：本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份 数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买 的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中 国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调 整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将 按照深交所的相关规则进行相应调整。 调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、定 价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细 约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的 规定。 公司于本次发行股份购买资产并募集配套资金中引入发行价格调整方案，有 利于保障本次交易的顺利进行，募集配套资金到位有利于标的公司降低财务杠杆 及融资成本，能够进一步改善上市公司的资产质量及持续盈利能力，不存在涉嫌 侵害中小股东利益的情形。 （五）锁定期安排 1、发行股份购买资产部分 本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发 股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因 履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于 广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁 定。 2、募集配套资金部分 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得 转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 3、本次交易前鲁能集团持有的股份 除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易中上市公司的收购人， 鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后12个月内， 不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式 转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持 的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 4、关于利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的锁定期安排 在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿 期间届满后，如上市公司向鲁能集团、世纪恒美购买的标的资产在利润补偿期间 的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿 股份的，则鲁能集团、世纪恒美因本次交易获得的广宇发展新增发股份，在利润 承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过 证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。 （六）募集资金用途 本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于宜宾鲁能D-04住宅项目、 宜宾鲁能D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城A2 地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺 义新城优山美地D区（二期）项目。 五、交易标的评估作价情况 本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委或 国家电网备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据 中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报 字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第1196-03号、中企华评报字 （2016）第1196-04号、中企华评报字（2016）第1196-05号），本次评估以2016 年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估， 并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。根据中企华出具的 评估结果，本次交易标的资产的评估值为911,117.11万元，较账面值479,908.10 万元评估增值431,209.01万元，增值率为89.85%。经交易各方确认，标的资产 的交易价格为911,117.11万元。 标的资产资产基础法评估情况如下表所示： 单位：万元 标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率 重庆鲁能34.50%的股权 83,815.68 137,990.99 54,175.31 64.64% 重庆鲁能英大30.00%股权 4,407.93 26,099.06 21,691.12 492.09% 宜宾鲁能65.00%股权 53,400.70 85,069.95 31,669.25 59.30% 鲁能亘富100.00%股权 157,630.78 393,043.97 235,413.19 149.34% 顺义新城100.00%股权 180,653.01 268,913.14 88,260.13 48.86% 合计 479,908.10 911,117.11 431,209.01 89.85% 注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以对应交易对方的持股比例。 六、业绩承诺与补偿安排 本次资产基础法评估过程中对于存货、投资性房地产等项目采用了假设开发 法、收益法以及市场价值倒扣法等方法进行评估。 对于存货——开发成本主要采用假设开发法进行评估。假设开发法的基本原 理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售 进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费 用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出 每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发 项目价值。因此，假设开发法是基于未来收益预期的方法。 对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。市场价值倒扣法是基于开发产 品的市场价格，扣除相关税费和适当比例的利润后确定评估值的方法。 对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。收 益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转 换为价值得到评估对象价值或价格的方法。因此，收益法是基于未来收益预期的 方法。 根据《重组办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1 月15日发布）的相关要求，上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署 了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，就盈利预 测补偿的具体安排约定如下： （一）利润补偿期间 根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署的《盈利预测补偿协 议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，交易对方对上市公司的利润补 偿期间为本次重大资产重组实施完毕（即标的资产过户完毕）当年及其后连续两 个会计年度，即：如果本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，交易对方对 公司的利润补偿期间为2016年、2017年和2018年。如果本次重大资产重组实 施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。 （二）盈利承诺和补偿义务 如果本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对 广宇发展的利润补偿期间为2016年、2017年和2018年：鲁能集团承诺重庆鲁 能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城 100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在 利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 合计不低于259,434.23万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假 设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确 认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于8,229.21万 元。 如果本次重大资产重组于2017年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对 广宇发展的利润补偿期间为2017年、2018年和2019年：鲁能集团承诺重庆鲁 能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城 100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在 利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 合计不低于365,393.82万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假 设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确 认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于12,779.72万 元。 在利润补偿期间届满后，如果标的资产中采用上述评估方法评估的资产在利 润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方鲁能集 团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数总额与 承诺净利润数总额的差额。 （三）实际盈利的确定 标的资产交割完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后 4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发 法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假 设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净 利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产 实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将 分别在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后 实施股份补偿。 标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补 偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具 的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的 资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 合计数为准。 （四）补偿的方式及实施 鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后10 个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿 股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予 以注销，应补偿股份数的计算公式如下： 盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间 实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承 诺净利润数总额。 如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方 持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述 公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 （五）减值测试安排 在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交 易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由 广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公 式如下： 减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已 补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应以股份另行补偿。 如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发 行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。 前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产对应的评估值并 扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和） 不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总 数。 如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美按上述公 式计算的应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司，计算公式为：应返还金额 =每股已分配现金股利×补偿股份数量。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有重庆鲁能100.00%的股权、宜 宾鲁能100.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权、 重庆鲁能英大100.00%的股权。根据瑞华出具的上市公司2015年度审计报告， 及上市公司最近一年及一期备考审计报告，本次交易完成后，上市公司本次交易 前后财务数据如下： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后 2016年8月31日/ 2016年1-8月实现数 2016年8月31日/ 2016年1-8月备考数 总资产 1,467,414.00 5,096,369.90 总负债 1,162,463.37 4,381,022.19 归属于母公司股东权益 215,181.32 715,347.71 营业收入 142,124.55 403,185.00 净利润 30,786.03 54,514.96 归属于母公司所有者净 利润 19,951.40 54,514.96 每股收益（元/股） 0.39 0.29 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后 2015年12月31日/ 2015年实现数 2015年12月31日/ 2015年备考数 总资产 799,459.23 3,974,116.44 总负债 525,294.65 3,313,283.71 归属于母公司股东权益 195,229.89 660,832.73 营业收入 144,364.36 514,438.88 净利润 24,300.86 74,191.97 归属于母公司所有者净 利润 14,236.59 74,191.97 每股收益（元/股） 0.28 0.40 注：上表中上市公司2016年1-8月财务数据未经审计。 交易完成后，上市公司2015年度的资产规模、盈利能力将显著增强。 上市公司2015年每股收益为0.28元，2015年合并备考每股收益为0.40元； 2016年1-8月每股收益为0.39元，合并备考每股收益为0.29元，存在当期每股 收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全 内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股 收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的 风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团已出具关 于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 512,717,581股增加至1,850,628,181股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至 75.99%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 名称 本次交易前 本次新增股份 本次交易后 股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例 鲁能集团 106,771,767 20.82% 1,299,585,994 1,406,357,761 75.99% 世纪恒美 - - 38,324,606 38,324,606 2.07% 其他股东 405,945,814 79.18% - 405,945,814 21.94% 总股本 512,717,581 100.00% 1,337,910,600 1,850,628,181 100.00% 在考虑募集配套资金的情况下，按照募集资金总额872,900.00万元、发行价 格6.94元/股计算，本次交易完成后公司的总股本由512,717,581股增加至 3,108,409,160股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至45.24%，仍为公司的控 股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 名称 本次交易前 本次新增股份 本次交易后 股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比 例 鲁能集团 106,771,767 20.82% 1,299,585,994 1,406,357,761 45.24% 世纪恒美 - - 38,324,606 38,324,606 1.23% 配套融资 发行对象 - - 1,257,780,979 1,257,780,979 40.46% 其他股东 405,945,814 79.18% - 405,945,814 13.06% 总股本 512,717,581 100.00% 2,595,691,579 3,108,409,160 100.00% 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）已履行的程序 1、广宇发展履行的决策程序 2016年7月5日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议； 2016年10月11日，本次交易标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和 顺义新城评估报告获得国务院国资委评估备案； 2016年10月12日，广宇发展收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步 审查通知》（商反垄初审函[2016]第281号），决定对本次交易不实施进一步审 查，从即日起可实施集中； 2016年10月17日，本次交易标的公司重庆鲁能英大评估报告获得国网公 司评估备案； 2016年10月20日，广宇发展召开第九届董事会第二次会议，审议通过了 本次交易草案及相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。 2、交易对方履行的决策程序 2016年5月24日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团将其所 持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的 股权以及顺义新城100.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广 宇发展非公开发行的股份。 2016年5月25日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重 庆鲁能英大30.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展 非公开发行的股份。 （二）尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策与审批程序包括： 1、国务院国资委批准本次交易方案； 2、公司股东大会批准本次交易方案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务； 3、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能 实施。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺人 承诺内容 1、关于股份锁定的承诺函 鲁能集团 本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补 偿责任而由广宇发展回购或转让除外。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承 诺广宇发展向本公司新增发的股票锁定期自动延长6个月。 由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述 锁定期进行锁定。 本公司在本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后12个月 内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交 易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增 股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 世纪恒美 本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补 偿责任而由广宇发展回购除外。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承 诺广宇发展向本公司新增发的股票锁定期自动延长6个月。 由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述 锁定期进行锁定。 2、关于股份锁定的补充承诺函 鲁能集团 作为本次重大资产重组的交易对方之一，鲁能集团有限公司（以下简称 “本公司”、“鲁能集团”）于2016年7月5日作出《关于股份锁定 的承诺函》，为明确利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的股份 锁定情况，在原股份锁定承诺的基础上，鲁能集团补充承诺如下： 在利润补偿期间届满后，如上市公司向本公司购买的标的资产在利润补 偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测 试需要另行补偿股份的，则本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股 份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转 让，也不由广宇发展回购。 世纪恒美 作为本次交易的交易对方，乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（以下 简称“本公司”）于2016年7月5日作出《关于股份锁定的承诺函》， 为明确利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前的股份锁定情况，在 原股份锁定承诺的基础上，世纪恒美补充承诺如下： 在利润补偿期间届满后，如上市公司向本公司购买的标的资产在利润补 偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测 试需要另行补偿股份的，则本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股 份，在利润承诺完成之前或股份补偿义务完成之前，不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、大宗交易或协议方式转 让，也不由广宇发展回购。 3、关于避免同业竞争的承诺函及其补充承诺函 鲁能集团 本次重大资产重组完成后，本集团下属的主要住宅类房地产资产和 业务将注入广宇发展。对于部分未注入的房地产资产和业务，为最大限 度保障广宇发展的利益，避免本集团及本集团控股或控制的企业（除广 宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外）与广宇发展及本次 拟注入的标的公司（含子公司）发生同业竞争，本集团说明及承诺如下： 一、鲁能集团对广宇发展的战略定位 本集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务 为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。 二、鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业 除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外，截至本承 诺函出具日，本集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业如下： 序号 企业名称 所在 区域 开发类型 鲁能集团 控制权益 比例 1 北京鲁能陶然房地产开发 有限公司 北京 住宅 64.51% 2 鲁能英大集团有限公司 北京 住宅 100% 3 山东鲁能贵和商贸有限公 司 济南 持有型物 业 100% 4 山东曲阜鲁能投资开发有 限公司 曲阜 持有型物 业 100% 5 海南盈滨岛置业有限公司 澄迈 住宅 100% 6 海南永庆生态文化旅业有 限公司 澄迈 住宅 100% 7 海南三亚湾新城开发有限 公司 三亚 住宅、持 有型物业 1 0% 8 海南英大房地产开发有限 公司 海口 住宅、持 有型物业 100% 9 山东鲁能朱家峪开发有限 公司 章丘 住宅 100% 10 大连神农科技有限责任公 司 大连 住宅、持 有型物业 100% 11 大连鲁能置业有限公司 大连 住宅、持 有型物业 100% 12 南京鲁能地产有限公司 南京 住宅 100% 13 南京方山置业有限公司 南京 住宅 100% 14 福州鲁能地产有限公司 福州 住宅 100% 15 杭州鲁能置业有限公司 杭州 未明确 100% 16 苏州鲁能置业有限公司 苏州 住宅 1 0% 17 郑州鲁能置业有限公司 郑州 住宅 100% 18 武汉鲁能置业有限公司 武汉 未明确 100% 注：原济南天地置业有限公司的名称变更为“山东鲁能贵和商贸有 限公司”，同时修改了公司经营范围，山东鲁能贵和商贸有限公司的经 营范围不再包括“商品房的开发、销售”。 三、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及 安排 本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入 广宇发展条件的主要原因及安排如下： 1、北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司已 有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等公 司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性。 本集团将促使北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团 有限公司于本次重大资产重组交易交割日起二年内办理完毕注销手续。 鉴于上述公司与本次交易的标的公司北京顺义新城建设开发有限公司 位于同一区域，本次重大资产重组交易交割日起二年内，若上述公司未 完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管 理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销。 2、山东鲁能贵和商贸有限公司仅从事酒店开发业务，与上市公司 不构成实质性同业竞争，且未来不再从事房地产开发业务，不存在注入 上市公司的必要性。 山东鲁能贵和商贸有限公司的房地产开发资质已过有效期，本集团 已促使其变更经营范围，取消房地产开发业务。 3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司根据业务发展规划和定位，目 前或将来主要从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该公司的主营 业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质 性同业竞争。 本集团将确保山东曲阜鲁能投资开发有限公司不从事住宅类房地 产开发业务。 4、海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司尚 有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达 到注入上市公司的条件。 如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存 在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易 交割日起三年内解决完毕，并在该两公司连续两年扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取 其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团 承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本 集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如海南盈滨岛置业 有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等 方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解 决完毕，则由本集团在一年内采用适当方式将其出售给与本集团无关联 的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托 管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。 5、海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司 受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性， 目前暂不适合注入上市公司。 海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司在 连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由 广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发 展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内 在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后 予以注销。 6、武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司因开发定位尚 未明确而未实际开展房地产开发业务，目前暂不适合注入上市公司。 武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司尚无土地储备，开 发定位尚未明确，若武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司定 位确认为从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施 收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购 权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其 出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。 7、山东鲁能朱家峪开发有限公司原有位于章丘市官庄乡朱家峪村、 宗地号为2007-4-1和2007-4-2的两宗土地，确权面积合计207,612㎡， 用于开发建设鲁能朱家峪西园项目，因山东省人民政府出具的《关于章 丘市朱家峪历史文化名村保护规划的批复》而开发受限一直处于未开发 状态。2016年7月28日，章丘市人民政府出具章政土批字[2016]27号 《章丘市人民政府关于收回山东鲁能朱家峪开发有限公司国有土地使 用权的决定》，同意章丘市土地储备中心对山东鲁能朱家峪开发有限公 司经登记确权的207,612㎡国有土地使用权进行收回，作为储备建设用 地。章丘市人民政府和山东鲁能朱家峪开发有限公司签订《章丘.鲁能 城项目投资合作框架协议》，双方协商一致，山东鲁能朱家峪开发有限 公司在章丘城区投资打造教育主题社区，章丘市人民政府对鲁能朱家峪 西园项目用地进行收储，同时章丘市人民政府将满足项目地块开发计划 的需要，按时完成各期供地，山东鲁能朱家峪开发有限公司在项目地块 土地挂牌出让公示后积极参与竞拍。2016年9月，山东鲁能朱家峪开 发有限公司通过招拍挂程序取得用途为其他普通商品住房用地的两块 土地。 为解决同业竞争，本集团承诺在山东鲁能朱家峪开发有限公司满足 注入上市公司条件后一年内，由山东鲁能亘富开发有限公司对其实施收 购。截至本承诺函出具日，本集团总经理办公会与广宇发展董事会已原 则同意山东鲁能亘富开发有限公司收购山东鲁能朱家峪开发有限公司 100%股权，尚需根据具有证券业务资格的评估机构出具的报告确认交 易价格。如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优 先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。若 本次重组完成前尚未收购完毕，则本集团承诺在本次重组完成后，本集 团将与广宇发展签署托管协议，将山东鲁能朱家峪开发有限公司的经营 管理权予以托管。 8、大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司由于所在 区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公 司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适 合注入上市公司。 大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司在连续两年 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展 对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优 先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时 机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。 9、南京鲁能地产有限公司由于住宅全部售罄仅剩车位等在售，不 存在注入上市公司的必要性。 若南京鲁能地产有限公司计划未来继续从事住宅类房地产开发业 务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广 宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优 先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或 在项目开发完毕后予以注销。 10、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置 业有限公司、郑州鲁能置业有限公司开发的项目已开始销售或即将销 售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。 本集团承诺促使南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、 苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司在2017年6月30日之 前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。 若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇 发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优 先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时 机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股 权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以 托管。 四、鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺 1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自 行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产 开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地 产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等 项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同 等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为 主开发； 2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地 产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住 宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中 不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项 目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合 作方式由广宇发展为主开发； 3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房 地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力 不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的 其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等 项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇 发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。 五、其他避免同业竞争承诺 除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存 在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发 展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成 实质性竞争的业务。 本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本 承诺而遭受或产生的损失或开支。 本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大 资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际 控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。 都城伟业 都城伟业集团有限公司（以下简称“本集团”、“都城伟业”）系 国家电网公司的全资子公司，国家电网公司为广宇发展的实际控制人， 为最大限度保障广宇发展的利益，避免国家电网公司控制的本集团及本 集团的控制的企业与广宇发展及其控股或控制的企业发生同业竞争，本 集团说明及承诺如下： 一、都城伟业控制的涉及房地产开发业务的企业 截至本承诺函出具日，本集团控制的涉及房地产开发业务的企业如 下： 序 号 企业名称 所在 区域 开发类型 都城伟业 控制权益 比例 1 吉林鲁能漫江生态旅游开 发有限公司 抚松 生态旅游开发 项目 100% 2 四川九寨鲁能生态旅游投 资开发有限公司 九寨 生态旅游开发 项目 87.92% 3 文安鲁能生态旅游房地产 开发有限公司 文安 生态旅游开发 项目 100% 4 泰安鲁能投资开发有限公 司 泰安 持有型物业 100% 5 上海申电投资有限公司 上海 持有型物业 98.75% 6 厦门闽电投资开发有限公 司 厦门 持有型物业 67.50% 7 国家电网（上海）智能电网 研发投资有限公司 上海 持有型物业 60% 8 青岛鲁能地产有限公司 青岛 持有型物业 100% 9 北京鼎荣茂华房地产开发 有限公司 北京 土地一级开发 0% 10 北京碧水源房地产开发有 限公司 北京 住宅 100% 11 北京海港房地产开发有限 公司 北京 住宅 100% 注 12 海阳富阳置业有限公司 海阳 住宅 80% 13 天津鲁能置业有限公司 天津 持有型物业、 住宅 100% 14 天津鲁能泰山房地产开发 有限公司 天津 住宅 100% 15 海南亿隆城建投资有限公 文昌 土地一级开 60% 司 发、住宅、持 有型物业 16 海南亿兴置业有限公司 文昌 住宅 60% 17 海南亿兴城建投资有限公 司 文昌 土地一级开 发、住宅、持 有型物业 10 % 18 杭州鲁能城置地有限公司 杭州 持有型物业 100% 注1：根据北京市高级人民法院于2016年9月8日作出的《民事裁定 书》，由于北京海港房地产开发有限公司涉及股东资格确认纠纷诉讼， 经海湾实业有限公司诉讼财产保全申请，法院裁定冻结都城伟业所持有 的北京海港房地产开发有限公司48%的股权。因此，都城伟业所持有的 北京海港房地产开发有限公司股权中48%的股权目前处于冻结状态。注 2：原文安鲁能生态旅游开发有限公司的名称变更为“文安鲁能生态旅 游房地产开发有限公司”。 注3：原青岛东泰阳置业有限公司的名称变更为“青岛鲁能地产有限公 司”，已完成将青岛鲁能地产有限公司划转至都城伟业的股东决定和划 转双方签订无偿划转协议的程序，尚未完成办理工商变更登记。 二、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及 安排 本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入 广宇发展条件的主要原因及安排如下： 1、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游 投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司主要经营 区域位于旅游度假地区，目前主要从事生态旅游开发项目，未从事住宅 类房地产开发业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务 发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司 的必要性。 本集团将促使吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能 生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司 不从事住宅类房地产开发业务。如因前述生态旅游开发项目规划调整或 其他原因而使该三公司从事住宅类房地产开发的，在该等公司连续两年 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展 对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优 先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时 机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。 2、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽 电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、 青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司仅从事酒店、写字楼 等持有型物业投资业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的 业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市 公司的必要性。 本集团将确保泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公 司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资 有限公司、青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司不从事住 宅类房地产开发业务。 3、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司的主营业务为土地一级开发， 不从事住宅类的房地产开发业务，主营业务与上市公司的业务发展定位 存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。 本集团将确保北京鼎荣茂华房地产开发有限公司不从事住宅类房 地产开发业务。 4、北京碧水源房地产开发有限公司由于目前尚处于拆迁过程中， 开发建设进程具有较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。 如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组 交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采 取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集 团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与 本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京碧水源房 地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内 无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的 第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管 协议，将上述公司的经营管理权予以托管。 5、北京海港房地产开发有限公司尚有部分资产和经营等方面的历 史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。 如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的 历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在 该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展； 如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权 后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开 发完毕后予以注销。如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和 经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内 无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的 第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管 协议，将上述公司的经营管理权予以托管。 6、海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司受所在区域市 场环境等因素影响，目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确 定性，目前暂不适合注入上市公司。 海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公司在连续两年扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其 实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收 购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将 其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。 7、天津鲁能泰山房地产开发有限公司开发的房地产项目已开始销 售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。 本集团承诺促使天津鲁能泰山房地产开发有限公司在2017年6月 30日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，并将在项目开发完毕 后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产开发项 目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购程 序；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收 购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合 意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公 司的经营管理权予以托管。 8、海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿 兴城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况 存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。 海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城 建投资有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入 广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃 优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方 或在项目开发完毕后予以注销。 三、都城伟业对房地产开发业务发展的承诺 1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自 行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产 开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地 产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等 项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同 等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为 主开发； 2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地 产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住 宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中 不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对其正在经营的房地产 项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取 合作方式由广宇发展为主开发； 3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房 地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力 不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的 其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等 项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇 发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。 四、其他避免同业竞争承诺 除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存 在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发 展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成 实质性竞争的业务。 本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本 承诺而遭受或产生的损失或开支。 本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大 资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际 控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。 4、关于规范关联交易的承诺函 鲁能集团 1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经 营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定 交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。 2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务， 遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任 何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。 5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 5、关于保证上市公司独立性的承诺函 鲁能集团 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行 干预。 （3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联 交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行 关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资 产。 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用 上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债 务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有 规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他 企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼 职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的 资金使用。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管 理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司 专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外 的职务。 （3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。 5、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同 的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 6、关于交易对方提供信息真实、准确和完整的承诺函 鲁能集团 一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 世纪恒美 一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法 律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 7、关于交易对方标的资产权属的承诺函 鲁能集团 1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规， 出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定； 2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清； 3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属 纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形； 5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产 的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的 协议或安排。 世纪恒美 1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规， 出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定； 2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清； 3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属 纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形； 5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产 的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的 协议或安排。 8、关于无违法行为的承诺函 鲁能集团 本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况，本公司具有《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规规定的担任上市公司股东的资格。 本公司符合作为上市公司非公开发行股份发行对象的条件，不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股份 发行对象的情形。 本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 世纪恒美 本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况，本公司具有《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规规定的担任上市公司股东的资格。 本公司符合作为上市公司非公开发行股份发行对象的条件，不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股份 发行对象的情形。 本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 9、关于天津广宇发展股份有限公司拟购买资产房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项 的承诺函 鲁能集团 鲁能集团作为广宇发展的控股股东暨本次交易的交易对方，对重庆鲁能 开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾鲁能开发（集 团）有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有 限公司（以下简称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2016年8月 31日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项 目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否 存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如 下： 如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程 中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主 管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，鲁能集团将承担相 应的赔偿责任。 世纪恒美 世纪恒美作为本次交易的交易对方，对重庆鲁能英大置业有限公司（以 下简称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2016年8月31日期间 （以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简 称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲 置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下： 如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程 中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主 管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，世纪恒美将承担相 应的赔偿责任。 广宇发展董事、监 事、高级管理人员 作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，对重庆鲁能开发（集团）有 限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、 山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简 称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2016年8月31日期间（以 下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列 入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下： 如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程 中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主 管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，本人将承担相应的 赔偿责任。 10、关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函 广宇发展董事、高 级管理人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管 措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 鲁能集团 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充 协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款 履行补偿责任； 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公 司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者 的补偿责任。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中信证券、长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。中信证券、 长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 2016年4月13日，公司与西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”） 签署独立财务顾问协议及保密协议，聘请西南证券担任本次重组独立财务顾问。 2016年6月23日，公司接到西南证券通知，其收到《中国证券监督管理委 员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因西南证券涉嫌未按规定 履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）决定对西南证券立案调查。根据《中华人民共和国证 券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，处于立案调查期间，中 国证监会暂不受理西南证券作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体 负责的推荐，暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。 为避免上述事项对本次重组的正常推进造成不利影响，经友好协商，西南证 券不再担任本次交易独立财务顾问；公司聘请中信证券和长江保荐担任本次重组 交易的独立财务顾问。 对更换独立财务顾问事项，西南证券出具了如下说明：西南证券于2016年 6月23日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2016975号），中国证监会决定对西南证券立案调查。根据《中华人民共和国证 券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，处于立案调查期间，中 国证监会暂不受理西南证券作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体 负责的推荐，暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。为保证广宇发展 本次重大资产重组项目的顺利进行，广宇发展经与西南证券、中信证券、长江保 荐友好协商后确定，由中信证券、长江保荐担任本次重大资产重组项目的独立财 务顾问和主承销商。西南证券经与中信证券、长江保荐友好协商，已将该项目之 相关工作底稿移交中信证券、长江保荐。 中信证券出具了如下说明：广宇发展重大资产重组项目原由西南证券担任独 立财务顾问。现由于西南证券自身原因，无法继续作为本次重大资产重组项目独 立财务顾问继续为广宇发展提供服务，为保证广宇发展本次重大资产重组项目的 顺利进行，广宇发展经与中信证券、长江保荐、西南证券友好协商后确定，由中 信证券和长江保荐担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问和主承销商。经与 西南证券友好协商，西南证券同意并已将该项目之相关工作底稿移交中信证券和 长江保荐。中信证券已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关 规定，在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并 购重组事项出具财务顾问专业意见，履行财务顾问职责。 长江保荐出具了如下说明：广宇发展重大资产重组项目原由西南证券担任独 立财务顾问。现由于西南证券自身原因，无法继续作为本次重大资产重组项目独 立财务顾问继续为广宇发展提供服务，为保证广宇发展本次重大资产重组项目的 顺利进行，广宇发展经与中信证券、长江保荐、西南证券友好协商后确定，由中 信证券和长江保荐担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问和主承销商。经与 西南证券友好协商，西南证券同意并已将该项目之相关工作底稿移交中信证券和 长江保荐。长江保荐已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关 规定，在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并 购重组事项出具财务顾问专业意见，履行财务顾问职责。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司 将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重 组的进展情况。 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对重组报告书出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董 事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将 采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律 师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。 （二）股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决 提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统 计并披露其他股东的投票情况。 （三）资产定价公允性 本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委或 国家电网备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定，资产 定价原则具有公允性。 （四）股份锁定安排 1、发行股份购买资产部分 本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发 股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因 履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上（未完）  |