[关联交易]*ST舜船:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 江苏舜天船舶股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 公司全称横排logo 二〇一六年十月 声明与承诺 舜天船舶于2016年4月28日召开第三届董事会第七十二次会议，审议并通 过了舜天船舶重大资产重组相关议案。受舜天船舶董事会委托，中信建投证券股 份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产暨关联交易 重组报告书出具本次交易的独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、 《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承 诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保 证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真 审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对报告书发表独 立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供 广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意 见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交 易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司股票存在暂停上市及终止上市的风险 （一）重整进展情况 2016年2月5日，南京中院作出“（2015）宁商破字第26号”《民事裁定书》， 受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行对舜天船舶的重整申请，并指定 了北京市金杜律师事务所担任舜天船舶破产重整的管理人。 本次公司重整案中，上市公司采取了管理人管理的运作模式，重整期间公司 信息披露义务人为管理人。 2016年2月18日，舜天船舶启动了债权申报工作，2016年3月25日，舜 天船舶重整案召开了第一次债权人会议，2016年3月31日，管理人启动了公司 除货币资金以外的全部资产拍卖工作，并分别于2016年4月16日、2016年4 月25日、2016年5月3日前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部 资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。2016年5月12日， 经舜天船舶债权人委员会同意，舜天船舶管理人与江苏舜天资产经营有限公司签 署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格 为138,014.77万元。 2016年6月20日，舜天船舶召开第二届第二次职工代表大会，会议表决通 过了《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》。舜天船舶原有职工 108人，截止目前，93人已与舜天船舶签署解除劳动合同协议，剩余15人系因 上市公司正常运转需要暂时保留职位的财务、法务、证券等13名员工以及涉及 刑事犯罪正在侦查阶段的2名员工。经测算，上述108名职工的安置费用共计 1,885.30万元，相关费用管理人已经在重整费用中列支。管理人已向其中的58 人发放了经济补偿金700.12万元，剩余1,185.18万元将全部从舜天船舶资产处 置所得费用中予以优先支付。 2016年9月7日，本次重整涉及的重整计划草案已经编制完成并已提交南 京中院。2016年9月23日，舜天船舶召开第二次债权人会议及出资人组会议， 表决通过了重整计划草案和出资人权益调整方案。2016年10月24日，南京中 院裁定批准舜天船舶重整计划并终止舜天船舶重整程序。2016年10月25日， 管理人向公司董事会移交了财产和营业事物，公司信息披露义务人由管理人变更 为公司董事会。 截止本报告书签署日，舜天船舶破产重整程序已终止，重整计划尚在执行程 序中。 （二）公司股票存在暂停上市和终止上市的风险 1、公司股票存在暂停上市的风险 截至本报告书签署日，公司母公司除货币资金之外的资产拍卖程序已完成， 由于三次公开拍卖均因无合格竞买者参与竞买而流拍，经舜天船舶债权人委员会 同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币138,014.77万元） 将舜天船舶拍卖资产整体转让予舜天船舶控股股东舜天国际的子公司江苏舜天 资产经营有限公司。公司因该转让价格远低于母公司截至2015年12月31日的 资产账面价值213,586.11万元而产生较大的资产处置损失；同时公司尚有日常运 营损失，如果重整产生的债务重组收益不能覆盖资产处置损失和日常运营损失且 本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前完成，则上市公司2016年度 将产生亏损。 鉴于上市公司2014年度、2015年度已经连续两年亏损且2015年经审计的 期末净资产为负值。如果上市公司2016年度出现上述情况而产生亏损、净资产 持续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.1.1 条的规定，公司股票将在2016年年报出具后面临暂停上市的风险。 2、公司股票存在终止上市的风险 2016年10月24日，南京中院裁定批准公司重整计划，截止本报告书签署 日，公司处于重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三 条的规定，若公司不能执行或者不执行重整计划，人民法院经管理人或者利害关 系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告公司破产清算。如果本公司被 法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 14.4.1条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，同时，本次交 易也将因公司被宣告破产清算而自动终止。 二、管理人对公司董事会的特别授权 根据《最高人民法院印发<关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪 要>的通知》（法〔2012〕261号）的相关规定，上市公司进入破产重整程序后， 由管理人履行相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的原上市公司董事 会、董事和高级管理人员承担的职责和义务，同时结合《重组管理办法》对于本 次交易相关议案审议的要求，公司管理人授权公司董事会全权办理与本次重大资 产重组有关的事宜包括但不限于： 1、制定、修改、审议和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体 情况确定或调整相关发行价格、发行数量、发行对象、发行起止日期等具体事宜； 2、修改、补充、审议、签署、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、决 议、重组申报文件和其他文件，并办理与本次交易相关的申报事项； 3、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求， 根据该等规定和要求对本次交易的具体方案进行调整； 4、授权董事会办理与本次交易相关的其他事宜。 授权自出具之日起生效，至南京市中级人民法院裁定终止公司重整程序之日 止。 三、管理人将对公司的权益进行调整 根据管理人于2016年3月29日发布的公告，鉴于公司的资产评估值远低于 债权金额，为提高债权清偿率，管理人将对公司的出资人权益进行调整：将公司 全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票，转增的股票不向现有 股东分配，由管理人根据具体情况向债权人分配以提高债权清偿率。 2016年9月23日，舜天船舶出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会 表决通过了重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案。上述权益调整方案已于 2016年10月24日经南京中院裁定并生效。上述权益调整方案顺利执行后，公 司的总股本将由目前的37,485.00万股增加至89,478.12万股（最终转增的准确股 票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。 由于公司目前的股东舜天国际、舜天机械、交易对方国信集团及关联方都是 公司的债权人，舜天国际、舜天机械、交易对方国信集团及关联方申报的并经管 理人核查的债权合计为291,933.05万元。 （一）公司无需对公司复牌交易20个交易日期间的股票价格进行调整 根据《破产法》和《上市规则》的规定，公司股票复牌后需交易20个交易 日，20个交易日期满后继续停牌。在该20个交易日期间，由于权益调整方案并 未通过法院的批准和实施，公司股本未发生任何变化，故此区间公司股票价格无 需进行任何调整。 （二）公司权益调整无需对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整 根据公司与交易对方签订的《发行股份购买协议》，交易双方就发行价格条 款约定如下： “本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即为8.91元/股。最终发行价格以股东大会审议通过并经 中国证监会核准的价格为准。 在定价基准日至发行日期间，若舜天船舶发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿 还公司债务的情形除外。” 协议中明确约定，舜天船舶在定价基准日至发行日期间，经南京中院裁定以 资本公积转增股本偿还公司债务的情况下，发行价格不进行调整。故本次权益调 整事项无需对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 （三）公司权益调整无需对20个交易日完成后继续停牌至下一次复牌后股 票价格进行调整 本次破产重整的权益调整，不向老股东分配而直接向债权人分配用于抵偿债 务，增加了公司的所有者权益，且股票抵债的价格将以公司股票的市场价格为基 础确定。 当上市公司股本发生增加且所有者权益没有相应的变化时，为了给市场一个 公平的价格基准，需要对股票价格做除权处理，而舜天船舶本次重整采用以转增 股抵债的方式，在扩大股本的同时，抵消了公司债务，增加了所有者权益，且以 股抵债的价格是经法院裁定后的股票价格，根据舜天船舶管理人出具的说明，本 次的权益调整向债权人分配股票用于抵债的股票价格将以舜天船舶股票复牌20 个交易日后的市场价格为基础确定，因此，此类以市场价格为基础确定的扩大股 本的情况不应除权。 综上，公司认为:公司拟实施的权益调整不需要对20个交易日完成后继续停 牌至下一次复牌后的股票价格作任何调整。 四、本次交易为重整计划草案中经营方案的核心内容 根据《破产法》等相关法律、法规规定，重整程序中管理人制定的上市公司 重整计划草案应当包括详细的经营方案，本次交易暨舜天船舶通过发行股份的方 式向国信集团购买其持有优质信托及火力发电资产，以恢复公司的持续经营能力 将成为经营方案的核心内容。 由于本次交易为证券监管机构行政许可事项，根据最高人民法院印发的《关 于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定，重整计划草案涉及证券 监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与 中国证券监督管理委员会的会商机制。即由最高人民法院将有关材料函送中国证 监会，中国证监会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究并出具专家 咨询意见。 五、本次交易方案概要 本公司拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、 新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州 二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51% 的股权。本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定， 标的资产的交易价格为2,101,302.46万元，舜天船舶拟全部以8.91元/股发行股 份的方式向交易对方支付对价，发行的股票数量合计235,836.42万股。 六、发行股份购买资产情况 （一）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象非 公开发行股份方式。 （二）交易标的估值 根据经江苏省国资委核准的立信评估出具的以2015年12月31日为评估基 准日的评估报告，江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电 90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的 股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权评估值合计为2,101,302.46万 元，总体评估增值率为53.90%。经交易双方公平协商后确定本次交易的交易价 格合计为2,101,302.46万元，具体情况如下： 单位：万元 交易标的 账面价值 评估价值 增值率 交易价格 江苏信托81.49%股权 713,221.94 834,790.00 17.04% 834,790.00 新海发电89.81%股权 113,919.33 302,300.46 165.36% 302,300.46 国信扬电90%股权 118,927.32 292,320.00 145.80% 292,320.00 射阳港发电100%股权 98,767.41 259,500.00 162.74% 259,500.00 扬州二电45%股权 96,391.06 175,905.00 82.49% 175,905.00 国信靖电55%股权 92,264.60 90,695.00 -1.70% 90,695.00 淮阴发电95%股权 110,482.81 83,980.00 -23.99% 83,980.00 协联燃气51%股权 21,411.10 61,812.00 188.69% 61,812.00 合计 1,365,385.57 2,101,302.46 53.90% 2,101,302.46 注1：国信靖电于2016年2月收购了秦港港务100%股权，国信靖电55%的股权评估值 已经考虑了期后股权收购的情况。 注2：新海发电于2016年3月将其持有的未经核准的两台33万千瓦的机组进行了剥离， 新海发电89.81%的股权估值已经考虑了期后资产剥离的情况。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为其审 议本次交易相关事项的董事会即上市公司第三届董事会第七十二次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日 公司股票交易均价的90%，分别为8.91元/股、11.24元/股或11.53元/股。鉴于 A股市场自公司股票停牌日2015年8月6日后经历了较大幅度调整，通过与交 易对方之间的协商确定采用定价基准日前20个交易日均价的90%即8.91元/股 作为本次发行股份购买资产的发行价格。 综上，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即8.91元/股。最终发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日至发行 日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本（舜天船舶重整期间， 经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外）等除权、除息事 项，则发行股份价格作相应调整。 （四）发行数量 参照立信评估出具的标的资产评估报告的评估结果并经交易双方友好协商， 本次交易标的资产交易总对价确定为2,101,302.46万元，按照发行价格8.91元/ 股计算，因本次购买资产而发行股票的数量为235,836.42万股。最终发行数量将 以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积 转增股本偿还公司债务的情形除外），则发行数量进行相应调整。 （五）发行股份的锁定期 本次交易完成后，国信集团仍为上市公司控股股东，国信集团承诺： 1、国信集团通过本次交易所获得的舜天船舶的新增股份，自本次股份发行 结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。 2、本次交易完成后6 个月内如舜天船舶股票连续20 个交易日的收盘价低 于本次发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公 司通过本次交易取得的舜天船舶股份锁定期自动延长6 个月（若上述期间舜天 船舶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行 价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，国信集团不转让在舜天船舶拥有权益的股份。 4、国信集团通过本次交易取得的舜天船舶新增股份因公司送股、转增股本 等原因相应增加的股份，也应遵守上述锁定期要求。 七、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据舜天船舶经审计的2015年度合并报表财务数据、标的资产2015年模拟 合并财务报表数据及交易作价情况，相关财务指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 标的资产 交易作价 舜天船舶 财务指标占比 资产总额 3,992,611.32 2,101,302.46 312,646.83 1,277.04% 资产净额 1,365,394.92 -523,425.94 - 营业收入 1,442,470.95 - 100,486.65 1,435.49% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股 份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方国信集团为上市公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，舜天国际为公司的控股股东，国信集团通过舜天国际和舜天机 械控制公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东，江苏省国资委 为舜天船舶实际控制人。本次交易完成后，国信集团为舜天船舶的直接控股股东， 实际控制人仍为江苏省国资委，实际控制人未发生变更。 综上所述，本次交易不构成借壳上市。 八、盈利预测补偿 根据本次交易标的的评估值情况并结合整体方案，舜天船舶与国信集团签署 了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿 协议之补充协议（二）》。国信集团对于江苏信托的信托业务、新海发电、国信 扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气采用收益法估值 结果进行业绩承诺。具体情况如下： （一）业绩承诺 1、业绩承诺 交易双方确认：标的公司采用收益法估值的相关标的公司和业务包括：江苏 信托信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴 发电、协联燃气（以下简称“收益法评估资产”）。其2016年度、2017年度和2018 年度经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下 简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币165,571.76万元、173,636.34万元和 174,835.02万元。 根据《江苏省国信资产管理集团有限公司关于业绩承诺事宜的说明及承诺 函》，国信集团承诺：若本次交易未能在2016年度实施完毕，则本次交易盈利 补偿期间将相应顺延一年（即顺延至2019年），国信集团承诺收益法评估资产 2019年度的净利润数不低于177,656.40万元。届时国信集团将与舜天船舶就变 更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。 公司应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对收益法评估资产实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的 净利润（以下简称“实现净利润数”）情况出具专项审核报告；利润补偿期间届满 时，公司将聘请具备证券业务资格的中介机构对收益法评估资产进行减值测试， 该中介机构对减值测试出具专项审核意见；收益法评估资产于利润补偿期间每一 年度实现净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果 为依据确定。 根据公司与国信集团签署的《盈利预测补偿协议》，在计算业绩承诺实现程 度时，仅将八个交易标的实现的业绩总和与承诺净利润数对比，单个交易标的不 再另有业绩承诺指标。 业绩承诺额计算公式为：每年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润=江 苏信托信托业务扣除非经常性损益的净利润*81.49%+新海发电扣除非经常性损 益的净利润*89.81%+国信扬电扣除非经常性损益的净利润*90%+射阳港发电扣 除非经常性损益的净利润*100%+扬州二电扣除非经常性损益的净利润*45%+国 信靖电扣除非经常性损益的净利润*55%+淮阴发电扣除非经常性损益的净利润 *95%+协联燃气扣除非经常性损益的净利润*51%并扣除各标的资产之间关联交 易利润的影响。按照上述公式计算，本次八个交易标的2014年和2015年实现的 扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和（不包含江苏信托的固 有业务产生的投资收益）分别为132,696.06万元和204,807.69万元。2016年、 2017年及2018年国信集团承诺的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润 分别为165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。 2、业绩承诺相关说明 江苏信托的主营业务分信托业务和固有业务。信托业务主要品种包括单一类 信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、 股权投资业务和金融产品投资业务等。业绩承诺中仅对江苏信托信托业务进行了 承诺。信托业务主要是指信托公司作为受托人，按照委托人意愿以信托公司名义 对受托的货币资金或其他财产（权）进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。 本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发 法等基于未来收益预期的评估方法。同时固有业务主要利润来源于可供出售金融 资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实 现。因江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，难以就其 盈利作出合理预测并进行业绩承诺。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测 数的情况签订明确可行的补偿协议，本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况 下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估 资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法 等基于未来收益预期的评估方法。因此，交易对方未就江苏信托固有业务进行业 绩承诺。江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产 生的投资收益。2014年和2015年，江苏信托实现的投资收益分别为86,883.63 万元和109,588.78万元。 （二）盈利补偿措施 1、收益法评估资产在盈利补偿期间内的截至当期期末累积的经具有证券业 务资格的会计师事务所审计的实现净利润数额低于承诺净利润数，则由国信集团 予以补偿。 2、补偿方式：公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审 议国信集团对公司的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交 股东大会进行审议。公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对 应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。 3、国信集团补偿的具体数量按以下公式确定： 每年国信集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利 润数－截至当期期末收益法评估资产经审计的累积实现净利润数）/利润补偿期 间累积承诺净利润数×国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格/本次发行 价格－国信集团就收益法评估资产已补偿股份数 国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司购买国信集团持有的收益法评 估资产的股权发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数 量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 4、减值测试：在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请会计师事务所在 出具当年度财务报告时对收益法评估资产进行减值测试，并在出具年度财务报告 时出具专项审核意见。经减值测试如：以收益法评估资产期末减值额>补偿期间 内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数×本次发行价格，则国信集团应当 另行对上市公司进行补偿，另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补 偿期限内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数。 5、补偿股份的调整 公司与国信集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其应补偿股 份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司； 若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为： 按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 （三）固有业务15家公司股权减值测试及补偿 1、江苏信托股权投资业务评估值 江苏信托固有业务中包含江苏银行等15家参股公司股权，该等15家参股公 司股权的总体评估值为715,855.63万元，因国信集团目前持有江苏信托81.49% 股权，因此该等15家参股公司总体评估值的81.49%（即583,350.75万元）纳入 本次交易范围，以下对纳入本次交易范围的15家参股公司股权简称“15家公司 股权资产”，15家公司股权资产对应的评估值为583,350.75万元，具体如下： 江苏信托所持15家公司股权资产评估值 单位：万元 序 号 被投资单位名称 持股比 例（%） 账面价值 评估价值 1 江苏省国信信用担保有限公司 5.41 4,000.00 4,321.63 2 南通黄海投资发展股份有限公司 1.17 500.00 500.00 3 高投名力成长创业投资有限公司 19.67 7,200.00 8,339.99 4 常州国信现代创业投资中心（有限合伙） 28.37 346.05 346.05 5 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） 19.99 18,282.83 18,282.83 6 利安人寿保险股份有限公司 4.98 16,891.35 25,344.00 7 江苏南通农村商业银行股份有限公司 0.90 1,000.00 2,470.00 8 江苏扬州农村商业银行股份有限公司 1.63 763.00 2,947.53 9 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 1.00 5,200.00 5,821.20 10 江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司 10.00 1,800.00 4,482.00 11 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 3.32 4,000.00 14,882.40 12 江苏海门农村商业银行股份有限公司 6.67 8,000.00 21,720.00 13 阜宁民生村镇银行股份有限公司 10.00 1,000.00 2,856.00 14 江苏民丰农村商业银行股份有限公司 6.00 9,000.00 20,232.00 15 江苏银行股份有限公司 8.76 580,572.94 583,310.00 合计 658,556.17 715,855.63 2、减值测试及补偿 交易双方确认，在补偿期间，舜天船舶在进行年度审计时应对15家公司股 权资产单独进行减值测试，并由负责舜天船舶年度审计的具有证券业务资格的会 计师事务所在出具年度财务报告时对减值情况出具专项审核意见，前述减值测试 应当扣除补偿期间内15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。 如果当年15家公司股权资产的评估值低于本次交易评估基准日评估值，则 国信集团应该另行补偿。 另行补偿股份数量=15家公司股权资产期末减值额/本次发行价格－国信集 团就15家公司股权资产已补偿股份总数 国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司因买15家公司股权资产向国信 集团发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0 时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 2016年10月24日，南京中院已裁定批准舜天船舶重整计划，按照重整计 划管理人将对出资人的权益进行调整，即将公司全部账面资本公积51,993.12万 元转增51,993.12万股股票向债权人分配以提高债权清偿率，本次重整及发行前 后公司股权结构变化情况如下： 股东名称 目前公司股权结构 权益调整偿 债股票 （万股） 发行股份购买 资产新增股票 （万股） 出资人权益调整和 发行股份购买资产后 股份 数量 （万股） 持股 比例 股份数量 （万股） 持股 比例 国信集团 - - 9,005.51 235,836.42 244,841.93 75.26% 舜天国际 9,612.77 25.64% 7,908.37 - 17,521.14 5.39% 舜天机械 7,686.99 20.51% 62.30 - 7,749.29 2.38% 顺高船务 - - 216.20 - 216.20 0.07% 扬州舜天 - - 1,534.83 - 1,534.83 0.47% 顺越船务 - - 5.10 - 5.10 0.00% 舜天造船 - - 282.89 - 282.89 0.09% 江苏舜天 - - 0.13 - 0.13 0.00% 国信集团及 关联方合计 17,299.76 46.15% 19,015.33 235,836.42 272,151.51 83.66% 其他债权人 - - 32,977.79 - 32,977.79 10.14% 其他股东 20,185.24 53.85% - - 20,185.24 6.20% 合计 37,485.00 100% 51,993.12 235,836.42 325,314.54 100% 关于本次出资人权益调整和发行股份购买资产后的股权结构说明如下： 1、根据南京中院裁定批准的重整计划，国信集团、舜天国际、舜天机械及 其关联方债权所能获得的股票清偿数量为19,015.33万股，截止本报告书签署日， 舜天船舶重整计划尚在执行过程中。 2、本次交易前，舜天国际为公司的控股股东，国信集团通过舜天国际和舜 天机械控制公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东，江苏省国 资委为舜天船舶实际控制人。本次交易完成后，国信集团为舜天船舶的直接控股 股东，实际控制人仍为江苏省国资委，实际控制人未发生变更。 本次发行股份购买资产和出资人权益调整后，公司总股本将从3.75亿股增 至32.53亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的 比例为不低于16.34%，不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍 符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件 的规定。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天衡审计出具的舜天船舶《2015年财务报表审计报告》（天衡审字 [2016]01278号）和《2016年5月31日财务报表审计报告》（天衡审字[2016]01753 号）及苏亚金诚出具的标的公司《备考财务报表审阅报告》（苏亚阅[2016] 9号）， 本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016.5.31/ 2016年1-5月实现数 2016.5.31/ 2016年1-5月备考数 增加额 总资产 138,179.82 4,029,435.67 3,891,255.85 归属于母公司的所有者权益 -624,648.71 1,469,646.46 2,094,295.17 营业收入 1,963.68 593,299.31 591,335.63 营业利润 -15,686.27 184,819.68 200,505.95 利润总额 -100,986.88 185,023.99 286,010.87 归属于母公司所有者的净利润 -100,893.71 115,616.88 216,510.59 基本每股收益（元/股） -2.69 0.36 3.05 项目 2015.12.31/ 2015年度实现数 2015.12.31/ 2015年度备考数 增加额 总资产 312,646.83 3,992,611.32 3,679,964.49 归属于母公司的所有者权益 -523,425.94 1,365,394.92 1,888,820.86 项目 2016.5.31/ 2016年1-5月实现数 2016.5.31/ 2016年1-5月备考数 增加额 营业收入 100,486.65 1,442,470.95 1,341,984.30 营业利润 -543,133.15 486,449.75 1,029,582.90 利润总额 -544,794.75 484,156.93 1,028,951.68 归属于母公司所有者的净利润 -545,040.34 294,013.16 839,053.50 基本每股收益（元/股） -14.54 0.90 15.44 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益均有较大幅度增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被 摊薄的情况。 （三）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易完成之后，射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、 新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公 司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将注入优质的信托及火力发电资产， 从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司 的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。 十、本次交易已取得及尚需取得相关机构的批准或核准 （一）本次交易已取得的授权和批准 本次交易方案已获得的批准或核准如下： 1、本次交易方案已经国信集团董事会会议审议通过； 2、江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协 联燃气除国信集团以外的其它股东放弃了优先受让权； 3、本次交易方案已经*ST舜船第三届董事会第七十二次、第七十五次、第 七十八次及第八十二次会议审议通过； 4、本次交易标的资产评估报告已获得江苏省国资委的核准； 5、本次交易已获得中国银监会江苏监管局关于江苏信托的股权变更的批复； 6、本次交易已获得江苏省国资委关于同意江苏舜天船舶股份有限公司资产 重组暨非公开发行股票有关事项的批复； 7、*ST舜船破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨2016年第二次临时 股东大会审议通过本次交易方案，并批准国信集团免于因本次交易发出收购要 约； 8、证监会并购重组专家咨询委员会对本次重大资产重组方案出具专家咨询 意见； 9、南京中院裁定批准重整计划。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下： 1、中国证监会对本次交易的核准； 2、相关法律法规所要求的其它可能涉及的批准或核准。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 截止本报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况 如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 舜天船舶 及其董事、 监事、高级 管理人员 信息披露 真实、准确、 完整 1、本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺已向为本 次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供了本次重组事宜相关文件、资料或口头的陈述和说 明，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的副本材料或复 印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所 需的法定程序，获得合法授权。 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺根据本次 重组的进程，上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深交所的有关规定，及时提供本次重组的相关信息 和文件，并保证继续提供的信息和文件的真实性、准确性和 完整性。 4、董事、监事、高级管理人员承诺如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任；如如本次交易所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 合法合规 1、除本公司于2015年8月18日作出的《股票存在被暂停 上市风险的提示性公告》（公告编号：2015-193）所载明的 中国证监会因本公司涉嫌信息披露违法违规对本公司开展 的立案调查，中国证监会于2016年4月15日作出《行政处 罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号）外，舜天 船舶承诺本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在被中国证 监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公 开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、现任董事、监事、高级管理人员承诺不存在《中华人民 共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因涉嫌与 任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未 结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任的情形；诚信状况良好，最近五年不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、现任董事、监事、高级管理人员承诺最近三十六个月不 存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，最近十二个 月不存在受过证券交易所公开谴责的情形，最近五年未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、时任独立董事徐光华、叶树理、许苏明收到中国证监会 作出的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36 号），处罚决定为给予警告，并分别处于3万元的罚款，徐 光华、叶树理、许苏明已就上述行政处罚事宜向中国证监会 提交陈述及申辩材料，截至本报告书出具日，中国证监会尚 未对其作出正式行政处罚；除上述调查案件外，时任独立董 事徐光华、叶树理、许苏明承诺不存在最近三十六个月内受 到过中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易 所公开谴责的情形，最近五年未受过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 国信集团、 舜天机械、 舜天国际 关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 1、承诺方已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜相 关文件、资料或口头的陈述和说明，并保证所提供的信息和 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原 件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合 法授权。 2、根据本次重组的进程，承诺方将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提 供本次重组的相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文 件的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于保证上市 公司独立性 舜天国际和舜天机械承诺上市公司、国信集团承诺上市公司 与本次重组标的在本次重组前一直在人员、资产、财务、机 构及业务等方面与承诺方及其控制的其他企业完全分开，双 方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 舜天国际和舜天机械承诺本次重组完成后，保证上市公司在 人员、资产、财务、机构及业务方面继续与其及其控制的其 他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面的独立性，国信集团承诺本次重组完成后，其及 其控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市 公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、 人员、财务的独立性，具体如下： 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬， 不在承诺方及其控制的其他企业担任除董事以外的职务。 （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方及其 控制的其他企业之间完全独立。 （3）承诺方及其控制的企业向上市公司推荐董事、监事、 总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上 市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独 立完整的资产。 （2）保证承诺方及其控制的其他企业不以任何方式占用上 市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺方及其控 制的其他企业的债务提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其控制 的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在承诺方及其控制的其他 企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不违法 干预上市公司的资金使用。 4、机构独立 （1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不产 生机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司的业务独立于承诺方及其控制的其他企 业。 （2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （3）保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司 的业务活动进行干预。 （4）承诺方保证履行《关于避免同业竞争的承诺函》中关 于避免同业竞争的承诺； （5）保证尽量减少承诺方及其控制的其他企业与上市公司 的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 合法合规 及诚信 1、国信集团、舜天国际及舜天机械承诺与其主要管理人员 最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、国信集团、舜天国际及舜天机械承诺与其主要管理人员 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。 3、舜天国际、舜天机械承诺与其现任主要管理人员不存在 被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券 交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、国信集团承诺符合作为上市公司非公开发行股票发行对 象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的作 为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 5、国信集团承诺其不存在《上市公司收购管理办法》第6 条规定的如下不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 国信集团 股份锁定 1、国信集团通过本次收购所获得的舜天船舶的新增股份， 自本次股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。 2、本次收购完成后6 个月内如舜天船舶股票连续20 个交 易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6 个月期末 收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次收购取得的舜 天船舶股份锁定期自动延长6 个月（若上述期间舜天船舶发 生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的， 则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国信集团不 转让在舜天船舶拥有权益的股份。 4、国信集团通过本次收购取得的舜天船舶新增股份因公司 送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守上述锁定 期要求。 资产权属 1、国信集团依法拥有标的资产的完整权利，国信集团已经 依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存 在可能影响标的资产及相关公司合法存续的情况。 2、国信集团持有的标的资产均为实际合法拥有，不存在权 属纠纷，不涉及可能对标的资产经营构成实质性影响的重大 诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 3、国信集团若违反上述承诺，将承担因此给舜天船舶造成 的一切损失。 瑕疵资产的 说明和承诺 1、关于新海发电、新电物业、秦港港务存在的未办证房产， 国信集团承诺，本次交易完成后，若未能依法取得房产证、 因产权证书问题无法使用上述房屋或因上述房屋受到行政 处罚等而给舜天船舶造成任何损失，国信集团将对舜天船舶 遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。 2、扬州二电目前正在使用土地证号为镇国用（2008）第6373 号、镇国用（2008）第6375号的2宗国有划拨用地，扬州 二电拟于2016年申请将前述2宗划拨土地转为出让用地， 预计缴纳出让金等相关税费约24,320.92万元，本次对标的 资产评估时已按该预计数考虑了对评估结论的影响。国信集 团承诺，将督促并协助扬州二电尽快办理上述划拨地转为出 让地的相关手续。 3、对于扬州二电相关码头正在办理建设审批手续的事宜， 国信集团承诺，本次交易完成后，若扬州二电因不能依法办 理码头建设相关审批手续、不能依法取得相关港口经营许可 证或因码头建设、运营手续瑕疵受到主管机关行政处罚等相 关事宜导致舜天船舶遭受任何损失的，国信集团将对舜天船 舶遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。 不存在内幕 交易行为 1、国信集团及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本 次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形，并承诺国信集团及其董事、监事、高级管理人员 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的以下情形： （1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的；（2）中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的。 2、国信集团若违反上述承诺，将承担因此而给舜天船舶造 成的一切损失。 避免资金占用 国信集团及其控制的其他企业不存在占用标的公司资金的 情形；本次交易完成后，国信集团及其控制的除上市公司以 外的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、代偿债务等任 何方式占用上市公司或标的公司的资金，并尽最大努力避免 与上市公司或标的公司发生与正常经营业务无关的资金往 来行为；若标的公司因在本次交易前发生的资金拆借行为而 被政府主管部门处罚，国信集团将对标的公司因受处罚所产 生的经济损失予以全额补偿，保证标的公司不因此遭受任何 损失；同时，国信集团将在合法权限内积极督促标的公司建 立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有 效实施。 减少和规范 关联交易 1、本次重组前，国信集团及其控制的企业与本次重组标的 公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不 存在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后，国信集团及其控制的其他企业将尽 可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，国信集团及其控制的其他企业将 与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依 法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保 证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关 联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易 从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、国信集团违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿 上市公司由此遭受的损失。 避免同业竞争 1、本次重组前，除协联能源、盐城发电、连云港发电外， 国信集团及其控制的其他企业不存在从事与本次重组拟注 入资产构成同业竞争的业务的情形； 2、由于发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因，协 联能源、盐城发电、连云港发电等火力发电业务资产目前不 具备注入上市公司的条件，将该等资产注入上市公司不利于 保护上市公司的利益，因此国信集团未通过本次重组将协联 能源、盐城发电、连云港发电等火力发电业务资产与本次重 组标的资产一并注入上市公司。除协联能源、盐城发电、连 云港发电外，本次重组完成后，国信集团及其控制的其他企 业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构 成同业竞争的业务或活动； 3、如国信集团及其控制的包括江苏国信大丰港发电有限公 司在内的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公 司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，国信集团 将立即通知上市公司，并在法律法规及相关部门允许的情况 下尽力将该商业机会按照公平合理条款和条件给予上市公 司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业 竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 4、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营 业务与国信集团及其控制的其他企业发生同业竞争或可能 发生同业竞争，国信集团及其控制的其他企业将视具体情况 采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与 上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争 的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争 的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市 公司权益的方式； 5、对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导 致无法通过本次重组注入舜天船舶而需由国信集团暂时保 留的部分火力发电资产和业务（包括协联能源、盐城发电、 连云港发电拥有的资产和业务），国信集团承诺在努力促使 其符合注入上市公司的条件后，在符合相关法律法规规定的 前提下，将其注入上市公司。具体安排如下：国信集团将积 极与电力、发改委等部门沟通，在法律、政策允许的情况下， 积极办理协联能源、盐城发电、连云港发电的瑕疵规范手续， 并在依法取得发电业务资质、办理完毕相关电力建设项目立 项、竣工验收等依法应当办理的规范手续后半年内，将上述 资产、业务按照公平合理的条款和条件注入上市公司； 6、国信集团违反上述承诺给上市公司造成损失的，国信集 团将赔偿上市公司由此遭受的损失。 十二、本次交易对中小投资者保护的安排 （一）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计 师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公 平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立 意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、 完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易。本次交易的方案在提交董事会讨论时，关联董事回 避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问、律 师、会计师事务所、资产评估机构等相关证券服务机构，对本次交易相关事宜的 合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东 利益。 （四）业绩承诺及补偿安排 根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期每一个会计年度结束后，采用收 益法估值的相关标的公司和业务在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承 诺净利润数；江苏信托持有的15家参股公司参股股权经减值测试后的评估值低 于本次交易评估基准日评估值，补偿义务主体将按《盈利预测补偿协议》的约定 进行补偿。 业绩承诺及补偿的具体安排请详见本报告书之“重大事项提示”之“九、盈利 预测补偿”部分的相关内容。 （五）股份锁定安排 交易对方国信集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起36个月内不以任何方式转让。 若交易对方所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公 司及交易对方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。 （六）提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络 投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的 投票情况将单独统计并予以披露。 （七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2015年度、2016年1-5月度实现的基本每股收益为 -14.54元/股和-2.69元/股，根据苏亚金诚出具的舜天船舶备考财务报表审阅报告 （苏亚阅[2016]9号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2015年度、 2016年1-5月实现的基本每股收益为0.90元/股和0.36元/股。因此，本次交易 完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 十三、独立财务顾问的保荐人资格 本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份购买资产项目的独立财 务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、上市公司的相关风险 （一）公司股票面临暂停上市的风险 截止本报告书签署日，公司母公司除货币资金之外的资产拍卖程序已完成， 由于三次公开拍卖均因无合格竞买者参与竞买而流拍，经舜天船舶债权人委员会 同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币138,014.77万元） 将舜天船舶拍卖资产整体转让予舜天船舶控股股东舜天国际的子公司江苏舜天 资产经营有限公司。公司因该转让价格远低于母公司截至2015年12月31日的 资产账面价值213,586.11万元而产生较大的资产处置损失；同时公司尚有日常运 营损失，如果重整产生的债务重组收益不能覆盖资产处置损失和日常运营损失且 本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前完成，则上市公司2016年度 将产生亏损。 鉴于上市公司2014年度、2015年度已经连续两年亏损且2015年经审计的 期末净资产为负值。如果上市公司2016年度出现上述情况而产生亏损、净资产 持续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.1.1 条的规定，公司股票将在2016年年报出具后面临暂停上市的风险。 （二）公司股票面临终止上市的风险 截止本报告书签署日，公司处于重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国 企业破产法》第九十三条的规定，若公司不能执行或者不执行重整计划，人民法 院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告公司破 产清算。如果本公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》第14.4.1条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市 的风险，同时，本次交易也将因公司被宣告破产清算而自动终止。 （三）重组后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行 再融资的风险 截至2016年5月31日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-719,017.81万 元。根据相关法律以及《发行股份购买资产协议》等的规定和约定，上述亏损在 重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。根据《公司法》的相关规定，公司 弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次 重组完成后，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长 期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒 投资者注意。 二、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消： 1、本公司重整计划相关事宜尚在执行程序中，若公司不能执行或执行重整 计划，公司将被法院宣告破产清算，则本次交易将自动终止； 2、标的资产业绩大幅下滑； 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂 停、中止或取消； 4、涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消。 本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了 解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）本次交易的审批风险 本次重组已经获得本公司董事会会议审议通过并取得江苏省国资委批复，并 经股东大会审议批准，证监会并购重组专家咨询委员会对本次重大资产重组方案 出具专家咨询意见、南京中院裁定批准重整计划，尚需中国证监会核准本次交易 方案。本次交易能否取得上述核准或核准的时间存在不确定性，因此本次交易存 在审批风险。 三、与标的资产相关的风险 （一）信托资产相关风险 1、政策风险 中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密 相关。目前，中国信托行业受到高度监管，政策变化是影响信托公司决策的一个 重要因素。2014年4月银监会发布《关于加强信托公司风险控制的指导意见》 对信托公司的风险控制进行了系统强化；5月《关于99号文的执行细则》重申 加快推进信托资金池业务的清理进程；12月《信托业保障基金管理办法》要求 资金信托按新发行金额的1%认购；2016年3月22日，中国信托业保障基金有 限责任公司向各信托公司下发文件，要求证券投资类资金信托自2016年1月1 日起开始认购保障基金等。未来，信托行业的监管政策可能会随着国家宏观经济 形势、信托行业发展状况等的变化进一步调整。若江苏信托未能及时适应相关政 策的变化并及时调整策略，则会给经营与发展带来不利影响。 2、市场风险 市场风险主要是指由于金融市场的波动或行情的变化给公司或其他信托当 事人带来损失的可能性。主要表现为股价波动风险、利率风险和汇率风险。股价 波动会影响江苏信托对证券投资的对象、时机和价格的选择；利率变动则会影响 存、贷款收益的变化，同时江苏信托赢利能力和信托业务的开展也会随着利率的 变动而变化；汇率的涨跌会使江苏信托的外汇资产发生盈亏，包括库存的外汇风 险和投资的外汇风险。若未来江苏信托未能及时关注市场风险并调整投资策略， 可能会对其经营情况产生不利影响。 3、信用风险 信用风险是指交易对手不履行义务的可能性。主要表现为：在运用自有资金 和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人 等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受 潜在损失的可能性。2015年末信托业的风险项目个数为464个，资产规模为973 亿元，比第三季度末的1,083亿元减少110亿元，低于银行业不良水平。目前而 言，虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的 制度安排以及信托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增强、行业稳定机制 的建立，正是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。但若今后信 托行业发生系统性风险，将会对江苏信托产生不利影响。 4、操作风险 操作风险主要是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部因素 造成直接或间接损失的风险。即由公司内部操作流程、人为因素、体制及外部因 素引起的风险。若未来江苏信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠 正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。 5、特殊行业风险 信托行业存在特殊的流动性风险，主要来源是产品的非标准化、行业尚未形 成专门的流动转让管理办法、缺乏统一的信托登记制度、缺乏标准化的产品评级 体系、缺乏信托产品流通的交易市场。当信托项目出现风险特别是流动性风险时， 如处置不当将可能给信托公司带来经营损失。因此，当江苏信托的信托项目面临 流动性风险时，将给上市公司带来一定风险。 （二）火电资产相关风险 1、宏观经济波动的风险 标的火电公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产 业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓， 那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以 及公司所在区域的整体经济变化将会对标的火电公司未来生产经营产生影响。 2、政策风险 电力行业是关系国计民生的基础行业，为了保障电力发展与国民经济发展相 协调，国家多年来一直倡导通过引入市场机制引导电力行业的健康发展。根据 2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干 意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网 分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配 以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调 节性以外的发用电计划等。上述电力体制改革措施的和今后可能出台的改革措施 可能会对本次交易的火电资产的生产经营以及经营模式产生一定的影响。 3、燃料价格大幅波动的风险 煤炭和天然气是标的火电公司的主要燃料，是其主要营业成本之一，也是影 响其经营业绩的重要因素。本次交易完成后，若煤炭、天然气价格大幅波动，将 会对标的电厂生产经营和业绩带来一定的影响。 4、上网电价调整风险 我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，企业没有自主定价权。根据 2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》， 将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力 等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场 决定能源价格的机制。因此，未来政府主管部门对上网电价的调整可能对标的电 厂的盈利产生一定的影响。 5、发电利用小时波动的风险 火力发电企业发电利用小时取决于每年各省经济和信息化委员会下达的发 电量和上网电量的指标计划，受到未来宏观经济增速、全社会电力需求以及新能 源装机比重不断提高等因素的影响，未来标的电厂可能因发电利用小时波动对上 市公司盈利产生一定的影响。 6、土地房产权属风险 截止本报告书出具日，标的公司的部分土地和房产的相关权属证明手续尚在 办理过程中。虽然国信集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由 此造成的损失由国信集团进行补偿，但上述瑕疵问题依然可能给本次交易的时间 进程产生一定的影响。提请投资者注意相关证照无法按时取得的风险。 此外，本次交易标的射阳港发电、淮阴发电及扬州二电存在划拨土地。其中 射阳港发电、淮阴发电已经取得主管部门的证明文件，其划拨用地符合《划拨用 地目录》（国土资源部令第9号）、国土资源部《关于改革土地估价结果确认和 土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号) 等相关法规的规定， 射阳港发电、淮阴发电以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录， 可以继续以划拨方式使用。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划拨用 地可能面临被收回或转为出让地的风险。 扬州二电未取得主管部门同意继续使用划拨用地的证明，扬州二电的划拨用 地计划转成出让用地，其将来转出让用地的支出已经在本次交易评估中列支。 7、安全生产风险 电力生产、销售和使用具有快速性、连续性、即时性的特点，安全生产主要 取决于设备的连续、安全、可靠运行。如果因自然灾害、运行维护不当而发生运 行事故，将会影响电力的生产和销售，对本公司的正常业务造成一定的影响。 8、环保风险 近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压 小”、“节能减排”等多项行业政策。根据《排污费征收标准管理办法》，制定了 严格的排污费征收标准及计算方法。国家加大治理环境的力度，对标的火电公司 的环保管理提出了更为严格的要求，在脱硫、脱硝装置投入较多的情况下， 本 公司环保改造的成本支出将随之增加。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋 提高，可能造成本公司运营成本提高。 四、标的公司盈利预测无法实现的风险 根据对标的公司未来经营情况的合理预测，国信集团承诺：采用收益法估值 的江苏信托的信托业务和七家火电公司2016年度、2017年度和2018年度经审 计的合并报表范围扣除非经常损益归属于上市公司净利润分别不低于人民币 165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。上述盈利预测承诺是国信 集团综合考虑信托、电力行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的 预测。若七家火力发电公司和江苏信托的信托业务在盈利预测承诺期内的盈利未 达预期，可能导致国信集团作出的盈利预测承诺与未来实际经营业绩存在差异。 在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则国信 集团存在盈利预测承诺无法实现的风险。 五、江苏信托固有业务未进行盈利预测的风险 本次八个交易标的为7家火电资产和江苏信托，江苏信托业务包括信托业务 和固有业务，信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等， 固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、股权投资业务和金融产品投资业务 等。2014年和2015年八个交易标的实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司 的净利润的业绩总和分别为198,164.25万元和277,701.04万元。未包含江苏信托 固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为 132,696.06万元和204,807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺未 包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为 165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元。 本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含 的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所 包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方 法。根据《重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定，江苏信托固有业务 未编制盈利预测报告。尽管公司在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”中就收 购江苏信托对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响进行了详 细分析，但由于本次交易标的江苏信托的固有业务未编制盈利预测报告，特此提 请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。 六、重组后经营和管理风险 本次交易完成之后，射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、 新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公 司的控股子公司，上市公司将实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主 业的转型发展。因此，上市公司在对标的公司业务整合时，在组织设置、管理团 队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司 的生产经营管理带来一定风险。 七、本次权益调整不对股价进行除权调整的风险 根据2016年9月23日，舜天船舶出资人组会议表决通过的出资人权益调整 方案，鉴于公司的资产评估值远低于债务金额，为提高债务清偿率，管理人将对 公司的出资人权益进行调整：将公司全部账面资本公积51,993.12万元转增 51,993.12万股股票，转增的股票不向现有股东分配，由管理人根据具体情况向 债权人分配以提高债务清偿率。 根据本次交易的安排，本次权益调整不对公司复牌交易20个交易日期间的 股票价格、本次发行股份购买资产的发行价格以及20个交易日期满后继续停牌 至下一次复牌后的股票价格进行除权调整。特此提请投资者注意上述事项可能带 来的风险。 目录 声明与承诺 ............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 4 一、公司股票存在暂停上市的风险 ....................................................................................... 4 二、管理人对公司董事会的特别授权 ................................................................................... 6 三、管理人将对公司的权益进行调整 ................................................................................... 6 四、本次交易将成为重整计划草案中经营方案的核心内容 ............................................... 8 五、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 8 六、发行股份购买资产情况 ................................................................................................... 9 七、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 11 八、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ..................................... 12 九、盈利预测补偿 ................................................................................................................. 13 十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 18 十一、本次交易已取得及尚需取得相关机构的批准或核准 ............................................. 20 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 21 十三、本次交易对中小投资者保护的安排 ......................................................................... 28 十四、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 30 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 31 一、上市公司的相关风险 ..................................................................................................... 31 二、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 32 三、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 33 四、标的公司盈利预测无法实现的风险 ............................................................................. 37 五、江苏信托固有业务未进行盈利预测的风险 ................................................................. 37 六、配套募集资金投资项目相关风险 ................................................................................. 38 七、重组后经营和管理风险 ................................................................................................. 38 八、本次权益调整不对股价进行除权调整的风险 ............................................................. 38 目录 ....................................................................................................................................................... 40 释义 ....................................................................................................................................................... 51 （未完）  |