[关联交易]河北宣工:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：000923 证券简称：河北宣工 上市地点：深圳证券交易所 河北宣化工程机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿） 交易对方 名称 发行股份 购买资产 的交易对 方 河钢集团有限公司 天津物产进出口贸易有限公司 俊安（辽宁）实业有限公司 中嘉远能科技发展（北京）有限公司 发行股份 募集配套 资金的交 易对方 中国长城资产管理公司 林丽娜 余斌 国泰君安君享宣工集合资产管理计划 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙） 北信瑞丰点石3号资产管理计划 独立财务顾问 全称横排logo 二〇一六年十月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务 会计资料真实、完整。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及储量核实等工作尚未完成，本公司 全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《河北宣化工程机械股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披 露。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉 远能及本次发行股份募集配套资金的交易对方长城资产、林丽娜、余斌、君享宣 工、诺鸿天祺、点石3号均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、 完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的 法律责任。 目 录 释 义 ......................................................................................................................9 重大事项提示 .............................................................................................................16 一、本次交易方案概要 .......................................................................................16 二、标的资产的预估和定价 ...............................................................................16 三、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................16 四、发行股份募集配套资金安排 .......................................................................17 五、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................18 六、股份锁定安排 ...............................................................................................18 七、本次交易构成关联交易 ...............................................................................18 八、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................19 九、本次交易不构成借壳上市 ...........................................................................19 十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .......................................19 十一、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险 ...............................19 十二、股票停复牌安排 .......................................................................................20 十三、待补充披露的信息提示 ...........................................................................20 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...............................................................20 重大风险提示 .............................................................................................................21 一、本次交易相关风险 .......................................................................................21 二、因四联毛求股份质押导致的权属风险 .......................................................22 三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ...............................................22 四、资产整合的风险 ...........................................................................................26 五、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险 ...........................................26 六、其他风险 .......................................................................................................27 第一节 本次交易概述 ...............................................................................................28 一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................28 二、本次交易的决策过程 ...................................................................................29 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................30 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................41 五、本次交易不构成借壳上市 ...........................................................................42 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................42 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................45 一、上市公司概况 ...............................................................................................45 二、本公司设立及历次股本变动情况 ...............................................................46 三、公司最近三年控制权变化情况 ...................................................................51 四、公司主营业务发展情况 ...............................................................................54 五、公司最近两年一期主要财务指标 ...............................................................54 六、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 .......................................55 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................56 一、交易对方总体情况 .......................................................................................56 二、发行股份购买资产的交易对方基本情况 ...................................................56 三、发行股份募集配套资金的交易对方基本情况 ...........................................75 四、交易对方其他重要事项 ...............................................................................90 第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................91 一、四联香港的基本情况 ...................................................................................91 二、四联香港的历史沿革 ...................................................................................91 三、标的资产股权结构及控制权关系情况 .......................................................98 四、四联香港下属子公司基本情况 .................................................................100 五、四联香港的主营业务情况 .........................................................................104 六、标的资产主要资产和负债情况 ................................................................. 114 七、标的资产最近两年一期主要财务数据 .....................................................120 八、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明 .125 九、本次交易涉及的矿业权具体情况 .............................................................127 十、拟购买资产为股权时的说明 .....................................................................151 十一、四联香港的会计政策及相关会计处理 .................................................152 十二、其他事项说明 .........................................................................................152 第五节 交易标的的评估情况 .................................................................................155 一、标的资产的预估值概况 .............................................................................155 二、预估方法的选择 .........................................................................................155 三、评估假设 .....................................................................................................156 四、预估过程、方法及结果 .............................................................................157 五、预估结果的合理性 .....................................................................................191 六、相关大宗商品价格波动等因素对标的业绩、估值的影响及敏感性分析， 并进行风险提示 .................................................................................................192 七、标的资产评估、业绩承诺所依赖的相关大宗商品价格水平条件，以及其 他重大假设的情况 .............................................................................................195 第六节 发行股份情况 .............................................................................................197 一、发行股份购买资产 .....................................................................................197 二、发行股份募集配套资金 .............................................................................199 三、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系 .............................202 第七节 本次交易对上市公司的影响 .....................................................................203 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .....................................................203 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .....................................................204 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .....................................................205 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .....................................................205 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .....................................................215 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .....................................................216 第八节 本次交易的合规性分析 .............................................................................219 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................219 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 .....................222 三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形 .....................................................................................224 四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .............................224 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的 要求 .....................................................................................................................225 第九节 风险因素 .....................................................................................................227 一、本次交易相关风险 .....................................................................................227 二、因四联毛求股权质押导致的权属风险 .....................................................228 三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 .............................................228 四、资产整合的风险 .........................................................................................232 五、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险 .........................................232 六、其他风险 .....................................................................................................233 第十节 本次交易涉及的有关报批事项 .................................................................234 一、本次交易已履行的决策程序及审批情况 .................................................234 二、本次交易尚需履行程序 .............................................................................234 第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 .........................................................236 一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................236 二、确保本次交易的定价公平、公允 .............................................................236 三、严格执行关联交易等批准程序 .................................................................236 四、网络投票安排 .............................................................................................236 五、业绩补偿安排 .............................................................................................237 六、股份锁定的安排 .........................................................................................237 七、标的资产过渡期间损益安排 .....................................................................238 八、其他保护投资者权益的措施 .....................................................................238 第十二节 其他重大事项 .........................................................................................240 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............240 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .........................240 三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................241 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 .............................................................................242 五、利润分配政策 .............................................................................................242 第十三节 独立财务顾问核查意见 .........................................................................243 第十四节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................244 释 义 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 上市公司、河北宣工、 S宣工 指 河北宣化工程机械股份有限公司，一家在深圳证 券交易所主板上市的公司 四联香港、标的公司 指 Smart Union Resources (HONG KONG) Co., Limited，中文名称：四联资源（香港）有限公司， 系一家按照中国香港法律设立的公司，该公司原 名为“Pan-AfricanResources (Hong Kong) Company Limited（泛非资源（香港）有限公司）” 标的资产 指 四联香港100%股权 四联毛求 指 Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited，中 文名称：四联资源（毛里求斯）有限公司，系一 家按照毛里求斯法律设立的公司 四联南非 指 Smart Union Resources South Africa Limited，中文 名称：四联资源（南非）有限公司，系一家按照 南非法律设立的公司 PMC 指 Palabora Mining Company Proprietary Limited，中 文名称：帕拉博拉矿业有限公司，系一家按照南 非法律设立的公司 PC 指 Palabora Copper Proprietary Limited，中文名称： 帕拉博拉铜业公司，系一家按照南非法律设立的 公司 IDC 指 Industrial Development Corporation of South Africa Limited，中文名称：南非工业发展有限公司，系 一家按照南非法律设立的公司 河钢集团 指 河钢集团有限公司 天物进出口 指 天津物产进出口贸易有限公司 天物投资 指 Tewoo Investment Co.,Ltd.，中文名称：天物投资 有限公司 俊安实业 指 俊安（辽宁）实业有限公司 中嘉远能 指 中嘉远能科技发展（北京）有限公司 长城资产 指 中国长城资产管理公司 君享宣工 指 国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为国泰君 安资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划 诺鸿天祺 指 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙） 北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司 点石3号 指 北信瑞丰点石3号资产管理计划，为北信瑞丰基金 管理有限公司设立并管理的资产管理计划 配套募集资金认购方 指 长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、 点石3号 河钢国控 指 Hebei Iron & Steel International Holding Co., Limited（中文名称：河北钢铁国际控股有限公司）， 后更名为Hesteel International Holding Co., Limited（中文名称：河钢国际控股有限公司），系 一家按照中国香港法律设立的公司 天物香港 指 Tewoo Import & Export (HK) Limited，系一家按照 中国香港法律设立的公司 True Nice 指 True Nice Inc.，系一家按照英属维尔京群岛法律 设立的公司 Platmin Africa 指 Platmin Africa Resource Limited，系一家按照英属 维尔京群岛法律设立的公司 力拓 指 指在英格兰注册的Rio Tinto公司，和在澳大利亚 注册的Rio Tinto有限公司及其全部附属公司 英美资源 指 Anglo South Africa Capital Proprietary Limited，英 美资源南非资本独资有限公司 铜矿一期(Lift I ) 指 是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、 LP121 MRC，开采标高为-420m至-820m的地下铜 矿矿区 铜矿二期(Lift II) 指 是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、 LP121 MRC，开采标高为-820m至-1300m的地下 铜矿矿区 蛭石矿 指 是指采矿权证号为LP1167MRC、LP118 MRC，开 采标高 385m至286m的蛭石矿矿区 国控公司 指 河北省国有资产控股运营有限公司 宣工集团 指 宣化工程机械集团有限公司 原宣工发展 指 原宣工集团破产职工控股的河北宣工机械发展有 限责任公司，该公司由原宣工集团职工和张家口 市国资委共同出资设立，职工股东合计持股 74.42%，张家口市国资委持股25.58% 宣工发展 指 国控公司向职工股东和张家口市国资委收购 100%股权后的河北宣工机械发展有限责任公司 河北省政府 指 河北省人民政府 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 河北省国资局 指 原河北省国有资产管理局 河北省体改委 指 原河北省经济体制改革委员会 张家口市国资委 指 张家口市国有资产监督管理委员会 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次交易、本次重组 指 河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易 本预案 指 河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案 重组报告书 指 河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书 《发行股份购买资产 协议》 指 《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京） 有限公司之业绩补偿协议》 《股份认购协议》 指 《河北宣化工程机械股份有限公司与配套募集资 金认购方分别签署的股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《上市公司规范运作 指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 （2015年修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 中信建投证券、独立财 务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所 安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭国际评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 立信资产评估 指 上海立信资产评估有限公司 兰特 指 南非货币单位 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义 Cu 指 铜元素 TFe 指 全铁量，是评价铁矿石质量的技术指标 电解铜、阴极铜 指 通过电解精炼工艺得到的铜产品 磁铁矿 指 铁磁性矿石，加工成铁矿球团后用于冶炼钢铁 蛭石 指 一种属于硅酸盐的非金属矿 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界范围内通 用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准 CFR 指 全称Cost and Freight，指在装运港船上交货，卖方 需支付将货物运至指定目的地港所需费用的支付 结算方式 BS EN 1977 : 2013 指 一种欧盟采用的铜生产质量标准 ppm 指 计算成分的一种单位，百万分之一 m 指 米 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率 探明的（可研）经济基 础储量（111b） 指 是指在已按勘探阶段要求加密工程的地段，在三 维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体的连续性， 详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术 条件，并有相应的矿石加工选冶成果，已进行了 可行性研究，证实其在计算的当时开采是经济的。 未扣除设计、采矿损失的储量 控制的经济基础储量 （122b） 指 指在已达到详查阶段工作程度要求的地段，基本 上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定矿 体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿 石质量、开采技术条件，提供了矿石加工选冶性 能条件试验的成果。对于工艺流程成熟的易选矿 石，也可利用同类型矿产的试验成果。预可行性 研究结果表明开采是经济的，计算的可采储量可 信度高，可行性评价结果的可信度一般。未扣除 设计、采矿损失的储量 探明的内蕴经济资源 量（331） 指 探明的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到探 明的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受 工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定 其经济意义的那部分资源量 控制的内蕴经济资源 量（332） 指 控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控 制的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受 工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定 其经济意义的那部分资源量 推断的内蕴经济资源 量（333） 指 推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推 断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受 工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定 其经济意义的那部分资源量 保有资源储量 指 指探明储量减去动用储量所剩余的储量 可采储量 指 在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设 计和采矿损失后，能实际采出的储量 贫化率 指 由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品 位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石 贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业 品位的比值以百分数表示称贫化率 普氏铁矿石指数 指 普氏能源资讯（Platts）制定的、通过电话问询等 方式，向矿商、钢厂及钢铁交易商采集数据 注1：如无特殊说明，本预案均按照中国人民银行发布的2016年4月30日 美元对人民币汇率6.4589、美元对兰特汇率14.2878进行折算。 注2：本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列 示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而 非数据错误。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次重组的交易方案为本公司向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远 能发行股份购买其持有的四联香港100%股权。同时，公司拟向长城资产、林丽 娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过26亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次交易构成关联交易，交易完成后，四联香港将成为本公司的全资子公司， 河钢集团将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为河北省国资委。本次 交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 二、标的资产的预估和定价 本次交易标的资产采用资产基础法进行预估，资产评估的基准日为2016年 4月30日，截至本预案签署之日，相关资产的评估工作尚在进行中。 截至2016年4月30日，标的资产采用资产基础法的评估预估值为260,219.72 万元，经交易各方初步协商，考虑到评估基准日后股东对标的资产增资28,599.73 万元，四联香港100%股权交易暂作价为288,599.73万元。 本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和河北省国资委备案，与最 终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及标的 资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。 三、发行股份购买资产的简要情况 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次 董事会决议公告日，即第五届董事会第十二会议的决议公告日。根据《重组办法》， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日 的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准 日前60个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的90%，即12.39元/股。 最终发行价格尚需公司股东大会批准。 根据标的资产的预估值及发行股份购买资产的发行价格，公司向河钢集团、 天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份的数量约为23,292.96万股。最终发 行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的 发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份 数量也随之调整。 四、发行股份募集配套资金安排 根据本公司与长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号签 署的《股份认购协议》，本公司拟以锁价发行的方式向长城资产、林丽娜、余斌、 君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过26亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资 金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公 司第五届董事会第十二次会议的决议公告日。 根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定，公司非公开发行股 票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%。本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易 均的90%，即12.70元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。 按照配套融资金额上限26亿元以及发行价12.70元/股计算，本次向长城资 产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号发行股份的数量约为20,472.44 万股。本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行 数量为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份 数量也随之调整。 本次募集的配套资金拟主要用于PC公司铜矿二期项目建设。实际募集的配 套资金与投资项目拟使用募集资金的缺口部分，由公司自筹资金解决。 五、业绩承诺与补偿安排 为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广 大股东的利益，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能确认将对标的资产 未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足 部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，本公司已和河钢集团、天物 进出口、俊安实业、中嘉远能签署《业绩补偿协议》进行约定。 六、股份锁定安排 河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能、长城资产、林丽娜、余斌、 君享宣工、诺鸿天祺、点石3号承诺，各自因本次交易取得的本公司股份自登记 至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如本公司股票连续20个 交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，河钢集团因本次交易取得的本公司股 份锁定期自动延长6个月。 本次交易完成后，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能、长城资产、 林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号因本次交易取得的本公司股份因 本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规 定的股份限售安排。 七、本次交易构成关联交易 本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，河钢集团持有宣工发展100% 股权，为上市公司的间接控股股东和关联方。本次交易中，上市公司拟以发行股 份购买资产的方式收购间接控股股东河钢集团控股的四联香港100%股权。本次 交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东。 本次交易前，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌不持有上市公司的股份； 通过本次交易，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工持有上市公司 的股份将超过5%，成为本公司的关联方。 根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的， 视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 河北宣工截至2015年12月31日的资产总额为146,080.35万元，净资产额 为42,121.20万元，2015年度的营业收入为25,485.12万。本次交易标的公司2016 年4月30日资产总额/交易价格孰高为764,825.89万元，资产净额/交易价格孰高 为288,599.73万元，2015年度标的公司营业收入为365,410.15万元。因此标的 资产的资产总额、资产净额占河北宣工2015年末资产总额、资产净额的比例均 超过50%，标的资产的营业收入超过河北宣工2015年营业收入的比例超过50%， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，本次交易构成中 国证监会规定的上市公司重大资产重组。 九、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，河钢集团持有宣工发展100% 股权，为上市公司的间接控股股东。河北省国资委为上市公司的实际控制人。上 市公司的实际控制人自成立以来一直为河北省国资委。 本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，河北省国资委仍为 上市公司的实际控制人。本次交易不导致上市公司实际控制人发生变更。 因此，本次交易不构成借壳上市。 十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为10,360.84万股，高于总 股本的25%。根据标的资产交易作价、配套融资金额上限以及股票发行价格计算， 本次发行股份购买资产及配套融资将新增股份约43,765.40 万股，本次交易完成 后，公司总股本将从19,800万股增至约63,565.40万股，社会公众股东持有的股 份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规 则》所规定的股票上市条件。 十一、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的再次批 准、公司股东大会批准、国有资产管理部门批准以及证监会核准等。上述批准或 核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司董事会、股东大会、国有 资产管理部门及中国证监会的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十二、股票停复牌安排 因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2016年4月6日起停牌。本 公司将于本预案公告后向深交所申请公司股票复牌。复牌后，本公司将根据本次 交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十三、待补充披露的信息提示 本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保 证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后 再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经 具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审 计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关 文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括： 1、本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过 本次重大资产重组相关事项； 2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复； 3、相关发改委关于上市公司收购四联香港股份的备案； 4、相关商务部门关于上市公司收购四联香港股份的备案； 5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过； 6、中国反垄断审查； 7、南非反垄断审查（如适用）； 8、中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否获得上述备案、批准和核准，以及最终取得备案、批准和核准 的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此 提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次重组存在由于上述因素导 致在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大 会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险。 3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发 生重大变化，提请投资者注意投资风险。 （三）审计、评估尚未完成的风险 与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未 经审计的财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定 差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以《重组报告书》中披露 的为准，提请投资者注意相关风险。 （四）储量核实、评审及开发利用方案编制尚未完成的风险 与本次交易采矿权评估相关的储量核实、评审及开发利用方案编制等工作尚 未完成，储量核实报告尚待北京中矿联咨询中心评审通过。采矿权预估结果是在 各主要参数的基础上估算得出的，若储量核实、评审及开发利用方案中的储量、 技术、经济等参数发生变化，预估结果将可能相应发生变化。标的矿权评估结果 以《重组报告书》中披露的为准，提请投资者注意相关风险。 二、因四联毛求股份质押导致的权属风险 2013年6月28日，四联香港与国开行香港分行签署《贷款协议》，四联香 港向国开行香港分行借款2.672亿美元，并通过子公司四联毛求用于收购PMC 股权。为了获取融资，2013年7月16日，四联香港与国开行香港分行签署《股 份质押协议》，四联香港将其持有的四联毛求100%股权质押给国开行香港分行。 根据《股份质押协议》，一旦贷款违约，国开行香港分行有权对四联毛求股权进 行处置。 若四联香港无法按期向国开行香港分行偿还贷款从而造成违约，则作为该笔 贷款的质押股权——四联毛求100%股权的权属可能存在变更的风险，从而将会 对标的业绩、估值及承诺利润将产生重大不利影响。 三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 （一）宏观经济波动的风险 国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业对于铜、铁等金属的需求量， 进而影响铜、铁价格走势。 目前，国际、国内宏观经济发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了公司 未来业绩的波动风险。 （二）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收等风险 标的资产的主要经营实体为位于南非的PC，PC持有标的资产的主要经营性 资产且为本次配套募集资金投资项目的实施主体。PC的生产经营以及资产均受 到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政 治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内 存在较大差异，从而影响海外公司的正常生产经营以及对国内股东分红。 虽然中国已与南非建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易， 并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律等方面出现恶化 的风险。如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的生产经营产生重大不利影 响。 （三）铜、铁等大宗商品价格波动的风险 标的公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的 加工、销售和服务。精铜和磁铁矿为标的公司的主要产品。铜、铁等大宗商品价 格受到国际和国内宏观政治经济、美元汇率走势和供求关系等多种因素的影响而 波动，从而给标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。 （四）汇率风险 标的资产的主要经营实体为位于南非的PC，生产经营主要涉及美元、兰特 等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国 际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元等外 币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报 表的盈利水平产生一定的影响。 （五）安全生产风险 PC十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生 产内部规章制度和管理体系，并严格按照当地的相关法律法规履行了安全生产监 督环节的相关程序。 虽然公司建立了完善的安全生产管理体系，但在日常的开采和冶炼环节中， 自然灾害、设备故障、人为失误仍会造成安全隐患，造成人员伤亡等安全生产风 险。 （六）环境保护风险 标的公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的 加工、销售和服务。在开采和生产过程中不可避免的存在固体、液体和气体废弃 物的排放。PC高度关注环境保护，并采取相应措施防止生产经营对环境的影响 和破坏。但如果南非未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的 公司生产经营受到影响。 （七）因外部交通运输制约公司产品销售的风险 PC的磁铁矿通过铁路运往莫桑比克的马普托港和南非的理查德湾港，并从 上述港口以海运的方式运往最终目的地。 在尚未进行运能改造的情况下，铁路的运能影响PC磁铁矿的外运。同时， 当地铁路公司对线路的年度维护、技术维护以及列车出轨等事故也会对铁路运能 产生制约。在铁路运输受影响的情况下，PC将通过公路运输的方式将磁铁矿运 往最近的莫桑比克的马普托港。 因此，外部交通运输状况对公司的产品销售会产生一定的影响。 （八）用电相关风险 南非国家电力公司通过当地变电站向PC供应电力。PC还拥有蒸汽涡轮电 站，该电站使用熔炉中的热锅炉废气发电。虽然PC公司目前的电力供应较为稳 定，但受限于南非国内电力设施的落后和管理不善，PC公司的日常运营和发展 仍存在受限于用电不足的风险。 （九）铜、蛭石等资源储量未达到预期的风险以及未来开采 矿石品位未达到预期的风险 根据正在进行的储量核实工作，PC公司拥有的铜矿一期可采储量为矿石量 996.99万吨，平均品位为Cu0.61%、TFe16.79%；铜矿二期可采储量为矿石量 10,981.44万吨，平均品位为Cu0.80%、TFe13.60%。可采储量较为丰富。但在 后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位 与估测结果有重大差异的可能性，上述情况的发生将会对PC公司的未来盈利能 力产生一定不利影响，进而对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。 虽然《业绩补偿协议》并未对导致业绩补偿的原因作限制，但是如实际储 量和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异而对标的公司的未来盈利能 力产生一定不利影响，进而未能实现《业绩补偿协议》规定的业绩承诺的，河 钢集团、天物进出口、俊安实业以及中嘉远能应按照《业绩补偿协议》对上市 公司予以补偿。本次交易方案针对资源储量或品位低于预期的风险未约定相应 的赔偿责任，不存在其他保底协议等风险应对措施，特此提请广大投资者注意 投资风险。 （十）标的公司盈利承诺无法实现的风险 根据对标的公司未来经营情况的合理预测，河钢集团、天物进出口、俊安实 业、中嘉远能承诺：四联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,003万元、 26,004万元、18,575万元和32,505万元。上述盈利预测承诺是四联香港股东综合 考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若四联香港在盈利承诺 期内的盈利未达预期，可能导致四联香港股东作出的盈利承诺与标的公司未来实 际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未 达预期的情形，则四联香港存在盈利承诺无法实现的风险。 （十一）项目不能按时投产的风险 根据目前地质勘探结果显示，矿区内资源勘探已经完成，且矿山一直处于生 产经营状态，采、选、冶等生产线完整，因此矿区已具备相应的矿产资源开发条 件。铜矿二期已经取得采矿许可证，目前尚处于工程规划建设阶段，工程建设完 成后即可进行正式开采。截至本预案签署之日，在所有重大方面已按照相关进度 取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。但若上述施工进度无法按计划 完成或取得，则铜矿二期项目存在不能按时投入生产的风险。 如果铜矿二期项目不能按时投产，则会对本公司的生产经营和财务状况造成 不利影响。 （十二）铜矿一期资源接近枯竭导致对公司生产经营的风险 根据上海立信资产评估有限公司对铜矿一期的预估工作，结合PC铜矿一期 评估用可采储量及矿山生产规模，铜矿一期可开采年限为1年4个月。即自2016 年5月至2017年8月。根据上海立信资产评估有限公司对铜矿二期的预估工作， 根据PC提供的资料，以及《铜矿（二期）开发利用方案》，预计2017年底之前完 成铜矿二期矿山建设工作，并于2018年开始试生产，试产期3年。在铜矿一期资 源开采枯竭、铜矿二期尚未试生产的情况下，标的资产的经营业绩将受到一定 的不利影响。 四、资产整合的风险 通过本次交易，南非优质的矿业资产将注入上市公司，上市公司将形成矿业 开发、矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。 由于上市公司在本次重组前长期从事工程机械及系列产品和配件的生产、销 售，相关的管理制度、内控体系、经营模式可能与矿业经营存在一定的差异。若 公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次重组完成后及时进行调整和完 善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响，从而形成资产整合风险。 五、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险 （一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次发行股份募集的配套资金主要用于PC铜矿二期项目建设。本次发行股 份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功 与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金 额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用 安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低 于预期的风险。 （二）本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的 风险 本次发行股份募集的配套资金主要用于PC铜矿二期项目建设。在项目实施 及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多 不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，甚至变更配套募集资金 投资项目的风险。 本次配套募集资金投资项目建成后，本公司固定资产规模将有所增长，年折 旧费用也将相应增加。如果配套募集资金投资项目能够实现预期收益，则可消化 因新项目固定资产投资而增加的折旧费用，确保本公司利润水平不会因此下降。 但如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折 旧费用，则公司将会面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 六、其他风险 （一）股票价格波动的风险 本公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、 利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出 正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用 效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范 运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资 风险，谨慎投资。 （二）不可抗力引起的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、受工程机械行业市场需求疲软的影响，上市公司盈利能力持续低迷 本次交易前，上市公司的主营业务为推土机、装载机、压路机、吊管机、挖 掘机等工程机械及系列产品和配件的生产、销售。上市公司所处行业为工程机械 行业，该行业的周期性与宏观经济整体运行情况密切相关。近几年，我国经济下 行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落，工程机械行业产品市场需求持续 疲软。面对需求趋缓、产能过剩、成本上升、价格下行的市场条件，本公司的盈 利水平持续低迷，公司依靠现有资产和业务很难实现持续盈利。 2、国际铜价格处于调整期，是并购矿产资源企业的良机 作为国际大宗商品，铜价格受多重因素的影响和制约，包括但不限于生产国 的产业政策与生产状况、消费国的需求状况、潜在代替产品的价格变化、全球铜 资源存量的变化、全球主要经济体的货币与财政政策、市场参与者的情绪和行为 等因素。受2008年全球金融和经济危机的影响，2008年12月，铜现货价格跌至 3,000美元/吨左右。2009年1月至2011年2月，铜现货价格保持涨势，一度超过9,000 美元/吨。目前，铜现货价格稳定在4,500-5,500美元/吨的区间，处于价格调整期。 未来，随着全球经济的复苏，全球铜需求量将逐步回升，铜价格也将恢复到合理 区间。 在上述背景下，海外优质的有色金属矿产资源的估值也处于历史相对较低的 水平。这为国内公司进行海外并购创造了良好的机遇，有利于上市公司以合理的 价格获得优质的矿业资产。 （二）本次交易的目的 通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，从根本上改善公司的经 营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能 力，实现上市公司股东利益最大化。 通过本次交易，上市公司将持有四联香港100%的股权。根据本公司与河钢 集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《业绩补偿协议》，河钢集团、 天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：四联香港于2016年度、2017年度、2018 年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于20,003万元、26,004万元、18,575万元和32,505万元。 通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特 别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、发行股份购买资产交易对方的决策程序 （1）河钢集团 ①本次交易方案已经河钢集团董事会审议通过； ②本次交易方案已获得河北省国资委的原则性同意。 （2）天物进出口 本次交易方案已经天物集团董事会审议通过。 （3）俊安实业 本次交易方案已经俊安实业内部决策机构审议通过。 （4）中嘉远能 本次交易方案已经中嘉远能内部决策机构审议通过。 2、上市公司的决策程序 （1）本次重组已经获得河北省国资委的原则性同意； （2）2016年9月29日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通 过本次重组预案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行程序 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括： 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括： 1、本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过 本次重大资产重组相关事项； 2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复； 3、相关发改委关于上市公司收购四联香港股份的备案； 4、相关商务部门关于上市公司收购四联香港股份的备案； 5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过； 6、中国反垄断审查； 7、南非反垄断审查（如适用）； 8、中国证监会对本次交易的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得国资监管部 门、公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最 终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次收购不涉及香港和南非的外商投资审查，不触发 香港反垄断审查，但需要办理境外投资变更备案手续以及提交中 国和南非反垄断审查 本次收购为上市公司收购四联香港的100%股份，进而控制PMC80%股份。根 据香港律师的意见，香港法律未对外商投资规定特别的审查程序，且本次收购 不触发香港反垄断审查。根据南非律师的意见，本次收购不触发外商投资规定 特别的审查程序以及南非储备银行金融监管部门的审批程序，但是本次收购需 根据南非竞争法提交反垄断审查。据此，根据《境外投资管理办法》等法律法 规和规范性文件以及香港律师、南非律师的意见，本次收购不涉及香港和南非 的外商投资审查，不触发香港反垄断审查，但需要办理境外投资变更备案手续 以及提交中国和南非反垄断审查。 经核查，律师认为：根据《境外投资管理办法》等法律法规和规范性文件 以及香港律师、南非律师的意见，本次收购不涉及香港和南非的外商投资审查， 不触发香港反垄断审查，但需要办理境外投资变更备案手续以及提交中国和南 非反垄断审查。 三、本次交易的具体方案 （一）方案概述 本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易的具体方 案如下： 1、发行股份购买资产 上市公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其 持有的四联香港100%股权。根据截止2016年4月30日的预估值及评估基准日后股 东对标的资产的增资情况，经交易各方初步协商，四联香港100%股权暂作价为 288,599.73万元。交易各方同意，四联香港100%股权最终交易价格以具有证券业 务资质的资产评估机构出具的、并经河北省国资委备案的评估报告的评估结果为 依据，由交易各方协商确定。 2016年9月29日，河钢集团已与河钢国控签署《国有股权无偿划转协议》，河 钢国控拟将其持有的四联香港179,636,401 股无偿划转给河钢集团；天物进出口 已与天物香港、天物投资签署《股份转让协议》，天物香港拟将其持有的四联香 港74,150,706股转让给天物进出口；俊安实业、中嘉远能已与True Nice签署《股 份转让协议》，True Nice拟将其持有的四联香港29,455,217股转让给俊安实业、 13,360,500股转让给中嘉远能。截止本预案签署之日，上述股权划转和转让程序 尚未完成。本公司将在上述股份划转和转让完成后召开关于本次重组的第二次董 事会。 2、发行股份募集配套资金 （1）募集配套资金概况 上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非 公开发行股份募集不超过26亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价 格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用 于PC铜矿二期项目建设。 本次募集配套资金到位前，四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重 缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律 法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟 投资额，则不足部分由四联香港通过自筹方式解决。 （2）募集配套资金的必要性 1）开发铜矿二期项目对PC持续发展至关重要 PC是南非最大的精铜生产商，PC正在运营的铜矿一期项目即将开采完毕， 如果不继续实施铜矿二期项目，PC将无法获取足够的铜精矿原料用于铜产品生 产，从而影响PC在南非的行业和市场地位。 如果铜矿一期项目开采完毕后不继续开发二期工程，需要进行关闭规划，通 常关闭规划需要5-7年时间，存在较大的关闭许可风险。同时，闭坑将导致PC 拥有的磁铁矿无法对外销售，这将对PC的公司价值产生重要影响。 2）募集配套资金解决PC资金不足问题，缓解PC财务资金压力 四联香港主要控股子公司PC面临铜矿二期项目资金不足问题，项目财务资 金压力较大。通过本次重组并募集配套资金，解决资金瓶颈，实现铜矿二期项目 顺利投产。 3）上市公司首次公开发行股票募集资金已于2009年使用完毕，此后未进行 股权融资 经中国证监会证监发行字[1999]62号批准，1999年6月7日向社会公众公开发 行了5,500万股普通股股票，发行价格每股3.72元，募集资金20,460万元，扣除发 行费用后，实际募集资金19,567.83万元。截止2009年末，上市公司上述募集资金 已使用完毕。除首次公开发行股票募集资金外，上市公司未进行其他股权融资。 （3）发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的关系 本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 （二）标的资产预估值及作价 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中拟购买的四联香港100%股权最 终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经河北省国资委备案 的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。以2016年4月30日为评估 基准日，本次交易中拟购买的四联香港100%股权预估值为260,219.72万元。考虑 到评估基准日后股东对标的资产增资28,599.73万元，经交易各方初步协商，四联 香港100%股权暂作价为288,599.73万元。 本次交易价格以经资产评估机构以2016年4月30日为基准日进行资产评估 确定并经河北省国资委备案的评估值，加上评估基准日后标的公司增资金额， 交易价格以人民币计价。资产评估计算过程如下：先计算标的公司100%股权美 元价值，再乘以评估基准日2016年4月30日的汇率6.4589计算人民币价格。增资 股份金额计算过程如下：根据本次增资的美元金额，按照2016年7月31日汇率中 间价6.6511折算为人民币金额。 2016年5以来，人民币汇率存在贬值趋势（如下图）： 截至2016年10月14日，美元兑人民币汇率中间价为6.7157，相比评估基准 日，美元兑人民币汇率贬值3.98%。根据相关机构的预测，中短期内人民币对美 元汇率存在进一步贬值的可能性。 考虑到本次交易的折算汇率已经确定，评估基准日后的汇率波动对本次交 易不产生影响，因此不存在汇率风险。同时，考虑到评估基准日后人民币贬值 因素，本次交易通过锁定折算汇率，有利于上市公司以较低价格收购标的公司 股份。 （三）本次交易发行股份情况 1、发行股份购买资产的股票发行价格和数量 （1）股票发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第 十二次会议决议公告日。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市 公司董事会决议公前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对 比如下： 价格区间 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日 上市公司股票交易均价 14.11 13.77 15.76 上市公司股票交易均价之90% 12.70 12.39 14.18 注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除 权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量（除权除息后）。 本次交易由上市公司间接控股股东河钢集团向上市公司注入其控制的境外 优质矿业资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中 小股东利益，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定 价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股 票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的 90%为12.39元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.39 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。 经上市公司与交易各方协商，本次交易方案不设置发行价格调价机制。 经核查，独立财务顾问认为：本次发行价格的定价依据符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （2）股票发行数量 以2016年4月30日为评估基准日，本次交易中拟购买的四联香港100%股权预 估值为260,219.72万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资28,599.73万元， 经交易各方初步协商，四联香港100%股权暂作价为288,599.73万元。上市公司发 行股份支付对价具体内容如下： 序 号 名称 发行股份（股） 股份支付金额（万元） 支付对价合计（万 元） 序 号 名称 发行股份（股） 股份支付金额（万元） 支付对价合计（万 元） 1 河钢集团 141,072,927 174,789.36 174,789.36 2 天物进出口 58,232,391 72,149.93 72,149.93 3 俊安实业 23,131,913 28,660.44 28,660.44 4 中嘉远能 10,492,332 13,000.00 13,000.00 合计 232,929,563 288,599.73 288,599.73 截至本预案签署之日，四联香港100%股权的评估报告尚未出具，因此上表 发行股份数量以拟购买资产预估值为基础计算。具体发行股份数量根据经河北省 国资委备案的四联香港100%股权评估值及最终交易价格确定。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则 进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量 （1）股票发行价格 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部 分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发 行。 本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事 会第十二会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票的交易均 价的90%为12.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价 格为12.70元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。 （2）股票发行数量 根据上市公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3号签署的《股份认购协议》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下： 序 号 名称 持股数量（股） 金额（元） 1 长城资产 39,370,078 499,999,990.60 2 林丽娜 39,370,078 499,999,990.60 3 余斌 39,370,078 499,999,990.60 4 君享宣工 35,433,070 449,999,989.00 5 诺鸿天祺 27,559,055 349,999,998.50 6 点石3号 23,622,047 299,999,996.90 合计 204,724,406 2,599,999,956.20 本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行 数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关 规则进行相应调整。 （四）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 上市公司已与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署《业绩补偿 协议》。河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：（1）如本次重大资 产重组于2016年度内实施完毕，四联香港于2016年度、2017年度和2018年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,003万元、 26,004万元和18,575万元；（2）如本次重大资产重组于2017年度内实施完毕，四 联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,003万元、26,004万元、18,575万元 和32,505万元。最终承诺净利润数额应当以资产评估机构出具的并经河北省国资 委备案的标的资产评估报告中的盈利预测数额为准，届时各方将另行签署补充协 议予以确定。 《业绩补偿协议》项下各业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转 让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的 资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以 相应调整。 2、实际业绩的确定 上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）数 （以由具有证券业务资质的会计师事务所审计的净利润扣减本次配套募集资金 使用成本后的数额为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货 相关与业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 鉴于资产评估机构在对四联香港未来现金流预测时已考虑了本次交易涉及 的募投项目，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的 每年度实际实现的净利润时，应扣减该年度使用募集配套资金的部分的资金成本 （按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资 本化影响后计算）。 若配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将采取自筹资金的方式实 施铜矿二期项目，以降低对公司业绩的影响。 四联香港以及下属子公司PMC自成立以来信用良好，与国开行香港分行、巴 克莱银行、苏格兰皇家银行等银行机构均有业务合作。公司将积极通过其他融 资手段，包括但不限于股权再融资、公司债以及境外银行项目贷款等融资手段 进行融资，最大限度减少资金短缺对公司业绩的负面影响。 根据中国人民银行2015年10月24日公布的金融机构人民币贷款基准利率， 目前3年期银行贷款利率的基准利率为4.75%。 期限 一年以内（含一年） 一至五年（含五年） 五年以上 央行金融机构人民币贷款基准利率 4.35% 4.75% 4.90% 香港市场自从2008年11月开始Prime Lending Rate，即商业银行给私人或 企业平均贷款利率，一直稳定为5.00%1。 1参考恒生银行网站：https://bank.hangseng.com/1/2/rates/hkd-prime-rate/hkd-prime-rate 四联香港2013年与国开行香港分行签订的贷款协议利率为利润率加LIBOR， 每期实际利率约在3.3%至3.9%之间。 根据Wind行业分类中“有色行业”分类，2016年1月1日-2016年10月20日有 色行业共发行156只债务融资工具（包括短期融资券、中期票据、公司债等）， 债务期限平均为2.12年，平均票面利率为4.51%。因此，结合目前同行业公司债 务融资的期限和融资成本，本项目按照同期3年期银行贷款利率为基准扣减使用 配套募集配套资金影响具备合理性。 经核查，独立财务顾问认为：以同期3年期银行贷款利率为基准扣减使用配 套募集配套资金影响是合理的。 3、补偿安排 （1）业绩承诺差异补偿 如标的资产在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则各 业绩承诺方应以股份补偿的方式进行补偿，当期应当补偿股份数量的计算公式 为： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－ 累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。 上述公式运用中，应遵循： 1）按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取 整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。 2）若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。 3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺 方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款 公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至 当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各 年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行 价格－累计已补偿现金金额。 业绩承诺方在业绩承诺期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应 补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入目标公 司下期实现利润数，但业绩承诺方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲 回。 若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应 作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利× 当期应当补偿股份数量。 （2）减值测试补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，如果标的资产期 末减值额大于各业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则各业绩承诺方还需按照 下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份： 需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已补 偿股份总数－业绩承诺期间内已补偿现金金额÷发行价格。 上述公式运用中，应遵循： 1）按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取（未完）  |