[收购]飞马国际:收购资产公告
证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-085 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1．深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“飞 马国际”）于2016年10月24日召开第四届董事会第六次会议，会议以“9票同 意、0票弃权、0票反对”表决通过了《关于投资控股北京华油国际物流工程服务 有限公司的议案》，为进一步优化公司业务布局，更好保障公司稳健可持续性发 展，根据公司经营发展战略，公司拟投资控股中国石油天然气运输公司（以下简 称“运输公司”）之全资子公司北京华油国际物流工程服务有限公司（以下简称“华 油物流公司”），通过参与华油物流公司增资扩股方式取得华油物流公司70%股权， 投资额为人民币12,418万元；同时，授权公司经营管理层办理本次交易具体相 关事宜。本次交易完成后，华油物流公司成为本公司控股子公司，纳入公司合并 财务报表范围。 华油物流公司增资扩股方案为：（1）运输公司以截至2015年12月31日经 评估认定的华油物流公司的现有净资产的价值作为出资，出资额5322万元；（2） 飞马国际作为新增股东以现金方式实缴出资12,418万元。按上述步骤进行增资 扩股后，华油物流公司的注册资本增加至17,740万元，各股东持股比例为： 序 号 股东名称 本次增资前 本次增资后 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例 1 运输公司 3,500万元 100% 5,322万元 30% 2 飞马国际 12,418万元 70% 合 计 3,500万元 100% 17,740万元 100% 公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。 2．根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易 无需提交股东大会审议。 3．本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规 定 的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1．公司名称：中国石油天然气运输公司； 2．统一社会信用代码：91650000228595143N 3．主体类型：全民所有制； 4．住 所：新疆乌鲁木齐市新市区西环北路2219号； 5．法人代表：孙晓岗； 6．注册资本：人民币728756万元； 7．成立日期：1984年9月11日； 8．经营范围：道路运输经营(客车维修(一类)、货车维修(一类)、乘用车维 修(一类)、危险货物运输车辆维修经营业务(一类))；危险化学品经营；烟的零售； 餐饮服务；预包装食品兼散装食品的批发零售；煤炭批发经营；桥式起重机、门 式起重机、流动式起重机的维修；压力容器安装；无船承运业务；国际航线或者 香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务；对外承包工程；汽车配件 组装；生活服务设施对外服务；货物受理、整理、装卸、仓储；金属制品及机械 零配件加工；工业生产资料、矿产品、通讯器材、钢材、现代办公用品、有色金 属及炉料、日用百货、农副产品、汽车配件、皮棉、轮胎、工程机械、石油化工 产品、玻璃钢、复合型材、地膜的销售；停车场服务；物业管理；房屋、车辆、 设备租赁；市场管理；一般货物及技术的进出口经营；铁路货运代理；节水灌溉 设备、燃气管式辐射采暖设备及零配件的销售和安装；职工再就业培训；会议服 务；工业设备清洗服务；国际货运代理；油罐制造及销售；建筑施工、公路、路 基及桥涵施工；环保服务；绿化工程；酒、化肥的零售；消防器材销售及售后服 务；石油机械维修、安装；发电机维修；压缩机技术服务；服装加工与销售；航 空机票销售代理；钻采设备及配件的制造、维修和安装；废旧物资回收；水暖设 备维修、安装；特种劳动防护用品生产制作与销售；计算机系统技术开发服务； 汽车销售；锅炉维修；压力容器安装改造维修；纯净水加工销售；住宿；广告制 作；仪器仪表自动化维修、维护；车辆管理技术服务；环境污染处理专用药剂材 料制造；电力设备维护；油气厂站运行；试采单井设备回收与维修；压缩机维护； 信息系统集成实施服务；电子工程安装服务；公路工程服务，建材批发；机械设 备、五金产品及电子产品的批零兼营；电气设备修理；家用电气修理；建筑装饰 业；建筑工程机械与设备租赁；管道和设备安装；石油和天然气开采辅助活动。 （具体项目名称以工商部门核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）； 9．股权结构：中国石油天然气运输公司为中国石油天然气集团公司全资子 公司。 中国石油天然气运输公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前 十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本 公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1．公司名称：北京华油国际物流工程服务有限公司； 2．统一社会信用代码：91110105726369675L 3．主体类型：有限责任公司(法人独资)； 4．住 所：北京市朝阳区安立路101号院3号楼15层1501； 5．法人代表：陈冬梅； 6．注册资本：人民币3,500 万元； 7．成立日期：2001年08月07日； 8．经营范围：无船承运；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2019年 12月16日）；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务；自营和代理各 类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外； 销售汽车（不含小轿车）；仓储服务；零售汽车配件、机械设备、金属材料、石 油制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；汽车租赁；出租商 业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）； 9．股权结构：北京华油国际物流工程服务有限公司为中国石油天然气运输 公司全资子公司； 10．最近一年又一期的主要财务数据如下：（单位：人民币 万元） 项目 2015年末 2016年9月末 资产总额 25,571.94 17,265.46 其中：应收款项 7,371.03 4,111.07 负债总额 21,118.18 13,205.92 净资产 4,453.76 4,059.55 项目 2015年 2016年1-9月 营业收入 26,196.28 13,808.04 营业利润 879.91 -198.54 净利润 651.93 -198.64 注：以上 2015 年数据已经审计，2016 年数据未经审计。 11．标的资产评估情况： 根据北京中立华资产评估有限责任公司出具的《北京华油国际物流工程服务 有限公司拟增资扩股项目评估报告》（中立华评报字（2016）第004号），截止评 估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京华油国际物 流工程服务有限公司股东全部权益价值的评估结果为5,322.00万元。 四、交易协议的主要内容 1．交易协议：《北京华油国际物流工程服务有限公司增资扩股协议》（以下 简称“本协议”） 2．交易各方： 甲方：中国石油天然气运输公司（以下简称“运输公司”） 乙方：深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际公司”） 丙方：北京华油国际物流工程服务有限公司（以下简称“华油物流公司”或“合 资公司”） 3．交易概述： 鉴于飞马国际公司有意对华油物流公司进行投资，运输公司愿意对华油物流 公司进行增资扩股并接受飞马国际公司作为新股东对华油物流公司进行投资，华 油物流公司拟将注册资本由3,500万元增加至17,740万元（其中：原股东运输公司 以华油物流公司的现有资产进行评估作价出资，出资额5,322万元，持股比例30%； 飞马国际公司拟以现金出资12,418万元，持股比例70%）。 4．增资扩股方案 4.1 本协议各方一致同意，华油物流公司的增资扩股由以下几个步骤组成： 4.1.1 运输公司以截至2015年12月31日经评估认定的华油物流公司的现有净 资产的价值作为出资，出资额5,322万元。 4.1.2 飞马国际公司作为新增股东以现金方式实缴出资12,418万元。出资时 间为本协议签订后3个月内。 4.2 按上述步骤进行增资扩股后，华油物流公司的注册资本增加至17,740万 元，各股东持股比例为： 序 号 股东名称 本次增资前 本次增资后 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例 1 运输公司 3,500万元 100% 5,322万元 30% 2 飞马国际公司 12,418万元 70% 合 计 3,500万元 100% 17,740万元 100% 5．增资扩股的先决条件 5.1 下列先决条件均满足后，运输公司及飞马国际公司对华油物流公司进行 增资： 5.1.1 本次增资已获得运输公司和飞马国际公司各自内部决策机构的批准， 以及双方上级管理机构包括其他有必要的审批机构的批准。 5.1.2 运输公司和飞马国际公司内部有权决策机构已批准本协议所述增资扩 股事宜，包括但不限于：（1）本协议第三条所述增资扩股方案；（2）变更公司注 册资本、股东、股权结构及增资扩股后的公司章程修正案；（3）根据本协议第七 和八条的规定同意选举或聘任增资扩股后的华油物流公司的董事、监事和高级管 理人员；（4）其他与本次增资有关的事宜。 5.1.3 没有任何法律及法令禁止及限制华油物流公司增资扩股事宜的完成。 5.2 双方应尽最大努力促使尽快满足各自的先决条件，同时，应在先决条件 完成过程中及时向对方通报先决条件的完成情况及进展。双方同意在对方履行各 自的先决条件义务过程中提供合理需要的文件和资料方面的协助。 5.3 因任何原因导致先决条件自本协议签署之日起150日内未能完成或未能 满足的，任何一方有权决定是否延长前述期限或终止本协议。届时，如任何一方 发出书面通知放弃延长上述期限的权利，则本协议自动终止。除本协议另有约定 外，双方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对双方不再具有拘束 力，双方互不追究法律责任。 6．增资扩股完成后目标公司的管理和经营安排： 6.1 董事会构成 合资公司董事会由7名董事组成，其中：运输公司委派2名，飞马国际公司委 派4名,合资公司职工代表董事1名。董事长由飞马国际公司委派的董事担任，副 董事长由运输公司选派担任。董事任期为3年，可连选连任。董事会会议由全体 董事的三分之二以上董事出席方可举行，全体董事的过半数通过方为有效。 6.2 监事会构成 公司设立监事会，由3名监事组成，其中运输公司委派1名，飞马国际公司委 派1名，华油物流公司职工代表1名。监事会设主席1名，由飞马国际公司委派的 监事担任。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事的任期每届三年，任期 届满可连选连任。监事会的召开由全体监事的三分之二以上监事出席方可举行， 监事会表决必须经全体监事的半数以上通过方为有效。 6.3 经营管理机构 合资公司应在法定住所设立经营管理机构，设财务资产部、企管法规部和行 政管理部3个部门，负责日常的经营管理工作。经营管理层包括总经理1名（合资 公司法定代表人由总经理担任）、副总经理3名、市场总监1名、财务总监1名和经 理助理1名。任何一方人员担任总经理时，财务总监由对方人员担任。 7．协议生效条件和生效时间： 本协议经各方法定代表人或授权委托人签字并加盖各自公章后生效，本协议 依法必须报审批机关批准的（如有），经批准方能生效。 五、涉及收购资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易， 不存在与关联人产生同业竞争的情形。 六、收购资产的目的和对公司的影响 本次投资控股北京华油国际物流工程服务有限公司符合公司经营发展战略， 有助于进一步优化公司业务布局，提升公司综合物流供应链管理服务能力，尤其 是国际物流工程服务能力，更好保障公司稳健可持续性发展。 本次交易将以公司自有资金出资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大 影响。 七、备查文件 1．公司第四届董事会第六次会议决议； 2．公司独立董事意见； 3．北京华油国际物流工程服务有限公司增资扩股协议； 4．上会会计师事务所有限公司北京分所《北京华油国际物流工程服务有限 公司净资产审计鉴证报告》（上会京专审D字（2016）第001号）； 5．北京中立华资产评估有限责任公司《北京华油国际物流工程服务有限公 司拟增资扩股项目评估报告》（中立华评报字（2016）第004号）。 特此公告 深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会 二〇一六年十月二十六日 中财网
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