[三季报]万邦达:2016年第三季度报告全文
2016 年 第三季度 报告 （公告编号： 2016 - 08 8 ） 股票代码： 300055 股票简称：万邦达 披露日期： 2016.10 . 28 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人 王长荣 、主管会计工作负责人王晓红及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 王晓红声明： 保证季度报告中财务报告的真实、完整 。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 7,373,321,749.00 5,990,938,704.86 23.07% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 5,425,132,598.28 2,891,326,079.94 87.63% 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上 年同期增减 营业总收入（元） 463,365,007.00 - 7.55% 1,201,486,115.22 - 13.50% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 57,781,718.84 - 18.54% 199,003,880.45 - 16.90% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 57,253,570.81 - 18.68% 197,013,101.19 - 17.13% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- - 213,856,474.80 - 90.44% 基本每股收益（元 / 股） 0.0716 - 25.80% 0.2465 - 24.32% 稀释每股收益（元 / 股） 0.0716 - 25.80% 0.2465 - 24.32% 加权平均净资产收益率 0.86% - 1.68% 4.63% - 4.18% 注：公司 2016 年 4 月完成非公开发行， 新增股份 1.3 亿股，计算每股收益时对期末的股份数进行了加权平均计算 。 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 865,184,815 本 报告期 年初至报告期末 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元 / 股） 0.0668 0.2300 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 100.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,496,354.06 主要系取得的研发补助款， 全资 子公司 江苏万邦达取得的转型 升级补助以及 全资子公司 昊天 节能取得的政府补贴。 债务重组损益 - 5,400.00 主要系 全资子公司 昊天节能的 债务重组损失。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 149,666.70 减：所得税影响额 350,608.10 合计 1,990,779.26 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 公司报告期不存在非经常性损益项目。 二、重大风险提示 1. 战略布局的经营和管理风险 在国家加大经济改革转型力度、落实去产能阶段性目标的宏观大背景下，公司在巩固传统工业水处理 市场的同时，业务拓展至环保节能领域的上下游产业及与其他行业的交叉复合领域。通过在固废处理，新 材料生产、保温管材制造等领域的投资，公司扩大了业务范围，并有效带动了企业的整体发展。虽然在新 的业务领域中公司已经取得了一定业绩，但依然面临着不可控的市场波动以及经营过程中技术、管理等多 项难题。对此，公司将持续完善集团化管理模式，提高管理人员素质和员工在新领域的专业化技能，从而 降低新业务拓展后的经营和管理风险。 2. 托管项目的运营风险 水务运营业务大部分为长期合同，在合同运营期内，随着时间增长，设备折旧老化，运营维护用备品 备件、耗材投入将相应增加，检维修工作量也将增长，有可能导致运营成本上升，进而导致后期盈利能力 下降。公司在持续的加强设备生产维护管理，延长设备使用周期，采取有效技术措施，降低耗材投入成本， 同时与客户沟通协商进行必要的费用增补，同时积极拓展新的托管运营项目。 3. 应收账款增大的风险 随着公司业务规模与类型的扩大与增多，以及国家宏观形势的变化，公司的应收账款出现了快速增长 的态势。但公司的应收账款账龄主要集中在一年以内及1-2年期，其中保温管道业务受季节性影响较大， 一般集中于供暖期内回款。目前货币资金情况相对较好，公司将加大应收账款管理力度，加强经营性现金 回收，降低经营性风险。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 70,501 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 王飘扬 境内自然人 27.24% 235,663,148 235,663,148 中节能资本控股 有限公司 境内非国有法人 4.99% 43,159,626 北京中吉金投资 产管理有限公司 －中吉金投 - 稳 赢 1 号股权投资 基金 其他 4.88% 42,246,297 华龙证券 - 浦发 银行 - 华龙证券 金智汇定增宝 2 号 集合资产管理 计划 其他 4.82% 41,689,522 张建兴 境内自然人 2.69% 23,308,302 23,308,302 河北昊天能源投 资集团有限公司 境内非国有法人 1.88% 16,261,605 16,261,605 全国社保基金一 零五组合 其他 0.98% 8,456,096 刘建斌 境内自然人 0.88% 7,629,000 贾丽丽 境内自然人 0.72% 6,197,375 中国人寿保险股 份有限公司 - 分 红 - 个人分红 - 005L - FH002 深 其他 0.58% 5,049,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中节能资本控股有限公司 43,159,626 人民币普通股 43,159,626 北京中吉金投资产管理有限公司 42,246,297 人民币普通股 42,246,297 －中吉金投 - 稳赢 1 号股权投资基 金 华龙证券 - 浦发银行 - 华龙证券金智 汇定增宝 2 号集合资产管理计划 41,689,522 人民币普通股 41,689,522 全国社保基金一零五组合 8,456,096 人民币普通股 8,456,096 刘建斌 7,629,000 人民币普通股 7,629,000 贾丽丽 6,197,375 人民币普通股 6,197,375 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 - 005L - FH002 深 5,049,000 人民币普通股 5,049,000 陈升 4,873,593 人民币普通股 4,873,593 中国人寿保险（集团）公司－传统 －普通保险产品 4,841,647 人民币普通股 4,841,647 重庆国际信托股份有限公司－渝 信通系列单一信 托 2 号 4,299,610 人民币普通股 4,299,610 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，河北昊天能源投资集团有限公司的实际控制人为张建兴，因此，股东张建 兴与股东河北昊天能源投资集团有限公司为一致行动人；报告期内，王飘扬曾在公司任 职，并在 8 月 12 日辞职；刘建斌曾在公司任职，现在公司参股子公司任职；其余股东 之间，公司未知是否存在关联关系或一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 公司股东贾丽丽普通证券账户持有 0 股，通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户持有 6,197,375 股，实际合计持有 6,197,375 股；公司股东陈升普通证券账 户持有 0 股，通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 4,873,593 股， 实际合计持有 4,873,593 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 3、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 王飘扬 175,397,316 0 60,265,832 235,663,148 2016 年 8 月 12 日，董事辞职， 离职锁定六个 月。 2017 年 2 月 13 日 刘建斌 7,629,000 7,629,000 0 0 - - 范飞 3,963,900 3,963,900 0 0 - - 张建兴 23,308,302 0 0 23,308,302 定向增发锁定股 2017 年 9 月 12 日，且视是否需 要履行 补偿义务 以及补偿义务履 行完毕时间而 定。 河北昊天能源投 资集团有限公司 16,261,605 0 0 16,261,605 定向增发锁定股 2017 年 9 月 12 日，且视是否需 要履行补偿义务 以及补偿义务履 行完毕时间而 定。 合计 226,560,123 11,592,900 60,265,832 275,233,055 -- -- 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 （一）资产负债主要项目重大变动的情况及原因说明 合并资产负债表 （2016年9月30日） 单位：人民币元 项目 期末金额 年初金额 变动幅度 货币资金 1,720,847,039.42 1,314,998,139.32 30.86% 应收账款 1,120,959,895.91 768,647,363.70 45.84% 预付款项 104,588,753.35 52,184,268.26 100.42% 应收利息 29,693,784.17 7,252,534.07 309.43% 其他应收款 20,454,276.56 13,499,901.44 51.51% 存货 1,339,848,084.34 911,855,795.66 46.94% 其他流动资产 89,233,519.14 60,672,323.31 47.07% 长期股权投资 127,108,901.78 87,916,924.13 44.58% 在建工程 40,899,109.18 2,596,302.87 1475.28% 递延所得税资产 27,083,810.07 19,239,577.73 40.77% 应付票据 46,391,262.46 221,475,528.43 -79.05% 应付职工薪酬 7,835,938.04 5,858,490.28 33.75% 长期借款 695,000,000.00 1,750,000,000.00 -60.29% 递延所得税负债 63,035,026.67 48,337,590.17 30.41% 资本公积 3,606,392,237.83 1,388,611,827.70 159.71% 1. 货币资金报告期末较年初余额增加30.86%，主要系本期非公开发行股票取得股东投资款所致； 2. 应收账款报告期末较年初余额增加45.84%，主要系本期新增收入确认以及前期项目回款较少所致； 3. 预付款项报告期末较年初余额增加100.42%，主要系本期预付乌兰察布BOT项目对外投资付款增加以及 惠州项目预付工程款、采购款增加所致； 4. 应收利息报告期末较年初余额增加309.43%，主要系乌兰察布万邦达国海发展基金中心委托贷款计提应 收利息增加所致； 5. 其他应收款报告期末较年初余额增加51.51%，主要系本期投标保证金增加所致； 6. 存货报告期末较年初余额增加46.94%，主要系本期乌兰察布PPP项目推进所致； 7. 其他流动资产报告期末较年初余额增加47.07%，主要系本期增值税留抵税额增加所致； 8. 长期股权投资报告期末较年初余额增加44.58%，主要系本期对外参股投资增加所致； 9. 在建工程报告期末较年初余额增加1475.28%，主要系本期吉林固废二期建设，以及昊天节能厂区建设 所致； 10. 递延所得税资产报告期末较年初余额增加40.77%，主要系坏账准备计提导致可抵扣暂时性差异增加所 致； 11. 应付票据报告期末较年初余额减少79.05%，主要系本期承兑集中到期支付所致； 12. 应付职工薪酬报告期末较年初余额增加33.75%，主要系本期宁夏分公司职工工资计提暂未发放所致； 13. 长期借款报告期末较年初余额减少60.29%，主要系本期偿还借款所致； 14. 递延所得税负债报告期末较年初余额增加30.41%，主要系BOT项目收入确认会计与税法存在时间性差 异导致应纳税暂时性差异大幅增加所致； 15. 资本公积报告期末较年初余额增加159.71%，主要系本期溢价发行股票所致。 （二）利润表主要项目重大变动的情况及原因说明 合并利润表 （2016年1-9月） 单位：人民币元 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 资产减值损失 43,170,111.96 4,433,980.43 873.62% 投资收益 -4,124,806.08 245,297.35 -1781.55% 营业外收入 14,545,005.40 2,316,090.29 528.00% 1. 资产减值损失本期较上年同期增加873.62%，主要系本期应收账款增加以及部分应收账款账龄增加所致； 2. 投资收益本期较上年同期下降1781.55%，主要系本期新增参股公司尚处于基建期以及公司与参股公司交 易抵消所致； 3. 营业外收入本期较上年同期增加528.00%，主要系本期取得增值税即征即退款增加所致。 （三）现金流量表主要项目重大变动的情况及原因说明 合并现金流量表 （2016年1-9月） 单位：人民币元 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 收到的税费返还 11,311,813.88 1,635,617.64 591.59% 收到其他与经营活动有关的现金 263,196,599.49 168,348,873.95 56.34% 购买商品、接受劳务支付的现金 577,008,260.49 361,071,992.52 59.80% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 450,324,246.52 181,962,675.62 147.48% 投资支付的现金 54,139,859.20 1,217,204,132.84 -95.55% 吸收投资收到的现金 2,341,461,200.00 20,000,000.00 11607.31% 取得借款收到的现金 405,500,000.00 1,982,000,000.00 -79.54% 偿还债务支付的现金 1,404,700,000.00 243,931,000.00 475.86% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,154,302.60 80,965,350.99 -45.47% 经营活动产生的现金流量净额 -213,856,474.80 -112,298,055.69 -90.44% 投资活动产生的现金流量净额 -525,595,526.08 -1,394,166,808.46 62.30% 1. 收到的税费返还本期较上年同期增加591.59%，主要系本期收到增值税即征即退款增加所致； 2. 收到其他与经营活动有关的现金本期较上年同期增加56.34%，主要系本期收回承兑保证金及收取投标保 证金大幅增加所致； 3. 购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期增加59.80%，主要系上年度开出承兑汇票于本期内集中 到期，以及为项目生产采购增加所致； 4. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上年同期增加147.48%，主要系本期乌兰察 布PPP项目推进以及在建工程大幅增加所致； 5. 投资支付的现金本期较上年同期下降95.55%，主要系本期对外投资减少所致； 6. 吸收投资收到的现金本期较上年同期增加11607.31%，主要系本期非公开发行股票取得股东投资款所致； 7. 取得借款收到的现金本期较上年同期下降79.54%，主要系上年同期期末取得长期借款9.5亿元，本期借 款减少所致； 8. 偿还债务支付的现金本期较上年同期增加475.86%，主要系本期大幅偿还银行长期借款所致； 9. 分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期较上年同期下降45.47%，主要系本期借款减少，支付利息费 用大幅降低； 10. 经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降90.44%，主要系本期回款较少及购买商品及劳务支 出增加所致； 11. 投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加62.30%，主要系本期对外投资额度减少所致。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 A.本期乌兰察布PPP项目及其他工程总承包业务实现收入50,189.10万元，较上年同期下降13.05%； B.与上年同期相比，本期新增托管运营业务榆横工业园区污水处理项目和天元化工项目，且现有项目稳定 运营，本期托管运营业务实现收入16,926.60万元，较上年同期增长19.33%； C.本期昊天节能实现营业收入40,775.71万元，较上年同期基本持平； D.与上年同期相比，本期无单独的工业污水设备销售，本期商品销售收入较上年同期下降83.39%； E.本期全资子公司吉林固废实现营业收入5,210.4万元，较上年同期增长102.34%。 重大已签订单及进展情况 √ 适用 □ 不适用 I. 节能环保工程类订单 1、报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况 业务 类型 新增订单 确认收入订单 期末在手订单 数量 金额 （万元） 已签订合同 尚未签订合同 数量 金额 （万元） 数量 未确认收入 （万元） 数量 金额（万元） 数量 金额（万 元） EPC 2 131,719.56 2 131,719.56 3 7,459.95 5 118,282.08 合计 2 131,719.56 2 131,719.56 3 7,459.95 5 118,282.08 2、报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况（订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金 额超过5000万元） 项目名称 订单金额（万 元） 业务类型 项目执行 进度 本期确认 收入（万 元） 累计确 认收入 （万元） 回款金额 （万元） 项目进度是否达预期，如未达 到披露原因 惠州伊科 思碳五/碳 九分离及 综合利用 EPC 项目 127,721.00 EPC 2.30% 2,900.94 2,504.00 是 II. 节能环保特许经营类订单 1、报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况 业务 类型 新增订单 尚未执行 订单 处于施工期订单 处于运营期订 单 数 量 投资金额 （万元） 已签订合同 尚未签订合同 数 量 投资 金额 （万 元） 数 量 本期完成 的投资金 额 （万元） 未完成投资 金额 （万元） 数 量 运营收入 （万元） 数量 投资金额 （万元） 数量 投资金额 （万元） BOT 3 15,301.72 109,545.83 3 5,749.88 O&M 2.00 15,482.33 1.00 525.42 1.00 14,956.91 7 11,176.72 合计 2.00 15,482.33 1.00 525.42 1.00 14,956.91 3 15,301.72 109,545.83 10 16,926.60 2、报告期内处于施工期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况（投资金额占公司最近一个会计年度经审计净 资产30%以上且金额超过5000万元） 项目名称 业务类型 执行进度 报告期内投资金 额（万元） 累计投资金 额 （万元） 未完成投资 金额 （万元） 确认收入 （万元） 进度是否达预期，如未达 到披露原因 乌兰察布 市城市供 水BOT项 目 BOT 17.10% 3,746.69 18,216.94 88,316.69 4,087.15 是 3、报告期内处于运营期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况（运营收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入10%以上且金额超过1000万元，或营业利润占公司最近一个会计年度经审计营业利润10%以上且金额超过 100万） 项目名称 业务类型 产能 定价依据 营业收入 （万元） 营业利 润 （万元） 回款金额 （万元） 是否存在不能正常履约的情形， 如存在请详细披露原因 无 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司新获得发明专利3项，共已获得授权专利66项，其中发明专利17项。公司持续保持与 清华大学、天津大学、哈尔滨工业大学、北京师范大学、北京化工大学、辽宁科技大学等高等院校的产学 研合作，报告期内新增焦化废水高效资源化处理关键技术研究与示范项目。 本报告期重点研发项目进展情况如下： 序号 项目名称 目标 目前进展 1 超重力反应器强化臭氧 氧化工艺研究 本项目提出将在过程强化方面表现优异的超重力反 应器与COD降解方面表现较好的臭氧高级氧化技术 相结合，以实际工业工程需要为基础，研究开发超 重力臭氧高级氧化技术，提高其工业适用性。 中试试验阶段 2 高盐水有机物处理技术 研究 本项目综合研究多项技术对降解高盐水内有机物的 适用性，评价处理效果、成本及优缺点。 中试试验阶段 3 浓盐水分离浓缩技术的 应用研究 通过对浓盐水分离浓缩技术的研究，实现废水中盐 的资源化利用，解决高盐废水处理难题。 技术论证阶段 4 超滤系统处理煤化工废 研究验证新型超滤产品对煤化工等工业废水的适用 中试试验阶段 水研究 性。 5 DOW双膜系统深度处 理煤化工废水研究 研究适应煤化工废水水质，同时符合低能耗、高抗 污染、清洗方便的膜产品，选择性超滤膜和反渗透 膜处理试验。 中试试验阶段 6 焦化废水高效资源化处 理关键技术研究 对焦化废水处理预处理系统、生化处理和深度处理 系统等关键技术研究，建立焦化废水处理全过程控 制系统设计理论和方案，开发适用于国内焦化行业 焦化废水处理工程的工艺包。 调研阶段 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 供应商 排名 2016年1-9月 2015年1-9月 1 鄂尔多斯市博源置业有限责任公司集宁分公 司 中原管道制造有限公司 2 中原管道制造有限公司 河北天创管道工程有限公司 3 河北京九保温材料有限公司 蓝星东丽膜科技（北京）有限公司 4 内蒙古北疆建筑有限公司 内蒙古乌兰察布市第二建筑安装工程有限责 任公司 5 中国南海工程有限公司第十二分公司 内蒙古北疆建筑有限公司 注：因项目不同且各个进度不一致，导致公司前5大供应商发生变化，对公司未来经营情况没有影响。 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 客户 排名 2016年1-9月 2015年1-9月 1 内蒙古乌兰察布市集宁区人民政府 内蒙古乌兰察布市集宁区人民政府 2 石家庄西岭供热有限公司 陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司 3 神华宁夏煤业集团有限责任公司 石家庄西岭供热有限公司 4 内蒙古国源投资集团有限公司 神华宁夏煤业集团有限责任公司 5 宁夏长合久盈工贸有限公司 西安沣东华能热力有限公司 注：因项目不同且各个进度不一致，导致公司前5大客户发生变化，对公司未来经营情况没有影响。 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司管理层认真落实年初制定的年度经营计划，各项重点工作执行情况如下： 1.产业经营方面 本季度内公司与中国石油天然气股份有限公司华北石化分公司签订了《华北石化公司污水处理装置业 务外包服务合同》，对华北石化污水处理场的生产运行，生产过程的分析化验等提供服务。为保证该项目 的良好有序运营，提高项目运行效率，公司设立任丘分公司，目前分公司注册手续正在办理中。同时，公 司与吉化院作为总承包联合体，与惠州伊科思签订了《碳五/碳九分离及综合利用EPC项目总承包合同》， 合同暂估价为12.77亿元，此合同的签订将增加公司本年度及未来一年的工程项目营业收入，对近两年的业 绩会产生积极影响。子公司江苏万邦达与日本东丽株式会社成立的合资公司生产线已经安装完毕，即将进 入生产阶段。 2.融资筹划方面 公司以2.72亿元协议增资惠州伊科思公司，增资完毕后万邦达持股比例将增至45%。惠州伊科思二期 项目拟生产的DCPD氢化树脂和碳九加氢树脂，这两类树脂用途广泛，国内外需求旺盛，预计未来收益良 好。公司增加对惠州伊科思的持股比例，未来将更多享受惠州伊科思利润释放带来的收益，保障公司未来 的持续盈利能力。同时，公司以自有资金102,363,295.00元，收购吉林市环境保护投资有限责任公司所持有 的39.73%的吉林省固体废物处理有限责任公司股份。收购完成后，公司持股比例将上升至 100%，吉林省 固体废物处理有限责任公司成为公司的全资子公司。 3.公司管理方面 本季度内公司集团化管控模式进一步推进，属地责权管理制和对口专业直属管理方式有效缩短了管理 半径，提升了集团管理效率。全面计划管理逐步深入，实施以周为单位的计划管理体系初见成效，优化后 的绩效考核制度已经完成审定，绩效考核体系初步搭建完成。生产管理标准化、精细化管理模式进一步落 实。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 □ 适用 √ 不适用 第四节 重要事项 一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 张建兴、 河北昊天 能源投资 集团有限 公司 ; 孙宏 英 业绩承诺及 补偿安排 承诺标的公司 —— 昊天节能装备有限责任 公司经 审计的税后净利润 2014 年度不低于 4,600 万元、 2015 年度不低于 5,800 万元、 2016 年度不低于 7,420 万元。上述净利润指 昊天节能在盈利承诺期内每年按照中国会 计准则编制且经具有证券、期货从业资格的 会计师事务所审计并出具标准无保留意见 的合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的税后净利润。 2014 年 5 月 15 日 2017 年 6 月 30 日 在履行期限 内 张建兴、 河北昊天 能源投资 集团有限 公司 股份限售承 诺 因重组而认购的公司非公开发行的股份，自 股份上市之日起 36 个月内不得转让，同时， 万邦达在指定媒体披 露 2016 年度昊天节能 《专项审核报告》及《减值测试报告》并根 据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产 减值补偿（如有）后，方可解禁。 2014 年 8 月 29 日 2017 年 9 月 12 日 在履行期限 内 资产重组时所 作承诺 张建兴 ; 孙 宏英 ; 河北 昊天能源 投资集团 有限公司 ; 于淑靖 ; 肖 杰 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1. 本人 / 公司将严格按照《中华人民共和国公 司法》等法律、法规、规章等规范性文件的 要求以及万邦达公司章程、关联交易制度的 有关规定，行使股东权利，在股东大会对有 关涉及本人 / 公司的关联交易进行表决时， 履行回 避表决的义务。 2. 本人 / 公司与万邦达之间将尽可能减少和 尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确 有必要且无法规避的关联交易时，保证按市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律、法规、规章等规范性文件和万邦达 公司章程、关联交易制度的规定履行交易程 序及信息披露义务。保证不通过关联交易损 害万邦达及其他股东的合法权益。上述承诺 在承诺人持有万邦达股份期间持续有效。 2014 年 5 月 15 日 9999 年 12 月 31 日 承诺人履行 了承诺 张建兴 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 一、任职承诺： 为保证昊天节能持 续发展和保持持续竞争 优势，自新增股份登记日起 3 年内确保在昊 2014 年 5 月 15 日 9999 年 12 月 31 日 正常履行 用方面的承 诺 天节能持续任职，并尽力促使管理层及关键 员工在上述期间内保持稳定；如违反上述服 务期约定的，则因本次重组交易而获得的万 邦达新增股份在其离职时尚未解禁的部分， 在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由万 邦达以 1 元对价回购注销。 二、竞业禁止承诺： 1. 本人控制的其他企业（如有）在中国境内 （包括香港、澳门和台湾）将不从事任何直 接或间接与万邦达的业务构成竞争的业务， 将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和 台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限 于合资经营、合作经营或拥有 在其他公司或 企业的股票或权益等）从事与万邦达有竞争 或构成竞争的业务。 2. 如果万邦达在其现有业务的基础上进一 步拓展其业务范围，而本人所控制的企业 （如有）已对此已经进行生产、经营的，本 人承诺将该公司所持有的可能发生的同业 竞争业务进行转让，并同意万邦达在同等商 业条件下有优先收购权。 3. 除对万邦达的投资以外，本人将不在中 国任何地方以任何方式投资或自营万邦达 已经开发、生产或经营的产品（或相类似的 产品、或在功能上具有替代作用的产品）。 4. 本人保证本人全资拥有或拥有 50% 以上 股权的子公司遵守上述承诺，并将促使 相对 控股的子公司亦遵守上述承诺。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 王飘扬 ; 胡 安君 ; 王婷 婷 ; 王凯 龙 ; 王长 荣 ; 王蕾 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 避免同业竞争承诺： （一）截止本承诺函出具之日，本人未直接 或间接投资或参与投资任何与股份公司构 成竞争或可能竞争的企业；本人与股份公司 间不存在同业竞争。 （二）自本承诺函出具之日起，本人作为股 份公司股东期间，不会在中国境内或境外， 以任何方式（包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的 股份及 其他权益）直接或间接参与与股份公司构成 竞争的任何业务或活动。 （三）本人为股份公司股东期间，保证不会 利用股份公司控股股东地位损害股份公司 及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 （四）上述承诺在股份公司于国内证券交易 2010 年 2 月 26 日 9999 年 12 月 31 日 正常履行 所上市且本人为股份公司股东期间持续有 效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事 项发生，本人承担因此给股份公司造成的一 切损失（含直接损失和间接损失）。 二、规范关联交易承诺：本公司控股股东及 实际控制人王飘扬家族就规范关联交易的 问题承诺如下： 现在和将来均不利用自身作为公司实 际控制人之地位 及控制性影响谋求公司在 业务合作等方面给予本人或本人控制的其 他公司优于市场第三方的权利； 现在和将 来均不利用自身作为公司实际控制人之地 位及控制性影响谋求本人或本人控制的其 他公司与公司达成交易的优先权利；本人或 本人控制的其他公司现在和将来均不以低 于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利 用该类交易从事任何损害公司利益的行为； 现在和将来在公司审议涉及本公司的关联 交易时均切实遵守法律法规和公司章程对 关联交易回避制度的规定。 三、关于未来不占用资金的承诺：公司控股 股东及实际控制人王飘扬家族承诺如下：承 诺在作为公司股东、实 际控制人期间，严格 遵守相关法律法规和监管机关、监管机构的 规范性文件、公司《章程》及公司资金管理 制度及内控制度的规定，依法行使股东权 利、承担股东义务和履行股东职责，不以任 何形式违法、违规占用公司资金。 王飘扬 ; 胡 安君 ; 王婷 婷 ; 王凯 龙 ; 王长 荣 ; 王蕾 其他承诺 一、关于社保和住房公积金事项的承诺： （一）若万邦达因申请首次公开发行 A 股 股票报告期以及追溯到万邦达设立以后到 报告期期间内任何社会保障法律法规执行 情况，经有关主管部门认定需为员工补缴保 险金或住房公积 金，受到主管部门处罚，或 任何利益相关方以任何方式提出权利要求 且该等要求获主管部门支持，承诺人将以除 万邦达股份外的个人财产，无条件全额承担 相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿 或补偿，以及万邦达因此所支付的相关费 用。各承诺人就该等承诺承担连带责任。 （二）通过行使股东权利、履行股东职责， 保证和促使万邦达依法执行社会保险（包括 养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险 2010 年 2 月 26 日 9999 年 12 月 31 日 正常履行 和工商保险）及住房公积金相关法律法规规 定。 二、关于缴纳个人所得税的承诺： 关于改 制过程中涉及的个人所得税事项，公司控股 股东、实际控制人王飘扬家族书 面承诺： 因 该等税款缴纳所引致的税务主管部门的追 缴、处罚或任何其他风险，均由各实际控制 人承担；若因整体变更过程中各股东个人所 得税缴纳事宜导致公司遭受任何损失，各实 际控制人将足额补偿公司因此遭受的全部 损失；就以上承诺事项，公司各实际控制人 共同承担连带责任。 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 不适用 二、募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 372,789.58 本季度投入募集资金总额 18,253.96 报告期内变更用途的募集资金总额 说明：公司应以股东大会 审议通过变更募集资金 投向议案的日期作为变 更时点 累计变更用途的募集资金总额 4,203 已累计投入募集资金总额 251,333.43 累计变更用途的募集资金总额比例 1.13% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 神华宁东煤化工基 地（ A 区）污水处理 否 14,496.83 14,496. 83 14,496. 83 100.00% 2011 年 09 月 30 62 4.99 7,344.0 5 是 否 工程托管项目 日 工业水环境检测及 模拟技术中心 是 14,369.18 16,979. 3 16,979. 3 100.00% 2014 年 03 月 31 日 - - 不适用 否 永久补充流动资金 否 68,007.85 68,007. 85 68,007. 85 100.00% - - - 否 乌兰察布市集宁区 城市供水（ BOT ）项 目 否 57,807.84 57,807. 84 1.61 433.05 0.75% 2016 年 09 月 30 日 - - 不适用 否 乌兰察布市集宁区 城市排水（ BOT ）项 目 否 58,041.78 58,041. 78 5,229.04 26,175. 68 45.10% 2017 年 12 月 31 日 - - 不适用 否 乌兰察布市集宁区 供热环保工程 （ BOT ）项目 否 27,418.37 27,418. 37 9,316.06 22,027. 58 80.34% 2017 年 12 月 31 日 - - 不适用 否 乌兰察布市集宁区 污水处理厂（ TOT ） 项目 否 22,669.28 22,669. 28 19.62 9,019.6 2 39.79% 2017 年 12 月 31 日 - - 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 262,811.1 3 265,42 1.25 14,566.3 3 157,139 .91 -- -- 62 4.99 7,344.0 5 -- -- 超募资金投向 永久补充流动资金 否 14,000 14,000 14,000 100.00% - - 不适用 否 吉林固体废物处理 中心 否 15,000 15,000 976.54 14,025. 79 93.51% 2014 年 06 月 30 日 230.61 3,671.3 3 是 否 高科技环保设备制 造及技术研发基地 否 10,000 10,000 10,239. 26 102.39% 2014 年 09 月 30 日 83.2 622.95 否 否 增资江苏万邦达环 保科技有限公司 否 1,542.53 1,542.5 3 1,542.5 3 100.00% - - 不适用 否 晋纬环保科技（北 京）有限公司 否 2,002 2,002 200 200 9.99% - 132.12 - 251.78 否 否 昊天节能装备股份 有限公司 否 7,480 7,480 7,480 100.00% 1,202.21 14,310. 13 是 否 天元化工煤焦油轻 质化废水处理 BOT 项目 否 20,000 20,000 20,200. 39 101.00% 2015 年 06 月 30 日 474.57 1,371.0 9 不适用 否 天元化工煤焦油轻 质化废水处理 BOT 否 3,630.01 3,630.0 1 423.86 3,426.4 8 94.39% - - - 否 项目追加投资 高盐水零排放 BOT 否 16,000 16,000 1,846.86 14,282. 43 89.27% 2015 年 06 月 30 日 - 290.77 - 749.95 不适用 否 乌兰察布市集宁供 水 BOT 项目 否 30,000 30,000 240.37 8,796.6 5 29.32% 2016 年 09 月 30 日 - - 不适用 否 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 119,654.5 4 119,65 4.54 3,687.63 94,193. 53 -- -- 1,567.7 18,973. 77 -- -- 合计 -- 382,465.6 7 385,07 5.79 18,253.9 6 251,333 .44 -- -- 2,1 92.69 26,3 17. 8 2 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1. 工业水环境检测及模拟技术中心：至 2014 年 3 月 31 日该项目已达到预定使用状态，并已经过工程 审计及财务决算审计。至 2015 年 12 月 31 日该中心服务于水处理项目，基本功能发挥作用，已开展 多项研发项目及提供中试实验服务，对公司托管运营水处理项目的水质进行检验，为制定水处理工艺 方案提供数据支撑，大大促进公司提高水处理水平。未直接产生经济效益。 2. 高科技环保设备制造及技术研发基地项目：报告期内该项目的项目公司江苏万邦达环保科技有限公 司拓展经营渠道 ， 2015 年 12 月 10 日与东丽株式会社、东丽（中国）投资公司签署合资合同决定共 同出资在江苏盐城设立合资公司，进行 MBR 膜元件及 MBR 膜组件的生产、销售、应用开发和技术 服务，合资公司于 2016 年 6 月 14 日取得由盐城市工商行政管理局核发的营业执照 ，报告期内合资公 司完成膜组件生产线建设，第四季度 项目 进入 试 生产 阶段 。 3. 晋纬环保科技 ( 北京 ) 有限公司：本公司通过增资控股北京晋纬环保科技有限公司 , 获得 CBR - R 技术在 工业废水治理项目的支持，该技术可应用于生化污泥处置及高浓度有机废水的处理中， 2015 年该技术 被应用于 中石油大庆石化公司腈纶污水处理工艺开发及设计项目中 ,2016 年公司积极拓展该技术的应 用领域。 4. 天元化工煤焦油轻质化废水处理 BOT 项目： 截至 2016 年 9 月 30 日，项目工程建设已全部完成，各 装置 调试完毕，开始阶段性生产运营 。 5. 神华宁煤集团煤炭化学工业分公司甲醇厂、甲醇制烯烃项目高盐水零排放 BOT 项目：该项目于 2015 年四季度开始正式运行，报告期内处理水量尚未达到设计规模。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1.2010 年 4 月 12 日，本公司第一届董 事会第六次会议通过决议，使用募集资金 4,000.00 万元永久补 充公司流动资金； 2.2010 年 6 月 13 日，本公司第一届董事会第八次会议通过决议，使用募集资金 10,000.00 万元永久补 充公司流动资金； 3.2011 年 11 月 29 日，本公司第一届董事会第十八次会议通过决议，使用募集资金 15,000.00 万元增 资吉林省固体废物处理有限责任公司，截至 2011 年 12 月 31 日该增资已完成，已于 2012 年 1 月 13 日转入该公司募集资金专户 , 截至 2016 年 9 月 30 日，该募集资金已使用 14,025.79 万元。 4. 2012 年 4 月 18 日，本公司第一届董事会第二十二次会议通过决议，使用超募资金 10,000.00 万元投 资江苏盐城“高科技环保设备制造及技术研发基地项目”，截至 2012 年 5 月 24 日出资已完成（未完）  |