[公告]天神娱乐:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告（修订稿）
关于 大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十月 交易对方 住所 通讯地址 北 京 幻 想 悦 游 网 络 科 技 有 限 公 司 王玉辉 黑龙江省大庆市萨尔图区西宾路奔 二小区3-15号##### 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 丁杰 河南省开封市鼓楼区包公西湖南街 39号院 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 彭小澎 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才 市场大厦 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 陈嘉 甘肃省天水市秦州区洪山路98号 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 林莹 福建省厦门市思明区厦禾路879号 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 徐沃坎 北京市朝阳区南十里居15号 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 张飞雄 武汉市新洲区龙王咀农场 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 周茂嫒 山东省长岛县南长山镇乐园村 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 邵泽 福建省福州市鼓楼区三港路3号 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 德清时义投资合伙企业 （有限合伙） 德清县武康镇志远南路425号 德清县武康镇志远南路425号 德清初动信息科技合伙企业 （有限合伙） 德清县武康镇志远南路425号 德清县武康镇志远南路425号 光大资本投资有限公司 上海市静安区新闸路1508号8楼 上海市静安区新闸路1508号8楼 北京嘉合万兴投资管理中心 （有限合伙） 北京市朝阳区酒仙桥中路24号#### 北京市朝阳区酒仙桥中路24号#### 中国文化产业投资基金 （有限合伙） 北京市西城区丰盛胡同24号楼#### 北京市西城区丰盛胡同24号楼 北 京 合 润 德 堂 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 王倩 北京市海淀区美丽园小区30楼 ##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 王一飞 北京市宣武区广安门北街20号楼 #### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 陶瑞娣 江苏省江阴市新桥镇陶新路#### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 刘涛 广东省深圳市福田区香蜜三村香悦 阁## 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 丁宝权 广东省深圳市福田区深圳南大道 6008号报业大厦##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 罗平 北京市朝阳区望京花园东区208号 #### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 牛林生 长沙市天心区新姚北路399号博林 金谷综合楼##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 周永红 北京市朝阳区慈云寺一号院五号楼 西塔##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 司 陈纪宁 广东省深圳市福田区投资大厦2楼 ##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 深圳市同威成长创业投资合伙 企业（有限合伙） 深圳市华侨城汉唐大厦1102室 深圳市华侨城汉唐大厦1102室 深圳市同威创业投资有限公司 深圳市南山区华侨城汉唐大厦1102 室 深圳市南山区华侨城汉唐大厦1102 室 合肥同安创业投资基金行 （有限合伙） 安徽省合肥市包河区望江东路46路 安徽省合肥市包河区望江东路46路 北京智合联投资咨询有限公司 北京市朝阳区朝阳门南大街14号二 层2077 北京市朝阳区朝阳门南大街14号二 层2077 浙江华策影视股份有限公司 浙江省杭州市文二西路683号西溪 创意产业园C- C座 浙江省杭州市文二西路683号西溪 创意产业园C- C座 声明与承诺 2016年6月1日，天神娱乐与王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃 坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、德清初动投 资合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有 限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》。 2016 年6月1日，天神娱乐与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶 瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成 长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创 业投资基金行（有限合伙）十三位合润传媒股东签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》，与浙江华策影视股份有限公司签署了《发行股份购买资产协 议》。 根据上述协议，天神娱乐拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游 93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权，并募集配套资金。光大证券股份有 限公司和中信建投证券股份有限公司接受天神娱乐的委托，担任本次交易的独 立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露 规则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供天 神娱乐全体股东及有关方面参考。 一、本独立财务顾问作出如下声明 （一）本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关 资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所 有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性 负责； （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职 调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方 披露的内容不存在实质性差异； （三）本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或 需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； （四）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明； （五）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次 交易行为做出客观、公正的评价，不构成对天神娱乐股票的任何投资建议，对 投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天神娱乐董事会发布 的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。 二、本独立财务顾问特作如下承诺 （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ...................................................................................................................................... 4 一、本独立财务顾问作出如下声明 ....................................................................................... 4 二、本独立财务顾问特作如下承诺 ....................................................................................... 5 目 录 ............................................................................................................................................. 6 释 义 ............................................................................................................................................. 9 修订说明........................................................................................................................................ 16 重大事项提示 ................................................................................................................................ 23 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 23 二、本次交易的评估和作价情况 ......................................................................................... 25 三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 ................................................. 26 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 27 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 27 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 28 七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............................................. 28 八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ................................................................. 30 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 31 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 45 十一、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 49 十二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造 成的影响 ................................................................................................................................ 49 十三、本次交易方案的调整情况及相关中介机构核查意见 ............................................. 51 特别风险提示 ................................................................................................................................ 61 一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 61 二、交易标的的经营风险 ..................................................................................................... 65 第一节 交易概述 ......................................................................................................................... 76 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 76 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 81 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 85 四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 88 五、本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司实际控制权变更，不构成借壳上 市 ........................................................................................................................................... 91 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 92 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 92 二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 92 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 94 四、控股股东及实际控制人变更情况 ................................................................................. 97 五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 97 六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 98 七、公司主营业务情况及主要财务指标 ........................................................................... 113 第三节 本次交易对方的基本情况 ........................................................................................... 116 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 116 二、本次交易对方详细情况——幻想悦游交易对方 ........................................................ 117 三、本次交易对方详细情况——合润传媒交易对方 ........................................................ 144 四、德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为0的原因 ....................................... 176 五、本次交易的交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份 为目的的公司的全部合伙人、股东情况 ........................................................................... 177 六、对本次交易的交易对方穿透核查的说明 ................................................................... 185 七、本次交易的交易对方之间一致行动关系的说明 ....................................................... 187 八、对本次交易的部分交易对方取得标的资产幻想悦游股权时的资金来源、交易对 价的情况说明....................................................................................................................... 188 第四节 交易标的基本情况—幻想悦游 ................................................................................... 192 一、本次交易标的资产的基本情况 ................................................................................... 192 二、幻想悦游的资产权属情况 ........................................................................................... 216 三、幻想悦游的主营业务情况 ........................................................................................... 217 四、交易标的主要财务数据 ............................................................................................... 345 第五节 交易标的基本情况—合润传媒 ................................................................................... 349 一、合润传媒基本情况 ....................................................................................................... 349 二、合润传媒的组织结构 ................................................................................................... 372 三、合润传媒的资产权属情况 ........................................................................................... 372 四、合润传媒主营业务情况 ............................................................................................... 373 五、合润传媒主要财务数据 ............................................................................................... 418 六、合润传媒涉及的未决诉讼情况 ................................................................................... 418 第六节 发行股份情况 ............................................................................................................... 420 一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 420 二、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................................... 424 三、募集配套资金的用途 ................................................................................................... 437 四、募集配套资金的必要性 ............................................................................................... 438 五、募集配套资金的使用和管理 ....................................................................................... 438 第七节 本次交易相关协议的主要内容 ................................................................................... 445 一、上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充 协议》 .................................................................................................................................. 445 二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》454 三、上市公司与华策影视签署的《发行股份购买资产协议》 ....................................... 463 四、交易标的业绩承诺的合理性 ....................................................................................... 464 五、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务时，为确保交 易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 ................................................................... 471 六、对相关交易对方作出的业绩承诺安排是否能充分保障上市公司及其他投资者利益 的说明 .................................................................................................................................. 473 七、幻想悦游业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性 ................................................... 476 八、此次重组后上市公司保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施 ....... 477 第八节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 480 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 480 二、关联交易 ....................................................................................................................... 482 第九节 独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 494 一、基本假设 ....................................................................................................................... 494 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 494 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 ............................................... 498 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....................... 500 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ....................................................................................................................... 501 六、关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买 资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” .. 502 第十节 光大证券内核程序及内核意见 ................................................................................... 504 一、光大证券内核程序 ....................................................................................................... 504 二、内核小组意见 ............................................................................................................... 504 第十一节 中信建投证券内核程序及内核意见 ....................................................................... 505 一、中信建投证券内核程序 ............................................................................................... 505 二、内核小组意见 ............................................................................................................... 505 第十二节 备查文件 ................................................................................................................... 507 一、备查文件 ....................................................................................................................... 507 二、备查地点 ....................................................................................................................... 507 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、一般名词释义 天神娱乐、科冕木业、 上市公司、股份公司、 本公司 指 大连天神娱乐股份有限公司（原名：大连科冕木业股份有限公 司），在深交所中小板上市，股票代码：002354 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想悦游 93.5417%股权和合润传媒96.36%股权，同时向特定投资者非公 开发行募资配套资金 拟购买资产 指 幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权 标的公司、交易标的 指 幻想悦游、合润传媒 天神互动 指 北京天神互动科技有限公司，上市公司的全资子公司 幻想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司 文投基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙） 光大资本 指 光大资本投资有限公司 嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙） 德清时义 指 德清时义投资合伙企业（有限合伙） 德清初动 指 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙） 北京初聚 指 北京初聚科技有限公司，幻想悦游全资子公司 Bidstalk Limited 指 Bidstalk Limited，幻想悦游间接持有其100%股权 Fantasy Network 指 Fantasy Network Limited是一家注册成立于香港的公司，幻想 悦游持有其100%股权 Oasis Games 指 Oasis Games Limited，中文名称：香港绿洲游戏网络科技有限 公司。幻想悦游间接持有其100%股权 初科技、 Chu Technology 指 Chu Technology Limited，中文名：初科技有限公司。幻想悦游 间接持有其100%股权 Sanqi Network 指 Sanqi Network Limited，王玉辉控制的注册在英属维京群岛的 离岸公司 Oasis Games UK 指 Oasis Games UK Limited，Oasis Games Limited在英国设立的全 资子公司 Oasis Sanqi 指 Oasis Sanqi Network Technology Limited，Oasis Games Limited 设立在英属维京群岛的全资子公司 厦门六次方 指 厦门六次方信息技术有限公司 萌果科技 指 北京萌果科技有限公司 任游时空 指 北京任游时空网络游戏科技有限公司 洪渊网络 指 上海洪渊网络科技有限公司 上海创幻 指 上海创幻网络科技有限公司 进取号 指 北京进取号网络科技有限公司 光大富尊 指 光大富尊投资有限公司 第七大道 指 深圳第七大道科技有限公司 Clifree Technology 指 Clifree Technology Limited 上海江游 指 上海江游信息科技有限公司 欢乐互娱 指 欢乐互娱（上海）科技股份有限公司 上海游娱 指 上海游娱信息技术有限公司 上海锐战 指 上海锐战网络科技有限公司 华清飞扬 指 北京华清飞扬网络股份有限公司 Hoolai Game 指 Hoolai Game Limited 互爱互动 指 互爱互动（北京）科技有限公司 深圳为爱普 指 深圳市为爱普信息技术有限公司，天神娱乐子公司 雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司，天神娱乐子公司 RayJoy Holdings 指 RayJoy Holdings Limited，，系一家注册于塞舌尔的离岸公司， 雷尚科技持有其100%股权 妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司，天神娱乐子公司 上海麦橙 指 上海麦橙网络科技有限公司，天神娱乐子公司 Avazu 指 Avazu Inc. 天神娱乐子公司 合润传媒 指 北京合润德堂文化传媒股份有限公司 合润有限 指 北京合润德堂传媒广告有限公司，合润传媒前身 华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司 朗脉投资 指 上海朗脉投资有限公司 泛明广告 指 上海泛明广告有限公司 新视野 指 合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司 合润指点 指 北京合润指点文化传媒有限公司 同威合润 指 石河子同威合润文创产业股权投资有限公司 合动力（天津） 指 合动力广告传媒（天津）有限责任公司 合动力（北京） 指 北京合动力广告传媒有限公司 智合联 指 北京智合联投资咨询有限公司 同威投资 指 深圳市同威创业投资有限公司 同威成长 指 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） 同安创投 指 合肥同安创业投资基金行（有限合伙） 霍尔果斯合润 指 霍尔果斯合润德堂文化传媒有限责任公司 微影时代 指 北京微影时代科技有限公司 交易对方 指 合润传媒王倩、王一飞等股东及幻想悦游王玉辉等股东 幻想悦游业绩承诺方 指 王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德 清初动 合润传媒业绩承诺方 指 王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联 业绩承诺方 指 合润传媒业绩承诺方及幻想悦游业绩承诺方 《幻想悦游收购协议》 指 2016年6月1日，天神娱乐与幻想悦游交易对方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》 《合润传媒收购协议》 指 2016年6月1日，天神娱乐与合润传媒十三位股东《发行股份及 支付现金购买资产协议》及与华策影视签订的《发行股份购买 资产协议》 《收购协议》 指 《幻想悦游收购协议》、《合润传媒收购协议》 本报告书、《交易报告 书》、《重组报告书》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》 幻想悦游《评估报告》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益 价值评估报告》 合润传媒《评估报告》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东全部 权益价值评估报告》 定价基准日 指 天神娱乐董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 审计评估基准日 指 2015年12月31日 幻想悦游扣非净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 合润传媒扣非净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至天神娱乐名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《著作权法》 指 《中华人民共和国著作权法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订） 《重组规定》 指 《证监会公告【2008】14号——关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 独立财务顾问 指 光大证券、中信建投 光大证券 指 光大证券股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 德恒律师、律师 指 北京德恒律师事务所 兴华会计师、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 报告期、最近两年及一 期 指 2014年、2015年、2016年1-6月 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 二、专业名词或术语释义 AppStore 指 由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的应用程序在线发布 平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载iOS版本软件， 并通过该平台充值、使用下载的软件 GooglePlay 指 由谷歌公司为 Android 操作系统产品建立的应用程序在线发 布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载Android 版 本软件，并通过该平台充值、使用下载的软件 SDK 指 用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立 应用软件的开发工具的集合 App 指 应用软件，本报告书特指移动终端应用软件 联合运营 指 指游戏研发商或代理商与运营商合作运营一款游戏产品的商 业模式，其本质是利用彼此的资源互补 虚拟道具 指 游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游戏 程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现 游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特 定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现 的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存 在游戏中，没有实际形体 钻石 指 由网络游戏经营单位发行，存在于游戏的虚拟世界里，本身是 游戏程序的一项数据。游戏玩家使用游戏内钻石在游戏中产生 买卖行为，买卖对象一般为武器、装备、宝物、宠物、材料、 药水等 RPG 指 角色扮演类游戏；游戏类型的一种，在游戏中，玩家负责扮演 虚构的角色在游戏世界中活动 MMOARPG 指 大型多人在线动作角色扮演游戏；是网络游戏的一种，玩家需 要扮演一个虚构角色，并控制该角色的活动 注册用户 指 填写了资料并获得游戏账号的用户 活跃用户 指 某一期间内登录次数大于或等于2次的用户数量 付费用户 指 购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户 ARPPU 指 平均每付费用户收入，可通过总收入/付费用户计算得出 充值消费比 指 玩家在游戏内总消费额/游戏内总充值额 IDC服务商 指 互联网数据中心；为互联网内容提供商（ICP）、企业、媒体和 各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、 空间租用、网络批发等业务 Gamesultan 指 SIHIRLI KULE BILGI SISTEMLERI LTD，是一家提供玩家充值 服务的支付渠道 MIKRO 指 MIKROODEMESISTEL.ILET.SAN.VET，是一家提供玩家充值服务 的支付渠道 Mopay 指 MINDMATICS AKTIENGESLLSCHAFT，是一家提供玩家充值服务的 支付渠道 3G 指 第三代移动通信技术 4G 指 第四代移动通信技术 CPM 指 Cost Per Mille意为每千次展示成本，按展示次数计量广告效果 计费标准 CPC 指 Cost Per Click，意为每点击成本，按点击次数计量广告效果计 费标准 CPA 指 Cost Per Acquisition，意为按效果付费，按实际广告效果计费标 准 Ad Exchange 指 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主广 告代理商、DSP 和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买 众多互联网站点的广告资源 DSP 指 Demand Side Platform需求方平台，为广告主提供跨平台、跨媒 介的广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用效 率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成 本 SSP 指 Supply Side Platform供应方平台，是一个媒体服务平台，可智 能的管理媒体广告位库存，优化广告的投放，帮助网络媒体实 现其广告资源优化，提高其广告资源价值，达到帮助媒体提高 收益的目的 DMP 指 Data Management Platform，数据管理平台。把分散的第一方、 第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行 标准化、规范化、标签化管理，为DSP、SSP 等提供数据支持， 能使DSP、SSP 获得更好的投放效果 Alchemy系统 指 北京初聚自主研发的移动广告流量智能采买、变现平台 程序化购买 指 通过数字平台，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之 相对的是传统的人力购买的方式 RTB 指 Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的媒 体资源上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价 技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众 到达，只针对有意义的用户进行购买 CTR 指 Click Trough Rate； 点击到达率：从展示到点击的成功率 CVR 指 Conversion Rate；转化率：点击到转化的成功率 PMP 指 私有程序化广告交易市场 PDB 指 Private Direct Buy私有直接购买 PD 指 Preferred Deal优先交易 PA 指 Private Auction私有拍卖 移动精准广告 指 在精准人群定位的基础上，利用各种移动智能终端，将广告信 息推送到比较准确的目标受众群体中，从而既节省推广成本， 又能起到最大化的营销效果 流量 指 网站、App或移动网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问 量或页面访问量衡量 数据挖掘 指 从海量数据中发掘隐藏的特殊关联性的过程，涉及统计、搜索、 机器学习、专家系统、模式识别等多种技术或系统，在移动精 准广告中有重要应用 搜索广告 指 用户使用搜索引擎搜索关键字产生的结果中展现的广告 展示广告 指 展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，包括品牌 图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式 原生广告 指 原生广告是从网站和App用户体验出发而设计的广告模式，由 广告内容所驱动，并整合了网站和App本身的可视化设计 品牌内容整合营销 指 以文化内容为载体，以冠名、特约、互动、内容穿插等差异化 整体服务方案，提供契合客户诉求的个性化品牌传播服务 内容、文化内容 指 电影、电视剧及电视栏目等文化产品 硬广 指 节目之间或节目中的贴片广告 4A 指 美国广告代理协会(American Association of Advertising Agencies) 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 修订说明 光大证券及中信建投证券作为大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据审核期间中国证监会对本次 交易申请文件的反馈要求，对独立财务顾问报告书进行了相应的修订、补充和完 善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的 简称具有相同的含义）： 1、在《独立财务顾问报告》之“第一节 交易概述/二、本次交易的决策过 程和批准情况/（四）本次交易尚需取得的审批”中补充披露本次交易需取得相 关商务部门核准的情况说明。 2、在《独立财务顾问报告》之“第六节 发行股份情况/一、本次交易方案 概况/（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露本次交易现金对价比例 设置的原因，对本次交易、标的资产核心团队稳定性及未来上市公司经营稳定性 的影响。 3、在《独立财务顾问报告》之“第一节 交易概述/三、本次交易具体方案/ （三）、（四）、（五）”中补充披露各交易对方分别持有标的资产的股权占比情况， 未购买幻想悦游、合润传媒全部股权的原因，后续计划和安排；以及本次交易对 方中担任合润传媒董事、监事、高级管理人员的人员情况及股份转让合规性说明。 4、在《独立财务顾问报告》之“第六节 发行股份情况/二、本次交易发行 股份的具体情况/（五）本次发行价格的调整机制/1、发行股份购买资产的发行 价格调整机制 以及 2、对发行股份购买资产的发行价格调整机制相关问题的说 明”中补充披露本次发行股份购买资产的发行价格调整相关问题。 5、在《独立财务顾问报告》之“第六节 发行股份情况/二、本次交易发行 股份的具体情况/（五）本次发行价格的调整机制/3、发行股份募集配套资金的 发行底价调整机制 以及 4、对本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 相关问题的说明”中补充披露本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 相关问题。 6、在《独立财务顾问报告》之“第三节 本次交易对方的基本情况/五、 本次交易的交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份 为目的的公司的全部合伙人、股东情况”以及“六、对本次交易的交易对方穿 透核查的说明”中补充披露交易对方相关情况以及对本次交易的交易对方穿透 核查情况。 7、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 三、幻想悦游的主营业务情况/（六）幻想悦游发行及运营的主要游戏产品/2、 幻想悦游代理的各款游戏不存在著作权、商标专用权等侵权问题，亦不存在不 正当竞争或其他诉讼”中补充披露幻想悦游不存在知识产权和不正常竞争的情 况。 8、在《独立财务顾问报告》“特别风险提示”中补充披露游戏海外发行与 运营面临的国家风险、新游戏上线运营收入不及预期的风险、现有游戏盈利能 力下降的风险、长期待摊费用金额较大风险、代理游戏产品涉及知识产权侵权 的风险、移动网络游戏在GooglePlay和App Store平台的运营风险等风险因素。 9、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/ 四、合润传媒主营业务情况/（七）合润传媒主要资产/6、影视剧作品知识产权” 补充披露合润传媒影视剧作品知识产权情况。 10、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 三、幻想悦游的主营业务情况/（六）幻想悦游发行及运营的主要游戏产品/3、 幻想悦游代理发行的所有游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、协议签署 时间及授权期间 以及 4、幻想悦游所代理的主要游戏产品收入分成比例、授权 金额、结算时点等主要合同条款”中补充披露幻想悦游的代理游戏合同情况。 11、在《独立财务顾问报告》之“第四章交易标的基本情况-幻想悦游/三、 幻想悦游的主营业务情况/（十三）业务资质及许可情况”中补充披露幻想悦游 代理的游戏不需要履行相关主管部门的审批备案程序的说明。 12、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/ 四、合润传媒主营业务情况/（六）合润传媒的资质及获奖情况/4、合润传媒投 资与制作的影视剧作品取得的相关许可情况”补充披露合润传媒投资与制作的 影视剧作品取得电影电视内容审查许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许 可的情况。 13、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的具体情况—合润传媒/ 一、合润传媒具体情况/（七）合润传媒历史上股权代持关系的形成、转让及解 除情况”中补充披露合润传媒历史上股权代持的相关问题。 14、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 一、本次交易标的资产的基本情况/幻想悦游控股公司Bidstalk Limited历史 上股权代持关系的形成、转让及解除情况”中补充披露Bidstalk Limited历史 上股权代持相关问题。 15、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 三、幻想悦游的主营业务情况/（十一）主要固定资产、无形资产/1、固定资产” 中补充披露幻想悦游租赁房产的情况。 16、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的具体情况——合润传媒 /四、合润传媒主营业务情况/（七）合润传媒主要资产/1、租赁房屋”中补充 披露合润传媒租赁房产的情况。 17、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的基本情况——合润传媒 /四、合润传媒主营业务情况/（六）合润传媒的资质及获奖情况/1、合润传媒 经营资质”及“第五节 交易标的基本情况——合润传媒/四、合润传媒主营业 务情况/（七）合润传媒主要资产/5、公司拥有的域名”中补充披露合润传媒经 营资质及到期域名的相关情况。 18、在《独立财务顾问报告》之“第七节 本次交易相关协议的主要内容/ 八、幻想悦游业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性”中补充披露幻想悦游业 绩承诺方放弃补偿方式选择权的相关内容。 19、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 三、幻想悦游的主营业务情况/（六）幻想悦游发行及运营的主要游戏产品/1、 幻想悦游主要游戏产品的运营情况”中补充披露主要游戏的运营情况。 20、在“特别风险提示”中对“幻想悦游少数重点游戏产品依赖”的风险 提示进行了修订。 21、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、 幻想悦游的主营业务情况/（五）幻想悦游主要业务模式/5、游戏业务境外市场 推广主要采用自主运营模式的原因 以及6、自主运营模式下竞争优势和劣势分 析”中补充披露幻想悦游境外推广主要采用自主运营模式的原因以及自主运营模 式下竞争优势和劣势分析。 22、在《独立财务顾问报告》之“特别风险提示”中补充披露大部分游戏采 用自主运营模式的风险。 23、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/四、 合润传媒主营业务情况/（二）合润传媒所处行业的产业链情况/2、合润传媒得 以在文化产品载体提供方与广告主之间扮演多重角色的核心竞争优势”及“第五 节 交易标的基本情况—合润传媒/四、合润传媒主营业务情况/（四）主营业务 的具体情况”中补充披露合润传媒在文化产品载体提供方与广告主之间扮演多重 角色的核心竞争优势以及不具有重要供应商依赖风险的说明。 24、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/一、 本次交易标的资产的基本情况/（二）设立及历史沿革情况/7、2015年11月，股 权增资/（1）北京初聚以自身股权作价6亿元向幻想悦游增资的合理性”补充披 露北京初聚同幻想悦游之间股权交易作价的合理性。 25、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 三、幻想悦游的主营业务情况/（八）幻想悦游的主营业务发展情况/4、幻想悦 游报告期前五大客户相关情况的说明”中补充披露幻想悦游报告期与前五大客户 的主要交易内容、金额、是否为关联方、期后回款情况，与其他大客户的销售条 款、价格及付款条件，以及与主要客户合作的稳定性等情况。 26、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 三、幻想悦游的主营业务情况/（八）幻想悦游的主营业务发展情况/5、对幻想 悦游业绩真实性专项核查相关问题的说明”中补充披露对幻想悦游业绩真实性专 项核查相关问题的说明。 27、在《独立财务顾问报告》之“重大事项提示/七、本次重组对上市公司 股权结构及主要财务指标的影响/（一）本次重组对上市公司股权结构的影响” 以及“第一节 交易概述/四、本次重组对上市公司的影响/（一）对上市公司股 权结构的影响”中补充披露不考虑募集配套资金情形下，本次重组对上市公司股 权结构的影响。 28、在《独立财务顾问报告》之“第二节 上市公司基本情况/三、上市公 司控股股东及实际控制人概况”中补充披露一致行动协议的主要内容及期限，及 对本次重组的影响。 29、在《独立财务顾问报告》之“第三节 本次交易对方的基本情况/七、 本次交易的交易对方之间一致行动关系的说明”中补充披露本次交易的交易对方 之间的一致行动关系。 30、在《独立财务顾问报告》之“第二节 上市公司基本情况/六、公司最近 三年重大资产重组情况”中补充披露公司前次重大资产重组的相关资产运行情况 及承诺履行情况。 31、在《独立财务顾问报告》之“第一节 交易概述/四、本次重组对上市 公司的影响/（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”中根据兴华会计 师事务所出具的备考审计报告，对本次重组前后上市公司主要财务指标进行了修 订。 32、在《独立财务顾问报告》之“第二节 上市公司基本情况/五、公司前十 大股东情况”按截止到2016年6月30日的情况更新了公司前十大股东。 33、在《独立财务顾问报告》之“第二节 上市公司基本情况/七、公司主营 业务情况及主要财务指标”中更新最近一期的财务数据。 34、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 一、 本次交易标的资产的基本情况/（六）幻想悦游的参控股公司/2、Oasis Games Limited”中更新最新一期的财务数据。 35、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 一、 本次交易标的资产的基本情况/（六）幻想悦游的参控股公司/4、Chu Technology Limited”中补充最近一年一期的财务数据。 36、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 一、 本次交易标的资产的基本情况/（六）幻想悦游的参控股公司/10、上海洪渊网络 科技有限公司”中补充2016年8月的工商变更事项。 37、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 四、交易标的主要财务数据”中更新交易标的幻想悦游的最新一期的财务数据及 相应分析说明。 38、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/一、 合润传媒基本情况/（二）设立及历史沿革情况/14、2016年6月股份转让”中补 充披露交易标的合润传媒在2016年6月的股权转让情况。 39、在《独立财务顾问报告》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/五、 合润传媒主要财务数据”更新最新一期的财务数据。 40、在《独立财务顾问报告》之“第八节 同业竞争与关联交易/二、关联 交易/（一）幻想悦游的关联交易情况”中补充披露幻想悦游报告期内新增关联 交易情况 41、在《独立财务顾问报告》之“第八节 同业竞争与关联交易/二、关联 交易/（三）报告期内合润传媒的关联交易情况”中更新了合润传媒的参、控股 子公司，采购商品和接受劳务的关联交易等情况。 42、本次重组方案已经明确了交易对方进行业绩补偿的方式，因此删除了《独 立财务顾问报告》之“第七节 本次交易相关协议的主要内容/六、以举例方式说 明当幻想悦游、合润传媒未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金 额及对应的补偿方式”。 43、根据上市公司董事会决议，在《独立财务顾问报告》相关章节修改了本 次发行股份募集配套资金的定价基准日以及相应的发行底价，重新计算并更新了 报告书里的募集配套资金发行股份的数量。 44、根据上市公司董事会的相关决议，在《独立财务顾问报告》相关章节修 改了本次重组标的资产之一幻想悦游的交易对价，重新计算并更新了幻想悦游各 交易对方的现金对价、股份对价以及股份数量。 45、根据本次重组的评估机构国融兴华为标的公司之一幻想悦游重新出具的 《资产评估报告》，在《独立财务顾问报告》相关章节修改了本次交易标的之一 幻想悦游的评估数据。 46、在《独立财务顾问报告》之“第三节 本次交易对方的基本情况/八、 对本次交易的部分交易对方取得标的资产幻想悦游股权时的资金来源、交易对 价的情况说明”中补充披露幻想悦游的部分有限合伙企业类型交易对方，其合 伙人已认缴但尚未实际出资，该等合伙企业取得幻想悦游股权时的资金来源、 交易对价的情况。 47、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 三、幻想悦游的主营业务情况/（十三）业务资质及许可情况”中补充披露独立 财务顾问对幻想悦游收入来源于海外的核查过程，以及幻想悦游代理的游戏产 品无需取得工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的备案或批 准的说明。 48、在《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 三、幻想悦游的主营业务情况/（五）幻想悦游主要业务模式/7、北京初聚2016 年上半年业务收入及净利润大幅增长的合理性”中以举例方式说明北京初聚的 业务模式，并补充披露北京初聚2016年上半年业务收入及净利润大幅增长的合 理性。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合 润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日 （定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述两个交易标的的交 易价格、现金对价和股份对价如下表所示： 单位：万元 项目 交易价格 现金对价 股份对价 发行股份数量（股） 幻想悦游 93.5417%股权 341,651.71 171,125.83 170,525.87 24,143,547 合润传媒 96.36%股权 74,200.00 35,875.04 38,324.96 5,426,159 合计 415,851.71 207,000.87 208,850.83 29,569,706 本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额208,800.00万元，不超过拟购买资产交易 价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 （72.64元/股）的90%，即65.38元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。 公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约31,936,371 股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易 的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套 募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （三）发行价格调整机制 1、因上市公司分红派息、送股、转增等行为导致的除权除息事项的价格 调整机制 本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发 行价格作相应调整。 2、发行股份购买资产的发行价格调整机制 上市公司审议本次交易的股东大会（即2016年第6次临时股东大会）决议 公告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，上市公司董事会有权 在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： （1）中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即2016年2 月3日）前一交易日收盘点数（即6,391.59点）跌幅超过20%。 （2）证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日 （即2016年2月3日）前一个交易日的收盘点数（即8,026.71点）跌幅超过 20%。 （3）在上述（1）或（2）两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且 天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年2月2日收盘价的10%。 当调价基准日出现时，上市公司将在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于本次董事 会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行 价格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整 后的每股发行价格。 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行 数量再作出相应调整。 上市公司于2016年9月29日召开第三届董事会第三十二次会议，决定不 论是否触发股票发行价格调整的条件，均不再对本次重组中发行股份购买资产 的股份发行价格进行调整；但在定价基准日至股份发行日期间，公司若有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深交所的相关规则 对发行价格、发行数量作出相应调整。 3、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并 购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势， 并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的 发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，董事会订调整后的发行底价，经上市公司股东大会审议通过后方可 实施。 上市公司于2016年9月29日召开第三届董事会第三十二次会议，决定启动本 次重组募集配套资金的股份发行价格调整机制。本次发行股份募集配套资金的 定价基准日调整为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日（即2016 年9月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即65.38 元/股（调整后的发行底价）。在本次募集配套资金调价基准日至本次募集配套 资金股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、 除权行为，则本次配套募集资金的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应 调整。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后， 根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾 问（保荐机构）协商确定。 二、本次交易的评估和作价情况 根据国融兴华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、市场法或收益 法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出 本次交易标的最终评估结论。 截至评估基准日2015年12月31日，幻想悦游经审计的账面净资产为 74,045.78万元；采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为365,240.39万元， 增值额为291,194.60万元，增值率为393.26%。本次交易参考评估结果，经各 方友好协商，幻想悦游93.5417%股权交易价格为341,651.71万元。 截至评估基准日2015年12月31日，合润传媒经审计的账面净资产为 18,139.71万元，其中归属于母公司的所有者权益18,118.57万元；采用收益法 评估的合润传媒股东全部权益价值的评估结果为77,010.00万元 ，评估增值 58,891.43万元，增值率为325.03%。经各方友好协商，合润传媒96.36%股权的 交易价格为74,200.00万元。 三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 （一）幻想悦游业绩承诺方的业绩承诺、补偿及奖励 王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同 承诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利 润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125 万元。如幻想悦游在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承 诺期内向上市公司进行补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和 高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过50,000万）作为本次超额 业绩奖励向本次交易的业绩承诺方进行支付。 幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩 承诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办 法详见本报告书“第八节 本次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与幻 想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》”。 （二）合润传媒业绩承诺方的业绩承诺、补偿及奖励 王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联共同承诺合润传媒2016年、 2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,500万元、 6,875万元和8,594万元。如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则合 润传媒业绩承诺方应向上市公司予以补偿。如业绩承诺期间最后一个会计年度 专项审计报告出具后，合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净 利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由合润传媒以现 金方式向届时仍在合润传媒任职的现有管理层股东或管理层股东确认的核心员 工支付，具体奖励方案由合润传媒董事会审议确认。上述奖励计入合润传媒当 期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 合润传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩 承诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办 法详见本报告书“第八节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与十 三位合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。 四、本次交易不构成关联交易 根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易标的、交易对方与上市公 司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 2015年度财务 数据 天神娱乐 幻想悦游 合润传媒 标的公司合计 占比 资产总额 730,584.49 341,651.71 74,200.00 415,851.71 56.92% 资产净额 497,354.57 341,651.71 74,200.00 415,851.71 83.61% 收入总额 94,084.76 36,213.91 32,200.13 68,414.04 72.72% 注：资产总额、资产净额的指标是以上述指标与交易金额孰高确定的。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上 市公司重大资产重组行为。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次 交易不会导致实际控制人发生变更。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次 交易不会导致实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。 七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为292,086,511股，按照本次交易方案，预计公司本次 将发行普通股29,569,706股用于购买资产，发行不超过31,936,371股用于配套募 集资金。本次发行股份购买资产并配套募集资金前后本公司的股权结构变化如下 表所示： 股东名称 交易前 交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 朱晔 46,644,273 15.97% 46,644,273 13.19% 为新有限公司 36,544,766 12.51% 36,544,766 10.34% 石波涛 30,525,153 10.45% 30,525,153 8.63% 上海集观投资中心（有限合伙） 23,489,554 8.04% 23,489,554 6.64% 北京光线传媒股份有限公司 15,954,766 5.46% 15,954,766 4.51% 刘恒立 6,963,186 2.38% 6,963,186 1.97% 北京华晔宝春投资管理中心 （有限合伙） 6,471,435 2.22% 6,471,435 1.83% 石宇 6,186,748 2.12% 6,186,748 1.75% 王萌 6,116,459 2.09% 6,116,459 1.73% 左力志 5,714,549 1.96% 5,714,549 1.62% 其他公众股东 107,475,622 36.80% 107,475,622 30.40% 王玉辉 12,486,875 3.53% 陈嘉 1,142,616 0.32% 林莹 816,155 0.23% 徐沃坎 652,924 0.18% 张飞雄 489,693 0.14% 德清时义 3,042,019 0.86% 彭小澎 1,223,276 0.35% 文化产业基金 424,757 0.12% 丁杰 2,803,352 0.79% 德清初动 1,061,880 0.30% 王倩 1,528,027 0.43% 王一飞 541,150 0.15% 陶瑞娣 484,306 0.14% 刘涛 203,675 0.06% 华策影视 2,180,376 0.62% 同威创业投资 189,909 0.05% 北京智合联 157,298 0.04% 丁宝权 94,979 0.03% 罗平 20,104 0.01% 陈纪宁 14,830 0.00% 牛林生 11,505 0.00% 配套募集资金投资人 31,936,371 9.03% 合计： 292,086,511 100.00% 353,592,588 100.00% 注：上述股权结构变化已考虑发行股份购买资产发行方案调整及配套募集资金发行价格调整的影响， 幻想悦游交易对方发行股份数量根据调整后的交易价格及相关方案调整测算，配套募集资金发行股份的数 量根据董事会决议调整后的发行底价测算。 在不考虑募集配套资金，假设现金对价全部由上市公司自筹资金解决的情 形下，本次重组对上市公司股权结构的影响如下： 股东名称 交易前 交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 朱晔 46,644,273 15.97% 46,644,273 14.50% 为新有限公司 36,544,766 12.51% 36,544,766 11.36% （未完）  |