[公告]天神娱乐:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\Dav_Q\Desktop\天神logo.png 大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案）修订稿 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十月 交易对方 住所 通讯地址 北 京 幻 想 悦 游 网 络 科 技 有 限 公 司 王玉辉 黑龙江省大庆市萨尔图区西宾路奔 二小区3-15号##### 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 丁杰 河南省开封市鼓楼区包公西湖南街 39号院 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 彭小澎 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才 市场大厦 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 陈嘉 甘肃省天水市秦州区洪山路98号 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 林莹 福建省厦门市思明区厦禾路879号 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 徐沃坎 北京市朝阳区南十里居15号 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 张飞雄 武汉市新洲区龙王咀农场 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 周茂嫒 山东省长岛县南长山镇乐园村 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 邵泽 福建省福州市鼓楼区三港路3号 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 德清时义投资合伙企业 （有限合伙） 德清县武康镇志远南路425号 德清县武康镇志远南路425号 德清初动信息科技合伙企业 （有限合伙） 德清县武康镇志远南路425号 德清县武康镇志远南路425号 光大资本投资有限公司 上海市静安区新闸路1508号8楼 上海市静安区新闸路1508号8楼 北京嘉合万兴投资管理中心 （有限合伙） 北京市朝阳区酒仙桥中路24号#### 北京市朝阳区酒仙桥中路24号#### 中国文化产业投资基金 （有限合伙） 北京市西城区丰盛胡同24号楼#### 北京市西城区丰盛胡同24号楼 北 京 合 润 德 堂 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 王倩 北京市海淀区美丽园小区30楼 ##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 王一飞 北京市宣武区广安门北街20号楼 #### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 陶瑞娣 江苏省江阴市新桥镇陶新路#### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 刘涛 广东省深圳市福田区香蜜三村香悦 阁## 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 丁宝权 广东省深圳市福田区深圳南大道 6008号报业大厦##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 罗平 北京市朝阳区望京花园东区208号 #### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 牛林生 长沙市天心区新姚北路399号博林 金谷综合楼##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 周永红 北京市朝阳区慈云寺一号院五号楼 西塔##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 司 陈纪宁 广东省深圳市福田区投资大厦2楼 ##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 深圳市同威成长创业投资合伙 企业（有限合伙） 深圳市华侨城汉唐大厦1102室 深圳市华侨城汉唐大厦1102室 深圳市同威创业投资有限公司 深圳市南山区华侨城汉唐大厦1102 室 深圳市南山区华侨城汉唐大厦1102 室 合肥同安创业投资基金行 （有限合伙） 安徽省合肥市包河区望江东路46路 安徽省合肥市包河区望江东路46路 北京智合联投资咨询有限公司 北京市朝阳区朝阳门南大街14号二 层2077 北京市朝阳区朝阳门南大街14号二 层2077 浙江华策影视股份有限公司 浙江省杭州市文二西路683号西溪 创意产业园C- C座 浙江省杭州市文二西路683号西溪 创意产业园C- C座 公司声明 公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》 及相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违 反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明 其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同 时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，其将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未能在两个交 易日内提交锁定申请，其授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任大连天神 娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾 问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 光大证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任大连 天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财 务顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，中信建投未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”）接受委托，担任大连天神娱 乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律顾问。特 此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，德恒律 师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）接受委 托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之审计机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，兴华会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京国融兴华资产评估有限公司（以下简称“国融兴华”）接受委托，担任 大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资 产评估机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，国融兴华未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明.......................................................................................................................................... 4 交易对方声明 .................................................................................................................................. 5 中介机构声明 .................................................................................................................................. 6 目 录 ............................................................................................................................................. 7 释 义 ........................................................................................................................................... 11 修订说明........................................................................................................................................ 18 重大事项提示 ................................................................................................................................ 28 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 28 二、本次交易的评估和作价情况 ......................................................................................... 30 三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 ................................................. 31 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 32 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 32 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 33 七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............................................. 33 八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ................................................................. 35 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 36 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 50 十一、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 54 十二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造 成的影响 ................................................................................................................................ 54 十三、本次交易方案的调整情况及相关中介机构核查意见 ............................................. 56 特别风险提示 ................................................................................................................................ 66 一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 66 二、交易标的的经营风险 ..................................................................................................... 70 第一节 交易概述 ......................................................................................................................... 81 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 81 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 86 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 90 四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 94 五、本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司实际控制权变更，不构成借壳上 市 ........................................................................................................................................... 97 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 98 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 98 二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 98 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 100 四、控股股东及实际控制人变更情况 ............................................................................... 103 五、公司前十大股东情况 ................................................................................................... 104 六、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 104 七、公司主营业务情况及主要财务指标 ........................................................................... 119 第三节 本次交易对方的基本情况 ........................................................................................... 122 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 122 二、本次交易对方详细情况——幻想悦游交易对方 ........................................................ 123 三、本次交易对方详细情况——合润传媒交易对方 ........................................................ 151 四、德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为0的原因 ....................................... 183 五、本次交易的交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份 为目的的公司的全部合伙人、股东情况 ........................................................................... 184 六、对本次交易的交易对方穿透核查的说明 ................................................................... 192 七、本次交易的交易对方之间一致行动关系的说明 ....................................................... 194 八、对本次交易的部分交易对方取得标的资产幻想悦游股权时的资金来源、交易对 价的情况说明....................................................................................................................... 196 第四节 交易标的基本情况—幻想悦游 ................................................................................... 199 一、本次交易标的资产的基本情况 ................................................................................... 199 二、幻想悦游的资产权属情况 ........................................................................................... 224 三、幻想悦游的主营业务情况 ........................................................................................... 225 四、交易标的主要财务数据 ............................................................................................... 354 第五节 交易标的基本情况—合润传媒 ................................................................................... 358 一、合润传媒基本情况 ....................................................................................................... 358 二、合润传媒的组织结构 ................................................................................................... 382 三、合润传媒的资产权属情况 ........................................................................................... 382 四、合润传媒主营业务情况 ............................................................................................... 383 五、合润传媒主要财务数据 ............................................................................................... 429 六、合润传媒涉及的未决诉讼情况 ................................................................................... 429 第六节 交易标的评估情况 ....................................................................................................... 432 一、幻想悦游的评估情况 ................................................................................................... 432 二、合润传媒的评估情况 ................................................................................................... 493 三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............... 517 四、独立董事对本次交易评估事项意见 ........................................................................... 520 第七节 发行股份情况 ............................................................................................................... 522 一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 522 二、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................................... 526 三、募集配套资金的用途 ................................................................................................... 540 四、募集配套资金的必要性 ............................................................................................... 541 五、募集配套资金的使用和管理 ....................................................................................... 541 第八节 本次交易相关协议的主要内容 ................................................................................... 548 一、上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充 协议》 .................................................................................................................................. 548 二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 557 三、上市公司与华策影视签署的《发行股份购买资产协议》 ....................................... 566 四、交易标的业绩承诺的合理性 ....................................................................................... 567 五、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务时，为确保交 易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 ................................................................... 574 六、对相关交易对方作出的业绩承诺安排是否能充分保障上市公司及其他投资者利益 的说明 .................................................................................................................................. 576 七、幻想悦游业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性 ................................................... 579 八、此次重组后上市公司保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施 ....... 580 第九节 交易的合规性分析 ....................................................................................................... 583 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 583 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 ............................................... 587 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....................... 589 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ....................................................................................................................... 590 五、关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买 资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” .. 590 第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................................... 593 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ....................................................... 593 二、幻想悦游所处行业的特点和经营情况 ....................................................................... 597 三、合润传媒的行业特点和经营情况 ............................................................................... 662 四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................... 720 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ....................................... 727 六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ............................................... 729 七、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ............................... 731 第十一节 财务会计信息 ........................................................................................................... 734 一、幻想悦游最近两年的主要财务数据 ........................................................................... 734 二、合润传媒最近两年的主要财务数据 ........................................................................... 736 第十二节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 740 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 740 二、关联交易 ....................................................................................................................... 742 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 754 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 754 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 755 第十四节 风险因素 ................................................................................................................... 758 一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................... 758 二、交易标的的经营风险 ................................................................................................... 761 第十五节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 773 一、严格履行上市公司信息披露的义务 ........................................................................... 773 二、严格履行相关程序 ....................................................................................................... 773 三、网络投票安排 ............................................................................................................... 773 四、交易对方对交易标的运营情况的承诺 ....................................................................... 774 五、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 774 第十六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 775 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 775 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 775 三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况及其与本次交易的关系 ........... 775 四、股东大会网络投票安排 ............................................................................................... 776 五、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ........................................... 776 六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ................................................................... 776 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 776 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 777 九、光大证券担任本次交易财务顾问的独立性情况说明 ............................................... 779 十、本次重组审计机构受到立案调查的相关情况以及对本次相关审计文件的效力情 况说明 ................................................................................................................................. 781 十一、关于合润传媒于北京股权登记管理中心有限公司备案登记事项的相关说明 ... 783 第十七节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................................... 786 一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 786 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 787 三、律师对本次交易的意见 ............................................................................................... 788 第十八节 本次交易相关的中介机构 ....................................................................................... 789 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 789 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 790 三、审计机构 ....................................................................................................................... 790 四、评估机构 ....................................................................................................................... 790 第十九节 董事及相关中介机构声明 ....................................................................................... 791 一、董事声明 ....................................................................................................................... 791 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 792 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 793 三、律师声明 ....................................................................................................................... 794 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 795 五、评估机构声明 ............................................................................................................... 796 第二十节 备查文件 ................................................................................................................... 797 一、备查文件 ....................................................................................................................... 797 二、备查地点 ....................................................................................................................... 797 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、一般名词释义 天神娱乐、科冕木业、 上市公司、股份公司、 本公司 指 大连天神娱乐股份有限公司（原名：大连科冕木业股份有限公 司），在深交所中小板上市，股票代码：002354 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想悦游 93.5417%股权和合润传媒96.36%股权，同时向特定投资者非公 开发行募资配套资金 拟购买资产 指 幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权 标的公司、交易标的 指 幻想悦游、合润传媒 天神互动 指 北京天神互动科技有限公司，上市公司的全资子公司 幻想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司 文投基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙） 光大资本 指 光大资本投资有限公司 嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙） 德清时义 指 德清时义投资合伙企业（有限合伙） 德清初动 指 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙） 北京初聚 指 北京初聚科技有限公司，幻想悦游全资子公司 Bidstalk Limited 指 Bidstalk Limited，幻想悦游间接持有其100%股权 Fantasy Network 指 Fantasy Network Limited是一家注册成立于香港的公司，幻想 悦游持有其100%股权 Oasis Games 指 Oasis Games Limited，中文名称：香港绿洲游戏网络科技有限 公司。幻想悦游间接持有其100%股权 初科技、 Chu Technology 指 Chu Technology Limited，中文名：初科技有限公司。幻想悦游 间接持有其100%股权 Sanqi Network 指 Sanqi Network Limited，王玉辉控制的注册在英属维京群岛的 离岸公司 Oasis Games UK 指 Oasis Games UK Limited，Oasis Games Limited在英国设立的全 资子公司 Oasis Sanqi 指 Oasis Sanqi Network Technology Limited，Oasis Games Limited 设立在英属维京群岛的全资子公司 厦门六次方 指 厦门六次方信息技术有限公司 萌果科技 指 北京萌果科技有限公司 任游时空 指 北京任游时空网络游戏科技有限公司 洪渊网络 指 上海洪渊网络科技有限公司 上海创幻 指 上海创幻网络科技有限公司 进取号 指 北京进取号网络科技有限公司 光大富尊 指 光大富尊投资有限公司 第七大道 指 深圳第七大道科技有限公司 Clifree Technology 指 Clifree Technology Limited 上海江游 指 上海江游信息科技有限公司 欢乐互娱 指 欢乐互娱（上海）科技股份有限公司 上海游娱 指 上海游娱信息技术有限公司 上海锐战 指 上海锐战网络科技有限公司 华清飞扬 指 北京华清飞扬网络股份有限公司 Hoolai Game 指 Hoolai Game Limited 互爱互动 指 互爱互动（北京）科技有限公司 深圳为爱普 指 深圳市为爱普信息技术有限公司，天神娱乐子公司 雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司，天神娱乐子公司 RayJoy Holdings 指 RayJoy Holdings Limited，，系一家注册于塞舌尔的离岸公司， 雷尚科技持有其100%股权 妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司，天神娱乐子公司 上海麦橙 指 上海麦橙网络科技有限公司，天神娱乐子公司 Avazu 指 Avazu Inc. 天神娱乐子公司 合润传媒 指 北京合润德堂文化传媒股份有限公司 合润有限 指 北京合润德堂传媒广告有限公司，合润传媒前身 华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司 朗脉投资 指 上海朗脉投资有限公司 泛明广告 指 上海泛明广告有限公司 新视野 指 合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司 合润指点 指 北京合润指点文化传媒有限公司 同威合润 指 石河子同威合润文创产业股权投资有限公司 合动力（天津） 指 合动力广告传媒（天津）有限责任公司 合动力（北京） 指 北京合动力广告传媒有限公司 智合联 指 北京智合联投资咨询有限公司 同威投资 指 深圳市同威创业投资有限公司 同威成长 指 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） 同安创投 指 合肥同安创业投资基金行（有限合伙） 霍尔果斯合润 指 霍尔果斯合润德堂文化传媒有限责任公司 微影时代 指 北京微影时代科技有限公司 交易对方 指 合润传媒王倩、王一飞等股东及幻想悦游王玉辉等股东 幻想悦游业绩承诺方 指 王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德 清初动 合润传媒业绩承诺方 指 王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联 业绩承诺方 指 合润传媒业绩承诺方及幻想悦游业绩承诺方 《幻想悦游收购协议》 指 2016年6月1日，天神娱乐与幻想悦游交易对方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》 《合润传媒收购协议》 指 2016年6月1日，天神娱乐与合润传媒十三位股东《发行股份及 支付现金购买资产协议》及与华策影视签订的《发行股份购买 资产协议》 《收购协议》 指 《幻想悦游收购协议》、《合润传媒收购协议》 本报告书、《交易报告 书》、《重组报告书》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》 幻想悦游《评估报告》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益 价值评估报告》 合润传媒《评估报告》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东全部 权益价值评估报告》 定价基准日 指 天神娱乐董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 审计评估基准日 指 2015年12月31日 幻想悦游扣非净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 合润传媒扣非净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至天神娱乐名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《著作权法》 指 《中华人民共和国著作权法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订） 《重组规定》 指 《证监会公告【2008】14号——关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 独立财务顾问 指 光大证券、中信建投 光大证券 指 光大证券股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 德恒律师、律师 指 北京德恒律师事务所 兴华会计师、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 报告期、最近两年及一 期 指 2014年、2015年、2016年1-6月 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 二、专业名词或术语释义 AppStore 指 由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的应用程序在线发布 平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载iOS版本软件， 并通过该平台充值、使用下载的软件 GooglePlay 指 由谷歌公司为 Android 操作系统产品建立的应用程序在线发 布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载Android 版 本软件，并通过该平台充值、使用下载的软件 SDK 指 用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立 应用软件的开发工具的集合 App 指 应用软件，本报告书特指移动终端应用软件 联合运营 指 指游戏研发商或代理商与运营商合作运营一款游戏产品的商 业模式，其本质是利用彼此的资源互补 虚拟道具 指 游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游戏 程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现 游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特 定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现 的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存 在游戏中，没有实际形体 钻石 指 由网络游戏经营单位发行，存在于游戏的虚拟世界里，本身是 游戏程序的一项数据。游戏玩家使用游戏内钻石在游戏中产生 买卖行为，买卖对象一般为武器、装备、宝物、宠物、材料、 药水等 RPG 指 角色扮演类游戏；游戏类型的一种，在游戏中，玩家负责扮演 虚构的角色在游戏世界中活动 MMOARPG 指 大型多人在线动作角色扮演游戏；是网络游戏的一种，玩家需 要扮演一个虚构角色，并控制该角色的活动 注册用户 指 填写了资料并获得游戏账号的用户 活跃用户 指 某一期间内登录次数大于或等于2次的用户数量 付费用户 指 购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户 ARPPU 指 平均每付费用户收入，可通过总收入/付费用户计算得出 充值消费比 指 玩家在游戏内总消费额/游戏内总充值额 IDC服务商 指 互联网数据中心；为互联网内容提供商（ICP）、企业、媒体和 各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、 空间租用、网络批发等业务 Gamesultan 指 SIHIRLI KULE BILGI SISTEMLERI LTD，是一家提供玩家充值 服务的支付渠道 MIKRO 指 MIKROODEMESISTEL.ILET.SAN.VET，是一家提供玩家充值服务 的支付渠道 Mopay 指 MINDMATICS AKTIENGESLLSCHAFT，是一家提供玩家充值服务的 支付渠道 3G 指 第三代移动通信技术 4G 指 第四代移动通信技术 CPM 指 Cost Per Mille意为每千次展示成本，按展示次数计量广告效果 计费标准 CPC 指 Cost Per Click，意为每点击成本，按点击次数计量广告效果计 费标准 CPA 指 Cost Per Acquisition，意为按效果付费，按实际广告效果计费标 准 Ad Exchange 指 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主广 告代理商、DSP 和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买 众多互联网站点的广告资源 DSP 指 Demand Side Platform需求方平台，为广告主提供跨平台、跨媒 介的广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用效 率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成 本 SSP 指 Supply Side Platform供应方平台，是一个媒体服务平台，可智 能的管理媒体广告位库存，优化广告的投放，帮助网络媒体实 现其广告资源优化，提高其广告资源价值，达到帮助媒体提高 收益的目的 DMP 指 Data Management Platform，数据管理平台。把分散的第一方、 第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行 标准化、规范化、标签化管理，为DSP、SSP 等提供数据支持， 能使DSP、SSP 获得更好的投放效果 Alchemy系统 指 北京初聚自主研发的移动广告流量智能采买、变现平台 程序化购买 指 通过数字平台，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之 相对的是传统的人力购买的方式 RTB 指 Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的媒 体资源上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价 技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众 到达，只针对有意义的用户进行购买 CTR 指 Click Trough Rate； 点击到达率：从展示到点击的成功率 CVR 指 Conversion Rate；转化率：点击到转化的成功率 PMP 指 私有程序化广告交易市场 PDB 指 Private Direct Buy私有直接购买 PD 指 Preferred Deal优先交易 PA 指 Private Auction私有拍卖 移动精准广告 指 在精准人群定位的基础上，利用各种移动智能终端，将广告信 息推送到比较准确的目标受众群体中，从而既节省推广成本， 又能起到最大化的营销效果 流量 指 网站、App或移动网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问 量或页面访问量衡量 数据挖掘 指 从海量数据中发掘隐藏的特殊关联性的过程，涉及统计、搜索、 机器学习、专家系统、模式识别等多种技术或系统，在移动精 准广告中有重要应用 搜索广告 指 用户使用搜索引擎搜索关键字产生的结果中展现的广告 展示广告 指 展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，包括品牌 图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式 原生广告 指 原生广告是从网站和App用户体验出发而设计的广告模式，由 广告内容所驱动，并整合了网站和App本身的可视化设计 品牌内容整合营销 指 以文化内容为载体，以冠名、特约、互动、内容穿插等差异化 整体服务方案，提供契合客户诉求的个性化品牌传播服务 内容、文化内容 指 电影、电视剧及电视栏目等文化产品 硬广 指 节目之间或节目中的贴片广告 4A 指 美国广告代理协会(American Association of Advertising Agencies) 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 修订说明 本公司于2016年6月21日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《大连 天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）修订稿》。根据审核期间中国证监会对本次交易申请文件的反馈要求，本公 司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容 说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）： 1、在《重组报告书》之“第一节 交易概述/二、本次交易的决策过程和批准 情况/（四）本次交易尚需取得的审批”中补充披露本次交易需取得相关商务部门 核准的情况说明。 2、在《重组报告书》之“第七节 发行股份情况/一、本次交易方案概况/（一） 发行股份及支付现金购买资产”中补充披露本次交易现金对价比例设置的原因， 对本次交易、标的资产核心团队稳定性及未来上市公司经营稳定性的影响。 3、在《重组报告书》之“第一节 交易概述/三、本次交易具体方案/（三）、（四）、 （五）”中补充披露各交易对方分别持有标的资产的股权占比情况，未购买幻想 悦游、合润传媒全部股权的原因，后续计划和安排；以及本次交易对方中担任合 润传媒董事、监事、高级管理人员的人员情况及股份转让合规性说明。 4、在《重组报告书》之“第七节 发行股份情况/二、本次交易发行股份的 具体情况/（五）本次发行价格的调整机制/1、发行股份购买资产的发行价格调 整机制 以及 2、对发行股份购买资产的发行价格调整机制相关问题的说明”中 补充披露本次发行股份购买资产的发行价格调整相关问题。 5、在《重组报告书》之“第七节 发行股份情况/二、本次交易发行股份的 具体情况/（五）本次发行价格的调整机制/3、发行股份募集配套资金的发行底 价调整机制 以及 4、对本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制相关问 题的说明”中补充披露本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制相关问 题。 6、在《重组报告书》之“第十六节 其他重要事项/九、光大证券担任本次 交易财务顾问的独立性情况说明”中补充披露光大证券担任本次交易财务顾问 符合相关法律法规。 7、在《重组报告书》之“第三节 本次交易对方的基本情况/五、本次交易 的交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的 公司的全部合伙人、股东情况”以及“六、对本次交易的交易对方穿透核查的说 明”中补充披露交易对方相关情况以及对本次交易的交易对方穿透核查情况。 8、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻想 悦游的主营业务情况/（六）幻想悦游发行及运营的主要游戏产品/2、幻想悦游 代理的各款游戏不存在著作权、商标专用权等侵权问题，亦不存在不正当竞争 或其他诉讼”中补充披露幻想悦游不存在知识产权和不正常竞争的情况。 9、在《重组报告书》“特别风险提示”以及“第十四节 风险因素”中补充披 露游戏海外发行与运营面临的国家风险、新游戏上线运营收入不及预期的风险、 现有游戏盈利能力下降的风险、长期待摊费用金额较大风险、代理游戏产品涉 及知识产权侵权的风险、移动网络游戏在GooglePlay和App Store平台的运营 风险等风险因素。 10、在《重组报告书》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/四、合润 传媒主营业务情况/（七）合润传媒主要资产/6、影视剧作品知识产权”补充披露 合润传媒影视剧作品知识产权情况。 11、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻 想悦游的主营业务情况/（六）幻想悦游发行及运营的主要游戏产品/3、幻想悦 游代理发行的所有游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、协议签署时间及 授权期间 以及 4、幻想悦游所代理的主要游戏产品收入分成比例、授权金额、 结算时点等主要合同条款”中补充披露幻想悦游的代理游戏合同情况。 12、在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况-幻想悦游/三、幻想悦 游的主营业务情况/（十三）业务资质及许可情况”中补充披露幻想悦游代理的 游戏不需要履行相关主管部门的审批备案程序的说明。 13、在《重组报告书》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/四、合润 传媒主营业务情况/（六）合润传媒的资质及获奖情况/4、合润传媒投资与制作 的影视剧作品取得的相关许可情况”补充披露合润传媒投资与制作的影视剧作 品取得电影电视内容审查许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许可的情况。 14、在《重组报告书》之“第五节 交易标的具体情况—合润传媒/一、合润 传媒具体情况/（七）合润传媒历史上股权代持关系的形成、转让及解除情况” 中补充披露合润传媒历史上股权代持的相关问题。 15、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/一、本 次交易标的资产的基本情况/幻想悦游控股公司Bidstalk Limited历史上股权代 持关系的形成、转让及解除情况”中补充披露Bidstalk Limited历史上股权代持 相关问题。 16、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻 想悦游的主营业务情况/（十一）主要固定资产、无形资产/1、固定资产”中补充 披露幻想悦游租赁房产的情况。 17、在《重组报告书》之“第五节 交易标的具体情况——合润传媒/四、合 润传媒主营业务情况/（七）合润传媒主要资产/1、租赁房屋”中补充披露合润传 媒租赁房产的情况。 18、在《重组报告书》之“第五节 交易标的基本情况——合润传媒/四、合 润传媒主营业务情况/（六）合润传媒的资质及获奖情况/1、合润传媒经营资质” 及“第五节 交易标的基本情况——合润传媒/四、合润传媒主营业务情况/（七） 合润传媒主要资产/5、公司拥有的域名”中补充披露合润传媒经营资质及到期域 名的相关情况。 19、在《重组报告书》之“第八节 本次交易相关协议的主要内容/八、幻想 悦游业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性”中补充披露幻想悦游业绩承诺方 放弃补偿方式选择权的相关内容。 20、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻 想悦游的主营业务情况/（六）幻想悦游发行及运营的主要游戏产品/1、幻想悦 游主要游戏产品的运营情况”中补充披露主要游戏的运营情况。 21、在“特别风险提示 以及 第十四节 风险因素”中对“幻想悦游少数重点 游戏产品依赖”的风险提示进行了修订。 22、在《重组报告书》之“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 二、幻想悦游所处行业的特点和经营情况/（一）幻想悦游所处行业特点/2、网 络游戏行业主要法律法规及自律规则 以及3、中国网络游戏海外发行行业概况” 补充披露幻想悦游游戏产品所在主要境外市场的游戏行业情况、市场竞争状况、 当地相关政策及法律法规限制。 23、在“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、幻想悦游所处 行业的特点和经营情况/（二）幻想悦游主营业务行业地位及核心竞争优势/2、 主要竞争对手情况 以及4、幻想悦游主要游戏产品境外市场的竞争力”补充披 露幻想悦游主要竞争对手情况及其主要游戏产品在境外市场的竞争力分析。 24、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻想悦 游的主营业务情况/（五）幻想悦游主要业务模式/5、游戏业务境外市场推广主要 采用自主运营模式的原因 以及6、自主运营模式下竞争优势和劣势分析”中补充 披露幻想悦游境外推广主要采用自主运营模式的原因以及自主运营模式下竞争 优势和劣势分析。 25、在《重组报告书》“特别风险提示章节 以及 第十四节 风险因素”中补 充披露大部分游戏采用自主运营模式的风险。 26、在《重组报告书》之“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 二、幻想悦游所处行业的特点和经营情况/（三）幻想悦游的财务状况和经营成 果分析/2、盈利能力分析/（6）汇率变动对报告期盈利能力的影响”中补充披露汇 率变动对幻想悦游报告期盈利能力的影响。 27、在《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况/一、幻想悦游的评估情 况/（一）收益法评估情况/8、汇率变动对幻想悦游评估值影响程度的敏感性分析” 中补充披露汇率变动对估值影响的敏感性分析。 28、在《重组报告书》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/四、合润传 媒主营业务情况/（二）合润传媒所处行业的产业链情况/2、合润传媒得以在文化 产品载体提供方与广告主之间扮演多重角色的核心竞争优势”及“第五节 交易标 的基本情况—合润传媒/四、合润传媒主营业务情况/（四）主营业务的具体情况” 中补充披露合润传媒在文化产品载体提供方与广告主之间扮演多重角色的核心 竞争优势以及不具有重要供应商依赖风险的说明。 29、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/一、本次交 易标的资产的基本情况/（二）设立及历史沿革情况/7、2015年11月，股权增资 /（1）北京初聚以自身股权作价6亿元向幻想悦游增资的合理性”补充披露北京 初聚同幻想悦游之间股权交易作价的合理性。 30、在《重组报告书》之“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 二、幻想悦游所处行业的特点和经营情况/ （三）幻想悦游的财务状况和经营 成果分析/3、幻想悦游报告期营业收入、净利润变动的合理性分析”中补充披露 幻想悦游报告期营业收入、净利润变动的合理性。 31、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻想 悦游的主营业务情况/（八）幻想悦游的主营业务发展情况/4、幻想悦游报告期前 五大客户相关情况的说明”中补充披露幻想悦游报告期与前五大客户的主要交易 内容、金额、是否为关联方、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价格及 付款条件，以及与主要客户合作的稳定性等情况。 32、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻想 悦游的主营业务情况/（八）幻想悦游的主营业务发展情况/5、对幻想悦游业绩真 实性专项核查相关问题的说明”中补充披露对幻想悦游业绩真实性专项核查相关 问题的说明。 33、在《重组报告书》之“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 二、幻想悦游所处行业的特点和经营情况/（三）幻想悦游的财务状况和经营成 果分析/2、盈利能力分析/（3）毛利率分析”中补充披露幻想悦游报告期毛利率水 平的合理性。 34、在《重组报告书》之“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 三、合润传媒的行业特点和经营情况/（四）合润传媒的财务状况和经营成果分 析/（1）资产状况分析/④预付款项”中补充披露减值准备情况，《太太万岁》系列 电视剧的拍摄、发行许可证申领、发行上映的进展情况，预付账款的可回收性等。 35、在《重组报告书》之“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 三、合润传媒的行业特点和经营情况/（四）合润传媒的财务状况和经营成果分 析/（1）资产状况分析/③应收账款”中补充披露合润传媒报告期应收账款合理性 分析，应收账款坏账准备计提的充分性分析。 36、在《重组报告书》之“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 三、合润传媒的行业特点和经营情况/（四）合润传媒的财务状况和经营成果分 析/（1）资产状况分析/⑤存货”补充披露报告期各期末存货的相关问题。 37、在《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况/一、幻想悦游的评估 情况/（一）收益法评估情况/9、幻想悦游2016年预测营业收入和净利润的可实 现性”中补充披露幻想悦游2016年预测营业收入和净利润的可实现性。 38、在《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况/一、幻想悦游的评估 情况/（四）关于幻想悦游若干评估相关事项的说明”中补充披露预测期游戏的经 营流水情况、收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性、未来年度主要游戏 收入增长预测依据及合理性以及广告业务营业收入预测的详细过程等。 39、在《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况/一、幻想悦游的评估 情况/（四）关于幻想悦游若干评估相关事项的说明”中补充披露2016年及以后 年度预测毛利率的合理性。 40、在《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况/一、幻想悦游的评估 情况/（一）收益法评估情况/6、折现率的测算”中补充披露折现率选取的合理性。 41、在《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况/二、合润传媒的评估情 况/（四）收入预测的合理性分析”补充披露2015年及2016年已签订正在执行及 尚未执行的合同及框架协议的主要内容， 2016年及以后年度各类别产品收入预 测的可实现性，2016年预测收入增长率高于2015年的合理性等。 42、在《重组报告结书》之“重大事项提示/七、本次重组对上市公司股权结 构及主要财务指标的影响/（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”以及“第 一节 交易概述/四、本次重组对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构的影 响”中补充披露不考虑募集配套资金情形下，本次重组对上市公司股权结构的影 响。 43、在《重组报告书》之“第二节 上市公司基本情况/三、上市公司控股股 东及实际控制人概况”中补充披露一致行动协议的主要内容及期限，及对本次重 组的影响。 44、在《重组报告书》之“第三节 本次交易对方的基本情况/七、本次交易 的交易对方之间一致行动关系的说明”中补充披露本次交易的交易对方之间的一 致行动关系。 45、在《重组报告书》之“第十六节 其他重要事项/十一、关于合润传媒于北 京股权登记管理中心有限公司备案登记事项的处理”补充披露合润传媒在北京股 权登记管理中心有限公司的备案登记相关事项。 46、在《重组报告书》之“第十六节 其他重要事项/十、本次重组审计机构 受到立案调查的相关情况以及对本次相关审计文件的效力情况说明”中补充披露 本次重组审计机构受到立案调查的相关情况以及该事项不会影响本次相关审计 文件效力的情况说明。 47、在《重组报告书》之“第二节 上市公司基本情况/六、公司最近三年重大 资产重组情况”中补充披露公司前次重大资产重组的相关资产运行情况及承诺履 行情况。 48、在《重组报告书》之“第一节 交易概述/四、本次重组对上市公司的影 响/（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”中根据兴华会计师事务所出 具的备考审计报告，对本次重组前后上市公司主要财务指标进行了修订。 49、在《重组报告书》之“第二节 上市公司基本情况/五、公司前十大股东情 况”按截止到2016年6月30日的情况更新了公司前十大股东。 50、在《重组报告书》之“第二节 上市公司基本情况/七、公司主营业务情况 及主要财务指标”中更新最近一期的财务数据。 51、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 一、本次 交易标的资产的基本情况/（六）幻想悦游的参控股公司/2、Oasis Games Limited” 中更新最新一期的财务数据。 52、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 一、本次 交易标的资产的基本情况/（六）幻想悦游的参控股公司/4、Chu Technology Limited”中补充最近一年一期的财务数据。 53、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/ 一、本次 交易标的资产的基本情况/（六）幻想悦游的参控股公司/10、上海洪渊网络科技 有限公司”中补充2016年8月的工商变更事项。 54、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/四、交易 标的主要财务数据”中更新交易标的幻想悦游的最新一期的财务数据及相应分析 说明。 55、在《重组报告书》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/一、合润传 媒基本情况/（二）设立及历史沿革情况/14、2016年6月股份转让”中补充披露 交易标的合润传媒在2016年6月的股权转让情况。 55、在《重组报告书》之“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/五、合润传 媒主要财务数据”更新最新一期的财务数据。 56、在《重组报告书》之“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果”中补充上市公司2016年半年 报的数据，并针对半年报数据进行补充分析。 57、在《重组报告书》之“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 二、幻想悦游所处行业的特点和经营情况/ （三）幻想悦游的财务状况和经营 成果分析”补充交易标的幻想悦游的最新一期财务数据，以及相应的财务分析。 58、在《重组报告书》之“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 三、合润传媒的行业特点和经营情况/（四）合润传媒的财务状况和经营成果分 析” 补充交易标的合润传媒的最新一期财务数据，以及相应的财务分析。 59、在《重组报告书》之“第十一节 财务会计信息”补充披露交易标的幻想 悦游和合润传媒的最新一期财务数据。 60、在《重组报告书》之“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/ （一）幻想悦游的关联交易情况”中补充披露幻想悦游报告期内新增关联交易情 况 61、在《重组报告书》之“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/ （三）报告期内合润传媒的关联交易情况”中更新了合润传媒的参、控股子公司， 采购商品和接受劳务的关联交易等情况。 62、本次重组方案已经明确了交易对方进行业绩补偿的方式，因此删除了《重 组报告书》之“第八节 本次交易相关协议的主要内容/六、以举例方式说明当幻 想悦游、合润传媒未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对 应的补偿方式” 63、根据上市公司董事会的相关决议，在《重组报告书》相关章节修改了本 次发行股份募集配套资金的定价基准日以及相应的发行底价，重新测算并更新了 报告书里的募集配套资金发行股份的数量。 64、根据本次重组的评估机构国融兴华为标的公司之一幻想悦游重新出具的 《资产评估报告》，在《重组报告书》相关章节修改了本次交易标的之一幻想悦 游的评估数据。 65、根据上市公司董事会的相关决议，在《重组报告书》相关章节修改了本 次重组标的资产之一幻想悦游的交易对价，重新计算并更新了幻想悦游各交易对 方的现金对价、股份对价以及股份数量。 66、在《重组报告书》之“第十六节 其他重要事项/十一、关于合润传媒 于北京股权登记管理中心有限公司备案登记事项的相关说明”补充披露合润传 媒现有股东已承诺同意在变更为有限责任公司后放弃优先购买权。 67、在《重组报告书》之“第三节 本次交易对方的基本情况/八、对本次 交易的部分交易对方取得标的资产幻想悦游股权时的资金来源、交易对价的情 况说明”中补充披露幻想悦游的部分有限合伙企业类型交易对方，其合伙人已 认缴但尚未实际出资，该等合伙企业取得幻想悦游股权时的资金来源、交易对 价的情况。 68、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻 想悦游的主营业务情况/（十三）业务资质及许可情况”中补充披露独立财务顾 问对幻想悦游收入来源于海外的核查过程，以及幻想悦游代理的游戏产品无需 取得工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的备案或批准的说 明。 69、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻 想悦游的主营业务情况/（五）幻想悦游主要业务模式/7、北京初聚2016年上 半年业务收入及净利润大幅增长的合理性”中以举例方式说明北京初聚的业务 模式，并补充披露北京初聚2016年上半年业务收入及净利润大幅增长的合理 性。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合 润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日 （定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述两个交易标的的交 易价格、现金对价和股份对价如下表所示： 单位：万元 项目 交易价格 现金对价 股份对价 发行股份数量（股） 幻想悦游 93.5417%股权 341,651.71 171,125.83 170,525.87 24,143,547 合润传媒 96.36%股权 74,200.00 35,875.04 38,324.96 5,426,159 合计 415,851.71 207,000.87 208,850.83 29,569,706 本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额208,800.00万元，不超过拟购买资产交易 价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 （72.64元/股）的90%，即65.38元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。 公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约31,936,371 股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易 的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套 募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （三）发行价格调整机制 1、因上市公司分红派息、送股、转增等行为导致的除权除息事项的价格 调整机制 本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发 行价格作相应调整。 2、发行股份购买资产的发行价格调整机制 上市公司审议本次交易的股东大会（即2016年第6次临时股东大会）决议 公告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，上市公司董事会有权 在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： （1）中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即2016年2 月3日）前一交易日收盘点数（即6,391.59点）跌幅超过20%。 （2）证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日 （即2016年2月3日）前一个交易日的收盘点数（即8,026.71点）跌幅超过 20%。 （3）在上述（1）或（2）两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且 天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年2月2日收盘价的10%。 当调价基准日出现时，上市公司将在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。（未完）  |