[发行]国检集团:首次公开发行股票招股说明书
（北京市朝阳区管庄东里1C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\logo JPG\横版全称.jpg 号科研生产区南楼） 首次公开发行股票 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过5,500万股。 本次新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定，拟公开发 行新股数不超过5,500万股，本次发行不涉及原股东公开发售股 份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币10.04元 预计发行日期 2016年10月28日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过22,000万股 本次发行前股 东所持股份的 流通限制及自 愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自 愿锁定的承诺： 公司控股股东中国建筑材料科学研究总院承诺：自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。本院所持中国认证股票在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格不低于发行价；中国认证上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，本院持有中国认证股票的锁定期限自动延长6 个月。 公司股东咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃工业研究设计 院、西安墙体材料研究设计院承诺：自发行人股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本院所持 中国认证股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；中国认证上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本院持有中国认证股票的锁定期限自动延长6个月。 公司股东浙江省创业投资集团有限公司承诺：自发行人股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司所 持中国认证股票锁定期届满后二年内，在不违反本公司已作出的 相关承诺的前提下，本公司存在对所持中国认证股票实施减持的 可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）本公司在所 持中国认证股票锁定期届满后的二年内，可减持本公司所持中国 认证全部股份；（2）减持价格（如果因中国认证派发现金、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价应进行 相应调整）不低于本次发行价格；本公司减持时，须在减持前四 个交易日通知中国认证，并由中国认证提前三个交易日予以公 告；本公司减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或 其他方式依法进行；本公司的减持行为不得违反本公司在公开募 集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。若本公司的减持行为 未履行或违反了相关说明或承诺，减持所得收入归中国认证所 有。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金 实施办法》的有关规定，发行人首次公开发行A股并上市后， 中国建筑材料科学研究总院、咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃 工业研究设计院、西安墙体材料研究设计院转给全国社会保障基 金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继 原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年10月27日 声明及承诺 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招 股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首 次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列重大事项及公司风险。 一、本次新股公开发行和老股公开发售方案 本次新股发行数量不超过5,500万股，本次发行不涉及老股转让。 二、本次发行前滚存利润的分配方案及本次发行上市后公司的股利分 配政策和现金分红比例规定 根据公司2016年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，累计未分配利润由发行上市后的 公司新老股东共享。 为了保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，本次 发行后股利分配政策如下： 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （一）差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分配股利的 同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应当对此发表独立意见； （三）利润分配政策的制定和修改 利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分 配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大 会的议案中详细说明修改的原因。 董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以 及经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修 改发表独立意见。 公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并 且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则 应充分与外部监事沟通并考虑其意见。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议 审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以 上表决通过。股东大会审议利润分配方案及利润分配政策变更事项时，公司应当 为股东提供网络投票方式。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其所占用的资金。 三、公司股东股份锁定及减持价格承诺 公司股东中国建筑材料科学研究总院、咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃工 业研究设计院、西安墙体材料研究设计院承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。所持中国认证股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；中国认证上市后6个月内如公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有 中国认证股票的锁定期限自动延长6个月。 公司股东浙江省创业投资集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。本公司所持中国认证股票锁定期届满后二年内，在不违反 本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持中国认证股票实施减持的 可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）本公司在所持中国认证股票 锁定期届满后的二年内，可减持本公司所持中国认证全部股份；（2）减持价格（如 果因中国认证派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 减持底价应进行相应调整）不低于本次发行价格；本公司减持时，须在减持前四 个交易日通知中国认证，并由中国认证提前三个交易日予以公告；本公司减持将 通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；本公司的减持 行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。若本公 司的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺，减持所得收入归中国认证所有。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有 关规定，发行人首次公开发行A股并上市后，中国建筑材料科学研究总院、咸 阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃工业研究设计院、西安墙体材料研究设计院转给 全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继 原股东的禁售期义务。 四、关于稳定股价的承诺 若中国认证上市后三年内，因中国认证股票连续20 个交易日的收盘价低于 每股净资产而启动股价稳定措施时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公 司股价： 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： 1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募 集资金的总额； 2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000 万元； （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价 超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法 律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于当年从公司取得的 税后现金分红的30%；单一年度累计增持总金额不超过当年从公司取得的税后现 金分红的100%。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员 应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股 票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后薪酬总和的 30%，不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后薪酬总和的 100%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 五、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说 明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以市 场价回购首次公开发行的全部新股。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 控股股东承诺：若中国认证招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人 将以市场价购回已转让的原限售股份。中国认证招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投 资者损失。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若中国认证招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法 赔偿投资者损失。 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：因本公司为中国认证首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所出具 的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京观韬中茂律师事务所承诺：因本所为中国认证首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所 载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：本机构已对中国认证本 次首次公开发行股票并上市的申请文件进行了核查，确认该等文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。若因中国认证首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、未履行承诺的约束措施 1、控股股东的承诺 本院若未能履行在中国认证招股说明书中披露的公开承诺，则本院将按有关 法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本院未履行相 关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁 决形式予以认定的，本院将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的 中国认证股票，从而为本院需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保 障。 2、发行人的承诺 本公司若未能履行在中国认证招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按 有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未 履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以 司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为 本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 3、发行人董事、高级管理人员的承诺 若本公司董事、高级管理人员未能履行中国认证首次公开发行A股前个人 作出的承诺，则本公司董事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并在证 券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机 关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日 内，本公司董事、高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的 全部薪金对投资者先行进行赔偿。 八、持股5%以上股东持股意向及减持意向 公司控股股东中国建筑材料科学研究总院的持股意向及减持意向如下：本院 计划长期持有公司股票，在所持中国认证股票锁定期满后如拟减持股票，将通过 合法方式进行减持，并通过中国认证在减持前3个交易日予以公告，且锁定期届 满后两年内合计减持股份总数不超过本院在中国认证首次公开发行时持有其股 份总数的10%。本院同时承诺，减持价格将不低于中国认证首次公开发行价格（如 果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。 公司股东浙江省创业投资集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。本公司所持中国认证股票锁定期届满后二年内，在不违反 本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持中国认证股票实施减持的 可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）本公司在所持中国认证股票 锁定期届满后的二年内，可减持本公司所持中国认证全部股份；（2）减持价格（如 果因中国认证派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 减持底价应进行相应调整）不低于本次发行价格；本公司减持时，须在减持前四 个交易日通知中国认证，并由中国认证提前三个交易日予以公告；本公司减持将 通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；本公司的减持 行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。若本公 司的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺，减持所得收入归中国认证所有。 同时，公司其他股东咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃工业研究设计院、西 安墙体材料研究设计院的持股意向及减持意向如下：若本院在所持中国认证股票 锁定期满后拟减持其股票，将通过合法方式进行减持，并通过中国认证在减持前 3个交易日予以公告，且锁定期届满后两年内合计减持股份总数不超过本院在中 国认证首次公开发行时持有其股份总数的10%。本院同时承诺，减持价格将不低 于中国认证首次公开发行价格（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除 息处理）。 九、发行人即期回报摊薄、填补回报措施及相关承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定， 公司就本次首次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了 具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺，具体如下： （一）本次发行对公司每股收益的影响 1、影响分析的假设条件 （1）2013年、2014年及2015年，公司实现归属于上市公司普通股股东的 净利润分别为7,784.18万元、8,514.21万元和10,487.92万元，三年平均增长率 约为12.67%；2013年、2014年及2015年，公司实现归属于上市公司普通股股 东扣除非经常性损益后的净利润分别为7,234.55万元、7,688.56万元和9,613.01 万元，三年平均增长率约为11.26%。假设2016年公司实现的归属于上市公司普 通股股东的净利润及归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润 与2015年持平。（请投资者注意，公司对2016年归属于上市公司普通股股东净 利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务 所审计的金额为准。） （2）在预测公司2016年末总股本时，以本次公司首次公开发行股票前公司 总股本16,500.00万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股 本发生的变化。 （3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。 2、对公司每股收益影响 基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下（单位： 元）： 项目 2015年度 2016年度 发行前 发行后 普通股股数 165,000,000.00 165,000,000.00 220,000,000.00 稀释性潜在普通股股数 - - - 当年实现的归属于上市公司 普通股股东的净利润 104,879,188.44 104,879,188.44 104,879,188.44 当年实现的归属于上市公司 96,130,119.34 96,130,119.34 96,130,119.34 项目 2015年度 2016年度 发行前 发行后 普通股股东的净利润（扣除 非经常性损益后） 基本每股收益 0.64 0.64 0.48 稀释每股收益 0.64 0.64 0.48 基本每股收益（扣除非经常 性损益后） 0.58 0.58 0.44 稀释每股收益（扣除非经常 性损益后） 0.58 0.58 0.44 本次首次公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资 产将增加，而公司募投项目华北（北京）基地建设项目、华东（上海）基地建设 项目、华南（广州）基地建设项目、西北（西安）基地建设项目的建成并产生效 益需要一定的时间，且研发中心项目、企业管理信息化平台建设项目并不直接产 生效益，而是通过推动公司技术实力进步而间接提升公司竞争力。因此，根据上 述测算，本次首次公开发行股票可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现 下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被 摊薄的风险。 （二）本次发行的必要性和合理性 1、突出和提高公司的核心竞争力 公司募集资金投资项目投产后，将提升原有公司研发能力和市场竞争力，本 次募集资金主要用于建设华北（北京）、华东（上海）、华南（广州）、西北（西 安）四大基地，以及研发中心和企业管理信息化平台项目，有利于构建全国范围 的兼具业务广度及专业深度的检验认证服务网络，扩大市场份额，提高市场占有 率。项目建成后将为公司实现―横向无边、纵向到底‖的发展战略打下坚实的基础。 本次发行将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司在国内和国际 市场进一步确立更加稳定的竞争地位奠定基础。 2、提高公司的经营规模和盈利能力 本次募集资金项目经过充分论证，具有良好的发展前景。在募集资金项目建 设期，由于项目尚未达产，公司净资产收益率在短期内将有所下降，但随着项目 陆续投产和业务规模的扩大，公司盈利水平将大幅提升，公司的经营规模和盈利 能力将得到进一步的提升。 3、改善公司财务状况 本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅提高，账面价值将显著上升。随 着资产规模的提高，公司的资产负债率将得到进一步改善，有利于公司间接融资 能力和抵御财务风险能力的提升。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。募集资 金投资项目是公司发展战略的具体实施步骤，募集资金项目的实施将巩固公司全 国建设工程、建筑材料检测领域的技术和市场优势，实现在中心城市的技术和产 品升级，从而进一步提高盈利水平，持续增强公司整体竞争能力。 （四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司主要从事建筑材料、建筑装饰装修材料、建设工程质量的检测，并为客 户提供产品质量、环保、安全、节能认证、管理体系认证服务。检测业务方面， 公司及其子公司服务能力几乎涵盖所有建筑材料及构配件和建筑装饰装修材料、 建设工程质量的检测领域，公司是“安全玻璃产品”、“瓷质砖”、“溶剂型木器涂 料”和“混凝土外加剂”等强制性产品认证检测指定机构，以及水泥、耐火材料、 建筑防水卷材、铝合金建筑型材等生产许可证检测机构。认证业务方面，公司提 供强制性产品认证、一般工业产品的产品认证、低碳产品认证、光伏产品认证、 管理体系认证、服务认证服务以及温室气体排放（ISO14064）审定与核查服务。 公司在北京、上海、广州、西安、厦门、苏州、杭州、咸阳、秦皇岛、天津、 合肥等地设24个分子公司，通过7个国家级检测中心、15个行业级检测中心和 多个省级检测机构开展业务。 公司拥有强大的研发和技术实力，截至本招股说明书签署日，公司及各子公 司获得的专利共192项，其中发明专利42项，实用新型专利147项，外观设计 专利3项。 公司拥有一支优秀、高效的研发团队。制定了《科技绩效奖励办法》，对于 从事研发活动的人员，以及取得的各类研发成果进行奖励，包括标准研发、专利 研发、项目申报、论文撰写、学术会议等研发活动的奖励机制。报告期内，公司 研发投入分别为 2,818.64万元、3,472.31万元、4,296.13万元和2,642.24万元， 分别占当期营业收入的5.81%、6.57%、7.20%和9.33%。截至本招股说明书签署 日，公司及子公司近6年主持制订并已发布的国际标准4项，主持制订并已发布 的国家、行业和地方标准241项；主持在研国际标准5项，主持在研的国家和行 业标准226项。承担标准样品研复制项目71项，现有标准样品55项。 （五）公司采取的填补回报的具体措施 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司主要从事建筑材料、建筑装饰装修材料、建设工程质量的检测，并为客 户提供产品质量、环保、安全、节能认证、管理体系认证服务。 检测业务方面，公司及其子公司服务能力几乎涵盖所有建筑材料及构配件和 建筑装饰装修材料、建设工程质量的检测领域，公司是“安全玻璃产品”、“瓷质 砖”、“溶剂型木器涂料”和“混凝土外加剂”等强制性产品认证检测指定机构， 以及水泥、耐火材料、建筑防水卷材、铝合金建筑型材等生产许可证检测机构。 2016年1-6月，公司及子公司共出具了26.21万份检测报告。 认证业务方面，公司提供强制性产品认证、一般工业产品的产品认证、低碳 产品认证、光伏产品认证、管理体系认证、服务认证服务以及温室气体排放 （ISO14064）审定与核查服务。截至2016年6月30日，公司共出具有效认证证 书为18,017份。产品认证方面，公司是承担“安全玻璃”、“瓷质砖”和“混凝 土防冻剂”强制性产品认证工作的指定认证机构，同时为客户提供产品质量、环 保、节能等自愿性认证。体系认证方面，公司的认证领域包括质量管理体系、环 境管理体系、职业健康安全管理体系和能源管理体系等。服务认证方面，公司从 事汽车玻璃零配安装服务认证，且目前是国内重要的一家具有该认证业务资质的 认证机构。低碳产品认证方面，公司可从事铝合金建筑型材、通用硅酸盐水泥、 平板玻璃的低碳产品认证服务，是认监委授权的两家机构之一。 除检测认证服务外，公司还开展建材、建筑领域专用检测仪器设备的研发、 生产、销售；开展标准物质（含标准样品）研发与销售、为客户提供安全生产技 术服务等业务，并提供标准化技术服务、能力验证、专业技术人员培训、职业技 能鉴定等延伸服务。 2013年至2015年期间，公司营业收入分别为48,490.79万元、52,880.97万 元和59,703.79万元，归属于母公司的净利润分别为7,784.18万元、8,514.21万 元和10,487.92万元，总体均呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。然而， 由于公司所处建材检测认证领域已经实现充分市场竞争，公司在发展过程中主要 面临如下困难和风险： （1）自有资金难以满足公司快速发展需求 近年来公司业务规模不断扩大，公司分支机构不断增多，但目前公司的业务 覆盖半径还比较有限，为了达到在2020年成为国际一流的享有广泛知名度与美 誉度的第三方检验认证集团公司的目标，公司需要在业务机构设立、研发投入、 基地建设、人才引进以及对外并购等多方面进行大量资金投入，目前仅依赖公司 自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。 （2）现有业务种类难以满足公司集团化发展需求 公司目标是建设成为有社会影响力的全业务线第三方检测认证集团公司，目 前公司业务尚集中在建材、建工领域检测和认证，为充分发挥公司在检测认证领 域的技术优势和品牌优势，公司计划择机迈入商检、轻工、化工、电子等其他检 验检测认证行业，服务领域争取进入欧美等国际主要市场。若公司不能扩充产品 线，成功进入其他检测认证领域，可能对公司业绩逐年增长、建设全方位检测认 证集团目标造成影响。 （3）持续创新能力有赖于技术投入力度 公司目前在建材、建工检测认证领域已形成一定的核心技术竞争优势，但在 经营效率、服务理念、技术方法、自动化、智能化、过程控制与监测、节能减排 等方面仍有改进空间。公司唯有不断进行研发投入、引进先进技术，加强高级研 发人才的引进，丰富公司业务品种，继续提升服务水平和技术水平，全方位提升 公司的核心竞争力，方能不断增强公司的持续创新能力。 面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在巩固公司在建材、建工 检测认证市场领域的领先优势基础上，不断通过自主研发、对外投资相结合加快 新技术、新业务的开发和布局，继续丰富公司业务线。因此，公司拟运用本次募 集资金投资于华北（北京）基地建设项目、华东（上海）基地建设项目、华南（广 州）基地建设项目、西北（西安）基地建设项目、研发中心项目、企业管理信息 化平台建设项目等方向，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和资金瓶颈。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高 公司未来的持续回报能力，本次首次公开发行股票完成后，公司将通过加快募投 项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公 司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟 采取的具体措施如下： （1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制 公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对接单、检测、认证、报告 出具各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率， 提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制 度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励 机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员 工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升 公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 （2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 公司本次公开发行股票募集资金主要用于华北（北京）基地建设项目、华东 （上海）基地建设项目、华南（广州）基地建设项目、西北（西安）基地建设项 目、研发中心项目、企业管理信息化平台建设项目等项目，符合国家产业政策和 公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目建成投产，公司的 盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊 薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源， 提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进 募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回 报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 （3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度 要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合 理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完 善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和 渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了 利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基 础上，对有关利润分配的条款内容进行了细化。上述制度的制订完善，进一步明 确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的 合理投资回报。 未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司 股东特别是中小股东的利益得到保护。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽 快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分 配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 （六）相关主体出具的承诺 1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 （5）如果公司拟提出股权激励方案，则承诺其行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 2、公司的控股股东中国建材总院、实际控制人中国建材集团根据中国证监 会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 十、中国建材集团与中国中材集团重组的进展情况及其履行和取得的 批准情况 2016年8月22日，公司接到控股股东中国建材总院通知，其母公司中国建 筑材料集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国建筑材料集 团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意中国建筑材料集团有限 公司与中国中材集团有限公司实施重组。中国建筑材料集团有限公司更名为中国 建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入 中国建材集团有限公司。 本次重组后，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系均未发生 变化。 本次重组对发行人的首次公开发行股票并上市申请的影响： 目前，国务院国资委已同意中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限 公司实施重组，两集团接下来将实施重组工作，实施进程及完成日期具有不确定 性。 1、同业竞争问题 （1）中国中材集团涉及检测和认证业务的相关情况 根据公开资料整理，中国中材集团及其下属企业共有5个国家级质检中心、 2个行业级质检中心等资质，检测范围包括了石材、水泥、陶瓷、玻璃纤维产品、 非金属矿制品、混凝土制品、玻璃钢制品、地质勘查等。由于这些检测机构分散 在中国中材集团下属的不同法人主体中，检测业务在各家法人主体中均为非主营 业务；并且各家机构检测业务和范围相对单一，无法形成合力为客户提供一站式 服务，因此整体实力有限。中国中材集团下属各检测机构无法形成合力，提供一 站式服务，检测业务年收入合计约为4,000-5,000万元，约占发行人年收入的 7%-8%。 （2）重组后同业竞争的情况及解决 鉴于中国建材集团和中国中材集团的重组事宜可能会导致发行人存在少量 同业竞争的情况，中国建材集团和中国中材集团已联合出具了《关于保证CTC 独立性和避免同业竞争的承诺》，承诺如下： 若本次重组在CTC首次公开发行股票前完成，则中国建材集团和中国中材 集团将在CTC首次公开发行股票前以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞 争业务纳入到CTC经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方的 方式，避免与CTC的同业竞争； 若本次重组在CTC首次公开发行股票后完成，则中国建材集团和中国中材 集团将在重组完成后三年内，以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务 纳入到CTC经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方的方式， 避免与CTC的同业竞争。在采取将相竞争业务纳入到CTC经营的方式时，将以 相关资产的评估值作为定价依据。同业竞争问题解决过程中将严格履行程序和信 息披露义务。中国建材集团更名后的新集团公司将承继上述承诺。 2、关联交易问题 （1）发行人向中国中材集团及下属企业提供劳务、销售商品情况 最近三年，发行人向中国中材集团及其下属企业提供劳务及销售商品情况如 下表（金额：万元）： 提供劳务及 销售* 2015年度 2014年度 2013年度 金额 占收入比重 金额 占收入比重 金额 占收入比重 检测 64.30 0.11% 93.36 0.18% 62.66 0.13% 仪器销售 3.81 0.01% 7.40 0.01% 2.13 0.00% 延伸服务 98.88 0.17% 144.76 0.27% 25.99 0.05% 合计 166.99 0.28% 245.52 0.46% 90.78 0.19% 注：因核查范围有限，以上数据不包含中国中材集团检测认证单位与其内部其他公司间的交易金 额及中国中材集团与除发行人外的中国建材集团其他单位的交易金额。 发行人向中国中材集团及其下属企业提供的劳务主要包括检测、延伸服务、 及销售检测仪器设备。最近三年，交易金额分别为90.78万元、245.52万元和 166.99万元，占同期发行人营业收入的比重分别为0.19%、0.46%和0.28%，占 比较小，对营业收入的影响不大。 （2）发行人向中国中材集团及下属企业采购材料及技术服务情况 最近三年，发行人向中国中材集团及其下属企业采购材料及技术服务情况如 下表（金额：万元）： 采购内容 2015年度 2014年度 2013年度 金额 占营业成 金额 占营业成 金额 占营业成 本比重 本比重 本比重 材料费、技术 服务费* 32.16 0.10% 17.40 0.06% 17.01 0.07% 注：因核查范围有限，以上数据不包含中国中材集团检测认证单位与其内部其他公司间的交易金 额及中国中材集团与除发行人外的中国建材集团其他单位的交易金额。 最近三年，发行人向中国中材集团及下属企业采购的主要为材料及技术服 务，合计金额分别为17.01万元、17.40万元和32.16万元，占营业成本的比重分 别为0.07%、0.06%和0.10%，占比较很小，对公司经营业绩影响较小。 发行人已建立了健全的法人治理结构，制定了完备的规章制度，对于中国建 材集团与中国中材集团合并完成后新增的关联交易，发行人将严格遵循《公司 法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《关联交易管理制度》的规定，严格履行其中对关联方、关联交易、关联 交易表决的回避制度、关联交易决策权限和表决程序及信息披露等相关规定，保 证关联交易的公允性和合规性。 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、目前，国务院国资委已同意中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团 有限公司实施重组，两集团接下来将实施重组工作，实施进程及完成日期具有不 确定性。由于中国建材集团和中国中材集团已共同出具了解决同业竞争的承诺， 重组事宜将不会对发行人的业务构成不利影响。 2、目前发行人与中国中材集团发生的提供劳务、销售仪器设备、采购材料 及技术服务金额较小，发行人不会因为两集团重组而导致关联交易规模大幅度增 加。同时，发行人已建立了健全的法人治理结构、制定了完备的规章制度，对于 必要的关联交易，发行人将严格按照公司相关制度及法规的要求履行表决及信息 披露程序，公允定价，不会因与新集团公司的关联交易损害发行人及其他股东的 利益。 3、本次重组不会对本次发行上市构成实质性影响，发行人符合首发管理办 法的规定。 4、发行人就中国建材集团和中国中材集团的重组相关信息和风险进行了充 分披露。 十一、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 1、公信力是检测认证机构在经营过程中历经市场的长期考验逐渐建立起来 的，是检测认证机构持续发展的源动力，也只有拥有且不断保持较高市场公信力 的检测认证机构才可能得到客户的广泛认可，逐渐扩大市场份额，在市场竞争中 处于有利地位。对于公司自身来说，一旦出现公信力受损事件，其多年培育的市 场公信力将下降或完全丧失，失去客户认同的同时，还可能被取消检测认证资格； 对于检测认证行业来说，一旦业内其他企业出现恶性公信力受损事件，也可能引 发检测认证行业整体公信力的下降。上述两种可能出现的情形都将影响公司的业 务拓展和业绩水平，严重情况下，将会影响到公司的持续经营。 另外，我国检测认证机构数量众多，检测认证行业的市场竞争日趋激烈，市 场集中度相对较低。随着政府对检测市场的逐步放开，民营检测认证机构面临着 较好的发展机会，外资检测认证机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进 入中国市场，二者已逐渐成为中国检测市场重要的市场主体。面对市场竞争，公 司不仅存在既有市场份额可能被竞争对手挤占的风险，而且存在检测项目价格下 调的风险。上述可能出现的情形将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、建材行业、建筑业是公司业务的主要下游行业。受国内经济增速放缓的 影响，建材行业、建筑业的整体发展速度也将面临调整，进而影响到这两类行业 内的企业对检测认证服务的需求。虽然一方面公司努力扩大业务规模，在全国范 围内进行业务布局，扩张市场份额，进一步增强市场影响力，另一方面不断进行 自主研发，开发新的检测认证项目以降低经营风险，但国内宏观经济不景气会对 公司业务经营产生不利影响。 从政策层面来看，我国房地产调控仍将继续保持偏紧的状态，这将在一定程 度上限制建材行业、建筑业的发展，进而影响到建筑及装饰装修材料产品检测、 建设工程质量检验及认证服务行业的总体需求，对公司经营业绩产生不利影响。 3、截至本招股说明书签署日，发行人自有及租赁使用的房产共计55处，总 面积92,289.53平方米。其中，自有房产9处，总面积33,700.37平方米，自有房 产中存在瑕疵的3处，涉及房产面积364.05平方米，占发行人自有及租赁使用 的房产总面积的0.39%；租赁使用房产46处，总面积58,589.16平方米，租赁使 用房产中存在瑕疵的10处，涉及房产面积16,266.28平方米，占发行人自有及租 赁使用的房产总面积的17.63%。两项合计，发行人自有及租赁使用的瑕疵房产 共计13处，涉及房产面积16,630.33平方米，占发行人自有及租赁使用的房产总 面积的18.02%。具体情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“六、 主要固定资产、无形资产”之“（二）公司土地使用权和主要经营性房产情况”。 因此，若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给公司，而公司又未能及时 重新选择经营场所的情形，将对公司的经营活动产生不利影响。 4、截至报告期各期末，归属于母公司的所有者权益分别为27,894.34万元、 34,108.55万元、42,296.47万元和34,819.05万元，加权平均净资产收益率分别为 31.34%、27.46%、27.45%和11.85%。本次发行后，公司净资产预计将比发行前 有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能产生收益，因此存在发行后 净资产收益率被大幅摊薄的风险。 5、募集资金投资项目的主要目的是扩大现有产能，项目建成后，公司检测、 认证能力将大幅提升，从而对公司的市场拓展能力提出了更高要求。虽然公司对 投资项目进行了充分的可行性论证，并采取了稳健、审慎的原则，但由于本次募 集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息， 公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济发展水平和发展速度、 市场环境、行业发展趋势以及公司多年的经营经验做出的，尽管公司已对募集资 金投资项目的实施进度、经济效益等进行了审慎预计、测算，但由于市场发展和 宏观经济形势具有不确定性，投资项目建设投产尚需时间，如果检测、认证行业 的市场环境发生重大不利变化、公司市场拓展发生较大困难、市场环境突变或行 业竞争加剧，则会对投资项目的经济效益造成重大不利影响，存在不能达到预期 目标的风险。 6、自2009年开始，公司对厦门宏业、上海众材、北京厦荣、广东中科华大、 江苏公司和徐州公司进行了收购（非同一控制下企业合并），收购过程中，出现 了企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的情形， 对此部分公司确认了商誉。截至2016年6月30日，公司商誉共计6,294.75万元， 其中收购厦门宏业、上海众材、北京厦荣、广东中科华大、江苏公司、徐州公司 分别产生商誉60.15万元、2,385.82万元、1,162.43万元、1,663.88万元、935.99 万元、86.47万元。若将来上述被收购公司盈利能力下降，将导致商誉计提减值 准备，对公司经营业绩产生不利影响。 7、公司主要从事检测、认证业务，属于知识密集型行业，对人员素质要求 较高。报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司人工成本支出随之加大。报 告期内，公司主营业务成本中的人工成本分别为9,932.02万元、11,851.29万元、 13,256.37万元和7,542.14万元，占当期主营业务收入的比例为20.70%、22.71%、 22.44%和26.94%；公司销售费用和管理费用中的人工成本合计5,774.28万元、 6,886.49万元、7,931.62万元和4,221.99万元，占当期主营业务收入的比例分别 为12.04%、13.19%、13.42%和15.08%。人工支出的持续增加，导致公司的毛利 率及净利率存在逐年降低的风险。 8、北京天誉于2013年3月2日取得了位于北京市通州区经济开发区西区工 业园的土地使用权，土地面积31,333.33平方米，该土地用作华北（北京）基地 建设项目的建设用地。2013年4月9日，北京市规划委员会下发了2013规（通） 条字0007号《建设项目规划条件（自有用地）》，根据该文件，北京市规划委员 会同意北京天誉按规划条件办理项目建设计划、规划设计等工作，但北京天誉须 根据规划条件腾退城市公共用地规模5,020.908平方米（其中，腾退道路用地规 模1,853.926平方米；腾退绿化用地规模3,166.982平方米）。截至目前，北京天 誉正就腾退用地的补偿事宜与北京通州工业开发区管理委员会进行协商。鉴于北 京天誉取得该土地使用权时的受让价格为每平方米937.5元，如北京天誉就该腾 退用地所得土地补偿价格低于出让价格，则发行人将因此遭受损失。 9、本次发行前，公司控股股东中国建材总院直接持有公司88.61%的股份， 且通过咸阳院、秦皇岛院和西安院间接持有公司6.04%的股份，因而实际控制公 司表决权股份为94.65%。本次发行完成后，中国建材总院将直接持有公司64.12% 的股份，实际控制的公司表决权股份为68.49%。根据公司章程和相关法律法规 规定，中国建材总院能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重 大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改《公司 章程》、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影 响和控制，从而形成有利于中国建材总院的决策行为，有可能损害公司及公司其 他股东利益。 10、本次首次公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和 净资产将增加，而公司募投项目华北（北京）基地建设项目、华东（上海）基地 建设项目、华南（广州）基地建设项目、西北（西安）基地建设项目的建成并产 生效益需要一定的时间，且研发中心项目、企业管理信息化平台建设项目并不直 接产生效益，而是通过推动公司技术实力进步而间接提升公司竞争力。因此，本 次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次募集资金到位 当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。 11、2016年8月22日，公司接到控股股东中国建材总院通知，其母公司中 国建筑材料集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国建筑材 料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意中国建筑材料集团 有限公司与中国中材集团有限公司实施重组。中国建筑材料集团有限公司更名为 中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团有限公司无偿划转 进入中国建材集团有限公司。 本次重组后，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系均未发生 变化。 目前，国务院国资委已同意中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限 公司实施重组，两集团接下来将实施重组工作，实施进程及完成日期具有不确定 性。 中国中材集团及其下属企业中有少量的检测业务，检测业务及其相关资质分 散在不同的法人主体中，检测业务年收入约占发行人年收入的7%-8%，中国建 材集团与中国中材集团重组完成后，将构成与发行人同业竞争。 中国建材集团和中国中材集团已联合出具了《关于保证CTC独立性和避免 同业竞争的承诺》，承诺：若本次重组在CTC首次公开发行股票前完成，则中国 建材集团和中国中材集团将在CTC首次公开发行股票前以停止经营相竞争业务 的方式，或者将相竞争业务纳入到CTC经营的方式，或者将相竞争业务转让给 无关联关系第三方的方式，避免与CTC的同业竞争；若本次重组在CTC首次公 开发行股票后完成，则中国建材集团和中国中材集团将在重组完成后三年内，以 停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到CTC经营的方式，或者 将相竞争业务转让给无关联关系第三方的方式，避免与CTC的同业竞争。在采 取将相竞争业务纳入到CTC经营的方式时，将以相关资产的评估值作为定价依 据。同业竞争问题解决过程中将严格履行程序和信息披露义务。 发行人目前与中材集团及其下属企业存在少量的业务往来，2015年发行人 与中材集团及其下属企业发生的提供劳务、销售商品和采购材料及技术服务的金 额分别为166.99万元、32.16万元，分别占发行人同期营业收入或营业成本的 0.28%和0.10%。中国建材集团与中国中材集团重组完成后，发行人将增加少量 关联交易。 发行人已建立了健全的法人治理结构，制定了完备的规章制度，对于中国建 材集团与中国中材集团合并完成后新增的关联交易，发行人将严格遵循《公司 法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《关联交易管理制度》的规定，严格履行其中对关联方、关联交易、关联 交易表决的回避制度、关联交易决策权限和表决程序及信息披露等相关规定，保 证关联交易的公允性和合规性。 十二、财务报告审计截止日后的主要经营状况 审计报告截止日后（审计报告截至日为2016年06月30日），公司主要经营 状况稳定，公司收入季节性波动符合行业特点，公司检验认证业务保持稳定增长。 此外，公司经营模式未发生重大变化，公司产品及服务的销售规模、定价未发生 重大变化，公司主要供货商的构成和客户的构成未发生重大变化，公司在税收政 策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响 投资者判断的重大事项。 2016年1-7月，发行人未经审计的营业收入为33,769.95万元，营业利润为 6,837.78万元，利润总额为7,654.99万元，净利润为6,733.29万元。 预计2016年全年发行人营业收入比2015年度变动幅度为5%至15%，即 62,688.98万元至68,659.36万元；净利润变动幅度为2%至12%，即12,070.59万 元至13,253.99万元；归属于母公司股东的净利润变动幅度为2%至12%，即 10,697.68万元至11,746.47万元；扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利 润变动幅度为1%至12%，即9,709.14万元至10,766.57万元。 目 录 发行概况 .................................................................................................................................. 2 声明及承诺 ............................................................................................................................... 4 重大事项提示 ........................................................................................................................... 5 目 录 ...................................................................................................................................... 27 第一节 释义 ........................................................................................................................... 30 第二节 概览 ........................................................................................................................... 36 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................... 42 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 42 二、本次发行有关的当事人 ................................................................................................. 43 三、有关本次发行的重要时间安排 ..................................................................................... 44 第四节 风险因素 ................................................................................................................... 46 一、公信力受到不利事件影响的风险 ................................................................................. 46 二、市场及政策风险 ............................................................................................................. 46 三、经营风险 ......................................................................................................................... 47 四、募集资金投资项目的风险 ............................................................................................. 48 五、财务风险 ......................................................................................................................... 49 六、其他风险 ......................................................................................................................... 50 七、两材重组可能引起同业竞争和关联交易增加的风险 ................................................. 51 第五节 公司基本情况 ........................................................................................................... 53 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 53 二、发行人的设立 ................................................................................................................. 53 三、发行人股本形成及其变化 ............................................................................................. 55 四、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 61 五、发行人历次验资、评估情况 ......................................................................................... 70 六、发行人股权结构及其内部组织结构 ............................................................................. 70 七、发行人子公司情况 ......................................................................................................... 72 八、股东和实际控制人情况 ................................................................................................. 86 九、股本情况 ....................................................................................................................... 105 十、内部职工股、工会持股等其他情况 ........................................................................... 106 十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................... 106 十二、发行人主要股东作出的重要承诺及履行情况 ....................................................... 119 十三、中介机构的重要承诺 ............................................................................................... 120 十四、本次新股公开发行和老股公开发售方案 ............................................................... 120 第六节 业务与技术 ............................................................................................................. 121 一、主营业务、主要服务及变化情况 ............................................................................... 121 二、行业基本情况 ............................................................................................................... 122 三、行业竞争状况 ............................................................................................................... 132 四、公司的竞争地位 ........................................................................................................... 152 五、主要业务情况 ............................................................................................................... 157 六、主要固定资产、无形资产 ........................................................................................... 190 七、公司核心技术与研发情况 ........................................................................................... 259 八、主要服务的质量控制情况 ........................................................................................... 270 第七节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 272 一、发行人独立运行能力 ................................................................................................... 272 二、同业竞争 ....................................................................................................................... 273 三、关联方与关联交易 ....................................................................................................... 283 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ..................................................... 312 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 ........................................... 312 二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 ................................... 321 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ........................... 321 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ................................... 321 五、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 ................................... 322 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ............... 324 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议 ....................... 324 八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................................................... 324 九、公司董事、监事、高级管理人员的聘任及变动情况 ............................................... 324 第九节 公司治理 ................................................................................................................. 327 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况 327 二、发行人是否存在违法违规情况 ................................................................................... 335 三、公司报告期内资金占用及对外担保情况 ................................................................... 335 四、内部控制制度评估意见 ............................................................................................... 335 第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 337 一、财务报表 ....................................................................................................................... 337 二、注册会计师审计意见 ................................................................................................... 346 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化 ....................................................... 346 四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 350 五、营业收入分类信息 ....................................................................................................... 369 六、非经常性损益 ............................................................................................................... 372 七、主要资产 ....................................................................................................................... 372 八、主要债项 ....................................................................................................................... 373 九、所有者权益 ................................................................................................................... 375 十、现金流量 ....................................................................................................................... 379 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 380 十二、报告期内的主要财务指标 ....................................................................................... 380 十三、资产评估情况 ........................................................................................................... 381 十四、历次验资情况 ........................................................................................................... 384 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 385 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 385 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 439 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 475 四、资本性支出分析 ........................................................................................................... 478 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................................................... 479 六、未来分红回报规划分析 ............................................................................................... 480 七、发行人即期回报摊薄、填补回报措施及相关承诺 ................................................... 482 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................................... 482 第十二节 未来发展与规划 ................................................................................................. 484 一、公司发展目标及发展规划 ........................................................................................... 484 二、募集资金运用对实现公司未来发展战略的作用与影响 ........................................... 487 三、上述规划和目标所依据的假设条件 ........................................................................... 487 四、计划实施面临的主要困难及确保实现目标采用的方法或途径 ............................... 488 五、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................... 489 第十三节 募集资金运用 ..................................................................................................... 490 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................................... 490 二、募集资金投资项目的可行性与必要性 ....................................................................... 492 三、基地建设项目固定资产投入和产出的匹配关系 ....................................................... 497 四、本次募集资金投资项目简介 ....................................................................................... 498 五、募集资金运用对公司的影响 ....................................................................................... 523 第十四节 股利分配政策 ..................................................................................................... 526 一、发行人的股利分配政策 ............................................................................................... 526 二、发行人最近三年的股利分配情况 ............................................................................... 526 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................................... 527 四、本次发行上市后的股利分配政策 ............................................................................... 527 第十五节 其他重要事项 ..................................................................................................... 529 一、信息披露和投资者关系相关情况 ............................................................................... 529 二、重大合同 ....................................................................................................................... 530 三、对外担保情况 ............................................................................................................... 534 四、重大诉讼或仲裁情况 ................................................................................................... 534 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 537 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 ........... 537 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................................... 538 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 538 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 540 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 541 四、发行人会计师事务所声明 ........................................................................................... 542 五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 543 六、验资机构声明 ............................................................................................................... 544 第十七节 备查文件 ............................................................................................................. 546 一、备查文件 ....................................................................................................................... 546 二、查阅时间、地点 ........................................................................................................... 546 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语 公司、中国认证、发 行人、本公司、股份 公司、CTC 指 中国建材检验认证集团股份有限公司 认证有限 指 中国建筑材料检验认证中心有限公司，发行人前身 认证中心 指 中国建筑材料检验认证中心，认证有限前身 认证股份 指 中国建材检验认证股份有限公司，发行人更名前名称 发起人 指 中国建材总院、浙江创投、咸阳院、秦皇岛院、西安院 中国建材集团 指 中国建筑材料集团有限公司（原名：中国建筑材料集团公司）， 发行人实际控制人 中国建材总院 指 中国建筑材料科学研究总院（原名：中国建筑材料科学研究 院），发行人控股股东 浙江创投 指 浙江省创业投资集团有限公司（原名：浙江省创业投资有限 公司），发行人股东 咸阳院 指 咸阳陶瓷研究设计院，发行人股东 秦皇岛院 指 秦皇岛玻璃工业研究设计院，发行人股东 西安院 指 西安墙体材料研究设计院，发行人股东 苏州公司 指 中国建材检验认证集团苏州有限公司，发行人全资子公司 秦皇岛公司 指 中国建材检验认证集团秦皇岛有限公司，发行人全资子公司 陕西公司 指 中国建材检验认证集团（陕西）有限公司，发行人全资子公 司 西安公司 指 中国建材检验认证集团西安有限公司，发行人全资子公司 上海众材 指 上海众材工程检测有限公司，发行人全资子公司 北京天誉 指 中国建材检验认证集团北京天誉有限公司，发行人全资子公 司 厦门宏业 指 中国建材检验认证集团厦门宏业有限公司，发行人控股子公 司 北京厦荣 指 北京厦荣工程检测有限责任公司，发行人控股子公司 安徽公司 指 中国建材检验认证集团安徽有限公司，发行人控股子公司 浙江公司 指 中国建材检验认证集团浙江有限公司，发行人控股子公司 广东中科华大 指 广东中科华大工程技术检测有限公司，发行人控股子公司 江苏公司 指 中国建材检验认证集团江苏有限公司，发行人控股子公司 徐州公司 指 中国建材检验认证集团徐州有限公司，发行人控股子公司 贵州公司 指 中国建材检验认证集团贵州有限公司，发行人控股子公司 北京天誉科技 指 北京天誉科技有限公司，发行人控股子公司 上海海东 指 上海海东工程检测有限公司，上海众材全资子公司 天津绿建院 指 天津生态城绿色建筑研究院有限公司，发行人参股公司 天津分公司 指 中国建材检验认证集团股份有限公司天津分公司，发行人分 公司 广东分公司 指 中国建材检验认证集团股份有限公司广东分公司，发行人分 公司 成都分公司 指 中国建材检验认证集团股份有限公司成都分公司，发行人分 公司 新疆分公司 指 中国建材检验认证集团股份有限公司新疆分公司，发行人分 公司 安徽分公司 指 中国建材检验认证集团股份有限公司安徽分公司，发行人分 公司 内蒙古分公司 指 中国建材检验认证集团股份有限公司内蒙古分公司，发行人 分公司 河南分公司 指 中国建材检验认证集团股份有限公司河南分公司，发行人分 公司 湖北分公司 指 中国建材检验认证集团股份有限公司湖北分公司 合肥院 指 合肥水泥研究设计院，控股股东全资子企业 哈玻院 指 哈尔滨玻璃钢研究院，控股股东全资子企业 中国新材院 指 中国新型建材设计研究院，控股股东全资子企业 瑞泰科技 指 瑞泰科技股份有限公司，控股股东控股子公司 西安钟表所 指 轻工业钟表研究所，控股股东全资子企业 中岩科技 指 中建材中岩科技有限公司，控股股东控股子公司 航玻新材料 指 北京航玻新材料技术有限公司，控股股东全资子公司 衢州金格兰 指 中建材衢州金格兰石英有限公司，控股股东全资子公司 北京金格兰 指 北京金格兰石英玻璃有限公司，控股股东全资子公司 中研益 指 北京中研益工程技术开发中心有限公司，控股股东全资子公 司 生产力中心 指 中建材行业生产力促进中心有限公司，控股股东全资子公司 科建苑公司 指 北京科建苑物业管理有限公司，控股股东全资子公司 国际中心 指 材料技术国际促进中心，控股股东全资子企业 管庄东里医院 指 中国建筑材料科学研究总院管庄东里医院，控股股东下属事 业单位 建材杂志 指 《中国建材科技》杂志社有限公司，控股股东全资子公司 中国建材股份 指 中国建材股份有限公司，实际控制人控股子公司 中建材进出口 指 中建材集团进出口公司，实际控制人全资子企业 北新集团 指 北新建材集团有限公司，实际控制人控股子公司 联合装备 指 中国联合装备集团公司，实际控制人全资子企业 中建材上海公司 指 中国建材集团上海管理有限公司，实际控制人全资子公司 凯盛集团 指 凯盛科技集团公司，实际控制人全资子企业 新型房屋集团 指 中国新型房屋集团有限公司，实际控制人控股子企业 联合投资 指 中建材联合投资有限公司，实际控制人全资子企业 资产管理公司 指 中建材资产管理公司，实际控制人全资子企业 三狮集团 指 浙江三狮集团有限公司，实际控制人全资子公司 苏州院 指 中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院，资产管理公司 下属子企业 上海浦东公司 指 上海浦东新区建设工程技术监督有限公司，上海众材高级管 理人员控股公司 两材重组 指 中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组事 宜 中国中材集团 指 中国中材集团有限公司 华北（北京）基地、 华北基地 指 即“中国建材检验认证集团北京天誉有限公司实验车间建设 项目”，曾用名“华北（北京）基地建设暨总部搬迁扩建项目” 本次发行 指 中国建材检验认证集团股份有限公司首次公开发行股票 公司章程 指 中国建材检验认证集团股份有限公司章程 公司章程（草案） （未完）  |