[发行]东方中科:首次公开发行股票招股说明书
logo 北京东方中科集成科技股份有限公司 （北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） mmexport1430737603432 （深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17楼） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行2,834万股，全部为公开发行新股。 每股面值 1.00元 发行价格 4.96元/股 预计发行日期 2016年10月28日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 11,334万股 股份限制流通及自 愿锁定承诺 发行人控股股东东方科学仪器进出口集团有限公司承诺：自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日已直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人第二大股东欧力士科技租赁株式会社承诺：自发行人股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人其他股东北京嘉和众诚科技有限公司、王戈、颜力、曹燕、顾建 雄、吴广、肖家忠、陈大雷、宋咏良、常国良、袁桂林、郭志成、李旭 承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。 发行人董事、监事、高级管理人员王戈、颜力、曹燕、肖家忠、邢亚东、 郑鹏除分别遵守上述承诺外，还承诺：在担任公司董事、监事或高级管 理人员期间，每年转让发行人股份不超过其所持有股份总数的25%；在 离职后半年内不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占其所持有股 份总数的比例不超过50%。 东方科学仪器进出口集团有限公司及发行人董事、高级管理人员王戈、 颜力、曹燕、邢亚东、郑鹏还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低 于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长6个月；且董事、高 级管理人员不因职务变更、离职放弃履行承诺。 保荐人（主承销商） 长城证券股份有限公司 招股说明书签署日 2016年10月27日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、发行人及相关主体的承诺事项 （一）关于上市后稳定股价措施的预案 本公司董事会、股东大会已审议通过《关于公司股票上市后股价稳定措施的 预案》。本公司股票上市后三年内，如公司股票连续15个交易日收盘价低于最 近一期公开披露财务报告每股净资产时，启动预警机制，预警措施包括公告提 示、根据需要与投资者安排见面、初步协商维持股价稳定措施的意向等。 本公司股票上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一 期公开披露财务报告每股净资产时，则本公司应按下述规则启动稳定股价措 施： 1、优先由本公司回购股份，每次回购股份不低于公司总股本的1%，或者 每次用于回购股份的资金不低于800万元，但回购股份的比例最高不超过公司 总股本的2%。回购后本公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披 露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政 法规的规定。回购股份的价格不低于最近一期披露的每股净资产。 2、在本公司回购方案无法执行或者实施后仍未解决股价问题时由控股股东 增持，控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的1%，或者增持动用 资金不低于500万元，但连续12个月内增持不超过公司股份总数2%。控股股东 增持应当避免触发要约收购义务。增持后本公司的股权分布应当符合上市条 件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。增持股份的价格不低于最近一期披露的每股净资产。 3、前两项措施无法执行或者实施后仍未解决股价问题时，由董事（不包括 独立董事）及高级管理人员增持。每名董事和高级管理人员每次增持所动用的资 金不低于上年度其从公司领取薪酬总额的30%。采取稳定股价措施的董事、高 级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市 后三年内新任职董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承 诺的执行，新聘任的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。增持后本 公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。增持股份的价格不低于最 近一期披露的每股净资产。 如本公司股票连续10个交易日收盘价高于最近一期公开披露财务报告每股 净资产，终止上述回购或增持。 （二）持股5%以上的股东持股意向及减持意向承诺 本公司控股股东东方科仪作出承诺：股份锁定期满后两年内，在不影响控股 地位的前提下，根据经营需要减持不超过减持前所持股份总数的15%，且减持价 格（指复权后的价格，下同）不低于发行价。 欧力士科技承诺：股份锁定期满后两年内，减持不超过减持前所持股份总数 的20%，且减持价格不低于发行价。 嘉和众诚、王戈分别承诺：股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前 所持股份总数的25%，且减持价格不低于发行价。 上述持股5%以上的股东均计划长期持有本公司的股份，与本公司共同成长。 控股股东及上述股东减持本公司股票时，将提前三个交易日予以公告；若预计未 来一个月内公开出售股份的数量超过本公司总股本的1%，将通过大宗交易系统 进行减持。 （三）股份限制流通、自愿锁定承诺 本公司控股股东东方科学仪器进出口集团有限公司承诺：自发行人股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司第二大股东欧力士科技租赁株式会社承诺：自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司其他股东北京嘉和众诚科技有限公司、王戈、颜力、曹燕、顾建雄、 吴广、肖家忠、陈大雷、宋咏良、常国良、袁桂林、郭志成、李旭承诺：自发行 人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员王戈、颜力、曹燕、肖家忠、邢亚东、郑 鹏除分别遵守上述承诺外，还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让发行人股份不超过其所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让其 所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售发行人的股票数量占其所持有股份总数的比例不超过50%。 东方科仪及本公司董事、高级管理人员王戈、颜力、曹燕、邢亚东、郑鹏还 分别作出承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延 长6个月；且董事、高级管理人员不因职务变更、离职放弃履行承诺。 （四）关于在发行上市信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的承诺 发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺： 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人还承诺：发行人在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在 中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，回 购价按照发行价加算同期存款利息计算。 控股股东还承诺：控股股东利用其控股地位，在招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，控股股东将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首 次公开发行的全部存量股，回购价按照发行价加算同期存款利息计算。 保荐机构长城证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资 者损失。 发行人会计师瑞华承诺：如果因瑞华出具上述文件的执业行为存在过错，违 反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的 执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于东方集成 股票投资决策的投资者造成损失的，瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资 者承担相应的民事赔偿责任。 发行人律师中伦律所声明并承诺：中伦律所为发行人本次发行上市制作、出 具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因中伦律所过 错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者 造成直接损失的，中伦律所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 二、相关承诺的约束措施 （一）关于稳定股价措施承诺的约束措施 控股股东东方科仪承诺：若未采取稳定股价的具体措施，发行人可扣发应发 予东方科仪的现金股利，直接用于实施股价稳定措施；东方科仪将在发行人股东 大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并 向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 本公司全体董事（不含独立董事）、高级管理人员作出承诺：发行人可扣发 应发予其本人的现金股利、薪酬，直接用于实施股价稳定措施；其本人将在发行 人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （二）股份限制流通、自愿锁定、减持相关承诺的约束措施 公司全体股东及间接持股的高级管理人员邢亚东、郑鹏承诺，若在股份限制 流通、自愿锁定期限内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人 所有，并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履 行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失 的，依法赔偿投资者损失。 本公司控股股东东方科仪、持股5%以上股东、持有公司股份的董事及高级 管理人员作出承诺：若违反锁定期满后关于减持意向或减持价格承诺的，则由此 所得收益归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （三）关于本次发行上市信息披露文件的承诺约束措施 发行人及其控股股东承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，但未履行回购义务或依法赔偿投资者损失的，发行人的控股股东停止享有其 所持股份相关的表决权及分红权利，直至控股股东及实际控制人已履行相关义 务。 发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：其本人在招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，但未依法赔偿 投资者损失的，其本人暂停享有其所持股份相关的表决权及分红权利，不得领取 任职相关的报酬，直至其本人已履行相关义务。 三、本次发行前未分配利润的处理 截至2016年6月30日，本公司（母公司）未分配利润为12,721.92万元。 根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行前滚 存未分配利润由新老股东共享的议案》，本次发行前的滚存未分配利润由发行后 的新老股东按照持股比例共享。 四、本次发行上市后的股利分配政策 2012年，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》的相关要求，制定了《北京东方中科集成科技股份有限公司股 东未来分红回报规划（2012-2014）》，并经2012年第二次临时股东会审议通过， 确定公司2012-2014年度每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。 2015年3月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《北京东方中科集 成科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017》，并经公司2014年度 股东大会审议通过。 为了明确公司上市后对股东的分红回报，根据中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司董事会制 定了《北京东方中科集成科技股份有限公司上市后股东分红回报规划》，并相应 修订了《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款。 《北京东方中科集成科技股份有限公司上市后股东分红回报规划》、《公司章 程（草案）》已经公司2013年度股东大会审议通过，自公司股票上市之日起生效 执行。本次发行上市后本公司股利分配政策主要内容如下： （一）基本原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金 分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配 利润为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公 司分配利润时应当采取现金方式。 2、利润分配期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中 期进行现金分红。 3、现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当 年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参阅本招股说 明书“第十四章 股利分配政策”。 五、特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）宏观经济波动引致市场需求下降的风险 本公司面向的客户行业众多，主要包括电子制造、通讯及信息技术、教育科 研、航空航天、工业过程控制、交通运输、新能源等行业和领域，宏观经济的波 动对公司客户的需求会造成一定影响。若宏观经济处于不景气周期，导致公司重 点行业和主要客户需求减少，将会对本公司的盈利能力造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 经过多年的发展，本公司已成为国内领先的电子测量仪器综合服务商，拥有 较强的综合服务能力、较稳定的客户群体和较高的市场知名度，具有一定竞争优 势。但是随着传统分销商的业务转型、系统集成商的技术升级以及国外大型仪器 租赁公司进入中国市场，本公司面临的市场竞争将进一步加剧。如果本公司不能 审慎地把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展和客户需求而及时进 行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而对经营造成不利影响的风 险。 （三）供应商较为集中的风险 本公司主要从事电子测量仪器的销售、租赁和系统集成业务。由于泰克、安 捷伦（是德科技）、福禄克等跨国企业的产品在全球电子测量仪器市场具有明显 的技术优势、较高的品牌认知度和市场占有率，因此本公司选择上述公司作为主 要供应商并与之形成合作伙伴关系。报告期内，本公司向泰克、安捷伦（是德科 技）、福禄克采购仪器的合计金额分别为22,312.11万元、26,264.46万元、31,171.95 万元和15,823.50万元，分别占同期采购总额的49.05%、58.08%、61.28%和 52.76%，公司存在供应商较为集中的风险。 （四）毛利率波动的风险 本公司依托综合的业务模式、产品线和专业服务，具有较强的市场竞争能 力。但受宏观经济环境、行业环境、市场竞争和业务结构的影响，报告期内， 本公司主要业务毛利率存在不同程度的波动。报告期内，本公司仪器销售业务 毛利率分别为13.62%、12.46%、13.49%和13.26%；仪器租赁业务毛利率分别为 28.15%、9.99%、5.16%和4.69%。未来，公司仍可能面临行业景气度不高、市 场竞争加剧而导致毛利率进一步波动的风险。 （五）业绩下滑的风险 报告期内，本公司营业收入分别为52,695.99万元、50,238.48万元、 60,395.99万元和31,362.64万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为2,873.48 万元、1,204.77万元、2,409.44万元和1,151.42万元。2014年，公司存在业绩下 滑的情形，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经 营成本上升等不利因素，本公司可能再次面临经营业绩下滑的风险。 （六）自营租赁资产投资的风险 报告期各期末，本公司自营租赁资产账面价值分别为4,592.06万元、5,115.86 万元、4,215.07万元和4,405.66万元。随着本次募投项目的实施，本公司自营租赁 资产规模将进一步增加。 本公司十分重视自营租赁仪器的市场应用调研，充分考虑仪器的生命周期、 客户群，紧贴仪器的终端市场应用变动，最大程度提高资产的出租率、缩短回收 期，但电子测试应用和测试对象的技术发展和更新升级，将带来电子测量仪器的 更新换代与技术淘汰，进而产生自营租赁资产减值的风险；同时，目前公司租赁 业务主要集中在通讯及信息技术、电子制造领域，虽然公司亦在积极开拓研发领 域的仪器租赁市场，但短期内受通信及电子制造领域需求波动的影响，本公司仍 存在仪器出租率下滑的风险。 为全面了解公司面临的各项风险，本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书 “第四章风险因素”的全部内容。 六、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据 公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。财务报告截止日后至本招股 说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、行业情况、所面向的 客户群体、供应商构成、税收政策、核心业务人员以及其他可能影响投资者判断 的重大事项等方面未发生重大变化。 根据国内宏观经济情况、电子测量仪器行业的发展状况、公司自身经营情况 及截至2016年7月末的合同签订情况，2016年1-9月，公司预计营业收入为45,500 万元至47,500万元，较上年同期变化为5%至10%；归属于发行人股东的净利润 约为2,200万元至2,420万元，较上年同期变化为0%至10%；归属于发行人股 东扣除非经常性损益后的净利润约为1,870万元至2,050万元，较上年同期变化 为5%至15%。（前述预测的财务数据未经审计。） 目 录 本次发行概况 .................................................................................................................................. 1 发行人声明...................................................................................................................................... 3 重大事项提示 .................................................................................................................................. 4 一、发行人及相关主体的承诺事项 ...................................................................................... 4 二、相关承诺的约束措施 ...................................................................................................... 7 三、本次发行前未分配利润的处理 ...................................................................................... 8 四、本次发行上市后的股利分配政策 .................................................................................. 8 五、特别提醒投资者注意以下风险因素 ............................................................................ 10 六、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据 .................................................... 12 目 录 ............................................................................................................................................. 13 第一章 释义 .................................................................................................................................. 18 第二章 概览 .................................................................................................................................. 21 一、发行人概况 ................................................................................................................... 21 二、控股股东和实际控制人简介 ........................................................................................ 24 三、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................ 36 四、本次发行情况................................................................................................................ 38 五、募集资金用途................................................................................................................ 38 第三章 本次发行概况 ................................................................................................................... 40 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 40 二、本次发行的有关当事人 ................................................................................................ 41 三、本次发行的重要日期 .................................................................................................... 43 第四章 风险因素 ........................................................................................................................... 44 一、宏观经济波动引致市场需求下降的风险 .................................................................... 44 二、市场竞争加剧的风险 .................................................................................................... 44 三、供应商较为集中的风险 ................................................................................................ 44 四、毛利率波动的风险 ........................................................................................................ 45 五、业绩下滑的风险............................................................................................................ 45 六、自营租赁资产投资的风险 ............................................................................................ 45 七、无法获得供应商销售返利的风险 ................................................................................ 45 八、与客户合作业务量波动的风险 .................................................................................... 46 九、营业收入季节性波动的风险 ........................................................................................ 46 十、管理层与其他核心人员变动风险 ................................................................................ 47 十一、技术服务滞后导致客户流失的风险 ........................................................................ 47 十二、规模扩张可能导致的管理风险 ................................................................................ 47 十三、应收账款发生坏账的风险 ........................................................................................ 48 十四、募集资金投资项目的风险 ........................................................................................ 48 十五、净资产收益率下降的风险 ........................................................................................ 49 第五章 发行人基本情况 ............................................................................................................... 50 一、发行人基本概况............................................................................................................ 50 二、发行人改制重组情况 .................................................................................................... 50 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ........................................................ 56 四、发行人历次验资情况 .................................................................................................... 80 五、发行人股权关系及组织结构 ........................................................................................ 82 六、发行人控股及参股公司、分公司情况 ........................................................................ 86 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............. 91 八、发行人股本情况.......................................................................................................... 148 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ..................................................................................................................................................... 151 十、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................................. 160 十一、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺 ...................... 165 第六章 业务和技术 ..................................................................................................................... 167 一、发行人主营业务及其变化情况 .................................................................................. 167 二、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................................... 178 三、发行人的竞争地位 ...................................................................................................... 202 四、发行人主营业务的具体情况 ...................................................................................... 207 五、主要固定资产和无形资产 .......................................................................................... 269 六、特许经营许可权.......................................................................................................... 275 七、技术与研发 ................................................................................................................. 275 八、服务质量控制情况 ...................................................................................................... 279 九、公司名称冠有“科技”字样的依据 .............................................................................. 279 第七章 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 280 一、发行人独立运行情况 .................................................................................................. 280 二、同业竞争 ..................................................................................................................... 281 三、关联关系及关联交易 .................................................................................................. 294 四、规范关联交易的制度安排 .......................................................................................... 315 五、关联交易的决策程序 .................................................................................................. 319 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ............................................................. 320 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 ...................................... 320 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ...................... 324 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 .............................. 325 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取 收入的情况.................................................................................................................................. 325 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ...................................... 326 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .............. 328 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议情况 .............. 328 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .................................................................. 329 九、董事、监事及高级管理人员的变动情况 .................................................................. 329 第九章 公司治理 ......................................................................................................................... 331 一、发行人治理结构的完善情况 ...................................................................................... 331 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全和运行情况 ..................................................................................................................................................... 332 三、发行人最近三年违法违规行为情况 .......................................................................... 344 四、发行人最近三年资金被占用和对关联方担保情况 .................................................. 344 五、发行人内部控制制度情况 .......................................................................................... 345 第十章 财务会计信息 ................................................................................................................. 346 一、财务报表 ..................................................................................................................... 346 二、财务报表的审计意见 .................................................................................................. 353 三、财务报表的编制基础 .................................................................................................. 353 四、合并财务报表范围及变化情况 .................................................................................. 353 五、主要会计政策和会计估计 .......................................................................................... 354 六、税项 ............................................................................................................................. 366 七、财务分部信息.............................................................................................................. 367 八、最近一年收购兼并情况 .............................................................................................. 368 九、非经常性损益表.......................................................................................................... 368 十、最近一期末固定资产、在建工程和对外投资情况 .................................................. 369 十一、最近一期末无形资产情况 ...................................................................................... 369 十二、最近一期末主要债项情况 ...................................................................................... 370 十三、报告期内所有者权益变动情况 .............................................................................. 371 十四、报告期内现金流量情况 .......................................................................................... 373 十五、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 .............................................. 373 十六、财务指标 ................................................................................................................. 374 十七、盈利预测情况.......................................................................................................... 376 十八、资产评估 ................................................................................................................. 377 十九、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 ...................................................... 377 第十一章 管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 379 一、公司财务状况分析 ...................................................................................................... 379 二、公司盈利能力分析 ...................................................................................................... 402 三、现金流量与资本性支出分析 ...................................................................................... 437 四、财务状况和盈利能力的趋势分析 .............................................................................. 441 五、股东未来分红回报规划及安排 .................................................................................. 445 六、募集资金到位后每股收益变化情况及分析 .............................................................. 447 第十二章 未来发展与规划 ......................................................................................................... 452 一、公司发展规划.............................................................................................................. 452 二、实施上述计划可能面临的主要困难 .......................................................................... 456 三、上述业务发展计划与现有业务的关系 ...................................................................... 457 四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ...................................................... 457 第十三章 募集资金运用 ............................................................................................................. 459 一、募集资金投资项目概况 .............................................................................................. 459 二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析 .............................................................. 460 三、项目实施对公司同业竞争和独立性的影响 .............................................................. 461 四、募集资金投资项目介绍 .............................................................................................. 461 五、募集资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响 .......................................... 487 第十四章 股利分配政策 ............................................................................................................. 489 一、发行人股利分配政策和股利分配情况 ...................................................................... 489 二、本次发行前滚存利润的分配安排 .............................................................................. 493 第十五章 其他重要事项 ............................................................................................................. 495 一、信息披露制度相关情况 .............................................................................................. 495 二、重要合同 ..................................................................................................................... 495 三、对外担保事项.............................................................................................................. 496 四、重大诉讼和仲裁事项 .................................................................................................. 496 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................. 498 第十七章 备查文件 ..................................................................................................................... 506 一、备查文件 ..................................................................................................................... 506 二、查阅时间和地点.......................................................................................................... 506 第一章 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一般名词： 本公司、公司、发行人、 东方集成 指北京东方中科集成科技股份有限公司 东方集成有限 指北京东方中科集成科技有限公司，本公司之前身，2009年6月29日东方集成 有限整体变更设立股份公司 东方科仪 指东方科学仪器进出口集团有限公司 国科控股 指中国科学院国有资产经营有限责任公司 科苑新创 指北京科苑新创技术股份有限公司 欧力士科技/ORC 指欧力士科技租赁株式会社 欧力士天津/ORCC 指欧力士科技租赁（天津）有限公司 欧力士投资 指欧力士（中国）投资有限公司 中仪学会 指中国仪器仪表学会 豪赛克/HOSIC 指豪赛克科学仪器有限公司 嘉和创投 指北京东方嘉和创业投资有限公司，2009年4月更名为北京嘉和众诚科技有限 公司 嘉和众诚 指北京嘉和众诚科技有限公司 上海颐合 指上海颐合贸易有限公司 苏州博德 指苏州博德仪器有限公司，原名为苏州东方中科仪器租赁有限公司 东方天长 北京东方天长科技服务有限公司 东方信源 指深圳市东方信源科技有限公司 中科云谱 指北京中科云谱物联技术有限公司 颐合北分 指上海颐合贸易有限公司北京分公司 上海分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司上海分公司 深圳分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司深圳分公司 西安分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司西安分公司 成都分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司成都分公司 苏州分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司苏州分公司 武汉分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司武汉分公司 南京分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司南京分公司 上海第一分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司上海第一分公司 测试技术分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司测试技术分公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 保荐人、主承销商、长 城证券 指长城证券股份有限公司 中瑞岳华 指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华、发行人会计师 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦律所、发行人律师 指北京市中伦律师事务所 元 指人民币元 《公司法》 指2013年12月28日中华人民共和国第12届全国人民代表大会常务委员会第6 次会议修正，自2014年3月1日施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指2014年8月31日中华人民共和国第12届全国人民代表大会常务委员会第10 次会议修正，自公布之日起施行的《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指现行的《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指《北京东方中科集成科技股份有限公司章程（草案）》（公司股票发行上市后生 效） 报告期 指2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，即2013年1月1日至2016年 6月30日 最近一年一期 指2015年1月1日至2016年6月30日 《企业会计准则》 指财政部自2006年2月以来颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体准 则 申报财务报表 指本公司根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表 社会公众股、A股 指本公司向社会公众发行的面值为1元的人民币普通股 上市 指本次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的行为 中国大陆地区 指不包括台湾、香港、澳门地区的中华人民共和国领土区域 专有名词： 电子测量仪器 指用于测量电磁参量的电子仪器，主要包括：信号发生器（信号源）、电压测量 仪器、频率测量仪器、信号分析仪、电子元器件测试仪器、电波特性测试仪器、 网络特性测试仪器、辅助仪器等 电子测试 指使用电子测量仪器对各种电磁参量进行观察、测量、分析和输出 系统集成 指面向不同行业客户在电子测试应用方面的需求，提供包括技术咨询、方案设计、 软件开发和项目实施在内的全面测试应用解决方案 SAP R/3系统 指ERP软件公司SAP公司的高端产品组件，支持大中型企业的业务流程高效、 灵活、稳定运转 福禄克/Fluke 指福禄克电子仪器仪表公司，全球提供电子测试工具生产、分销和服务的主要企 业之一 泰克/Tektronix 指泰克科技有限公司，全球主要的测试、测量和监测解决方案提供商之一 安捷伦（是德科技） /Agilent（Keysight） 指安捷伦科技有限公司，全球电子和生物分析测量仪器领域最大的供应商之一， 主要致力于电子测试与测量和生命科学与化学分析领域为客户提供先进的测量 工具和测试测量解决方案，其产品和服务在通讯、电子、化学、环保、食品、医 药和生命科学领域中广泛使用。2013年9月，安捷伦宣布成立子公司Keysight Technologies,Inc（是德科技），以承接安捷伦旗下电子测量仪器业务。2014年11 月，是德科技完成从安捷伦的拆分。 日置/HIOKI 指日置电机株式会社，主要从事电气测量仪的研究开发、制造、销售以及校准、 售后服务等。在先进测试测量工艺技术研发及制造领域具有重要地位 普源精电 指北京普源精电科技有限公司，是一家主要从事测量仪器研发、生产和销售的高 新技术企业。 消费类电子 指与社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括PC、电视机、视 盘机、数字机顶盒、家庭影院、洗衣机、冰箱、空调、录像机、摄录机、MP3 以及其他许多个人及家庭用电子产品 TDD 指时分双工（Time Division Duplexing），是在帧周期的下行线路操作中及时区分 无线信道以及继续上行线路操作的一种技术，也是移动通信技术使用的双工技术 之一 TD-LTE 指分时长期演进（Time Division Long Term Evolution），第四代（4G）移动通信 技术与标准之一 FDD-LTE 指频分双工长期演进（Frequency Division Duplex Long Term Evolution），第四代 （4G）移动通信技术与标准之一 CNAS 指中国合格评定国家认可委员会，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相 关机构的认可工作 注：本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）基本情况 发行人名称： 北京东方中科集成科技股份有限公司 法定代表人： 王戈 公司住所： 北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层 公司网址： www.jicheng.net.cn 注册资本： 8,500万元 有限公司成立日期： 2000年8月10日 整体变更日期： 2009年6月29日 经营范围： 开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自 动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、 批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；医疗器械（以《中华人民共和国医疗器 械经营企业许可证）证号：京084811核定的范围为准）（医疗器械经营许可 证有效期至2019年09月03日）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、 租赁；上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁 财产的残值处理；仓储服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（该企业2006年02月16日前 为内资企业，于2006年02月16日变更为外商投资企业；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （二）设立情况 本公司前身东方集成有限成立于2000年8月10日，成立时注册资本为700 万元。2009年6月2日，东方集成有限首届董事会第十二次会议审议通过以截 至2008年12月31日经审计的母公司净资产87,173,465.67元折股6,900万股， 折股比例为1:0.7915，每股面值1元，整体变更设立股份公司。 2009年6月11日，国科控股批复（科资发股字【2009】32号）同意东方集 成有限整体变更为股份有限公司。2009年6月19日，北京市商务委员会批复（京 商务资字【2009】332号）同意东方集成有限变更为外商投资股份有限公司。2009 年6月29日，本公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 110000410282343的《企业法人营业执照》，注册资本为6,900万元。 （三）主营业务 1、主营业务基本情况 本公司是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测量仪器销售、租 赁和系统集成在内的一站式综合服务。 本公司面向的客户行业众多，主要包括电子制造、通讯及信息技术、教育科 研、航空航天、工业过程控制、交通运输、新能源等行业和领域。本公司通过增 值服务为上述领域客户提供包括安捷伦（是德科技）、福禄克、泰克等电子测量 仪器品牌产品，并可应客户需求将相关产品进行系统集成；同时，本公司通过丰 富的仪器库存、专业的技术支持为客户提供仪器租赁服务。 经过多年发展，公司已经形成“业务+产品+服务”的一体化、综合性的商 业模式，可以一站式满足广泛的客户在电子测试领域的应用需求。作为国内领先 的电子测量仪器综合服务商，本公司的综合性主要体现为电子测量仪器业务模式 的综合、产品线的综合及相关专业服务的综合。 （1）业务模式的综合 在电子测量仪器领域，连接制造商和使用者的主要方式为：直销渠道、分销 商渠道、系统集成商渠道及租赁商渠道。其中，直销渠道通过电子测量仪器制造 商自身的销售系统实现。本公司以分销业务为起点，目前已经发展为以技术支撑 和运营能力为基础，集销售、系统集成、租赁为一体的综合性业务模式。 本公司业务模式的综合并非上述三者业务的简单相加，而是互相补充、互相 关联、互相促进的关系：销售业务是公司业务的基础，奠定了公司和制造商的合 作关系，同时积累了广泛的客户资源；系统集成业务是公司销售业务的延伸和提 升，根据其业务特点，所取得的收入主要体现为产品的销售；租赁业务是电子测 量仪器新兴业务，是销售、系统集成业务的有益补充，客户可以根据自身的情况， 选择购买或者租赁的方式来满足测试需求。 销售、系统集成、租赁三者业务的有机结合，实现了“1+1+1＞3”的效果， 具有明显的协同效应，推动业务规模效益的形成；同时降低了客户的运营成本， 提高了客户的满意度并增强了客户粘度。 （2）产品线的综合 本公司实行多品牌、多品种经营，提供从低端到高端，从单机到系统、从国 产品牌到国际品牌的全系列电子测量仪器，可以满足不同行业、不同客户的电子 测试应用需求。目前，公司正式代理的仪器品牌近20个，业务涉及的仪器品牌 超过200个，能够提供超过3,000种型号的仪器产品。综合、完整的产品线为公 司业务发展奠定了良好的硬件基础。 （3）专业服务的综合 客户在电子测量仪器使用过程中，所涉及的主要工作环节大致可以分为三个 阶段：测试方案咨询阶段、方案实施保证阶段和仪器长期管理阶段。贯穿于上述 不同价值需求阶段，针对研发、生产、品保和监查控制环节中电子测试应用的各 种需求，本公司可以提供从价值链前端的测试需求分析到最后端电子测量仪器固 定资产处置的全生命周期管理解决方案和服务。依托多年累积的电子测试应用经 验、专业的技术人才，本公司能够在各个阶段帮助客户提高效率、降低成本、改 善测试效果。 资 产 处 置 需 求 分 析 方 案 设 计 仪 器 选 型 商 务 决 策 使 用 保 障 日 常 管 理 环 境 搭 建 升 级 更 新 一站式综合服务（仪器全生命周期管理） 客户电子测试应用需求价值链 （ 针对研发、生产、品保和监查控制环节中电子测试应用的各种需求） （测试方案咨询阶段）（方案实施保证阶段）（仪器长期管理阶段） 本公司“业务+产品+服务”的综合性商业模式实现了电子测量仪器制造商、 服务商及使用者的共赢，较大地提高了公司的竞争力，已经成为公司核心竞争优 势。 2、主营业务收入构成 本公司主营业务收入包括仪器销售、仪器租赁和系统集成，具体情况如下： 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 金额（万元） 占比 （%） 金额（万 元） 占比 （%） 金额（万 元） 占比 （%） 金额（万 元） 占比 （%） 仪器销售 29,365.45 93.92 56,587.39 93.97 45,887.91 91.61 45,112.86 85.95 仪器租赁 1,236.70 3.96 2,534.24 4.21 2,906.80 5.80 6,071.69 11.57 系统集成 665.05 2.13 1,095.19 1.82 1,294.72 2.58 1,305.37 2.49 合计 31,267.20 100.00 60,216.82 100.00 50,089.43 100.00 52,489.93 100.00 二、控股股东和实际控制人简介 （一）控股股东 本公司控股股东为东方科仪，持有公司30,080,672股股份，占发行前公司总 股本的35.389%。东方科仪成立于1983年10月22日，注册资本为6,770万元， 法定代表人为王戈，主要从事进出口贸易。截至本招股说明书签署日，东方科仪 股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 国科控股 3,250.00 48.01 2 北京科苑新创技术股份有限公司 2,910.00 42.98 3 北京绿美得节能环保工程有限公司 270.80 4.00 4 北京昌盛医学技术有限公司 203.10 3.00 5 广东中科天元再生资源工程有限公司 136.10 2.01 合计 6,770.00 100.00 东方科仪的基本情况详见本招股说明书第五章“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。 根据《公司法》第216条第（二）项的规定，控股股东是指其出资额占有限 责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生 重大影响的股东。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》18.1条第（五）项的 规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 东方科仪持有本公司的股份比例虽然不足50%，但其在本公司的经营管理、 股东（大）会和股东（大）会决议、董事会和董事会决议等方面能产生重大影响， 具体表现如下： 1、东方科仪对本公司的股东（大）会及股东（大）会决议均能产生重大影 响 截至本招股说明书签署日，本公司股权结构如下： 序号 股东 持股数（股） 股权比例（%） 1 东方科仪 30,080,672 35.389 2 欧力士科技 28,900,000 34.000 3 嘉和众诚 7,175,405 8.442 4 王戈 8,002,879 9.415 5 颜力 3,101,995 3.649 6 曹燕 2,810,081 3.306 7 顾建雄 1,112,903 1.309 8 吴广 624,258 0.734 9 肖家忠 552,000 0.649 10 陈大雷 534,194 0.629 11 宋咏良 484,113 0.570 12 常国良 452,952 0.533 13 袁桂林 408,435 0.481 14 郭志成 403,984 0.475 15 李旭 356,129 0.419 合计 85,000,000 100.000 根据东方科仪、欧力士科技、嘉和众诚三家法人股东出具的声明与承诺，以 及公司全体自然人股东签署的调查表，股东持有的本公司股份均系各股东实际、 真实持有，股东之间不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股权对应 的表决权授予他人行使的情形，亦不存在一致行动协议或安排以谋求共同扩大发 行人股份表决权数量的情形。 欧力士科技在本公司的持股比例为34.00%，为本公司第二大股东。虽然欧 力士持股比例超过30%，但是，欧力士科技自入股本公司以来，除委派董事和监 事外，未参与或派员参与本公司的经营管理活动，与本公司其他股东亦无其他关 联关系，其亦已于2015年8月出具说明，明确其不参与本公司的日常经营管理， 在编制相关财务报告时均未曾将本公司纳入合并报表范围。因此，欧力士科技除 依其持有的表决权在股东（大）会行使表决权外，其在本公司并不具有控股地位。 本公司第三大股东嘉和众诚为公司员工的持股平台，自然人股东中的王戈、 颜力和曹燕系自公司成立以来由东方科仪委派或提名的核心管理人员。自本公司 成立以来，嘉和众诚、以及王戈、颜力和曹燕等管理层股东均以东方科仪为核心， 带领东方集成从创立到发展壮大；同时，在本公司历次股东（大）会和历届历次 董事会中，均不存在嘉和众诚，以及王戈、颜力和曹燕等管理层股东与东方科仪 的意见存在差异的情况。 综上所述，东方科仪作为本公司的第一大股东，其在本公司的持股比例虽然 不足50%，但东方科仪依其拥有的表决权，以及其对本公司管理层持股平台嘉和 众诚和其他直接持股的管理层股东的影响，可以对本公司的股东（大）会及股东 （大）会决议施加重大影响。 2、东方科仪对本公司的董事会以及董事会决议能产生重大影响 股份公司成立至今，本公司董事会中非独立董事成员名单、变化情况及提名 人如下： 日期 选举届次 董事会成员 提名人 2009年6月25日 公司创立大会暨第一次股东大会 王戈 嘉和众诚 伊藤圭二 欧力士科技 颜力 东方科仪 王建平 东方科仪 汪秋兰 东方科仪 柴田和宏 欧力士科技 2011年7月1日 2011年第三次临时股东大会 王戈 嘉和众诚 太田敏晶 欧力士科技 颜力 东方科仪 王建平 东方科仪 汪秋兰 东方科仪 柴田和宏 欧力士科技 2012年6月15日 2012年第一次临时股东大会 王戈 嘉和众诚 刘国平 欧力士科技 颜力 东方科仪 王建平 东方科仪 汪秋兰 东方科仪 河野雅章 欧力士科技 2013年6月19日 2013年第一次临时股东大会 王戈 嘉和众诚 刘国平 欧力士科技 颜力 东方科仪 王建平 东方科仪 汪秋兰 东方科仪 大嶋祐纪 欧力士科技 2015年7月10日 2015年第一次临时股东大会 王戈 嘉和众诚 刘国平 欧力士科技 颜力 东方科仪 王建平 东方科仪 汪秋兰 东方科仪 伏谷清 欧力士科技 由上表可知，自股份公司成立以来，东方科仪可以控制公司董事会中半数以 上非独立董事成员的选任，股份公司成立以来独立董事均系由董事会提名，公司 管理层持股平台嘉和众诚提名的王戈亦为东方科仪的董事长，因此，东方科仪可 以依其提名的3名董事以及其公司董事长王戈对董事会及董事会决议施加重大 影响。 3、东方科仪对本公司的经营管理能产生重大影响 东方科仪系本公司的创始股东，自公司成立以来，东方科仪即可对公司经营 管理施加重大影响。目前，本公司总经理颜力同时为东方科仪所提名的董事，公 司高级管理人员均由公司董事会提名。因此，东方科仪能够对本公司的经营管理 施加重大影响。 4、欧力士科技并未参与本公司实际生产经营 欧力士科技持有本公司34%股权，系本公司第二大股东。 欧力士科技参股本公司，系基于对中国电子测量仪器市场发展情况和本公司 发展前景的判断，以股权投资方式参与分享中国电子测量仪器服务市场的成长机 会和投资回报。欧力士科技并不参与本公司的生产经营，本公司现任高级管理人 员均不存在曾在欧力士科技或其下属子公司任职的情形。 欧力士科技并无控股本公司的目的及计划。2015年8月14日，欧力士科技 出具说明：“本会社不直接参与东方集成的日常经营管理。截止本说明出具之日， 本会社在编制相关财务报告时，均未曾将东方集成纳入本会社合并报表范围”。 2016年1月25日，欧力士科技出具进一步说明：“本会社不直接参与东方集成 的日常经营管理。本会社对东方集成不具有控制权，在东方集成首次公开发行股 票并上市之前或上市后36个月内亦不谋求对东方集成的控制权、无控股东方集 成的目的及计划。”上述说明均经欧力士科技盖章、代表签字，系其真实意思表 示，具有法律效力。 综上所述，东方科仪系对本公司最高权力机构和经营管理团队产生重大影响 的股东，且其能控制本公司董事会半数以上非独立董事的选任，符合相关法律法 规关于控股股东的规定。虽然欧力士科技作为公司第二大股东，与东方科仪持股 比例接近，但其自入股东方集成以来，未直接参与东方集成的日常经营管理，其 对本公司的股东（大）会和董事会实际未产生重大影响，其亦未将东方集成纳入 合并报表范围，因此，欧力士科技在本公司的持股比例与东方科仪的持股比例相 近，并不实质影响东方科仪在本公司的控股股东地位。 （二）实际控制人 本公司实际控制人为国科控股，成立于2002年4月12日，注册资本为 506,703万元，法定代表人为吴乐斌。中国科学院持有国科控股100%的股权。 1、认定国科控股为本公司实际控制人的依据 根据《公司法》第216条第（三）项的规定，实际控制人是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》18.1条第（六）项的 规定，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》18.1条第（七）项的 规定，控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司持股 50%以上的控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③通过实 际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国 证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 本公司控股股东为东方科仪，而国科控股为东方科仪的控股股东和实际控制 人，因此，国科控股能通过东方科仪实际控制本公司。具体论述如下： （1）国科控股持有东方科仪48.01%的股权 截至本招股说明书签署日，东方科仪的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 国科控股 3,250.00 48.01% 科苑新创 2,910.00 42.98% 北京绿美得节能环保工程有限公司 270.80 4.00% 北京昌盛医学技术有限公司 203.10 3.00% 广东中科天元再生资源工程有限公司 136.10 2.01% 合计 6,770.00 100.00% 根据东方科仪全体股东出具的声明与承诺，其持有的东方科仪的全部股权系 实际、真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股权对应的 表决权授予他人行使的情形，其与东方科仪其他股东不存在一致行动协议或安排 以谋求共同扩大东方科仪表决权数量的情形。 东方科仪股东科苑新创的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 王津 231.5 4.83% 2 陈颖 231.3 4.83% 3 邬勉 176.6 3.69% 4 姚铁柱 171.9 3.59% 5 王戈 155 3.24% 6 倪荣华 154.9 3.23% 7 闫海燕 150 3.13% 8 何志光 146 3.05% 9 王建平 145 3.03% 10 魏伟 140 2.92% 11 濮敏媛 138 2.88% 12 汪秋兰 128.1 2.67% 13 张皞 123 2.57% 14 牟大君 114.8 2.40% 15 白丰宁 114.2 2.38% 16 马洁 110.4 2.30% 17 杜静 99.25 2.07% 18 翁熠 95 1.98% 19 金镇 91 1.90% 20 郝南军 87.525 1.83% 21 董飞 85 1.77% 22 张学磊 77.75 1.62% 23 杨宵辉 73.225 1.53% 24 赵蕴行 67.2 1.40% 25 徐冉飞 66.65 1.39% 26 顾卫东 65.35 1.36% 27 吴铮铮 65.125 1.36% 28 王林 64.8 1.35% 29 张志 56.4 1.18% 30 卞纯影 54.55 1.14% 31 赵隽 53.7 1.12% 32 赵丽民 52.1 1.09% 33 甘庆喜 51.975 1.09% 34 高铭台 49.5 1.03% 35 贾志民 48.65 1.02% 36 苏玮 45.2 0.94% 37 郭莉 43.425 0.91% 38 邹晓鸥 43.2 0.90% 39 秦毅 39.825 0.83% 40 王强 39.5 0.82% 41 吕瑄 37.35 0.78% 42 周晓权 36.1 0.75% 43 宋伟 30 0.63% （未完）  |