[三季报]市北高新:2016年第三季度报告
公司代码：600604 900902 公司简称：市北高新 市北B股 上海市北高新股份有限公司 2016年第三季度报告 二Ｏ一六年十月二十七日 目录 一、 重要提示 .................................................................. 3 二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3 三、 重要事项 .................................................................. 6 四、 附录 ..................................................................... 17 一、 重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人周群、主管会计工作负责人李炜勇及会计机构负责人（会计主管人员）徐燕华保 证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本公司第三季度报告未经审计。 二、 公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减(%) 总资产 11,696,358,884.80 8,805,561,793.69 32.83 归属于上市公司股东 的净资产 5,711,216,014.15 2,886,290,272.00 97.87 年初至报告期末 （1-9月） 上年初至上年报告期末 （1-9月） 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金 流量净额 -290,970,625.48 -1,115,669,954.21 不适用 年初至报告期末 （1-9月） 上年初至上年报告期末 （1-9月） 比上年同期增减 （%） 营业收入 1,073,290,617.65 129,636,039.41 727.93 归属于上市公司股东 的净利润 164,027,901.93 -29,347,938.20 不适用 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 159,919,036.52 -36,614,303.68 不适用 加权平均净资产收益 率（%） 5.16 -1.04 增加 6.20 个百分点 基本每股收益（元/股） 0.2103 -0.0461 不适用 稀释每股收益（元/股） 0.2103 -0.0461 不适用 本期公司完成非公开发行股票，导致归属于上市公司股东的净资产及总资产较上年度末增加。 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 （7－9月） 年初至报告期末金额 （1-9月） 说明 非流动资产处置损益 -76,349.55 -135,337.10 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 337,500.01 1,012,500.03 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 0.00 3,060,649.80 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 1,157,155.25 1,543,479.89 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 所得税影响额 -354,576.44 -1,370,323.18 少数股东权益影响额（税后） -4,145.99 -2,104.03 合计 1,059,583.28 4,108,865.41 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 股东总数（户） 71,080 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份状态 数量 上海市北高新（集团）有限公司 420,045,272 44.85 182,462,420 无 国有 法人 德邦基金－招商银行－华润深国投 信托－华润信托·瑞华定增对冲基 金2号集合资金信 31,098,461 3.32 31,098,461 未知 未知 光大保德信基金－宁波银行－钜洲 资产管理（上海）有限公司 15,022,860 1.60 15,022,860 未知 未知 诺安基金－兴业证券－南京双安资 产管理有限公司 13,063,357 1.39 13,063,357 未知 未知 银河基金－光大银行－上海光通信 公司 10,450,686 1.12 10,450,686 未知 未知 中国光大银行股份有限公司－财通 多策略精选混合型证券投资基金 8,072,654 0.86 0 未知 未知 国华人寿保险股份有限公司－自有 资金 5,490,000 0.59 0 未知 未知 安徽大安投资管理有限公司 5,045,408 0.54 0 未知 未知 中国工商银行股份有限公司－中证 上海国企交易型开放式指数证券投 资基金 4,783,600 0.51 0 未知 未知 财通基金－工商银行－国海证券股 份有限公司 3,984,324 0.43 3,984,324 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海市北高新（集团）有限公司 237,582,852 人民币普通股 237,582,852 中国光大银行股份有限公司－财通多策略精选混合型 证券投资基金 8,072,654 人民币普通股 8,072,654 国华人寿保险股份有限公司－自有资金 5,490,000 人民币普通股 5,490,000 安徽大安投资管理有限公司 5,045,408 人民币普通股 5,045,408 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开 放式指数证券投资基金 4,783,600 人民币普通股 4,783,600 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 3,884,394 境内上市外资股 3,884,394 财通基金－工商银行－然成定增1号资产管理计划 2,976,791 人民币普通股 2,976,791 SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 2,601,562 境内上市外资股 2,601,562 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 2,502,763 境内上市外资股 2,502,763 SHENWAN HONGYUAN NOMINEES (H.K.) LIMITED 2,218,961 境内上市外资股 2,218,961 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表 □适用 √不适用 三、 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用 3.1.1 资产、负债构成与上年度相比发生重大变化的原因与分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 期末余额 年初余额 增减变化比例 （%） 主要原因 货币资金 2,377,098,406.79 1,221,620,004.22 94.59 本期非公开发行股票募集资金到账。 应收账款 51,865,696.54 430,486,145.01 -87.95 本期收回市北.新中新项目售房款。 预付款项 11,414,335.05 4,614,836.55 147.34 主要为本期预付市北.壹中心项目工 程款。 存货 4,961,518,668.78 3,533,850,556.19 40.40 本期项目开发投入及竞得土地。 其他流动资 产 10,358,029.12 0.00 - 本期上海松宏置业有限公司预收房 款计提的税金及附加。 可供出售金 融资产 157,197,824.03 110,607,824.03 42.12 主要为本期公司投资上海火山石一 期股权投资合伙企业所致。 长期股权投 资 1,054,272,928.66 618,305,100.74 70.51 主要为本期投资上海垠祥置业有限 公司及上海睿涛房地产开发有限公 司所致。 固定资产 35,511,211.36 151,028,988.24 -76.49 本期市北高新（南通）科技城办公楼 用于租赁，从固定资产转入投资性房 地产。 在建工程 1,896,963.85 249,700.00 659.70 本期上海创越投资有限公司改造长 江新能源大厦项目投入。 无形资产 352,629.30 191,736.20 83.91 本期上海市北高新南通有限公司云 院项目新增导视标识系统所致。 其他非流动 资产 250,000,000.00 0.00 - 本期公司与南京银行设立“鑫沅资产 市北高新专项资产管理计划”，认购 2.5亿元。 短期借款 400,000,000.00 1,100,000,000.00 -63.64 本期偿还委贷所致。 应付账款 228,832,869.07 537,581,378.96 -57.43 本期支付各项工程款。 预收款项 790,360,807.84 18,066,338.37 4274.77 本期预收售房款。 应付职工薪 酬 205,404.10 3,406,948.72 -93.97 本期支付上期期末应付的职工薪酬。 应交税费 79,804,270.30 160,619,077.08 -50.31 本期缴纳上期末各项税金。 应付利息 32,376,080.46 5,685,380.56 469.46 本期计提公司债利息。 一年内到期 的非流动负 债 198,500,000.00 88,000,000.00 125.57 本期末一年内到期的长期借款增加。 长期借款 2,511,140,940.51 1,699,640,940.51 47.75 本期上海开创企业发展有限公司新 增长期借款。 3.1.2 费用构成与上年同期相比发生重大变化的原因与分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 本年1-9月 上年1-9月 增减变化比例 （%） 主要原因 营业收入 1,073,290,617.65 129,636,039.41 727.93 本期园区产业载体销售收入较上年 同期大幅增加。 营业成本 629,807,534.62 75,230,936.04 737.17 本期园区产业载体销售收入增加，相 应结转的成本增加。 营业税金及 附加 86,663,894.66 13,565,549.11 538.85 本期园区产业载体销售收入增加，相 应各项税费增加。 销售费用 5,756,752.76 3,255,218.08 76.85 本期房产销售中介服务费增加。 财务费用 70,740,077.95 25,638,771.50 175.91 本期计提公司债利息所致。 投资收益 -6,096,620.21 -3,103,249.82 96.46 本期公司投资的按权益法核算的公 司利润下降所致。 营业外收入 2,561,047.09 1,408,325.67 81.85 主要为本期个别租户违约，公司没收 其违约保证金。 营业外支出 140,404.27 84.75 165568.76 本期处置固定资产。 所得税费用 75,967,813.78 8,375,098.84 807.07 本期营业利润较上期增加，相应所得 税费用增加。 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 市北高新非公开发 行A股股票事项 1、2015年9月22日披露的《关于筹划非公开发行股票停牌的公告》（临 2015-062） 2、2015年10月21日披露的《市北高新非公开发行A股股票预案》及其他 相关公告 3、2015年12月23日披露的《市北高新非公开发行A股股票预案（修订版）》 及其他相关公告 4、2015年12月31日披露的《关于非公开发行股票获得上海市国资委批复 的公告》（临2015-081） 5、2016年1月20日披露的《2016年第一次临时股东大会决议公告》（临 2016-003） 6、2016年1月30日披露的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理 的公告》（临2016-008） 7、2016年3月4日披露的《于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书>的公告》（临2016-015） 8、2016年3月22日披露的《关于申请延期提交非公开发行股票申请文件反 馈意见书面回复的公告》（临2016-016） 9、2016年3月25日披露的《关于第八届董事会第三次会议决议公告》及其 他相关公告 10、2016年4月15日披露的《2015年年度股东大会决议公告》及其他相关 公告 11、2016年5月12日披露的《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监 会发行审核委员会审核通过的公告》（临2016-040） 12、2016年7月27日披露的《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批 复的公告》（临2016-049） 13、2016年7月27日披露的《关于实施2015年利润分配方案后调整非公开 发行股票发行价格的公告》（临2016-050） 14、2016年8月27日披露的《市北高新关于非公开发行股份之标的资产过 户完成的公告》（临2016-053） 15、2016年8月31日披露的《市北高新关于公司控股股东权益变动的提示 性公告》（临2016-054） 16、2016年8月31日披露的《市北高新非公开发行股票发行结果暨股本变 动公告》（临2016-055） 17、2016年8月31日披露的《市北高新关于签订募集资金专户存储三方监 管协议的公告》（临2016-056） 18、2016年9月10日披露的《市北高新关于使用募集资金置换预先投入自 筹资金的公告》（临2016-061） 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承 诺 方 承诺内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 解决 关联 交易 市 北 集 团 1、本次重大资产置换完成后，市北集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、 规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者 敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及市北集团事项的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重大资产置换完成后，市北集团与 上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益。 2012年4月11日 否 是 解决 同业 竞争 市 北 集 团 1、为避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他控制的公司与 上市公司的潜在同业竞争，市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有 业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过 投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相 似的业务。2、如市北集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市 公司主营业务有竞争或可能有竞争，则市北集团及关联公司将立即通知上市公司，并 尽力将该商业机会给予上市公司。 2012年4月11日 否 是 其他 市 北 市北集团作为第一大股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上遵循“五分开”原则。 2012年4月11日 否 是 集 团 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 市 北 高 新 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：本公司全体董事、监事、 高级管理人员保证相关内容已经审阅，承诺本次重组的信息披露和《申请文件》不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连 带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让所拥有市北高新的股份。 2014年12月15日 否 是 其他 市 北 集 团 本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下：本公司保证相关内容已经审阅，承诺向 上市公司提供本次重组相关信息以及本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 2014年12月15日 否 是 其他 市 北 集 团 一、保证市北高新、泛业投资及市北发展的人员独立1、保证市北高新、泛业投资及 市北发展的劳动、人事及薪酬管理与本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组 织之间完全独立。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的高级管理人员均专职在 市北高新、泛业投资及市北发展任职并领取薪酬，不在本公司及控制的其他公司、企 业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。3、保证不干预市北高新、泛业 投资及市北发展的股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证市北高新、 泛业投资及市北发展的机构独立1、保证市北高新、泛业投资及市北发展构建健全的 公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证市北高新、泛业投资及市 北发展的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。 三、保证市北高新、泛业投资及市北发展的资产独立、完整1、保证市北高新、泛业 投资及市北发展拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证市北高新、泛业 投资及市北发展的经营场所独立于本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组 织。3、除正常经营性往来外，保证市北高新、泛业投资及市北发展不存在资金、资 2014年8月6日 否 是 产被本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证市北高 新、泛业投资及市北发展的业务独立1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有独 立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保 证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与市北高新、泛业投资 与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3、 保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与市北高新、泛业投资与 市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且 无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法 规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证市北高新、泛业 投资及市北发展的财务独立1、保证市北高新、泛业投资及市北发展建立独立的财务 部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证市北高新、 泛业投资及市北发展独立在银行开户，不与本公司控制的其他公司、企业或者其他经 济组织共用银行账户。3、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务人员不在本公 司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4、保证市北高新、泛业投资及 市北发展能够独立作出财务决策，本公司不干预市北高新、泛业投资及市北发展的资 金使用。5、保证市北高新、泛业投资及市北发展依法纳税。本公司若违反上述承诺， 将承担因此给市北高新、泛业投资及市北发展造成的一切损失。 解决 同业 竞争 市 北 集 团 1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称“本公司及 关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或 间接地在现有业务外新增与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、 兼并、受托经营等方式从事与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织相同或相似的业务。2、在作为市北高新控股股东期间，如本 公司及关联公司遇到市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者 经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会让予市北高 新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司若违 反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织造成的一切损失。 承诺发布日期：2014年8 月6日；承诺履行期限：本 次重大资产重组获得中国 证监会核准之日（2015年4 月23日）至本公司不再拥 有对上市公司的实际控制 权之日 否 是 解决 关联 交易 市 北 集 团 本次发行股份购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规 章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦 促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易 进行表决时，履行回避表决的义务。本公司在作为市北高新的控股股东期间，本公司 及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与市北高新、泛业投资和市北 发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且 无法避免而发生的关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵 循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害 市北高新及其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新、 泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 承诺发布日期：2014年8 月6日；承诺履行期限：本 次重大资产重组获得中国 证监会核准之日（2015年4 月23日）至本公司不再拥 有对上市公司的实际控制 权之日 否 是 其他 市 北 集 团 本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 2014年8月6日 否 是 其他 市 北 集 团 截至本承诺出具日，本公司对本次市北高新拟购买资产不存在任何形式的资金占用， 本公司将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被控 股股东及其关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方违规担保的情 形。 2014年8月6日 否 是 其他 市 北 集 团 本公司不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新造成的一切损 失。 2014年8月6日 否 是 其他 市 北 集 团 一、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收 购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处 于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近3年有严重 的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。二、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的 2014年8月6日 否 是 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 其他 市 北 集 团 1、本公司已经依法履行对泛业投资和市北发展的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响泛业投资和市北发展合法存续的情况。2、本公司持有的泛业投资和市北发展 的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安 排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保 全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新造成的一切损失。 2014年8月6日 否 是 股份 限售 市 北 集 团 本公司此次认购市北高新的股份自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高 新造成的一切损失。 承诺发布日期：2014年8 月6日；承诺履行期限：股 权在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完 成登记之日（2015年6月 17日）后36个月 是 是 其他 市 北 集 团 在本次交易完成后6个月内，如市北高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的市北高 新股票的锁定期自动延长至少6个月。本公司若违反上述承诺，则违规减持所得将归 上市公司所有。 承诺发布日期：2014年11 月27日；承诺履行期限： 股权在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司 完成登记之日（2015年6 月17日）后36个月 是 是 盈利 预测 及补 偿 市 北 集 团 本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则市北发展100% 股权2015年度、2016年度和2017年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数 额（扣除非经常性损益后），即分别不低于11,345.79万元、16,603.72万元和 17,482.11万元。 鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新中新项目，市北发展在计算利润承 诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利 润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市北集团对市北发展 2015年-2017年业绩承诺利润11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元进 行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。如果实际利润低于上述承诺利润，市北 承诺发布日期：2014年11 月27日；承诺履行期限： 2015年1月1日-2017年 12月31日 是 是 集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 与再融 资相关 的承诺 其他 市 北 高 新 根据公司第七届董事会第五十一次会议及公司 2015 年第一次临时股东大会决议，在 出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期未能按期偿付债券本息时， 公司将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 承诺发布日期：2015年9 月15日；承诺履行期限： 公司债存续期 是 是 股份 限售 市 北 集 团 本公司及关联方在市北高新本次非公开发行股票前已持有的市北高新股份（包括但不 限于送红股、转增股本等原因增持的股份），在本次非公开发行股票的定价基准日前 六个月不存在减持情况，自本次非公开发行股票的定价基准日至本次非公开发行股票 完成后六个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后按照中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定执行。 承诺发布日期：2016年4 月15日；承诺履行期限： 自本次非公开发行股票的 定价基准日至本次非公开 发行股票完成后六个月内 是 是 其他 市 北 高 新 1、在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向发审委委员提供资金、物 品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向发审委委员提供本次所核准的发行申请 的股票，保证不以不正当手段影响发审委委员对发行人的判断。 2、本公司保证不以任何方式干扰发审委的审核工作。 3、在发审委会议上接受发审委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准 确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。 4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。 承诺发布日期：2016年1 月20日；承诺履行期限： 本次非公开发行A股股票 申请期间 是 是 其他 市 北 集 团 1、自2012年1月1日至2015年12月31日，市北高新及子公司在房地产开发过程 中不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号）、《中华人民共和国城市 房地产管理法》（主席令第72 号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房 预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）以及中国证券监督管理委员会颁布的 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法 规、规章和规范性文件规定的情形，不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等 违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 承诺发布日期：2016年1 月20日；承诺履行期限： 2012年1月1日至2015年 12月31日 是 是 2、市北高新已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，如市北高新因未 披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警 示及原因说明 □适用 √不适用 公司名称 上海市北高新股份有限公司 法定代表人 周群 日期 2016年10月26日 四、 附录 4.1 财务报表 合并资产负债表 2016年9月30日 编制单位:上海市北高新股份有限公司 单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,377,098,406.79 1,221,620,004.22 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 51,865,696.54 430,486,145.01 预付款项 11,414,335.05 4,614,836.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 24,878.40 24,878.40 其他应收款 248,914,954.07 232,671,984.81 买入返售金融资产 存货 4,961,518,668.78 3,533,850,556.19 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 10,358,029.12 流动资产合计 7,661,194,968.75 5,423,268,405.18 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 157,197,824.03 110,607,824.03 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,054,272,928.66 618,305,100.74 投资性房地产 2,503,438,503.22 2,463,297,202.87 固定资产 35,511,211.36 151,028,988.24 在建工程 1,896,963.85 249,700.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 352,629.30 191,736.20 开发支出 商誉 长期待摊费用 21,288,975.52 26,865,264.38 递延所得税资产 11,204,880.11 11,747,572.05 其他非流动资产 250,000,000.00 非流动资产合计 4,035,163,916.05 3,382,293,388.51 资产总计 11,696,358,884.80 8,805,561,793.69 流动负债： 短期借款 400,000,000.00 1,100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 228,832,869.07 537,581,378.96 预收款项 790,360,807.84 18,066,338.37 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 205,404.10 3,406,948.72 应交税费 79,804,270.30 160,619,077.08 应付利息 32,376,080.46 5,685,380.56 应付股利 其他应付款 683,334,354.11 706,547,733.36 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 198,500,000.00 88,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,413,413,785.88 2,619,906,857.05 非流动负债： 长期借款 2,511,140,940.51 1,699,640,940.51 应付债券 894,258,604.37 893,296,750.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 8,925,575.98 9,938,076.01 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,414,325,120.86 2,602,875,766.52 负债合计 5,827,738,906.74 5,222,782,623.57 所有者权益 股本 936,652,402.00 760,297,079.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 4,042,182,989.99 1,542,434,531.19 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 25,148,020.69 25,148,020.69 一般风险准备 未分配利润 707,232,601.47 558,410,641.12 归属于母公司所有者权益合计 5,711,216,014.15 2,886,290,272.00 少数股东权益 157,403,963.91 696,488,898.12 所有者权益合计 5,868,619,978.06 3,582,779,170.12 负债和所有者权益总计 11,696,358,884.80 8,805,561,793.69 法定代表人：周群 主管会计工作负责人：李炜勇 会计机构负责人：徐燕华 母公司资产负债表 2016年9月30日 编制单位:上海市北高新股份有限公司 单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 74,156,449.61 901,717,191.15 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 24,878.40 24,878.40 其他应收款 427,638,916.71 57,361,126.32 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 501,820,244.72 959,103,195.87 非流动资产： 可供出售金融资产 155,137,824.03 105,497,824.03 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,015,913,342.45 3,344,439,093.14 投资性房地产 585,399.06 702,645.75 固定资产 180,529.76 82,895.26 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 45,820.00 60,040.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 312,100.00 312,100.00 其他非流动资产 250,000,000.00 非流动资产合计 6,422,175,015.30 3,451,094,598.18 资产总计 6,923,995,260.02 4,410,197,794.05 流动负债： 短期借款 300,000,000.00 645,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 203,199.29 203,199.29 应付职工薪酬 2,101,796.10 应交税费 -1,405,677.44 26,744.70 应付利息 28,898,750.00 1,992,451.39 应付股利 其他应付款 715,975,185.36 490,916,341.95 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,043,671,457.21 1,140,240,533.43 非流动负债： 长期借款 应付债券 894,258,604.37 893,296,750.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 894,258,604.37 893,296,750.00 负债合计 1,937,930,061.58 2,033,537,283.43 所有者权益： 股本 936,652,402.00 760,297,079.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 4,031,259,433.30 1,531,510,974.50 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 17,205,992.61 17,205,992.61 未分配利润 947,370.53 67,646,464.51 所有者权益合计 4,986,065,198.44 2,376,660,510.62 负债和所有者权益总计 6,923,995,260.02 4,410,197,794.05 法定代表人：周群 主管会计工作负责人：李炜勇 会计机构负责人：徐燕华 合并利润表 2016年1—9月 编制单位：上海市北高新股份有限公司 单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计 项目 本期金额 （7-9月） 上期金额 （7-9月） 年初至报告期 期末金额 （1-9 月） 上年年初至报 告期期末金额 （1-9月） 一、营业总收入 511,268,235.47 49,151,851.62 1,073,290,617.65 129,636,039.41 其中：营业收入 511,268,235.47 49,151,851.62 1,073,290,617.65 129,636,039.41 利息收入 已赚保费 手续费及佣 金收入 二、营业总成本 380,934,563.90 55,085,345.50 832,108,858.76 151,304,647.68 其中：营业成本 304,990,692.00 28,010,019.44 629,807,534.62 75,230,936.04 利息支出 手续费及佣 金支出 退保金 赔付支出净 额 提取保险合 同准备金净额 保单红利支 出 分保费用 营业税金及 附加 30,117,186.55 3,164,670.51 86,663,894.66 13,565,549.11 销售费用 4,399,233.07 2,548,810.08 5,756,752.76 3,255,218.08 管理费用 18,310,639.99 14,374,774.71 39,140,598.77 33,614,172.95 财务费用 23,116,812.29 6,987,070.76 70,740,077.95 25,638,771.50 资产减值损 失 加：公允价值变动 收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损 失以“－”号填列） -3,647,361.76 -2,426,786.72 -6,096,620.21 -3,103,249.82 其中：对联营 企业和合营企业的 投资收益 -3,759,861.76 -10,914,770.01 -178,138.68 汇兑收益（损 失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损 以“－”号填列） 126,686,309.81 -8,360,280.60 235,085,138.68 -24,771,858.09 加：营业外收入 1,494,769.93 607,499.99 2,561,047.09 1,408,325.67 其中：非流动 资产处置利得 0.00 443,501.81 0.00 443,501.81 减：营业外支出 76,464.22 84.75 140,404.27 84.75 其中：非流动 资产处置损失 76,349.55 135,337.10 四、利润总额（亏损 总额以“－”号填 列） 128,104,615.52 -7,752,865.36 237,505,781.50 -23,363,617.17 减：所得税费用 36,127,211.47 4,063,394.98 75,967,813.78 8,375,098.84 五、净利润（净亏损 以“－”号填列） 91,977,404.05 -11,816,260.34 161,537,967.72 -31,738,716.01 归属于母公司所 有者的净利润 90,336,441.70 -10,190,457.79 164,027,901.93 -29,347,938.20 少数股东损益 1,640,962.35 -1,625,802.55 -2,489,934.21 -2,390,777.81 六、其他综合收益的 税后净额 归属母公司所有 者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能 重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量 设定受益计划净负 债或净资产的变动 2.权益法下 在被投资单位不能 重分类进损益的其 他综合收益中享有 的份额 （二）以后将重 分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下 在被投资单位以后 将重分类进损益的 其他综合收益中享 有的份额 2.可供出售 金融资产公允价值 变动损益 3.持有至到 期投资重分类为可 供出售金融资产损 益 4.现金流量 套期损益的有效部 分 5.外币财务 报表折算差额 6.其他 归属于少数股东 的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 91,977,404.05 -11,816,260.34 161,537,967.72 -31,738,716.01 归属于母公司所 有者的综合收益总 额 90,336,441.70 -10,190,457.79 164,027,901.93 -29,347,938.20 归属于少数股东 的综合收益总额 1,640,962.35 -1,625,802.55 -2,489,934.21 -2,390,777.81 八、每股收益： （一）基本每股收 益(元/股) 0.1103 -0.0142 0.2103 -0.0461 （二）稀释每股收 益(元/股) 0.1103 -0.0142 0.2103 -0.0461 法定代表人：周群 主管会计工作负责人：李炜勇 会计机构负责人：徐燕华 母公司利润表 2016年1—9月 编制单位：上海市北高新股份有限公司 单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计 项目 本期金额 （7-9月） 上期金额 （7-9月） 年初至报告期 期末金额 （1-9月） 上年年初至报 告期期末金额 （1-9月） 一、营业收入 763,987.82 818,443.04 1,732,050.92 1,430,101.14 减：营业成本 39,082.23 -1,659,253.06 117,246.69 117,246.69 营业税金及附 加 3,940.34 41,598.75 129,880.22 149,023.31 销售费用 管理费用 6,389,957.24 11,456,943.97 18,720,300.80 20,313,859.90 财务费用 8,047,052.35 4,604,510.97 35,442,930.81 14,418,106.30 资产减值损失 加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失 以“－”号填列） -3,083,258.90 -1,064,519.59 1,185,155.20 -1,454,708.83 其中：对联营企 业和合营企业的投资 收益 -3,195,758.90 -3,195,758.90 二、营业利润（亏损以 “－”号填列） -16,799,303.24 -14,689,877.18 -51,493,152.40 -35,022,843.89 加：营业外收入 其中：非流动资 产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资 产处置损失 三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列） -16,799,303.24 -14,689,877.18 -51,493,152.40 -35,022,843.89 减：所得税费用 （未完）  |