[公告]16涪陵02：募集说明书
重庆市涪陵国有资产投资经营集团 有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期）募集说明书 发行人 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 住所：重庆市涪陵区太极大道7号9楼 主承销商 中山证券有限责任公司 住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层 二〇一六年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付 息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、发行人于2016年3月30日经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]648 号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券，采取分期 发行方式。本期债券为首期发行，发行规模为20亿元，自证监会核准发行之日起 12个月内完成，其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。 二、发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券等级为AA+；发行人最近一 期末的净资产为4,662,509.23万元（截至2016年6月30日合并报表中所有者权益合 计（含少数股东权益）），2016年6月30日合并口径资产负债率为36.50%，母公 司口径资产负债率为35.67%；本集团最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 48,352.56万元（取自2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润），预计不少于本次债券一年利息。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能。由于本次债券为固定利率债券且期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次 债券投资者持有的债券具有一定的不确定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股 证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得参 与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与 交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。由于具 体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所 上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券符合在深交所集中 竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但 本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若 届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公 司。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因公司经营与收益等情况变化引 致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所 以外的其它交易场所上市。 六、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+， 本期债券的信用等级为AA+。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是 一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的 信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资 者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债 券登记机构的相关规定执行。 八、本期债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AA+。上述级别分别反映了受 评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强。该等级是大公国际基于 发行人的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的，同时大公国 际在评级报告中载明了发行人面临的主要风险：（1）公司在建经营性项目投资 额度较大，面临一定资本支出压力；（2）公司有息债务增长较快，在总负债中 占比较高，债务负担不断加重。 九、发行人合并口径下2013年度、2014年度、2015年和2016年1-6月投 资活动产生的现金流量净额分别为-463,575.88万元、-851,618.07万元、 -999,038.27万元和-431,350.65万元，投资支出较大。 十、发行人合并口径下2013年度、2014年度、2015年和2016年1-6月分 别实现投资收益3,392.45万元、13,720.54万元、14,891.11万元和2,395.35万元， 占利润总额的比例分别为6. 05%、20.20%、18.77%和4.96%，投资收益占利润 总额比例波动较大，对利润稳定性有一定影响。 十一、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日 及2016年6月30日，发行人非流动资产合计分别为3,712,333.02万元、 5,232,171.00万元、5,403,857.21万元和5,881,453.34万元，占资产总额的比重 分别为90.91%、90.30%、76.01%和80.10%。资产的流动性不足可能对发行人 的日常经营和偿债能力造成一定的负面影响。 十二、截至2016年6月30日，公司受限货币资金余额为1.37亿元；公司 持有的涪陵榨菜股份中有65,207,996股处于质押状态；公司用于抵押土地年末 公允价值为175.91亿元。受限资产余额较大，占净资产的比例较高，对公司的 再融资能力造成一定影响，并使公司面临一定的或有风险。 十三、发行人非经常性损益占比较高，2013年度、2014年度和2015年度 及2016年1-6月，发行人非经常性损益金额分别为20,246.72万元、22,401.90 万元、42,616.43万元和17,879.38万元，占利润总额比重分别为36.11%、32.98%、 68.54%和46.30%。发行人对非经常性损益依赖度较高，对其持续盈利能力和本 次债券的偿债能力造成一定的不利影响。 十四、近年来来由于发行人项目投资力度较大，资本支出大幅增加。2013 度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人投资活动现金流出分别为 476,475.40万元、906,752.80万元、999,038.27万元和431,350.65万元。预计随 着涪陵新城区CBD项目、涪州古城项目、龙头港物流园区项目等投资计划的深 入实施，未来发行人资本支出压力较大。项目投资具有风险不确定性，如未来 项目投资的收益不理想，将会影响发行人的未来收益。 十五、近年来，发行人为满足项目建设投资的需要，其有息债务规模出现 快速增长。截至2016年6月30日，发行人短期借款期末余额为41,969.00万元， 一年内到期的非流动负债期末余额为212,315.91万元，长期借款期末余额为 926,930.00万元，应付债券期末余额为859,388.40万元，长期应付款期末余额 为307,925.38万元，有息债务期末余额合计达到2,348,528.69万元，较2015年 末减少101,238.97万元，降幅4.13%。本期公司债券发行后，发行人有息负债 规模将有一定上升，因此存在偿债压力较大的风险。 十六、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31 日及2016年6月30日，发行人投资性房地产期末余额分别为2,024,824.32万 元、2,533,595.49万元、2,765,857.64万元和2,765,804.82万元，占资产总额的 比重分别为49.58%、43.72%、38.90%和37.67%，投资性房地产占发行人资产 总额的比重较大，并且投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，公允价 值存在波动的风险，进而对发行人营业利润的稳定性造成不利影响。 十七、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人分别实 现营业外收入10,496.34万元、11,973.09万元、29,456.89万元和15,923.95万元， 占当期利润总额的比重分别为18.72%、17.63%、37.12%和32.96%。发行人确 认的营业外收入主要系政府补助收入，包括但不限于涪陵区财政局不定期向公 司拨付的各项补贴款。作为涪陵区重要的重点产业投资和重点项目投资主体， 发行人在未来仍将得到涪陵区政府的支持，获得一定规模的补贴。由于政府补 贴政策的力度和持续性存在不确定性，因此可能对发行人的盈利水平带来一定 影响。 十八、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日 及2016年6月30日，发行人流动资产合计分别为371,260.69万元、562,309.77 万元、1,705,634.74万元和1,461,480.56万元，占资产总额的比重分别为9.09%、 9.70%、23.99%和19.90%；同期，发行人非流动资产合计分别3,712,333.02万 元、5,232,171.00万元、5,403,857.21万元和5,881,453.34万元，占资产总额的 比重分别为90.91%、90.30%、76.01%和80.10%。近年来，随着项目投资金额 持续增加以及涪陵区政府持续向发行人划转房屋、土地使用权等资产，发行人 非流动资产规模快速增长。尽管发行人拥有的房屋和土地使用权资产质量较高， 未来升值潜力较大，但是资产的流动性不足依然可能对发行人的日常经营和偿 债能力造成一定的负面影响。 十九、2013年度、2014年度和2015年度，发行人加权平均净资产收益率 分别为2.31%、1.73%和1.56%，平均总资产回报率分别为1.62%、1.43%和0.96%， 总体处于较低水平且呈现逐年下降的趋势，说明发行人资产经营能力较弱。尽 管发行人集团本部是涪陵区重要的项目投资和产业投资主体，其下属子公司涪 陵榨菜是我国市场占有率最高的榨菜产品生产加工企业，但是由于近年来涪陵 区政府和涪陵区国资委为支持发行人的发展向其注入了大量资产，导致净资产 规模快速增长，进而影响发行人净资产收益率和总资产收益率。 二十、截至募集说明书签署日，发行人对外担保余额为172,033.55万元， 占公司2016年6月末净资产的3.69%。虽然目前被担保单位主要为涪陵区内重 点企业，经营状况良好，但是依然不排除未来被担保单位出现经营困难，无法 偿还发行人担保的债务，从而导致发行人代偿风险的可能。 二十一、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期融资券的相对收 益造成一定程度的影响。 二十二、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者， 均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理 协议》对本期债券各项权利和义务的约定。 二十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十四、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相 关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公国际 将在本期债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，大公国际将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该 年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主 体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知大公国际，并提供相 关资料，大公国际将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，大公国际将根据有关情况进行分 析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站 （http://www.dagongcredit.com）及深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn予以 公告。 目 录 目 录 ...................................................................................................................... 9 释 义 ..................................................................................................................... 11 第一节 发行概况 ................................................................................................... 13 一、本期债券发行的基本情况 ........................................................................13 二、本期债券发行及上市安排 ........................................................................16 三、本期债券发行的有关机构 ........................................................................17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..................................19 第二节 风险因素 ................................................................................................... 20 一、与本期债券相关的投资风险 ....................................................................20 二、发行人的相关风险....................................................................................21 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................ 27 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 .....................................27 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................27 三、公司的资信状况 .......................................................................................29 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................ 32 一、偿债计划 ...................................................................................................32 二、偿债保障措施 ...........................................................................................33 三、违约责任及解决措施 ................................................................................35 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................... 38 一、发行人基本情况 .......................................................................................38 二、发行人的历史沿革....................................................................................39 三、发行人的组织结构及权益投资情况 .........................................................40 四、发行人的控股股东及实际控制人情况 .....................................................51 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .........................................51 六、发行人的主要业务....................................................................................55 七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 .............................................76 八、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合 《公司法》及公司章程规定的情况 ................................................................79 九、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等 方面分开的情况 ...............................................................................................79 十、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决 策程序、定价机制 ...........................................................................................80 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为 控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 .....................................80 十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理 制度的建立及运行情况....................................................................................81 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ..................83 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 85 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明..................................85 二、最近三年财务报表的审计情况 ................................................................85 三、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................85 四、管理层讨论与分析....................................................................................94 五、发行人有息负债情况和本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ..... 126 六、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................... 129 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................. 131 一、本期债券募集资金数额 .......................................................................... 131 二、本期债券募集资金运用计划 .................................................................. 131 三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ........................................... 132 四、募集资金专项账户管理安排 .................................................................. 133 第八节 债券持有人会议 ..................................................................................... 135 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................. 135 二、债券持有人会议规则的主要内容 .......................................................... 135 第九节 债券受托管理人 ..................................................................................... 142 一、债券受托管理人的聘任 .......................................................................... 142 二、债券受托管理协议的主要内容 .............................................................. 142 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 153 一、发行人声明 ............................................................................................. 154 二、发行人全体董事、监事及高管人员声明 ............................................... 155 三、主承销商声明 ......................................................................................... 156 四、发行人律师声明 ..................................................................................... 157 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ....................................................... 158 六、资信评级机构申明.................................................................................. 159 第十一节 备查文件 ............................................................................................. 161 一、备查文件目录 ......................................................................................... 161 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ........................................... 161 释 义 发行人、本公司、公司、 涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的 有价证券 本次债券、本次公司债 券 指 本次发行规模为不超过人民币40亿元的重庆市 涪陵国有资产投资经营集团有限公司2016年面 向合格投资者公开发行公司债券 本期债券、本期公司债 券 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 计息周期 指 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息 日前一个自然日止 证券登记机构 指 本期债券登记机构，中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公 司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第 二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公 司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第 二期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公 司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第 二期）发行公告》 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期发行 指 本期债券的公开发行 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法 方式取得并持有本期债券的合格投资者 《债券持有人会议规 则》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持 有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管 理协议》 《承销协议》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券承销协 议》 董事会 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司董事 会 股东 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中山证券、主承销商、 债券受托管理人 指 中山证券有限责任公司 大公国际、评级机构 指 大公国际资信评估有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年及一期、报告 期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月 交易日 指 深圳证券交易所营业日 工作日 指 指北京市的商业银行的对公营业日（法定节假日 和/或休息日） 法定节假日和/或休息 日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/ 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元，特别注明的除外 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均 为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 经中国证监会于2016年3月30日签发的证监许可【2016】648号文核准， 发行人获准公开发行面值不超过40亿元的公司债券。 经重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会于2015年11月20日出具的股东 批复涪国资发[2015]370号文件批准，同意发行人申请公开发行不超过人民币 40亿元的公司债券。 2015年11月12日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请 公开发行不超过人民币40亿元的公司债券。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司2016年面向合 格投资者公开发行公司债券（第二期）（简称“16涪陵02”）。 2、发行规模：本次债券总额不超过人民币40亿元（含40亿元），采用分 期发行方式，首期发行规模为20亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率债券，第3年末附发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，本期债 券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确 定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续 期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择 权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在 债券存续期后2年固定不变； 6、担保方式：本次债券为无担保债券。 7、募集资金专项账户：发行人已于重庆三峡银行股份有限公司涪陵支行开 立募集资金专项使用账户。 8、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发 行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。 9、主承销商、债券受托管理人：中山证券有限责任公司。 10、发行方式和发行对象：本期债券将采取网下面向符合《管理办法》规 定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资 者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 11、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依 照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从 低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对 应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原 则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权 决定本期债券的最终配售结果。 12、向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公 司股东优先配售。 13、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承 销。 14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登 记机构开立的托管账户托管记载。 15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 17、发行首日及起息日：本期债券发行首日为【2016】年【11】月【4】日， 起息日为本期债券存续期内每年的【11】月【4】日。 18、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个 交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上 一计息年度的债券利率（最后一期含本金）。 19、付息日：【2017】年至【2021】年每年的【11】月【4】日为上一个计 息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的付息日为【2017】年至【2019】年每年的【11】月【4】日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款 项不另计利息）。 20、兑付日：本期债券的兑付日为【2021】年【11】月【4】日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为【2019】 年【11】月【4】日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其 中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易 日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以 及调整幅度的公告。若本公司未行使调整票面利率选择权，则本次公司债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 22、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记 期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持 有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深 圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 23、回售登记期：对于本期债券自发行人发出关于是否调整本期债券票面利 率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回 售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将 被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期 债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 24、募集资金用途：本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，用于偿 还公司债务，改善公司债务结构，剩余资金用于补充营运资金。 25、拟上市地：深圳证券交易所。 26、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券等级为 AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登 记公司的相关规定执行。 27、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于 本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综 合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上 市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若 届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公 司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资 者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：【2016】年【11】月【2】日。 发行首日：【2016】年【11】月【4】日。 预计发行期限：【2016】年【11】月【4】日至【2016】年【11】月【7】 日。 网下认购期：【2016】年【11】月【4】日至【2016】年【11】月【7】日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 负责人： 王永权 住所： 重庆市涪陵区太极大道7号9楼 联系人： 刘垲锐 联系电话： 023-87877128 传真： 邮政编码： 023-85668288 408099 （二）主承销商、债券受托管理人：中山证券有限责任公司 负责人： 黄扬录 住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层 联系人： 常秀玲、黄毅 联系电话： 0755-82520549 传真： 邮政编码： 0755-23982961 518057 （三）律师事务所：重庆天森律师事务所 负责人： 陈帮文 住所： 重庆市渝北区黄龙路10号16-5 联系人： 陈帮文、夏德平 联系电话： 023-86793516 传真： 邮政编码： 023-86793512 401147 （四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈胜华 住所： 北京市西城区裕民路18号2211房间 联系人： 林海森、王东兰 联系电话： 010-82250666 传真： 邮政编码： 010-82250697 100029 （五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 负责人： 关建中 住所： 北京市朝阳区霄云路26号（鹏润大厦）A座29层 联系人： 马立颖、韩伟 联系电话： 010-51087768 传真： 邮政编码： 010-84583355 100125 （六）募集资金专项账户开户银行 开户名： 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 开户行： 重庆三峡银行股份有限公司涪陵支行 （七）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话： 0755-82083333 传真： 邮政编码： 0755-82083275 518038 （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 戴文华 住所： 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 联系电话： 0755-25938000 传真： 邮政编码： 0755-25988122 518031 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 在本期公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资 本期融资券的相对收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜 需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够 按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有 持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现 困难。 （三）偿付风险 本公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着 一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金 流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期 债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间， 可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障 措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且在最近三年及一期 与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。在未来的业务经营过程中， 发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如 果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资 者面临本公司的资信风险。 （六）评级风险 本期债券评级机构大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，评定本期 债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，大公国际每年将对发行人主 体信用和本期债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法 规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能 调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、投资性房地产公允价值变动风险 为更好地反映公司财务状况和经营成果，发行人采用公允价值模式对投 资性房地产科目进行后续计量，公允价值变动计入利润表中的“公允价值变动收 益”科目。发行人于进行年度审计时聘请独立评估机构根据公开市场价格对投资 性房地产科目项下房屋及土地使用权价值进行评估。2013年度、2014年度、2015 年度以及2016年1-6月，发行人分别确认公允价值变动收益（损失以“-”列示） 7,113.55万元、-2,465.56万元、1,122.80万元和0元。虽然涪陵区发展前景良好， 发行人拥有的房屋和土地使用权增值潜力较大，但是发行人投资性房地产的公 允价值依然存在波动的风险，进而对发行人的资产结构和盈利能力产生不利影 响。 2、所有权受限制资产相关风险 近年来，发行人为筹集项目投资所需资金，主要通过自有房屋和土地使用 权抵押，向银行申请贷款。截至2016年6月30日，发行人以资产抵押方式取 得的银行借款862,761.00万元，为外部单位提供抵押担保债务余额172,033.55 万元，发行人为上述内外部债务提供抵押担保的抵押物账面价值合计为 1,759,121.43万元。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的 合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导 致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银 行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 3、其他非流动资产增长较快的风险 发行人对涪陵区范围内的经营性项目等进行投资建设，相关投入根据《企 业会计准则》有关规定在其他非流动资产科目进行核算。截至2013年12月31 日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人其他 非流动资产期末余额分别为1,519,274.98万元、2,319,818.63万元、2，328，674.54 万元和2,723,766.10万元，占资产总额的比重分别为37.20%、40.03%、32.75% 和37.09%，呈现出快速增长的趋势。随着发行人对相关项目的持续投入，未来 其他非流动资产规模可能持续扩大，进而对发行人资产的流动性产生负面影响。 4、经营活动现金净流量波动较大的风险 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人经营活动产生 的现金流量净额分别为114,481.65万元、75,713.06万元、99,689.57万元和 44,673.17万元，呈现出一定的波动性。发行人收到和支付其他与经营活动有关 的现金规模较大，主要系发行人收到政府的补贴资金以及与地方企事业单位发 生的资金往来。预计未来随着发行人往来款项管理更加严格规范，发行人经营 活动产生的现金流情况也将更加健康、稳健。 5、投资收益波动的风险 作为重庆市涪陵区重要的股权投资主体，发行人通过投资地区内重点企业 实现了较为丰厚的投资收益。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6 月，发行人分别实现投资收益3,392.45万元、13,720.54万元、14,891.11万元和 2,395.35万元。虽然投资收益为发行人的盈利水平提供了有力的补充，但是， 投资收益的波动则可能对发行人盈利能力的稳定性产生不利影响。 （二）经营风险 1、经济周期导致的经营风险 发行人是涪陵区重点项目和重点产业投资的重要主体，主要负责涪陵区范 围内项目投资管理，该业务与宏观经济的运行状况相关性较高。如果未来经济 增长放慢或出现衰退，相关业务的经营将会受到负面影响，盈利能力也将受到 挑战。虽然目前我国宏观经济呈现企稳回升的势头，但受国内外各种因素影响 依然存在下行风险，这也必然会对发行人业务领域造成较大影响，进而对发行 人的日常经营及盈利能力产生负面影响。 2、项目管理的风险 发行人主要业务之一是对市场化经营项目进行投融资管理，具体的项目建 设和施工管理主要委托第三方进行。如果第三方未能如预期履行其义务，有可 能会直接影响项目的质量和进度；如果在项目的推进过程中出现拆迁纠纷、安 全生产事故等问题，则有可能使得项目实际投入超出项目投资预算，影响项目 的工期，给发行人相关业务的盈利能力带来负面影响。 3、食品加工板块原材料供应不足的风险 发行人下属子公司涪陵榨菜生产经营所需原材料主要来自于重庆市涪陵区 的特产农产品一一青菜头。青菜头为一年一季的农作物，通常在每年9月播种， 次年2月收获。如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害，青菜头 将大量减产，发行人食品加工板块将面临因原材料不足，进而对发行人的盈利 能力产生不利影响。 4、食品安全的风险 食品加工行业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之 一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。发行人下属子公司涪陵 榨菜一直把食品安全、质量标准工作放在首位，食品安全管理水平处于国内同 行业领先水平。如果涪陵榨菜在生产中发生食品安全事件，将对发行人造成重 大影响；如果榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对 涪陵榨菜造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加 涪陵榨菜的生产成本。 5、页岩气销售价格波动风险 根据近日财政部和能源局发布的通知，“十三五”期间页岩气生产企业的中 央财政补贴将阶梯减半，这将对页岩气生产企业的成本定价产生直接影响，而 目前国际油价处于低价运行的阶段，未来发行人页岩气的采购价格和销售价格 将两头承压，发行人存在利润空间被压缩的风险。 6、关联交易风险 作为涪陵区内重点产业投资和重点项目投资的重要主体，发行人与控股股 东涪陵区国资委以及其他被投资企业间存在少量往来款项。虽然发行人与关联 方之间的关联交易以公平、公正、公开的市场原则进行定价，但是依然存在一 定的关联交易风险。 （三）管理风险 1、子公司管理风险 截至2016年6月30日，发行人合并范围内的子公司有13家。各子公司的 业务模式和所处行业特点均有所不同，其经营效益、生产质量和生产安全等都 将直接影响到发行人的整体发展。如果发行人不能有效地管理下属子公司，不 断完善相关管理制度，或管理制度得不到有效执行，都将不利于发行人整体的 持续协调发展。 此外，2013年涪陵区国资委将其所持有的涪陵榨菜35.57%股权无偿划转给 发行人持有，从而发行人成为涪陵榨菜控股股东。合并后，发行人集团本部还 需和涪陵榨菜加强整合，形成有效管理。如果发行人无法有效管理和融合涪陵 榨菜，则可能制约涪陵榨菜的业务发展，并造成高级管理人员与核心技术人员 流失，进而使得发行人面临经营和管理风险。 2、多元化经营的风险 发行人主营业务包括项目经营、页岩气、食品加工和非银行金融等四大板 块。多元化经营虽然有助于发行人在提高盈利能力同时分散经营风险，但是对 发行人的管理能力提出了更高的要求。如果发行人无法把握好业务多元化发展 的节奏、制定相应的发展战略和管理制度，并整合内部资源来有效应对多重目 标与有限资源间的矛盾，未来将有可能造成资源利用水平下降，内部损耗增加， 进而影响整体业务发展，对其日常运营造成不利影响。 3、人力资源管理的风险 发行人的核心管理人员和技术骨干是其重要的资源，如出现主要骨干人才 的调离或流失，可能会影响其正常运作，造成经济损失。随着发行人相关项目 的持续推进，完成规划设定的目标需要更多的专业人士协同进行，如果发行人 不能有效地培养人才队伍，可能会对其经营产生一定的负面影响。此外，如果 发行人无法有效整合涪陵榨菜，则可能造成涪陵榨菜高级管理人员与核心技术 人员流失，从而对其食品加工板块经营造成不利影响。 （四）政策风险 1、政府补贴政策变动的风险 作为涪陵区重点产业投资和重点项目投资的重要主体，发行人得到了涪陵 区政府有关部门拨付的资金补贴支持。2013年度、2014年度和2015年度，发 行人分别收到政府补助收入10,490.68万元、11,379.16万元和29,324.80万元， 是发行人营业收入的重要补充。预计在未来的一段时期内，发行人仍将继续获 得涪陵区政府提供的补贴支持，但随着发行人经营的市场化程度不断提高，盈 利能力持续提升，其对政府补贴支持的依赖程度将不断下降。如果未来政府的 支持政策发生变动，则可能对发行人的财务表现产生一定影响。 2、食品安全监管风险 发行人下属子公司涪陵榨菜建立了从原材料采购、检验、加工过程控制， 到产成品验收入库、出厂检验的食品质量安全管理体系，通过了IS09001:2000 认证、HACCP体系认证和QS认证、国家标准委标准化AAAA级认证、美国 食品药物管理局FDA登记，食品安全管理处于国内同行业领先水平。但由于近 年来媒体关于食品安全方面的负面报道较多，消费者和政府对食品安全的重视 程度不断提高，不排除未来有关主管部门出台新的更为严厉的食品安全政策， 进而对发行人食品加工板块造成一定影响。 3、页岩气扶持政策的变动风险 中央财政对页岩气开采企业给予补贴是促进页岩气产业发展的举措之一。 2012年11月，财政部和能源局专门出台了页岩气开发利用补贴政策，规定2012 年至2015年期间，由中央财政对页岩气开采企业实际产气量给予0.4元/立方米 的补贴。中央财政补贴提高了生产企业的积极性，也稳定了页岩气价格，提高 了页岩气的竞争力。根据2015年4月财政部和能源局发布的通知，2016-2020 年，中央财政将继续对页岩气开采企业给予补贴，其中：2016-2018年的补贴标 准为0.3元/立方米；2019-2020年补贴标准为0.2元/立方米。财政部、国家能 源局将根据产业发展、技术进步、成本变化等因素不定期调整补贴政策，因此 存在未来政策调整的风险。 第三节 发行人及本次债券的资信情况 一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对发行人及本次债券进行评级。 根据《重庆市涪陵国有资投资经营集团有限公司2016年第二期公司债券信用评 级报告》（大公报D【2015】1403号），发行人主体信用等级为AA+，本期公司 债券信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 大公国际将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下 （不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信 用质量略高或略低于本等级。AA+级表示受评主体短期债务的支付能力和长期 债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影 响很小。大公国际债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体长期信用等级。 AA+级表示债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、基本观点 涪陵国投主要从事涪陵区内国有资产投资、运营、管理等。评级结果反映 了涪陵区经济和财政实力不断增强，政策优势将进一步推动涪陵区经济的发展， 公司作为涪陵区重要的国有资本投融资主体，得到涪陵区政府多方面支持，近 年来公司营业收入增长较快，榨菜业务为公司提供稳定的利润来源等优势；同 时也反映了公司以建设项目为主的其他非流动资产规模较大，受限资产规模较 大，资产流动性一般，公司有息债务增长较快，在总负债中占比较高，债务负 担不断加重等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期 不能偿付的风险很小。 预计未来1～2年，涪陵区经济将保持稳定增长的良好态势，政府的支持力 度不会减弱。大公对涪陵国投的评级展望为稳定。 2、主要优势 （1）重庆市经济发展增速较快，涪陵区作为重庆六大区域性中心城市之一， 经济和财政实力不断增强，四大工业园区工业总产值增速较快； （2）涪陵区位于重庆“圈翼”交接点和三峡库区，政策优势将进一步推动 涪陵区经济的迅速发展； （3）公司作为涪陵区重要的国有资本投融资运营主体， 在涪陵区具有重 要地位，公司得到了涪陵区政府在国有资产注入、国有股权注入等方面有力支 持； （4）近年来，公司营业收入持续增长，榨菜业务及页岩气销售业务为公司 提供了稳定的利润来源。 3、主要风险 （1）公司在建经营性项目投资额度较大，面临一定资本支出压力； （2）公司受限资产规模较大，未来融资空间受到一定限制； （3）公司有息债务快速增长，在总负债中占比很高，债务负担不断加重; （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪 评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1) 跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行 跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。 2) 跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审 核、出具评级报告、公告等程序进行。 大公的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 3) 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至发行人提供所需评级资料。 三、公司的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况及使用情况 截至2016年6月30日，发行人获得银行贷款授信额度共计1,151,900.00 万元，其中尚未使用授信额度341,534.00万元。 截至2016年6月30日，发行人银行贷款授信情况如下表所示： 金额单位：万元 序号 银行名称 最高授信额度 已使用授信 授信余额 1 国家开发银行 450,000.00 423,450.00 26,550.00 2 工商银行 50,000.00 30,500.00 19,500.00 3 农业银行 233,000.00 163,050.00 69,950.00 4 中国银行 24,900.00 - 24,900.00 5 建设银行 90,000.00 43,866.00 46,134.00 6 交通银行 150,000.00 149,500.00 500 7 浦发银行 50,000.00 - 50,000.00 8 华夏银行 7,000.00 - 7,000.00 9 招商银行 4,000.00 - 4,000.00 10 中信银行 13,000.00 - 13,000.00 11 三峡银行 30,000.00 - 30,000.00 12 农业发展银行 15,000.00 - 15,000.00 13 平安银行 35,000.00 - 35,000.00 合 计 1,151,900.00 810,366.00 341,534.00 （二）近三年及一期与主要客户业务往来履约情况 近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）截至募集说明书签署日已发行和待发行的债券情况 截至本2016年6月30日已发行的债券情况如下： 金额单位：万元 债券名称 类别 发行方式 发行日期 债券期限 发行金额 票面利率 13涪陵债 企业债 公募 2013.1.21 7年 170,000.00 6.39% 14渝涪陵MTN001 中票 公募 2014.6.18 7年 210,000.00 6.85% 15渝涪陵PPN001 PPN 私募 2015.8.4 5年 150,000.00 5.70% 15涪陵01 公司债 公募 2015.8.12 5年 150,000.00 4.09% 15涪国投小微债 企业债 公募 2015.9.11 4年 70,000.00 4.80% 15渝涪陵MTN001 中票 公募 2015.12.30 5+N年 200,000.00 4.75% 16涪陵01 公司债 公募 2016.1.20 5年 150,000.00 3.60% 16渝涪陵MTN001 中票 公募 2016.6.1 5+N年 200,000.00 5.30% 合 计 1,300,000.00 发行人报告期内信用评级一直为AA+，未曾发生过变化。 截至本募集说明书出具之日，上述债券利息和本金兑付情况正常。 （四）本次发行后的累计公司债券余额 本次债券全部发行后的累计公司债券余额不超过94亿元，占本公司2016 年6月30日合并财务报表所有者权益的比例为20.16%，未超过最近一期净资 产的40%。 （五）公司最近三年及一期有关财务指标 主要财务指标 2016年6月30 日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 流动比率 3.78 2.52 1.26 0.99 速动比率 1.19 0.90 0.95 0.66 资产负债率 36.50% 38.29% 37.76% 33.08% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 利息保障倍数 - 0.47 0.51 0.55 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司2013、2014及2015年经审计的合并财务报表数据及2016 年1-6月未经审计的合并财务报表数据进行计算。 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备 资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。 1、本期债券的付息日为【2017】年至【2021】年每年的【11】月【4】日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款 项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 【2017】年至【2019】年每年的【11】月【4】日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为【2021】年【11】月【4】 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付 款项不另计利息）如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 【2019】年【11】月【4】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 （三）偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司主营业务收入、经营所产生的现金 流入。 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司合并财务报表营业收入 分别为228,789.94万元、251,193.35万元、263,938.92万元和153,844.75万元， 净利润分别为53,689.17万元、54,983.00万元、62,178.78万元和38,615.61万元。 随着公司页岩气业务的不断发展，以及若干市场化投资项目的竣工投产，公司 的营业收入和净利润有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平， 从而为偿还本期债券本息提供保障。 （四）偿债应急保障方案 根据公司合并财务报表，截至2013年12月31日、2014年12月31日、 2015年12月31日和2016年6月30日，公司流动资产余额为371,260.69万元、 562,309.77万元、1,705,634.74万元和1,461,480.56万元，其中货币资金余额分 别为192,600.10万元、335,053.44万元、443,988.65万元和285,896.68万元。随 着公司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高水平并呈增长趋势，且货 币资金较为充足，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 公司是A股上市公司涪陵榨菜（002507.SZ）的控股股东，持有涪陵榨菜 股份共计13,041.60万股，另外还分别持有A股上市公司建新矿业（000688.SZ） 和桐君阁（000591.SZ）股票为别为1000万股和4100万股，公司持有的上述优 质金融资产具有很强的变现能力，必要时可以为本期债券的偿还提供良好的保 障。 二、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债 保障措施： （一）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持 有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和 其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券 持有人会议”。 （二）聘请债券受托管理人 发行人已按照《管理办法》的规定，聘请中山证券担任本期债券的债券受托 管理人，并与中山证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内， 由中山证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （三）严格执行资金管理计划 本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制 定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金 用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项 信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人未按照《募集说明书》的规定 按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或延期后仍未能足额支付本期债券的 利息及/或本金；发行人预计到期难以偿付利息及/或本金；发行人经营方针和经 营范围发生重大变化；发行人生产经营外部条件发生重大变化；发行人发生未 能清偿到期债务的违约情形；发行人发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大损失或其他重大不利变化；发行人拟做出减资、合并、分离、 解散及申请破产或对债券持有人权益有重大影响的其他重大主体变更事项的决 定；发行人受到重大行政处罚，或发生涉案金额超过1,000万元，且占其最近 一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁事项；发行人拟申请发行新的债 券；发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；发行 人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；发行人主要股东拟对发行人进 行重大资产重组，重组方案关系到发行人盈利前景、偿债能力等影响本期债券 持有人权益的情形；中国证监会规定的其他情形。 （五）发行人承诺 根据发行人2015年11月12日的董事会决议及2015年11月20日的股东 批复，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 发行人将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、违约责任及解决措施 当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索。 （一）以下事件构成本期债券项下的违约事件： 1、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付 到期应付本金； 2、发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作 日仍未得到纠正； 3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 4、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法； 5、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。 （二）加速清偿及措施 如果违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经代表本期未偿还 债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过，以书面方式通知发行人，宣布所 有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施之一，经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通 过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： 1、向债权代理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： （1）债权代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有 到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。 2、相关的违约事件已得到救济或被豁免。 3、债券持有人会议同意的其他措施。 （三）其他救济方式 如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债权代理人可根据 经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过债券持有人会 议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。 （四）仲裁或者其他争议解决机制 凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关的 任何争议，均应提交发行人所在地法院诉讼解决。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息： 年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息 对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的 本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息 （单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券 还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息 日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金 额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 ： 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 注册资本 ： 人民币20亿元 实缴资本 ： 人民币20亿元 统一社会信用 代码 ： 91500102781570734P 住所 ： 重庆市涪陵区太极大道7号9楼 法定代表人 ： 王永权 成立日期 ： 1994年3月17日 联系人 ： 刘垲锐 联系电话 ： 023-87877128 传真 ： 023-85668288 邮编 ： 408000 互联网址 ： http://www.cqflgt.cn/ 所属行业 ： 综合 经营范围 ： 许可经营项目：无。一般经营项目：从事法律法规允许 的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项 目投资和土地整治（包括农村建设用地复垦）；国有资 产投资、运营、管理；页岩气、天然气采购销售业务的 经营管理（不含管网建设，不得向终端用户供气）[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动]。 主营业务 ： 食品加工、页岩气销售、项目投资经营和担保、典当等 非银行金融业。 二、发行人的历史沿革 发行人前身为“涪陵地区国有资产经营公司”，系依据四川省涪陵地区机构 编制委员会《关于同意设立“涪陵地区国有资产经营公司”的批复》（涪地编委 发[1994]9号）文件，于1994年3月17日注册成立。 2005年，发行人名称由“涪陵地区国有资产经营公司”变更为“重庆市涪陵国 有资产经营公司”。 2007年5月20日，经重庆市涪陵区人民政府（以下简称“涪陵区政府”） 《关于同意组建重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司的批复》（涪府函 [2007]89号）文件批准，发行人改制成为“重庆市涪陵国有资产投资经营有限公 司”，由重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会（以下简称“涪陵区国资委”）以 其所属的国有企业净资产和有关单位的国有资产共计110,818.78万元进行出 资，其中注册资本10亿元，资本公积金10,818.78万元。本次出资已经重庆博 鸿会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（博鸿验发[2007]03号）。 2008年4月25日，根据涪陵区国资委《关于同意重庆市涪陵国有资产投 资经营有限公司增加注册资本金的批复》（涪国资发[2008]74号）文件批准， 涪陵区国资委以评估价值为10.332亿元的无形资产（土地使用权）对发行人进 行增资，其中增加公司注册资本10亿元，增加公司资本公积3,320.00万元。本 次增资完成后，公司总注册资本达到20亿元。本次增资已经重庆博鸿会计师事 务所验证，并出具了《验资报告》（渝证会所验字[2008]第272号）。 2011年8月24日，根据涪陵区国资委《关于同意重庆市涪陵国有资产投 资经营有限公司变更出资方式的批复》（涪国资发[2011]138号）文件以及修改 后公司章程的规定，公司股东变更了出资方式，将原出资的部分土地使用权和 房屋出售所得价款48,941.19万元、原货币出资10,000.00万元、2007年5月财 政拨入的资本金6,200.00万元共计65,141.19万元作为货币资金出资，对已拆除 的房屋及土地使用权、未过户的房屋及土地使用权、未过户的股权等用同价值 土地使用权进行置换。变更出资方式后的出资额为214,156.25万元（其中 200,000.00万元作为实收资本，14,156.25万元作为资本公积）。上述事项已经 重庆万隆方正会计师事务所验证，并出具了《出资方式变更验资报告》（重方 会验字[2011]第117号）。 2012年3月26日，根据涪陵区政府《关于印发涪陵区组建国有企业集团 实施方案的通知》（涪府发[2011]60号），并经重庆市工商行政管理局涪陵区 分局《准予变更登记通知书》（（渝涪）登记内变字[2012]第00676号文）核 准，发行人名称由“重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司”变更为“重庆市涪陵 国有资产投资经营集团有限公司”。 发行人为涪陵区国资委所属的国有独资企业，近三年及一期未发生过实际 控制人变化的情况。 本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和 经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 三、发行人的组织结构及权益投资情况 （一）公司的组织结构图 根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织 结构。发行人组织结构图如下： 董事会 监事会 总经理 办公室 计划财务部 投资融资部 资产管理部 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 截至2016年6月30日，发行人设有4个职能部（室），即办公室、计划财 务部、投资融资部和资产管理部。 1、办公室 综合协调公司日常事务工作，负责有关重要会议的组织，起草、修改有关 报告和文件，负责文电、文印、档案工作，督促检查上级机关交办的事务工作， 负责公务活动的接待工作，管理公司宣传、信息，会同公司其他部门办理公司 文书工作。同时，办公室兼为负责公司人力资源开发管理的全面运作，制定公 司人力资源规划及人力资源管理相关制度，负责公司员工招聘、绩效考核、员 工培训、薪酬福利、员工关系、退休管理及人事档案相关工作。 2、计划财务部 负责公司财务核算和债权债务的管理。编报公司中长期规划和年度计划， 拟定资金管理规章制度和财务会计规章制度，并督促实施，会同投融资部办理 资金的预算、决算和借、贷手续，督促借贷资金及时足额到位及合理使用，对 公司本部和被投资企业财务状况进行综合分析，提出有效合理的发展计划。 3、 投资融资部 负责公司投资融资的实施管理，编制年度投资、融资计划，选择融资渠道， 确定融资方案，并根据融资方案具体办理融资事项；负责建立与投资机构、融 资机构和中介机构的合作联系；负责对地区内产业政策、规划等进行研究分析， 开展相关调研工作，甄选投资项目，对拟投资项目进行充分论证，保障投资收 益。 4、 资产管理部 负责公司实物资产以及公司内部固定资产投资项目的管理；对接管的国有 企业的资产、其他方式获得的资产，办理完善所有资产的产权过户手续；负责 租赁事宜，处理报废资产，组织闲置资产的调剂和产权转让，负责所接管资产 的安全保护工作，并接受有关咨询。 （二）公司重要权益投资情况 1、发行人合并范围内的子公司情况 截至2015年12月31日，发行人纳入合并财务报表范围的全资及控股二子级 公司共计13家，另有三级子公司8家，四级子公司1家。基本情况如下： 序 号 公司名称 注册地 子公司 级次 注册资本 （万元） 持股 比例 业务性质 1 重庆市涪陵榨菜集 团股份有限公司注1 重庆 涪陵 二级 20,150.00 40.45% 生产、加工、销售 蔬菜制品等 2 重庆市清溪有色金 属园区建设开发有 限公司 重庆 涪陵 二级 5,000.00 100% 土地整治、基础设 施建设管理等 3 重庆市涪陵区兴农 信用担保有限公司 重庆 涪陵 二级 5,000.00 100% 贷款担保、票据承 兑担保等 4 重庆市涪陵区国融 典当有限责任公司 重庆 涪陵 二级 5,000.00 94% 动产质押典当业 务等 5 重庆市涪陵区国展 产业基金管理有限 公司 重庆 涪陵 二级 1,000.00 90% 基金管理业务、发 起设立基金 6 重庆市国宜物业管 理有限责任公司 重庆 涪陵 二级 50.00 100% 物业管理；房屋租 赁及维护 7 重庆市涪陵高速公 路建设投资有限公 司 重庆 涪陵 二级 30,000.00 90% 白涛隧道工程投 融资、建设及运营 （未完）  |