[公告]16涪陵02：募集说明书摘要
重庆市涪陵国有资产投资经营集团 有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期）募集说明书摘要 发行人 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 住所：重庆市涪陵区太极大道7号9楼 主承销商 中山证券有限责任公司 住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层 二〇一六年 月 日 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深交所信息披露 专区。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付 息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、发行人于2016年3月30日经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]648 号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元的公司债券，采取分期 发行方式。本期债券为首期发行，发行规模为20亿元，自证监会核准发行之日起 12个月内完成，其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。 二、发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券等级为AA+；发行人最近一 期末的净资产为4,662,509.23万元（截至2016年6月30日合并报表中所有者权益合 计（含少数股东权益），2016年6月30日合并口径资产负债率为36.50%，母公司 口径资产负债率为35.67%；本集团最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 48,352.56万元（取自2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润），预计不少于本次债券一年利息。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能。由于本次债券为固定利率债券且期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次 债券投资者持有的债券具有一定的不确定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股 证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得参 与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与 交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。由于具 体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所 上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券符合在深交所集中 竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但 本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若 届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公 司。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因公司经营与收益等情况变化引 致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所 以外的其它交易场所上市。 六、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+， 本期债券的信用等级为AA+。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是 一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的 信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资 者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债 券登记机构的相关规定执行。 八、本期债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AA+。上述级别分别反映了受 评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强。该等级是大公国际基于 发行人的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的，同时大公国 际在评级报告中载明了发行人面临的主要风险：（1）公司在建经营性项目投资 额度较大，面临一定资本支出压力；（2）公司有息债务增长较快，在总负债中 占比较高，债务负担不断加重。 九、发行人合并口径下2013年度、2014年度、2015年和2016年1-6月投 资活动产生的现金流量净额分别为-463,575.88万元、-851,618.07万元、 -999,038.27万元和-431,350.65万元，投资支出较大。 十、发行人合并口径下2013年度、2014年度、2015年和2016年1-6月分 别实现投资收益3,392.45万元、13,720.54万元、14,891.11万元和2,395.35万元， 占利润总额的比例分别为6. 05%、20.20%、18.77%和4.96%，投资收益占利润 总额比例波动较大，对利润稳定性有一定影响。 十一、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日 及2016年6月30日，发行人非流动资产合计分别为3,712,333.02万元、 5,232,171.00万元、5,403,857.21万元和5,881,453.34万元，占资产总额的比重 分别为90.91%、90.30%、76.01%和80.10%。资产的流动性不足可能对发行人 的日常经营和偿债能力造成一定的负面影响。 十二、截至2016年6月30日，公司受限货币资金余额为1.37亿元；公司 持有的涪陵榨菜股份中有65,207,996股处于质押状态；公司用于抵押土地年末 公允价值为175.91亿元。受限资产余额较大，占净资产的比例较高，对公司的 再融资能力造成一定影响，并使公司面临一定的或有风险。 十三、发行人非经常性损益占比较高，2013年度、2014年度和2015年度 及2016年1-6月，发行人非经常性损益金额分别为20,246.72万元、22,401.90 万元、42,616.43万元和17,879.38万元，占利润总额比重分别为36.11%、32.98%、 68.54%和46.30%。发行人对非经常性损益依赖度较高，对其持续盈利能力和本 次债券的偿债能力造成一定的不利影响。 十四、近年来来由于发行人项目投资力度较大，资本支出大幅增加。2013 度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人投资活动现金流出分别为 476,475.40万元、906,752.80万元、999,038.27万元和431,350.65万元。预计随 着涪陵新城区CBD项目、涪州古城项目、龙头港物流园区项目等投资计划的深 入实施，未来发行人资本支出压力较大。项目投资具有风险不确定性，如未来 项目投资的收益不理想，将会影响发行人的未来收益。 十五、近年来，发行人为满足项目建设投资的需要，其有息债务规模出现 快速增长。截至2016年6月30日，发行人短期借款期末余额为41,969.00万元， 一年内到期的非流动负债期末余额为212,315.91万元，长期借款期末余额为 926,930.00万元，应付债券期末余额为859,388.40万元，长期应付款期末余额 为307,925.38万元，有息债务期末余额合计达到2,348,528.69万元，较2015年 末减少101,238.97万元，降幅4.13%。本期公司债券发行后，发行人有息负债 规模将有一定上升，因此存在偿债压力较大的风险。 十六、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31 日及2016年6月30日，发行人投资性房地产期末余额分别为2,024,824.32万 元、2,533,595.49万元、2,765,857.64万元和2,765,804.82万元，占资产总额的 比重分别为49.58%、43.72%、38.90%和37.67%，投资性房地产占发行人资产 总额的比重较大，并且投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，公允价 值存在波动的风险，进而对发行人营业利润的稳定性造成不利影响。 十七、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人分别实 现营业外收入10,496.34万元、11,973.09万元、29,456.89万元和15,923.95万元， 占当期利润总额的比重分别为18.72%、17.63%、37.12%和32.96%。发行人确 认的营业外收入主要系政府补助收入，包括但不限于涪陵区财政局不定期向公 司拨付的各项补贴款。作为涪陵区重要的重点产业投资和重点项目投资主体， 发行人在未来仍将得到涪陵区政府的支持，获得一定规模的补贴。由于政府补 贴政策的力度和持续性存在不确定性，因此可能对发行人的盈利水平带来一定 影响。 十八、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日 及2016年6月30日，发行人流动资产合计分别为371,260.69万元、562,309.77 万元、1,705,634.74万元和1,461,480.56万元，占资产总额的比重分别为9.09%、 9.70%、23.99%和19.90%；同期，发行人非流动资产合计分别3,712,333.02万 元、5,232,171.00万元、5,403,857.21万元和5,881,453.34万元，占资产总额的 比重分别为90.91%、90.30%、76.01%和80.10%。近年来，随着项目投资金额 持续增加以及涪陵区政府持续向发行人划转房屋、土地使用权等资产，发行人 非流动资产规模快速增长。尽管发行人拥有的房屋和土地使用权资产质量较高， 未来升值潜力较大，但是资产的流动性不足依然可能对发行人的日常经营和偿 债能力造成一定的负面影响。 十九、2013年度、2014年度和2015年度，发行人加权平均净资产收益率 分别为2.31%、1.73%和1.56%，平均总资产回报率分别为1.62%、1.43%和0.96%， 总体处于较低水平且呈现逐年下降的趋势，说明发行人资产经营能力较弱。尽 管发行人集团本部是涪陵区重要的项目投资和产业投资主体，其下属子公司涪 陵榨菜是我国市场占有率最高的榨菜产品生产加工企业，但是由于近年来涪陵 区政府和涪陵区国资委为支持发行人的发展向其注入了大量资产，导致净资产 规模快速增长，进而影响发行人净资产收益率和总资产收益率。 二十、截至募集说明书签署日，发行人对外担保余额为172,033.55万元， 占公司2016年6月末净资产的3.69%。虽然目前被担保单位主要为涪陵区内重 点企业，经营状况良好，但是依然不排除未来被担保单位出现经营困难，无法 偿还发行人担保的债务，从而导致发行人代偿风险的可能。 二十一、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期融资券的相对收 益造成一定程度的影响。 二十二、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者， 均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理 协议》对本期债券各项权利和义务的约定。 二十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十四、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相 关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公国际 将在本期债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，大公国际将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该 年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主 体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知大公国际，并提供相 关资料，大公国际将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，大公国际将根据有关情况进行分 析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站 （http://www.dagongcredit.com）及深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)予以 公告。 目 录 目 录.............................................................................................................................................. 9 释 义............................................................................................................................................ 11 第一节 发行概况 ........................................................................................................................... 13 一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................................. 13 二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 17 三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19 第二节 发行人及本次债券的资信情况 ....................................................................................... 20 一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 ......................................................... 20 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 20 三、公司的资信状况 ............................................................................................................. 22 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 25 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 25 二、发行人的历史沿革 ......................................................................................................... 26 三、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................................................................. 27 四、发行人的控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 38 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 38 六、发行人的主要业务 ......................................................................................................... 42 七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ................................................................. 63 八、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》 及公司章程规定的情况 ......................................................................................................... 66 九、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方面分开的 情况 ........................................................................................................................................ 66 十、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程序、定 价机制 .................................................................................................................................... 67 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............................................................................. 67 十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立 及运行情况 ............................................................................................................................. 68 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ..................................... 70 第四节 财务会计信息 ................................................................................................................... 72 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ..................................................... 72 二、最近三年及一期财务报表的审计情况 ......................................................................... 72 三、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 72 四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 81 （一）合并财务报表口径 ..................................................................................................... 81 （二）母公司财务报表口径 ............................................................................................... 109 第五节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 114 一、本次债券募集资金数额 ............................................................................................... 114 二、本次债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 114 三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................................... 115 四、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 116 第六节 备查文件 ......................................................................................................................... 118 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 118 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ............................................................... 118 释 义 发行人、本公司、公司、 涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的 有价证券 本次债券、本次公司债 券 指 本次发行规模为不超过人民币40亿元的重庆市 涪陵国有资产投资经营集团有限公司2016年面 向合格投资者公开发行公司债券 本期债券、本期公司债 券 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 计息周期 指 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息 日前一个自然日止 证券登记机构 指 本期债券登记机构，中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公 司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第 二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公 司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第 二期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公 司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第 二期）发行公告》 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期发行 指 本期债券的公开发行 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法 方式取得并持有本期债券的合格投资者 《债券持有人会议规 则》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持 有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管 理协议》 《承销协议》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券承销协 议》 董事会 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司董事 会 股东 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中山证券、主承销商、 债券受托管理人 指 中山证券有限责任公司 大公国际、评级机构 指 大公国际资信评估有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年及一期、报告 期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月 交易日 指 深圳证券交易所营业日 工作日 指 指北京市的商业银行的对公营业日（法定节假日 和/或休息日） 法定节假日和/或休息 日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/ 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元，特别注明的除外 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均 为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 经中国证监会于2016年3月30日签发的证监许可【2016】648号文核准， 发行人获准公开发行面值不超过40亿元的公司债券。 经重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会于2015年11月20日出具的股东 批复涪国资发[2015]370号文件批准，同意发行人申请公开发行不超过人民币 40亿元的公司债券。 2015年11月12日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请 公开发行不超过人民币40亿元的公司债券。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司2016年面向合 格投资者公开发行公司债券（第二期）（简称“16涪陵02”）。 2、发行规模：本次债券总额不超过人民币40亿元（含40亿元），采用分 期发行方式，首期发行规模为20亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率债券，第3年末附发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，本期债 券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确 定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续 期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择 权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在 债券存续期后2年固定不变； 6、担保方式：本次债券为无担保债券。 7、募集资金专项账户：发行人已于重庆三峡银行股份有限公司涪陵支行开 立募集资金专项使用账户。 8、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发 行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。 9、主承销商、债券受托管理人：中山证券有限责任公司。 10、发行方式和发行对象：本期债券将采取网下面向符合《管理办法》规 定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资 者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 11、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依 照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从 低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对 应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原 则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权 决定本期债券的最终配售结果。 12、向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公 司股东优先配售。 13、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承 销。 14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登 记机构开立的托管账户托管记载。 15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 17、发行首日及起息日：本期债券发行首日为【2016】年【11】月【4】日， 起息日为本期债券存续期内每年的【11】月【4】日。 18、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个 交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上 一计息年度的债券利率（最后一期含本金）。 19、付息日：【2017】年至【2021】年每年的【11】月【4】日为上一个计 息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的付息日为【2017】年至【2019】年每年的【11】月【4】日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款 项不另计利息）。 20、兑付日：本期债券的兑付日为【2021】年【11】月【4】日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为【2019】 年【11】月【4】日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其 中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易 日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以 及调整幅度的公告。若本公司未行使调整票面利率选择权，则本次公司债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 22、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记 期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持 有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深 圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 23、回售登记期：对于本期债券自发行人发出关于是否调整本期债券票面利 率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回 售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将 被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期 债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 24、募集资金用途：本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，用于偿 还公司债务，改善公司债务结构，剩余资金用于补充营运资金。不超过以上明 细。 25、拟上市地：深圳证券交易所。 26、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券等级为 AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登 记公司的相关规定执行。 27、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于 本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综 合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上 市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若 届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公 司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资 者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：【2016】年【11】月【2】日。 发行首日：【2016】年【11】月【4】日。 预计发行期限：【2016】年【11】月【4】日至【2016】年【11】月【7】 日。 网下认购期：【2016】年【11】月【4】日至【2016】年【11】月【7】日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 负责人： 王永权 住所： 重庆市涪陵区太极大道7号9楼 联系人： 刘垲锐 联系电话： 023-87877128 传真： 邮政编码： 023-85668288 408099 （二）主承销商、债券受托管理人：中山证券有限责任公司 负责人： 黄扬录 住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层 联系人： 常秀玲、黄毅 联系电话： 0755-82520549 传真： 邮政编码： 0755-23982961 518057 （三）律师事务所：重庆天森律师事务所 负责人： 陈帮文 住所： 重庆市渝北区黄龙路10号16-5 联系人： 陈帮文、夏德平 联系电话： 023-86793516 传真： 邮政编码： 023-86793512 401147 （四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈胜华 住所： 北京市西城区裕民路18号2211房间 联系人： 林海森、王东兰 联系电话： 010-82250666 传真： 邮政编码： 010-82250697 100029 （五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 负责人： 关建中 住所： 北京市朝阳区霄云路26号（鹏润大厦）A座29层 联系人： 马立颖、韩伟 联系电话： 010-51087768 传真： 邮政编码： 010-84583355 100125 （六）募集资金专项账户开户银行 开户名： 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 开户行： 重庆三峡银行股份有限公司涪陵支行 （七）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话： 0755-82083333 传真： 邮政编码： 0755-82083275 518038 （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 戴文华 住所： 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 联系电话： 0755-25938000 传真： 邮政编码： 0755-25988122 518031 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信情况 一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对发行人及本次债券进行评级。 根据《重庆市涪陵国有资投资经营集团有限公司2016年第二期公司债券信用评 级报告》（大公报D【2015】1403号），发行人主体信用等级为AA+，本期公司 债券信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 大公国际将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下 （不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信 用质量略高或略低于本等级。AA+级表示受评主体短期债务的支付能力和长期 债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影 响很小。大公国际债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体长期信用等级。 AA+级表示债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、基本观点 涪陵国投主要从事涪陵区内国有资产投资、运营、管理等。评级结果反映 了涪陵区经济和财政实力不断增强，政策优势将进一步推动涪陵区经济的发展， 公司作为涪陵区重要的国有资本投融资主体，得到涪陵区政府多方面支持，近 年来公司营业收入增长较快，榨菜业务为公司提供稳定的利润来源等优势；同 时也反映了公司以建设项目为主的其他非流动资产规模较大，受限资产规模较 大，资产流动性一般，公司有息债务增长较快，在总负债中占比较高，债务负 担不断加重等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期 不能偿付的风险很小。 预计未来1～2年，涪陵区经济将保持稳定增长的良好态势，政府的支持力 度不会减弱。大公对涪陵国投的评级展望为稳定。 2、主要优势 （1）重庆市经济发展增速较快，涪陵区作为重庆六大区域性中心城市之一， 经济和财政实力不断增强，四大工业园区工业总产值增速较快； （2）涪陵区位于重庆“圈翼”交接点和三峡库区，政策优势将进一步推动 涪陵区经济的迅速发展； （3）公司作为涪陵区重要的国有资本投融资运营主体， 在涪陵区具有重 要地位，公司得到了涪陵区政府在国有资产注入、国有股权注入等方面有力支 持； （4）近年来，公司营业收入持续增长，榨菜业务及页岩气销售业务为公司 提供了稳定的利润来源。 3、主要风险 （1）公司在建经营性项目投资额度较大，面临一定资本支出压力； （2）公司受限资产规模较大，未来融资空间受到一定限制； （3）公司有息债务快速增长，在总负债中占比很高，债务负担不断加重; （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪 评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1) 跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行 跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。 2) 跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审 核、出具评级报告、公告等程序进行。 大公的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 3) 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至发行人提供所需评级资料。 三、公司的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况及使用情况 截至2016年6月30日，发行人获得银行贷款授信额度共计1,151,900.00 万元，其中尚未使用授信额度341,534.00万元。 截至2016年6月30日，发行人银行贷款授信情况如下表所示： 金额单位：万元 序号 银行名称 最高授信额度 已使用授信 授信余额 1 国家开发银行 450,000.00 423,450.00 26,550.00 2 工商银行 50,000.00 30,500.00 19,500.00 3 农业银行 233,000.00 163,050.00 69,950.00 4 中国银行 24,900.00 - 24,900.00 5 建设银行 90,000.00 43,866.00 46,134.00 6 交通银行 150,000.00 149,500.00 500 7 浦发银行 50,000.00 - 50,000.00 8 华夏银行 7,000.00 - 7,000.00 9 招商银行 4,000.00 - 4,000.00 10 中信银行 13,000.00 - 13,000.00 11 三峡银行 30,000.00 - 30,000.00 12 农业发展银行 15,000.00 - 15,000.00 13 平安银行 35,000.00 - 35,000.00 合 计 1,151,900.00 810,366.00 341,534.00 （二）近三年及一期与主要客户业务往来履约情况 近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）截至募集说明书签署日已发行和待发行的债券情况 截至本2016年6月30日已发行的债券情况如下： 金额单位：万元 债券名称 类别 发行方式 发行日期 债券期限 发行金额 票面利率 13涪陵债 企业债 公募 2013.1.21 7年 170,000.00 6.39% 14渝涪陵MTN001 中票 公募 2014.6.18 7年 210,000.00 6.85% 15渝涪陵PPN001 PPN 私募 2015.8.4 5年 150,000.00 5.70% 15涪陵01 公司债 公募 2015.8.12 5年 150,000.00 4.09% 15涪国投小微债 企业债 公募 2015.9.11 4年 70,000.00 4.80% 15渝涪陵MTN001 中票 公募 2015.12.30 5+N年 200,000.00 4.75% 16涪陵01 公司债 公募 2016.1.20 5年 150,000.00 3.60% 16渝涪陵MTN001 中票 公募 2016.6.1 5+N年 200,000.00 5.30% 合 计 1,300,000.00 发行人报告期内信用评级一直为AA+，未曾发生过变化。 截至本募集说明书出具之日，上述债券利息和本金兑付情况正常。 （四）本次发行后的累计公司债券余额 本次债券全部发行后的累计公司债券余额不超过94亿元，占本公司2016 年6月30日合并财务报表所有者权益的比例为20.16%，未超过最近一期净资 产的40%。 （五）公司最近三年及一期有关财务指标 主要财务指标 2016年6月30 日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 流动比率 3.78 2.52 1.26 0.99 速动比率 1.19 0.90 0.95 0.66 资产负债率 36.50% 38.29% 37.76% 33.08% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 利息保障倍数 - 0.47 0.51 0.55 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司2013、2014及2015年经审计的合并财务报表数据及2016 年1-6月未经审计的合并财务报表数据进行计算。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 ： 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 注册资本 ： 人民币20亿元 实缴资本 ： 人民币20亿元 统一社会信用 代码 ： 91500102781570734P 住所 ： 重庆市涪陵区太极大道7号9楼 法定代表人 ： 王永权 成立日期 ： 1994年3月17日 联系人 ： 刘垲锐 联系电话 ： 023-87877128 传真 ： 023-85668288 邮编 ： 408000 互联网址 ： http://www.cqflgt.cn/ 所属行业 ： 综合 经营范围 ： 许可经营项目：无。一般经营项目：从事法律法规允许 的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项 目投资和土地整治（包括农村建设用地复垦）；国有资 产投资、运营、管理；页岩气、天然气采购销售业务的 经营管理（不含管网建设，不得向终端用户供气）[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动]。 主营业务 ： 食品加工、页岩气销售、项目投资经营和担保、典当等 非银行金融业。 二、发行人的历史沿革 发行人前身为“涪陵地区国有资产经营公司”，系依据四川省涪陵地区机构 编制委员会《关于同意设立“涪陵地区国有资产经营公司”的批复》（涪地编委 发[1994]9号）文件，于1994年3月17日注册成立。 2005年，发行人名称由“涪陵地区国有资产经营公司”变更为“重庆市涪陵国 有资产经营公司”。 2007年5月20日，经重庆市涪陵区人民政府（以下简称“涪陵区政府”） 《关于同意组建重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司的批复》（涪府函 [2007]89号）文件批准，发行人改制成为“重庆市涪陵国有资产投资经营有限公 司”，由重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会（以下简称“涪陵区国资委”）以 其所属的国有企业净资产和有关单位的国有资产共计110,818.78万元进行出 资，其中注册资本10亿元，资本公积金10,818.78万元。本次出资已经重庆博 鸿会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（博鸿验发[2007]03号）。 2008年4月25日，根据涪陵区国资委《关于同意重庆市涪陵国有资产投 资经营有限公司增加注册资本金的批复》（涪国资发[2008]74号）文件批准， 涪陵区国资委以评估价值为10.332亿元的无形资产（土地使用权）对发行人进 行增资，其中增加公司注册资本10亿元，增加公司资本公积3,320.00万元。本 次增资完成后，公司总注册资本达到20亿元。本次增资已经重庆博鸿会计师事 务所验证，并出具了《验资报告》（渝证会所验字[2008]第272号）。 2011年8月24日，根据涪陵区国资委《关于同意重庆市涪陵国有资产投 资经营有限公司变更出资方式的批复》（涪国资发[2011]138号）文件以及修改 后公司章程的规定，公司股东变更了出资方式，将原出资的部分土地使用权和 房屋出售所得价款48,941.19万元、原货币出资10,000.00万元、2007年5月财 政拨入的资本金6,200.00万元共计65,141.19万元作为货币资金出资，对已拆除 的房屋及土地使用权、未过户的房屋及土地使用权、未过户的股权等用同价值 土地使用权进行置换。变更出资方式后的出资额为214,156.25万元（其中 200,000.00万元作为实收资本，14,156.25万元作为资本公积）。上述事项已经 重庆万隆方正会计师事务所验证，并出具了《出资方式变更验资报告》（重方 会验字[2011]第117号）。 2012年3月26日，根据涪陵区政府《关于印发涪陵区组建国有企业集团 实施方案的通知》（涪府发[2011]60号），并经重庆市工商行政管理局涪陵区 分局《准予变更登记通知书》（（渝涪）登记内变字[2012]第00676号文）核 准，发行人名称由“重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司”变更为“重庆市涪陵 国有资产投资经营集团有限公司”。 发行人为涪陵区国资委所属的国有独资企业，近三年及一期未发生过实际 控制人变化的情况。 本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和 经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 三、发行人的组织结构及权益投资情况 （一）公司的组织结构图 根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织 结构。发行人组织结构图如下： 董事会 监事会 总经理 办公室 计划财务部 投资融资部 资产管理部 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 截至2016年6月30日，发行人设有4个职能部（室），即办公室、计划财 务部、投资融资部和资产管理部。 1、办公室 综合协调公司日常事务工作，负责有关重要会议的组织，起草、修改有关 报告和文件，负责文电、文印、档案工作，督促检查上级机关交办的事务工作， 负责公务活动的接待工作，管理公司宣传、信息，会同公司其他部门办理公司 文书工作。同时，办公室兼为负责公司人力资源开发管理的全面运作，制定公 司人力资源规划及人力资源管理相关制度，负责公司员工招聘、绩效考核、员 工培训、薪酬福利、员工关系、退休管理及人事档案相关工作。 2、计划财务部 负责公司财务核算和债权债务的管理。编报公司中长期规划和年度计划， 拟定资金管理规章制度和财务会计规章制度，并督促实施，会同投融资部办理 资金的预算、决算和借、贷手续，督促借贷资金及时足额到位及合理使用，对 公司本部和被投资企业财务状况进行综合分析，提出有效合理的发展计划。 3、 投资融资部 负责公司投资融资的实施管理，编制年度投资、融资计划，选择融资渠道， 确定融资方案，并根据融资方案具体办理融资事项；负责建立与投资机构、融 资机构和中介机构的合作联系；负责对地区内产业政策、规划等进行研究分析， 开展相关调研工作，甄选投资项目，对拟投资项目进行充分论证，保障投资收 益。 4、 资产管理部 负责公司实物资产以及公司内部固定资产投资项目的管理；对接管的国有 企业的资产、其他方式获得的资产，办理完善所有资产的产权过户手续；负责 租赁事宜，处理报废资产，组织闲置资产的调剂和产权转让，负责所接管资产 的安全保护工作，并接受有关咨询。 （二）公司重要权益投资情况 1、发行人合并范围内的子公司情况 截至2015年12月31日，发行人纳入合并财务报表范围的全资及控股二子级 公司共计13家，另有三级子公司8家，四级子公司1家。基本情况如下： 序 号 公司名称 注册地 子公司 级次 注册资本 （万元） 持股 比例 业务性质 1 重庆市涪陵榨菜集 团股份有限公司注1 重庆 涪陵 二级 20,150.00 40.45% 生产、加工、销售 蔬菜制品等 2 重庆市清溪有色金 属园区建设开发有 限公司 重庆 涪陵 二级 5,000.00 100% 土地整治、基础设 施建设管理等 3 重庆市涪陵区兴农 信用担保有限公司 重庆 涪陵 二级 5,000.00 100% 贷款担保、票据承 兑担保等 4 重庆市涪陵区国融 典当有限责任公司 重庆 涪陵 二级 5,000.00 94% 动产质押典当业 务等 5 重庆市涪陵区国展 产业基金管理有限 公司 重庆 涪陵 二级 1,000.00 90% 基金管理业务、发 起设立基金 6 重庆市国宜物业管 理有限责任公司 重庆 涪陵 二级 50.00 100% 物业管理；房屋租 赁及维护 7 重庆市涪陵高速公 路建设投资有限公 司 重庆 涪陵 二级 30,000.00 90% 白涛隧道工程投 融资、建设及运营 8 重庆升信置业有限 公司 重庆 涪陵 二级 20,000.00 51% 房地产开发 9 重庆市涪州古城文 化旅游开发建设有 限责任公司 重庆 涪陵 二级 10,000.00 51% 旅游开发 10 重庆市涪陵页岩气 产业投资发展有限 公司 重庆 涪陵 二级 30,000.00 100% 页岩气销售 11 重庆国兴融资租赁 有限公司 重庆 涪陵 二级 50,000.00 55% 融资租赁 12 重庆市涪陵区国开 投资有限公司 重庆 涪陵 二级 1,000.00 51% 资金投资 13 重庆市涪陵区金渠 企业孵化器有限责 任公司投资有限公 司 重庆 涪陵 二级 80.00 100% 孵化服务 14 重庆市展鑫投资有 限公司 重庆 涪陵 三级 50.00 100% 土地整治、基础设 施建设管理等 15 重庆市涪陵榨菜酱 油有限公司 重庆 涪陵 三级 800.00 40.45% 生产、销售：榨菜 酱油、榨菜等 16 重庆市红天建筑工 程有限公司 重庆 涪陵 三级 600.00 40.45% 房屋建筑工程施 工总承包等 17 重庆市邱家榨菜食 重庆 三级 2,000.00 40.45% 榨菜等调味品的 品有限责任公司 涪陵 生产销售 18 重庆市桑田食客电 子商务有限公司 重庆 涪陵 三级 100.00 100% 销售 19 重庆市垫江县坪山 榨菜食品有限公司 重庆 垫江 三级 1,000.00 100% 榨菜生产等 20 四川省惠通食业有 限责任公司 四川 眉山 三级 3,500.00 100% 生产 21 重庆市涪蒿投资有 限公司 重庆 涪陵 三级 500.00 100% 项目投资 22 贵州省独山盐酸菜 有限公司 贵州 独山 四级 300.00 40.45% 加工、销售盐酸 菜、辣白菜等 注1:经重庆市涪陵区人民政府涪陵府[2013]68号与国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2013]558 号文件批复同意，涪陵区国资委将其所持有的重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司35.57%股权无偿划转给发 行人持有。本次股权划转完成后，发行人持有涪陵榨菜40.45%的股权，成为其控股股东，因此依照“同一 控制下企业合并”将其纳入财务报表合并范围。重庆市涪陵榨菜酱油有限公司、重庆市红天建筑工程有限公 司、重庆市邱家榨菜食品有限责任公司、重庆市桑田食客电子商务有限公司、重庆市垫江县坪山榨菜食品 有限公司、四川省惠通食业有限责任公司和贵州省独山盐酸菜有限公司均系涪陵榨菜下属子公司。 发行人纳入合并范围的主要子公司基本情况如下： （1）重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（002507.SZ） 1）涪陵榨菜公司基本情况 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”）是一家以榨菜为 根本，立足于在佐餐开胃菜领域快速发展的农业产业化企业集团，是中国最大的 榨菜加工企业、农业产业化国家重点龙头企业、重庆市高新技术企业，榨菜腌菜 制品全国市场占有率第一，品牌知名度第一。涪陵榨菜拥有1,000多家忠实的一 级经销商客户，销售网络覆盖了全国34个省市自治区，264个地市级市场，并 远销欧盟、美国、日本、香港、台湾等多个国家和地区。涪陵榨菜旗下的“乌江” 牌榨菜先后获得“中国名牌产品”和“产品质量免检证书”、榨菜行业首枚“中国驰 名商标”、“中国榨菜行业标志性品牌”、“绿色食品A级标准认定证书”等荣誉。 乌江产品先后通过了原产地标记注册、ISO9001-2000国际质量管理体系认证、 HACCP和QS认证、美国“FDA认证”。 截至2015年12月31日，涪陵榨菜注册资本为2.015亿元，经营范围为：生 产、加工、销售：蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜制品）；普通货运；以下经营范 围限分公司经营：生产、加工调味料，批发、零售预包装食品。一般经营项目： 榨菜原料收购、仓储；企业生产产品出口。 涪陵榨菜下属六家子公司，分别为重庆市涪陵榨菜酱油有限公司、重庆市红 天建筑工程有限公司、重庆市邱家榨菜食品有限责任公司、重庆市桑田食客电子 商务有限公司、重庆市垫江县坪山榨菜食品有限公司和四川省惠通食业有限责任 公司，另有一家孙公司贵州省独山盐酸菜有限公司。 截至2015年12月31日，涪陵榨菜经审计总资产为166,004.71万元，净资产 为137,496.87万元；2015年度实现营业收入93,065.89万元，实现净利润15,736.96 万元。 2）涪陵榨菜公司成立及上市情况 涪陵榨菜的前身是“四川省涪陵榨菜集团公司”，是经原涪陵市人民政府《关 于建立榨菜集团公司的批复》(涪府函(1988)61号)文件批准成立的全民所有制企 业，并于1988年4月30日在工商局办理了注册登记。2008年3月31日，涪陵 榨菜依法整体变更设立为“重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司”，并在重庆市工商 行政管理局登记注册。 2010年11月10日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关 于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 〔2010〕1511号）文件，涪陵榨菜首次公开发行人民币普通股股票4,000万股。 经深圳证券交易所《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上[2010]374号文）同意，涪陵榨菜所发行的人民币普通股股票 于2010年11月23日起在深圳证券交易所上市，股票简称“涪陵榨菜”，股票代 码“002507”。 3）2013年涪陵榨菜股权划转情况 发行人原持有涪陵榨菜股票7,567,241股，占其总股本的4.88%。2013年1 月9日，为了实施国有资源整合重组，强化国有资本运作，充分发挥资产规模效 应，涪陵区政府下发《关于同意无偿划转榨菜集团公司股权的批复》（涪陵府 [2013]68号），同意将涪陵区国资委持的涪陵榨菜35.57%的股份（即55,132,759 股）无偿划转至给发行人。 2013年7月25日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于重庆市涪陵 榨菜集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2013]558号）文件，同意上述无偿划转事项。 2013年9月5日，中国证监会下发《关于核准重庆市涪陵国有资产投资经营 集团有限公司公告重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》(证监许可[2013]1146号)，核准并豁免发行人因国有资产行政 划转而增持的上市公司55,132,759股股份，导致发行人合计控制涪陵榨菜 62,700,000股股份，约占其总股本的40.45%而应履行的要约收购义务。 2013年9月26日，经中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认 书》（编号：1309250003）确认，发行人正式完成无偿划拨的55,132,759股涪陵 榨菜股份的过户工作。在本次股权划转完成后，发行人成为涪陵榨菜控股股东。 （2）重庆市清溪有色金属园区建设开发有限公司 重庆市清溪有色金属园区建设开发有限公司成立于2011年8月31日，注册 资本为人民币5,000万元，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：园 区土地整治及基础设施建设管理；销售：百货、建材（不含危化品和木材）（以 上经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批未获审批前 不得经营）。按照重庆市涪陵区“加快产业升级，打造江南万亿工业走廊核心区” 的要求，该公司致力于清溪园区的建设，发挥园区电力资源富集优势，构建铜铝 冶炼及深加工产业链。 截至2015年12月31日，该公司总资产为160,977.79万元，净资产为5,022.89 万元；2015年度实现营业收入318.54万元，实现净利润10.51万元。 （3）重庆市涪陵区兴农信用担保有限公司 重庆市涪陵区兴农信用担保有限公司（以下简称“兴农担保”）成立于2007年 7月9日，注册资本为人民币5,000万元，经营范围为：许可经营项目：贷款担 保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业 务；兼营诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务相关的融资咨询、财务 顾问等中介服务，以自有资金进行投资，监管部门规定的其他业务（有效期至 2016年7月27日）；一般经营项目：无。兴农担保现持有由重庆市金融工作办 公室于2013年7月17日颁发的《融资性担保机构经营许可证》，有效期限至2016 年7月27日，主要为涪陵区全区农村专业大户、种植养殖业能收和新农村风情 风貌特色村庄建设贷款提供担保。兴农担保成立之初就立足于扶持区域内小微企 业，尤其是农业企业，目前兴农担保经营情况良好。 截至2015年12月31日，兴农担保总资产为11,916.77万元，净资产为10,402.66 万元；2015年度，兴农担保实现营业收入796.90万元，实现净利润125.91万元。 （4）重庆市涪陵区国融典当有限责任公司 重庆市涪陵区国融典当有限责任公司（以下简称“国融典当”）成立于2009年 10月26日，注册资本为人民币5,000万元，经营范围为：许可经营项目：动产 质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地 产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物 品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（有效期至 2017年8月26日止）；一般经营项目：无。国融典当现持有商务部于2011年8 月26日颁发的典当经营许可证，有效期限6年，主要在涪陵区内开展动产质押、 财产权利质押、房地产抵押、绝当物品的销售等传统典当业务。 截至2015年12月31日，国融典当总资产为12,452.31万元，净资产为12,319.70 万元；2015年度，国融典当实现营业收入1,805.21万元，实现净利润288.18万 元。 （5）重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司 重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司（以下简称“国展基金”）成立于2011 年1月20日，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为：许可经营项目：无； 一般经营项目：股权投资基金管理，投融资咨询及管理（以上经营范围中法律法 规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批未获审批前不得经营）。 截至2015年12月31日，国展基金总资产为1,600.56万元，净资产为1,600.56 万元；2015年度，国展基金实现营业收入0万元，实现净利润0.02万元。 （6）重庆市国宜物业管理有限责任公司 重庆市国宜物业管理有限责任公司成立于2009年4月15日，注册资本为人 民币50万元，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：物业管理（取 得相关物业管理资质后方可执业）；房屋租赁及维护。该公司主要业务为管理重 庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持有的房产，并负责专项对外出租、定 期维护等。 截至2015年12月31日，该公司总资产为12,495.09万元，净资产为177.50 万元；2015年度，该公司实现营业收入263.67万元，净利润为51.57万元。 （7）重庆市涪陵高速公路建设投资有限公司 重庆市涪陵高速公路建设投资有限公司成立于2014年6月16日，注册资本 3亿元，其中涪陵国投出资2.7亿元，占出资比例的90%，重庆市涪陵路桥工程 有限公司出资0.3亿元，占出资比例的10%。公司的经营范围为：重庆市沿江高 速公路支线白涛隧道工程的投资、融资、设计、建设；项目运营、管理；收取车 辆通行费；沿线规定区域内的服务设施和广告经营权。 截至2015年12月31日，该公司总资产为55,633.97万元，净资产为30,000.00 万元；2015年度，该公司尚未实现营业收入和营业成本。 （8）重庆升信置业有限公司 重庆升信置业有限公司成立于2013年12月20日，注册资本为2亿元，其中 涪陵国投出资1.02亿元，占出资比例的51%，重庆市涪陵区新城开发（集团） 有限公司出资0.98亿元，占出资比例的49%。公司的经营范围为：房地产开发、 销售、建设管理、土地整治、自由物业出租、出售、项目投资与投资管理、酒店 管理。2014年公司主要工作为公建部分建设及部分开发产品的前期投资建设。 截至2015年12月31日，该公司总资产为44,106.89万元，净资产为20,000 万元；鉴于本公司的业务性质，开发产品前期投资额大，建设周期长，2015年 全年尚无销售收入。 （9）重庆市涪州古城文化旅游开发建设有限责任公司 重庆市涪州古城文化旅游开发建设有限责任公司成立于2014年3月5日，注 册资本为1亿元，其中涪陵国投出资5,100万元，占出资比例的51%。公司的经 营范围为：旅游开发，旅游项目策划、投资、建设和管理；旅游产品（不含食品） 开发、生产、销售；土地整治。 截至2015年12月31日，该公司总资产为10,729.31万元，净资产为10,000.00 万元；2015年全年仍为项目前期投入，故全年公司无销售收入。 2、发行人未纳入合并范围内的子公司情况 截至2016年6月30日，发行人持有重庆涪陵林权交易所有限责任公司70% 的股权，重庆市涪陵区银科信用担保有限责任公司65.86%的股权。但由于（1） 重庆联合产权交易所股份有限公司实际负责制定重庆涪陵林权交易所有限责任 公司日常经营决策；（2）根据涪国资发[2012]242号文件，由重庆兴农融资担保 有限责任公司实际享有发行人所持重庆市涪陵区银科信用担保有限责任公司 47.67%股权所代表的表决权。截至2016年6月30日，发行人未纳入合并范围内 的子公司概况如下： 序 号 公司名称 注册地 子公司 级次 注册资本 （万元） 持股 比例 业务性质 1 重庆涪陵林权交易 所有限责任公司 重庆涪陵 二级 1,000.00 70% 林权交易 2 重庆市涪陵区银科 信用担保有限责任 公司 重庆涪陵 二级 15,000.00 65.86% 融资性担保、中介 服务 发行人未纳入合并范围的子公司基本情况如下： （1）重庆涪陵林权交易所有限责任公司 重庆涪陵林权交易所有限责任公司（以下简称“林权交易所”）成立于2011年 9月，注册资本为1,000万元人民币，其中发行人出资700万元持有70%的股权， 重庆联合产权交易所股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）出资300万元持有 30%的股权。目前林权交易所由重庆联交所负责经营管理。林权交易所主要经营 范围包括林权交易、木材及大宗林产品交易，开展林业金融创新服务，提供政策 咨询、信息发布服务等。 （2）重庆市涪陵区银科信用担保有限责任公司 重庆市涪陵区银科信用担保有限责任公司（以下简称“银科担保”成立于2000 年11月，注册资本为15,000万元，其中发行人出资9,878.44万元持有65.86%的 股权，重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司出资3,100万元持有20.67% 的股权；重庆市三峡担保集团有限公司出资1,000万元持有6.67%的股权，重庆 市耀涪投资有限责任公司出资500万元持有3.33%的股权，重庆兴农融资担保有 限责任公司出资500万元持有3.33%的股权。银科担保主要经营范围包括贷款担 保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业 务，兼营诉讼保全担保业务、履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务 顾问等中介服务、以自有资金进行投资等。 3、发行人主要参股公司情况 截至2015年12月31日，发行人联营企业1家，为中石化重庆天然气管道有 限责任公司，此外发行人另有其他参股公司共计17家。截至2014年12月31日 发行人参股公司概况如下表所示： 序 号 公司名称 核算方 法 注册资本 投资成本 （万元） 持股 比例 业务性质 1 中石化重庆天然 气管道有限责任 公司 权益法 50,000.00 10,000.00 20% 天然气管道建 设、运输 2 西南证券股份有 限公司 权益法 282,000.00 8,117.53 0.57% 证券业 3 建新矿业股份有 限责任公司 权益法 114,000.00 2,830.00 0.88% 有色金属等 4 重庆桐君阁股份 有限公司 权益法 27,5000.00 25,338.00 14.93% 销售中成药、 中药材等 5 国开思远（北京） 投资基金有限公 司 成本法 505,000.00 5,000.00 0.99% 项目投资、管 理 6 重庆市涪陵金诚 小额贷款有限公 司 成本法 80,000.00 3,200.00 4.00% 小微贷款、担 保等 7 重庆市两江新区 长运小额贷款有 限公司 成本法 30,000.00 3,000.00 10.00% 小微贷款、担 保等 8 重庆市涪陵区商 汇小额贷款有限 公司 成本法 100,500.00 2,000.00 1.99% 小微贷款、担 保等 9 重庆市涪陵区金 石小额贷款股份 有限公司 成本法 111,900.00 2,000.00 1.79% 小微贷款、担 保等 10 重庆三峰环境产 业集团有限公司 成本法 107,857.00 1,820.00 0.93% 垃圾焚烧发电 项目的投资、 建设和运营 11 重庆涪陵燃气有 限责任公司 成本法 7,513.60 751.36 10.00% 天然气供应、 安装及管理 （未完）  |