[公告]海普瑞：2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
C:\Users\Zhang Chunhui\Desktop\0 募集说明书封皮.jpg 发行人声明 本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本次债券发行已于2016年7月14日经发行人2016年第一次临时股东 大会批准，于2016年10月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2398号文核准。 本次债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），采取一次性发行 的方式。其中基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过人民币2亿元。 二、本次债券信用等级为AA+，本次债券发行前，发行人截至2016年9月 30日未经审计的合并口径净资产为807,141.00万元，合并口径资产负债率为 30.84%，发行人母公司截至2016年9月30日未经审计的净资产为820,559.61 万元，资产负债率为7.52%；发行人截至2015年12月31日经审计的合并口径 净资产为879,304.97万元，合并口径资产负债率为27.74%，发行人母公司截至 2015年12月31日经审计的净资产为886,836.76万元，资产负债率为4.08%。债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41,179.66万元 （2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 本次债券预计票面利率区间为2.50%-4.00%，根据该区间上限4.00%，发行总额 上限10亿元测算，近三年平均可分配利润为本次债券一年利息的10.29倍，不 少于本次债券一年利息的1.5倍。 三、最近三年及一期期末，公司合并口径负债规模分别为20,380.46万元、 157,778.87万元、337,543.90万元和359,940.34万元，公司合并口径资产负债率 分别为2.46%、15.89%、27.74%和30.84%，公司资产负债率在此期间呈现出上 升的趋势。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以 上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视 为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 七、公司将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本次债 券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂 牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信 用评级等情况可能出现重大变化，将影响本次债券双边挂牌交易，公司承诺若届 时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本次债券上市前将本次债 券回售给本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由债券投资者自行承担。本次债券不能在除交易所以外的其他交易场所上市。 八、本次债券的偿债保障措施中，银行授信不具备强制性，如果发行人因经 营不善导致无法满足金融机构关于授信使用的前提条件，发行人将无法提用相应 的授信额度。 九、经联合评级综合评定，发行人的主体信用级别为AA+级，本次债券的 信用等级为AA+级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级将在本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变 化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信 用风险进行持续跟踪。联合评级在债券存续期内每年出具一次定期跟踪报告，并 在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合 信用网站(www.unitedratings.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）同 时予以公告。 十、本次债券的期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投 资者回售选择权。即发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次 债券后2年的票面利率，发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债 券全部或部分按面值回售给发行人。 十一、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均 视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规 则》等对本次债券各项权利义务的约定。 十二、本公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相 关规定执行。 十三、公司主要从事肝素钠原料药的生产和销售，除少部分供应成都海通和 天道医药外，其余大部分出口给国外非关联客户。该业务与国内外宏观经济形势、 市场需求等因素密切相关，若国外市场环境出现不利变化，将影响公司的主营业 务收入和盈利能力。 十四、最近三年及2016年上半年公司肝素钠原料药业务收入分别为14.81 亿元、18.76亿元、20.99亿元和9.38亿元，占公司总收入的比重分别为97.87%、 95.75%、91.57%和78.88%。公司目前收入结构较为单一，面临潜在的盈利波动 风险。 十五、目前肝素类药品的主要用药市场集中于欧美日等境外药政规范的市 场，上述市场执行严格的cGMP 标准，其明确规定其监管范围不仅涉及成品药， 更是延伸到包括原料药在内的药品生产全过程（包括起始原料或药用中间体的接 收、生产、包装、标签、质量控制、储存和配送等过程）。同时，由于肝素类药 品直接用于心脑血管等疾病的临床治疗，对药物疗效及安全性要求较高，肝素类 制剂生产企业在药政监管要求基础上还会建立自身的质量控制标准。与此同时， 肝素相关产品的质量控制标准处于动态变化之中，往往会根据肝素类药品的发展 情况以及行业环境变化而进行不时更新。在这一动态变化过程中，如不能根据相 应质量标准的变化持续更新、不断完善并执行严格的产品质量控制体系，不仅将 直接影响公司及时完成客户订单，也将对公司的品牌形象及客户关系造成不利影 响，从而进一步影响公司的经营业绩。 十六、随着国内外药政监管机构对肝素生产全过程的监管标准和力度的加 强，以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供 应亦纳入原料和制剂生产企业的质量管理体系。为了保证公司现有业务的正常运 营及未来发展战略的顺利实施，公司已经并将继续加强和现有肝素粗品合格供应 商的合作关系以强化供应商的质量意识，并将逐渐扩大合格供应商队伍。虽然全 球范围内肝素粗品仍然供大于求，但有完整可追溯性的肝素原料以及以此为原材 料生产的高品质原料药已成为进入欧美市场被强药政监管的下游企业重点培植 的对象，公司要能获得稳定的原料供应能力，需要一如既往地在原料供给上打造 质量过关的供应队伍，以保证公司现有业务的正常运营及未来发展战略的顺利实 施均不会受到较大不利影响。 十七、由于药政管理以及专利保护等因素，美欧医药市场中肝素类制剂生产 企业数量有限，少数公司在肝素类药品市场中占据重要地位并且对原料及相关产 品拥有较大的需求。报告期内，公司对国际主流肝素类制剂生产企业的销售占比 较大，2013 年度、2014年度及2015 年度，公司前五大客户的销售额占公司营 业收入的比重分别达到87.32%、77.79%及76.42%。尽管公司始终贯彻实施客户 维护及开发计划的相关措施，但鉴于肝素类药品的市场格局以及药政管理要求等 因素所产生的原料药行业特点，公司仍将面临销售客户集中的风险。 十八、截至2016年9月30日，公司合并财务报表中货币资金科目金额为 42.55亿元，其中2010年A股上市时超募资金36.17亿元。根据《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运行指引（2015年修订）》第6.3.12条“上市公司使用 超募资金偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的，应当经股东大会审议通过， 独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件： 1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财 务资助； 2、公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险 投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； 3、公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内 累计金额不得超过超募资金总额的30%。 根据《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于美国全资子公司调整雇主养老金 计划投资方式的公告》以及公司近期财务投资情况，公司自2015年12月30日 开始方不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运行指引》规定的风险投资 类事项。 因此超募资金从2016年12月31日开始方可以暂时或者永久补充公司流动 资金。 十九、公司因对SPL和赛湾生物的收购形成较大金额商誉。根据《企业会 计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如 发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若SPL 和赛湾生物未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成 不利影响。 二十、公司对赛湾生物完成收购之后，无形资产较上一年末出现较大幅度增 加，2015年“无形资产-品牌”和“无形资产-客户资源”因企业合并分别增加 12,207.61万元和41,273.77万元。公司聘请了KPMG LLP对非同一控制下合并 购买日2015年10月5日赛湾生物的资产和负债进行了公允价值评估，KPMG LLP对“无形资产-品牌”采用了权利金节省法（Relief-from-Royalty Method）， 对品牌权利带来未来的收入预测进行折现，评估公允价值为19,103,000美元；对 “无形资产-客户资源”采用了超额收益法（Multi-Period Excess Earnings Method），对现有客户资源带来未来的净现金流入预测进行折现，评估公允价值 为64,587,000美元。根据《企业会计准则》，无形资产至少应当在每年年度终了 进行减值测试。如发生减值，则应当确认减值损失，减值部分将冲减公司当期利 润。如果公司因为生产经营不善等原因造成了无形资产出现较大金额减值，将对 公司业绩造成不良影响。 二十一、2015年及2016年1-9月，公司投资收益分别为11,161.31万元和 10,304.02万元，占各期营业利润的比重分别为17.33%和30.50%。2015年投资 收益主要是TPG Biotechnology Partners IV,L.P.基金的分红和银行理财产品收益， 2016年1-9月投资收益主要为出售部分Prometic Life Sciences Inc.股权之盈利和 银行理财产品收益。公司最近一年及一期投资收益占营业利润的比重较大，若本 次债券存续期内投资收益减少甚至发生反向变动，则将对公司的盈利能力造成不 良影响。 二十二、公司已经在2016年10月29日公告了2016年第三季度报告。截至 2016年9月末，公司资产总额为116.71亿元，负债总额为35.99亿元，净资产 总额为80.71亿元，2016年1-9月营业总收入为16.43亿元，净利润为2.98亿元， 公司生产经营及财务状况未发生重大变化。 目 录 发行人声明……………………………………………………………………………1 重大事项提示…………………………………………………………………………3 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 15 一、本次债券的发行授权及核准.......................................................................... 15 二、本次债券的基本情况和主要条款.................................................................. 15 三、本次债券发行及上市安排.............................................................................. 18 四、本次债券发行的有关机构.............................................................................. 19 五、认购人承诺...................................................................................................... 22 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................... 23 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 24 一、本次债券的投资风险...................................................................................... 24 二、发行人的相关风险.......................................................................................... 25 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 30 一、信用评级.......................................................................................................... 30 二、信用评级报告的主要事项.............................................................................. 30 三、发行人的资信情况.......................................................................................... 32 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 35 一、偿债计划.......................................................................................................... 35 二、偿债资金来源.................................................................................................. 35 三、偿债应急保障方案.......................................................................................... 35 四、偿债保障措施.................................................................................................. 37 五、发行人违约责任.............................................................................................. 40 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、发行人概况...................................................................................................... 43 二、发行人历史沿革.............................................................................................. 43 三、发行人股权结构及股东持股情况.................................................................. 50 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.................................................. 51 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况...................................................... 53 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.......................................... 59 七、发行人主营业务情况...................................................................................... 63 八、发行人的竞争优势.......................................................................................... 97 九、发行人经营方针及战略.................................................................................. 98 十、发行人治理情况............................................................................................ 102 十一、发行人符合法律法规及相关政策要求的相关情况................................ 113 十二、发行人独立运营情况................................................................................ 115 十三、关联交易.................................................................................................... 116 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 120 一、最近三年及一期的财务报表........................................................................ 120 二、最近三年及一期合并报表范围的变化........................................................ 126 三、最近三年及一期的主要财务指标................................................................ 128 四、管理层讨论与分析........................................................................................ 129 五、发行人对外担保和抵质押情况.................................................................... 151 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化................................................ 151 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 153 一、本次募集资金数额........................................................................................ 153 二、本次募集资金的运用计划............................................................................ 153 三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响........................................ 154 四、募集资金专项账户管理安排........................................................................ 155 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 157 一、债券持有人行使权利的形式........................................................................ 157 二、债券持有人会议规则的主要条款................................................................ 157 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 166 一、债券受托管理人............................................................................................ 166 二、《债券受托管理协议》的主要条款............................................................ 166 第十节 发行人、中介机构相关人员声明 ............................................................. 183 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 195 一、备查文件内容................................................................................................ 195 二、备查文件查阅地址........................................................................................ 195 三、备查文件查阅时间........................................................................................ 196 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人或海普瑞 指 深圳市海普瑞药业股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 经公司第三届董事会第二十三次会议和2016年第一次临 时股东大会审议通过，公司向合格投资者公开发行的不超 过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 主承销商、债券受托管理人、华融证券 指 华融证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记机构、登记托管机构、登 记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《深圳市海普瑞药业股份 有限公司2016年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 协议 《债券持有人会议规则》 指 《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补 充规则 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 认购人、投资者、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得 并持有本次债券的主体 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 评级机构 指 联合信用评级有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 专利药 指 凡申请专利的新化学单体药称为专利药，该药品只有拥 有这些专利的公司才能生产，或由其转让给别人生产。 专利药也叫品牌药、原研药、原创药 仿制药 指 与专利药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应 症上相同的一种仿制品。仿制药又称为通用名药、非专 利药 效价 指 生物制品活性高低的标志，通常采用生物学方法测定。 肝素效价指每单位肝素产品中含有的肝素活性单位 （IU）的数量。 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份、具有 药理活性可用于药品生产的化学物质 肝素类药物 指 由肝素原料药制成的不同分子量具有相同或不同临床适 应症的各类药物，包括标准肝素制剂和低分子肝素制剂 肝素粗品 指 经过简单加工后制成的颗粒状肝素产品 肝素原料 指 由肝素粗品分离纯化后形成的，但生产过程不符合cGMP 或 GMP 认证要求，不能以药品销售的肝素产品 肝素原料药 指 肝素粗品或肝素原料在取得 cGMP 认证的制药工厂经分 离纯化后形成的，符合《药典》规定的质量标准及完成相 关的药政注册等程序的肝素产品 肝素钠原料药 指 以钠盐形式存在的肝素原料药 标准肝素制剂 指 由肝素原料药直接制成用于临床治疗的肝素类药物，通常 为注射液 低分子肝素 指 肝素原料药通过化学或酶学方法解聚获得相对分子量小 （仅为 3,500—6,500）的低分子量肝素 低分子肝素原料药 指 肝素原料药通过化学或酶学方法解聚而生产出的低分子 量肝素，符合各国药典中各种具体低分子肝素的质量标准 低分子肝素制剂 指 低分子肝素原料药经分装后制成的，在临床上使用的低分 子肝素制剂 乐仁科技 指 深圳市乐仁科技有限公司，本公司之控股股东 金田土 指 乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙），本公司 之控股股东 飞来石 指 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司，本公司之控股股东 SPL 指 SPL Acquisition Corp.，一家主要从事肝素原料药业务的美 国企业 H3 指 H3 Life Science Corporation，一家注册地位于美国特拉华 州的贸易和服务公司，系海普瑞（香港）有限公司的全资 子公司 TPG 指 TPG Biotechnology Partners IV, L.P. 一家主要投资生物医 疗技术和生命科学产业相关的有限合伙企业 PLI 指 Prometic Life Sciences Inc.，一家加拿大上市公司 Cantex 指 Cantex Pharmaceuticals, Inc.一家新药研发公司 RVX 指 Resverlogix Corp.，一家加拿大上市公司 RMB 指 Rapid Micro Biosystems, Inc.，一家主要从事细菌和其他病 原体的快速检测的美国企业 CDH 指 CDH Avatar,L.P.，香港海普瑞投资的基金 Quest Pharma 指 Quest PharmaTech Inc.，一家加拿大上市公司 OncoQuest 指 OncoQuest Inc，一家加拿大公司，Quest Pharma 的子公司 美国海普瑞 指 Hepalink USA Inc.，海普瑞的全资子公司 香港海普瑞 指 海普瑞（香港）有限公司，海普瑞的全资子公司 成都深瑞 指 成都深瑞畜产品有限公司，海普瑞的控股子公司 德康投资 指 深圳市德康投资发展有限公司，海普瑞的全资子公司 山东瑞盛 指 山东瑞盛生物技术有限公司，海普瑞的全资子公司 返璞生物 指 深圳市返璞生物技术有限公司，海普瑞的控股子公司 赛湾生物 指 Cytovance Biologics, Inc.，美国海普瑞的全资子公司 天道医药 指 深圳市天道医药有限公司，海普瑞关联方 千红制药 指 常州千红生化制药股份有限公司，深圳证券交易所上市 公司，股票代码002550 常山药业 指 河北常山生化药业股份有限公司，深圳证券交易所上市 公司，股票代码300255 东诚药业 指 烟台东诚药业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市 公司，股票代码002675 健友股份 指 南京健友生化制药股份有限公司 百特事件 指 2008年初发生的百特公司生产的标准肝素制剂产品在美 国引起严重药品不良反应的事件 CEP 证书 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲药政当局签发的适用性文件，药品获 准进入欧洲市场的许可证书 GMP/GMP 认证 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范， GMP 认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一身的 强制性认证 cGMP 指 Current Good Manufacture Practice，即现行药品生产管理 规范，是美国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际GMP FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局，China Food and Drug Administration 《公司章程》 指 《深圳市海普瑞药业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年、近三年 指 2013年、2014年和2015年 报告期、最近三年及一期、近三年 及一期 指 2013年、2014年和2015年和2016年1-9月 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《深 圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公 开发行公司债券募集说明书》 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假 日和/或休息日） 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的；若无特别说明，本募集说明书财务数据均 为发行人合并口径财务数据。 第一节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 2016年6月27日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议 案》、《关于提请公司股东大会授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行 公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不 能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议 案》等议案，并提请公司股东大会审议。2016年7月14日，公司2016年第一 次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关 于公司发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会和董事会授 权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会 授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时采取偿还保障措施的议案》等议案，批准公司公开发行不超过人民币10亿元 （含10亿元）公司债券。 2016年10月24日，经中国证监会“证监许可[2016]2398号”文核准，公 司获准公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。公司将综合市 场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。 二、本次债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：深圳市海普瑞药业股份有限公司。 2、债券名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开 发行公司债券，证券简称：“16海普瑞”，证券代码：“112473”。 3、发行规模：本次公开发行公司债券基础发行规模为人民币8亿元，可超 额配售不超过人民币2亿元。若最终实际发行额度未达到证监会核准发行规模 （人民币10亿元），则核准规模与实际发行额度的差额部分作废。 4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本次发行的债券为5年期（3＋2年期），附第3年末发行人 调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的 第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债 券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债 券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支 付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发 行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日 内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 6、还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一 次还本，最后一期利息随本金一同支付。 7、起息日：2016年11月8日。 8、利息登记日、支付方式：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相 关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其 所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息 随本金一起支付）。 9、付息日：2017年至2021年每年的11月8日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息；如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年11月8日，如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 10、兑付登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券 的本金及最后一期利息。 11、兑付日：2021年11月8日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息；如投资者行使回售选择权，则 其回售部分债券的兑付日为2019年11月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 12、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所 持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 13、债券利率确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人 与主承销商根据市场情况确定。 14、担保人及担保方式：本次债券无担保。 15、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。 16、主承销商、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。 17、发行方式和发行对象：本次债券的发行方式为公开发行。本次公司债券 仅通过网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者以询价配售的 方式发行，投资者以现金认购。 18、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。 19、债券形式：实名制记账式公司债券。 20、承销方式：本次债券由主承销商组建承销团；本次债券认购金额不足的 部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金全部用来补充流动资金。 22、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、 《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专 项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金 到账后一个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协 议。 开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行 银行账户：755905017610302 23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于 本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 25、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+， 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向证券登记机构申请质 押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 应缴纳的税款由投资者承担。 27、发行费用：本次债券发行总计费用（包括承销费用、律师费、资信评级 费用、信息披露费用、发行推介费用及发行手续费用等）预计不超过募集资金总 额的1.1%。 三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2016年11月4日 发行首日：2016年11月8日 网下发行期：2016年11月8日至2016年11月9日 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：深圳市海普瑞药业股份有限公司 法定代表人：李锂 住所：深圳市南山区松坪山郎山路21号 联系人：步海华 联系电话：0755-26980311 传真：0755-86142889 邮政编码：518057 （二）承销团 1、主承销商：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街8号 联系人：智昕、吴润萌 电话：010-56177570 传真：010-56177554 邮政编码：100033 2、分销商 （1）长城国瑞证券有限公司 住所： 福建省厦门市莲前西路2号莲富大厦17楼 法定代表人：王勇 联系地址： 上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦8楼 联系人： 蔡里程 电话：021-50803975 传真：021-50805262 邮政编码：200120 （2）海通证券股份有限公司 住所： 上海市广东路689号 法定代表人：周杰 联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 联系人： 蒲秋如 电话：18811210719 传真：010-88027190 邮政编码：100044 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层 联系人：许志刚、陈小明 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022 邮政编码：100022 （四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：杨剑涛 住所：北京市东城区西滨河路中海地产广场5-11层 联系人：谢军 黎仕民 联系电话：010-88095588 传真：010-88091190 （五）评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系人：黄孜、李福剑 联系电话：010-85171271 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街8号 联系人：智昕、吴润萌 联系电话：010-56177570 传真：010-56177554 邮政编码：100033 （七）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支 行 开户名: 深圳市海普瑞药业股份有限公司 银行账号：755905017610302 地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场1楼 联系人: 孙玉璟 电话：15814081241 传真：0755-26696604 邮政编码：518067 （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083667 邮编：518038 （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮编：518031 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市转让交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，在本次债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一 定的不确定性。 （二）兑付风险 发行人目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 （三）流动性风险 本次债券将申请在深圳证交易所上市。但由于本次债券具体上市审批事宜需 要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照 预期在证券交易场所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够 在二级市场有活跃的交易。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临 由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市后交易 不活跃甚至无法持续带来的流动性风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排 了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息。但由于本次债券期限较长，在本 次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前 拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的 利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司 将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债 券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本次债 券的本息偿还，将可能使本次债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用 等级为AA+级。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对 本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判 断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信 用等级和本次债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主 体信用等级和/或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款增长较快的风险 随着营业收入不断增长，以及2014年收购SPL，发行人应收账款增长较快。 2013-2015年末及2016年9月末发行人应收账款净额分别为1.96亿元、3.83亿 元、4.61亿元及3.76亿元，应收账款周转率分别为5.50、6.76、5.43及5.23。 发行人2015年末应收账款账面余额为4.68亿元，其中按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收账款为4.61亿元，占总额的98.56%；单项金额不重大但单 独计提坏账准备的应收账款为0.07亿元，占总额的1.44%。全部应收账款计提坏 账准备0.07亿元，计提比率为1.44%，期末应收账款账面价值为4.61亿元，全 部为一年以内到期。虽然发行人的应收账款账龄短，流动性较好，但是在应收账 款增长较快的情况下，仍然存在一定的回收风险，可能会对发行人经营、财务情 况造成影响。 2、管理费用占比较高的风险 发行人2013-2015年以及2016年1-9月的管理费用分别为20,136.61万元、 30,015.52万元、35,654.54万元和29,326.62万元，占营业收入的比例分别为 13.31%、15.32%、15.55%和17.85%。近三年来随着发行人营业收入和销售规模 的扩大，发行人管理费用不断增长，若企业的营业收入出现下滑，较高的管理费 用将降低企业的利润，从而影响企业的盈利能力。 3、存货跌价风险 截至2016年6月30日，发行人存货账面余额为64,269.63万元，跌价准备 3,142.75万元、账面价值61,126.88万元。在资产负债表日，发行人按照成本与 可变现净值孰低的原则，提取存货跌价准备。尽管发行人对存货计提的跌价准备 比较充分，但是考虑到近期肝素钠原料药价格持续下行以及胰酶销量较低，发行 人在未来可能面临因为计提存货跌价准备而影响整体利润的风险。 4、商誉减值风险 公司因对SPL和赛湾生物的收购形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》， 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值， 则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若SPL和赛湾生 物未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。 5、理财产品投资可能发行损失的风险 报告期内，发行人为充分利用资金，进行了一定规模的理财产品投资。截至 2016 年6 月30 日，发行人其他流动资产科目理财产品投资余额为3.56 亿元， 尽管发行人对外投资理财产品全部为银行投资理财，但鉴于目前市场情况，仍存 在发生损失的可能。 6、汇率波动的风险 公司产品绝大部分出口，人民币汇率波动将带来汇兑损失风险。为此，公司 在维持人民币和外币定价并行模式的同时，灵活运用金融市场工具，包括利用出 口押汇，远期外汇交易和交叉货币掉期等工具，并增加人民币结算的比例，来降 低汇率波动产生的汇兑损失风险。 （二）经营风险 1、产品价格下行的风险 受到依诺肝素仿制药及其他新肝素类制剂上市引发下游制剂市场竞争加剧， 以及肝素钠原料药产能增加可能带来的供应量增加的影响，全球肝素市场仍然没 有景气提升的明显迹象，使肝素钠原料药的销售价格继续承受一定下行压力，对 公司经营业绩产生不利影响。 2、成本上升的风险 我国肝素粗品原料行业集中度较低，生产企业对于价格的敏感性较高。如果 未来粗品原料供应量减少和价格上涨，对公司生产和经营业绩将造成不利影响； 同时，人力资源等成本的持续上升也对公司的经营业绩带来不利影响。 3、新产品开发的风险 公司及子公司近年来积极推动自主和合作开发新药品种的相关工作，由于相 关新药品种开发的不确定性，加之新药品种开发费用较大，一旦未能按计划实施 相关品种的开发和上市销售，将对公司未来的经营业绩带来不确定性。 4、产品或生产技术被替代的风险 目前，临床使用的抗凝、抗血栓类药物主要分为抗血小板类药物、肝素类药 物、溶栓类药物三大类。相对于肝素类药物，抗血小板类药物及溶栓类药物在临 床疗效方面具有不同侧重点。肝素分子结构复杂、人工合成难度较大，仅能通过 从健康生猪的小肠粘膜中提纯。若未来生物技术得以发展，突破人工合成肝素的 技术壁垒并形成经济的规模化生产方法，将对肝素产业产生重大影响，从而对公 司的生产经营产生冲击。因此，公司面临着产品或生产技术被替代的经营风险。 5、产品质量及安全生产风险 公司产品生产流程长、环节多、工艺复杂，作为人用注射制剂原料药，任何 环节出现事故都会导致产品质量问题进而可能造成医疗事故；另外公司生产涉及 乙醇等化学危险品，存在发生安全事故的风险。 6、核心技术及质量控制程序泄密的风险 本公司是国家高新技术企业，拥有一整套肝素钠原料药的的研究、生产技术 和关键工艺。另一方面，公司已按国家GMP 和国际cGMP 要求建立、健全完 善的质量体系，满足国内外药政监管当局以及美欧肝素类制剂生产企业不时更新 或个性化的质量要求。上述核心技术工艺及质量控制体系是公司确保产品品质、 维持行业竞争力的重要前提。如果公司无法采取适当的保密措施或者避免有关技 术及质量控制程序泄露，将削弱公司的核心竞争能力。 （三）管理风险 1、控股股东和实际控制人控制的风险 由于李锂先生持有乐仁科技99%的股权、金田土科技1%的股权和飞来石科 技100%的股权，李坦女士持有乐仁科技1%的股权和金田土科技99%的股权， 公司的实际控制人是李锂、李坦夫妇。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理 结构和内部控制组织架构，但公司控股股东、实际控制人可能会通过行使表决权 对公司的人事、经营决策、发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的 科学性和合理性。 2、规模快速扩张带来的管理风险 随着公司的发展和经营规模的扩大，以及境外收购的开展，由此带来一系列 管理风险，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力和研发能力等提出了更 高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。有鉴于此，公司积极推进 组织体系和流程的优化，以满足业务发展的需要。未来，公司仍持续面临能否建 立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速 发展的风险。 （四）政策风险 1、税收优惠政策变化的风险 2015年11月2日，发行人继续被认定为国家级高新技术企业（证书编号： GF201544201112），认定有效期为三年。因此公司继续享受高新技术企业所得 税优惠政策，企业所得税按照15%税率计缴。若税收优惠政策发生变化或公司高 新技术企业认定到期或被取消，将造成公司成本上升，利润下降。 2、环保违规风险 公司为原料药制造企业，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物， 公司一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，最大限度的减少污染物的 排放，但仍存在未来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处 罚的风险。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、信用评级 经联合信用评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次债 券的信用等级为AA+级。联合信用评级出具了《深圳市海普瑞药业股份有限公 司2016年公司债券信用评级报告》，该评级报告在联合信用评级网站 （www.unitedratings.com.cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次债 券的信用等级为AA+级，本级别的涵义为：偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 联合信用评级对深圳市海普瑞药业股份有限公司评级观点如下： 1、主要优势或机遇 （1）肝素原料药和制剂行业是国家“十二五”规划明确提出重点发展生物医 药产业，近年来国际市场对肝素原料药的需求增长迅速，行业前景良好。 （2）公司作为全球产销规模领先的肝素钠原料药生产企业，生产技术、质 量管理、客户资源优势明显，资产收入规模较大，市场占有率高。 （3）公司募投扩产项目顺利投产，产能大幅提升；同时公司积极进行股权 投资，致力于开展肝素全产业链整合以及向新药开发企业转型。 （4）公司收入规模持续增长，盈利能力较好，债务负担轻。 2、主要风险或挑战 （1）近年来，全球肝素市场仍然没有景气提升的明显迹象，肝素产品出口 均价逐年下滑，公司产品或面临价格下行风险。 （2）公司营业收入主要来源于肝素钠原料药的生产和销售，产品结构单一， 如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，将会对公司的 经营产生不利影响。 （3）公司及子公司近年来积极推动自主和合作开发新药品种的相关工作， 由于相关新药品种开发的不确定性，加之新药品种开发费用较大，一旦未能按计 划实施相关品种的开发和上市销售，将对公司未来的经营业绩带来不确定性。 （4）随着公司的发展和经营规模的扩大，以及境外收购的开展，对公司的 经营能力，包括管理能力、技术能力和研发能力等提出了更高的要求。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定 期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件， 应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现 重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联 合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本 次债券的信用等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进 行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至公司提供相关 资料。 联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况、使用情况 截至2016年6月30日，发行人获得各银行及其他金融机构的授信总额为 23.90亿人民币、36,875.00万美元，其中已使用授信额度为8.61亿人民币、 26,875.00万美元，未使用的授信额度为15.29亿人民币、10,000.00万美元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年发行人未发行过债券、其他债务融资工具。 （四） 最近三年及2016年上半年末发行人的受限资产情况 2013-2015年末及2016年上半年末发行人受限资产情况（单位：万元） 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 其他货币资金 153.41 125.53 684.01 672.53 2013年末，受限货币资金系银行远期结汇展期业务保证金、银行承兑汇票 保证金及保函保证金；2014年末，受限货币资金系银行承兑汇票保证金及保函 保证金；2015年末，受限货币资金系信用证保证金、银行承兑汇票保证金；2016 年6月末，受限货币资金为信用证保证金、银行承兑汇票保证金。 （五）发行人及其子公司被列入失信被执行人名单情况 截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司未被列入失信被执行人名单。 （六）发行人最近三年一期非经营性往来占款和资金拆借情况 发行人最近三年一期不存在非经营性往来占款和资金拆借情况。 （七）发行人最近三年一期被列入环境保护领域失信生产经营单位名单情 况 发行人最近三年一期未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单。 （八）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末经审 计净资产的比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额 为10亿元，发行人2016年9月30日合并资产负债表中所有者权益合计数为80.71 亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为12.39%， 未超过发行人净资产的40%。 （九）最近三年及一期主要财务指标 主要财务指标 2016年 9月30日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 总资产（亿元） 116.71 121.68 99.30 82.71 总负债（亿元） 35.99 33.75 15.78 2.04 全部债务（亿元） 27.64 24.53 10.09 0.00 所有者权益（亿元） 80.71 87.93 83.53 80.68 营业总收入（亿元） 16.43 22.92 19.59 15.13 利润总额（亿元） 3.46 6.91 3.97 3.79 净利润（亿元） 2.98 5.68 3.35 3.13 扣除非经常性损益后净利润（亿元） 2.31 5.29 3.28 3.10 归属于母公司所有者的净利润（亿元） 3.04 5.80 3.38 3.17 经营活动产生现金流量净额（亿元） 2.86 8.94 9.13 4.21 投资活动产生现金流量净额（亿元） 5.22 -16.56 -28.12 -4.07 筹资活动产生现金流量净额（亿元） -7.45 8.10 -0.27 -5.52 流动比率（倍） 3.04 7.04 36.28 54.37 速动比率（倍） 2.73 6.42 31.54 49.24 资产负债率（%） 30.84% 27.74% 15.89% 2.46% 贷款偿还率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 债务资本比率（%） 25.51% 21.81% 10.78% 0.00% 营业毛利率（%） 31.62% 37.03% 28.86% 24.86% 平均总资产回报率（%） 3.33% 5.14% 3.68% 3.79% 加权平均净资产收益率（%） 3.68% 6.80% 4.17% 4.00% 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%） 2.80% 6.36% 4.09% 3.96% EBITDA（亿元） 5.12 8.53 5.00 4.04 EBITDA全部债务比 0.25 0.35 0.50 1540.24 EBITDA利息倍数 10.77 16.10 17.18 6027.82 应收账款周转率（次） 5.23 5.43 6.76 5.50 存货周转率（次） 2.57 1.99 1.79 1.85 利息保障倍数（倍） 8.26 14.03 14.63 5,647.38 上述财务指标计算方法： 流动比率=期末流动资产合计/期末流动负债合计×100% 速动比率=（期末流动资产合计－期末存货账面价值）/期末流动负债合计×100% 资产负债率=期末负债合计/期末资产总计×100% 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100% 应收账款周转率1=报告期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2] ×100% 1 本募集说明书在计算2016年9月末应收账款周转率、存货周转率平均总资产回报率时，将上半年营业收 入和营业成本进行了年化处理（即三季度数据除以三乘以四） 存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2] ×100% 利息保障倍数=[（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/（报告期列入财务费用的利息 支出+报告期资本化利息支出）] ×100% EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销 EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非 流动负债 加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算 EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） 营业毛利率= (营业收入-营业成本)/营业收入 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本次债券的起息日为2016年11月8日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，2017年至2021年间每年的11月8日为本次债券上一计息年 度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年11月8日。本期债券的 兑付日为2021年11月8日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑 付日为2019年11月8日。 本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付 的具体事项将按照有关规定进行通知。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行 承担。 二、偿债资金来源 2013年、2014年、2015年及2016年1-9月发行人利润总额分别为37,898.27 万元、39,660.99万元、69,054.16万元及34,566.78万元，净利润分别为31,341.97 万元、33,533.14万元、56,807.80万元和29,773.84万元，经营活动产生的现金流 量净额分别为42,096.86万元、91,280.38万元、89,370.68万元及28,633.94万元。 稳定的盈利能力和充足的经营活动现金流为公司偿付本次债券本息提供了坚实 的基础。 三、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 项目 2016年9月30日 金额（万元） 占流动资产比例 货币资金 425,465.22 73.45% 应收票据 662.35 0.11% 应收账款 37,626.17 6.50% 预付款项 10,189.48 1.76% 应收利息 12,058.64 2.08% 其他应收款 2,545.45 0.44% 存货 59,431.41 10.26% 其他流动资产 31,261.52 5.40% 流动资产合计 579,240.25 100.00% 截至2016年9月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为57.92亿 元，主要由货币资金、存货、应收账款和其他流动资产构成。公司流动资产较为 充裕，可以为此次债务的还本付息提供较强的保障。 （二）外部融资渠道 公司信用记录良好，外部融资渠道畅通。截至2016年6月30日，发行人获 得各银行及其他金融机构的授信总额为239,000.00万人民币、36,875.00万美元， 其中已使用授信额度为86,119.91万人民币、26,875.00万美元，未使用的授信额 度为152,880.09万人民币、10,000.00万美元。具体情况如下： 序号 银行名称 合同名称 授信额度 已使用授信额 结余额度 1 工商银行南山支行 综合授信合同 0.8亿人民币 - 0.8亿人民币 2 招商银行新时代支行 专项授信协议 8,015万美元 8,015万美元 - 3 招商银行新时代支行 专项授信协议 8,860万美元 8,860万美元 - 4 招商银行新时代支行 专项授信协议 1亿元美元 1亿美元 - 5 招商银行新时代支行 授信协议 2.9亿人民币 3,119.91万人民币 25,880.09万人民币 6 招商银行新时代支行 授信协议 2亿人民币 - 2亿人民币 7 汇丰银行深圳分行 授信协议 1000万美元 - 1000万美元 1亿人民币 0.4亿人民币 0.6亿人民币 8 中国光大银行深圳分行 综合授信合同 2亿人民币 - 2亿人民币 9 中国银行深圳中心区支行 授信额度协议 11.5亿人民币 7.9亿人民币 3.6亿人民币 10 中国民生银行深圳分行 综合授信合同 1亿人民币 - 1亿人民币 11 宁波银行后海支行 授信协议 2.7亿人民币 2.7亿人民币 12 花旗银行深圳分行 授信协议 3500万美元 3500万美元 13 WELLS FARGO BANK,NATIONAL ASSOCIATION 授信协议 5500万美元 - 5500万美元 充足的银行授信额度为本次债券的偿还提供了保障。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小 组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行 信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制 定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的支 付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付 日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及 与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （五）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所的有关规定进行重 大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人生产经营状况（包括经营 方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；发行人信用评级或本次 债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变化的事件；发行人主要资产被查 封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；发行人发生债务违约或者 延迟支付本息的；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产 的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人 发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人主体变更的决定；发行人涉 及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；发行人涉嫌违法行为被有关机关 调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被 采取强制措； 担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情 况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；其他对投资者作出投资决策有重 大影响的事项；法律、行政法规和中国证监会、深交所认定的其他事项。 （六）设立募集资金专户 为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利 益，发行人将在发行前设立募集资金专户和专项偿债账户，募集资金专户和专项 偿债账户为同一个账户。 1、设立募集资金专户专款专用 公司开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。将 严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 公司与招商银行股份有限公司深圳新时代支行和华融证券股份有限公司签 订募集资金专项账户监管协议，规定招商银行股份有限公司深圳新时代支行监督 募集资金的使用情况。 2、管理方式 （1）指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协 调本次债券本息的偿付工作。其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在 年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。 （2）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收 款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用 于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 3、监督安排 公司与招商银行股份有限公司深圳新时代支行和华融证券股份有限公司签 订募集资金专项账户监管协议，规定招商银行股份有限公司深圳新时代支行监督 偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金专户内资金专门用于补充流动资金， 除此之外不得用于其他用途。 4、专项偿债账户的资金来源 专项偿债账户的资金主要来自公司经营活动产生的现金流净额和货币资金 的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现 金流净额和货币资金不能满足按时足额偿付本次公司债券本息的要求时，公司可 （未完）  |