[公告]青岛金王:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
股票代码：002094 股票简称：青岛金王 上市地点：深圳证券交易所 青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）修订稿 交易对方 通讯地址 杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙） 杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号 6幢220室 马可孛罗电子商务有限公司 杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙） 独立财务顾问 GTJA03 二〇一六年十一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的上市公司股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项所做出的任何决定或意见均不代表其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要 中的财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。本 报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。投资者 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专 业顾问。 本报告书中关于上市公司、交易对方和交易标的描述符合《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第 五条的规定，披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、 公正的依据。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。同 时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金。本次交易完成后，公司将持有杭州悠可100%股权，杭州悠可将成为 公司的全资子公司。 （一）交易标的及交易对方 本次交易标的为杭州悠可63%股权（截至本报告书签署日，公司已持有杭州 悠可37%股权，交易完成后，公司持有杭州悠可100%股权），交易对方为上述 股权的持有者，具体情况如下： 交易标的 交易对方 持有标的公司股权比例 杭州悠可63%股权 杭州悠飞 34.2709% 马可孛罗 23.2363% 杭州悠聚 5.4928% （二）交易对价 根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日2016年5月31日，杭州 悠可100%股权的评估值为108,000.00万元。 根据《购买资产协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友好协 商，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元。 （三）发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的 资产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司 股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下： 序号 交易对方 持有标的公 司股权比例 交易对价 （元） 股份对价 现金对价 （元） 对价（元） 股份数（股） 1 杭州悠飞 34.2709% 369,987,984 228,048,384 9,915,147 141,939,600 2 马可孛罗 23.2363% 250,858,652 123,924,258 5,388,011 126,934,394 3 杭州悠聚 5.4928% 59,300,164 - - 59,300,164 合计 63.00% 680,146,800 351,972,642 15,303,158 328,174,158 （四）发行股份募集配套资金 本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构 费用。 本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。 本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、发行价格、发行数量及锁定期安排 （一）定价基准日 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基 准日均为上市公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年10 月21日。 （二）发行价格 定价基准日前若干个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 1、发行股份购买资产价格 根据《重组管理办法》等有关规定，交易对方本次购买标的资产发行股份价 格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的 90％，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或 配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按照深交所相关规则作出相应调整。 2、募集配套资金价格 本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基 准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，最终发行价 格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或 配股等除权、除息事项，则上述发行价格、发行底价均将按照深交所相关规则作 出相应调整。 （三）发行数量 本次交易标的资产的交易价格合计为680,146,800元，其中328,174,158元的 对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行 的股份数量为15,303,158股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对 象非公开发行股票募集配套资金344,174,158元，对应发行股份的数量不超过 14,803,189股。 具体发行情况如下： 序号 交易对方 拟发行股份数量（股） 1 杭州悠飞 9,915,147 2 马可孛罗 5,388,011 发行股份购买资产部分合计 15,303,158 序号 交易对方 拟发行股份数量（股） 配套融资部分 14,803,189 总计 30,106,347 如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （四）股份锁定安排 1、发行股份购买资产部分 根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期 限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下： 杭州悠飞承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起36个月内不得以任何 形式减持股票； 马可孛罗承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起36个月内不得以任何 形式减持股票； 若杭州悠飞与马可孛罗所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符 的，公司及杭州悠飞与马可孛罗将根据证监会相关监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，杭州悠飞与马可孛罗由于青岛金王送红股、转增股本等原 因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。 2、发行股份募集配套资金部分 本次向不超过十名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份，自发行结 束之日起12个月内不得转让。 上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 本次交易标的资产为杭州悠可63%股权。根据青岛金王及标的公司2015年 度/2015年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 公司名称 总资产/交易作价 净资产/交易作价 营业收入 杭州悠可 68,014.68 68,014.68 73,609.93 青岛金王 191,798.33 76,189.49 147,688.84 占比 35.46% 89.27% 49.84% 注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产 对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规 定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时， 本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比 例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。 五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本次交易前，公司的总股本为377,245,234股，本次发行股份购买资产并募 集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到407,351,581 股，股本结构变化情况如下： 股东姓名/ 名称 本次交易前 本次交易后 不含配套资金 含配套资金 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 金王运输 86,999,013 23.06 86,999,013 22.16 86,999,013 21.36 佳和美 39,065,603 10.36 39,065,603 9.95 39,065,603 9.59 其他股东 251,180,618 66.58 251,180,618 63.99 251,180,618 61.66 股东姓名/ 名称 本次交易前 本次交易后 不含配套资金 含配套资金 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 杭州悠飞 - - 9,915,147 2.53 9,915,147 2.43 马可孛罗 - - 5,388,011 1.37 5,388,011 1.32 配套融资方 - - - - 14,803,189 3.63 合计 377,245,234 100.00 392,548,392 100.00 407,351,581 100.00 注：本次交易前股权结构情况截至本报告书签署日。 本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的23.06%变 动至发行后的21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将 通过金王运输控制公司21.36%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司9.59% 的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 六、本次交易前后上市公司主要财务数据 根据上市公司未经审计的2016年1-5月的财务报表和中兴华为本次交易出 具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表 所示： 单位：万元 项目 2016年5月31日/2016年1-5月 2016年5月31日/2016年1-5月 交易前 交易后 资产总额 343,947.61 415,672.90 负债总额 179,732.47 217,997.89 所有者权益 164,215.15 197,675.01 归属于母公司股东的 权益 157,293.48 190,753.34 营业收入 80,323.41 110,136.66 营业利润 3,249.82 6,152.12 利润总额 3,507.39 6,417.75 净利润 2,760.78 4,972.50 归属于母公司所有者 的净利润 2,144.29 4,356.02 七、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公 司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次 重组的进展情况。 （二）股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东 大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表 决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （三）制定填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管 理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 本次交易完成后，若杭州悠可实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则 公司即期回报指标存在被摊薄的风险。有鉴于此，公司董事会已经制定相应填补 回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补 回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。 （四）其他保护投资者权益的措施 交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。 在本次交易完成后，青岛金王将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守 中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 八、本次交易的业绩补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。 本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次 交易中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益法进行评估并作为定价依 据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利 益。 青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、 吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》。 主要业绩补偿安排如下： （一）补偿义务人 杭州悠飞与马可孛罗作为补偿义务人，当标的公司的承诺条件在承诺年度内 未能达到时，对青岛金王进行补偿。 （二）承诺净利润 标的公司杭州悠可承诺2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分 别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的 上述期间内净利润的预测值。 根据《盈利预测补偿协议》及中同华出具的资产评估说明，标的公司 2016-2018年度净利润预测值及承诺值情况如下表所示： 单位：万元 标的公司净利润 2016年度 2017年度 2018年度 预测值 6,683.87 9,804.19 12,294.13 承诺值 6,700.00 10,000.00 12,300.00 注：2016年度净利润预测值为经中兴华审计的2016年1-5月净利润与评估报告6-12月 净利润预测值合计数。 如上表所述，标的公司净利润预测值略低于承诺值，标的公司最终的业绩承 诺以青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳 春签署的《盈利预测补偿协议》为准，即2016年度、2017年度、2018年度杭州 悠可经审计的扣非后净利润分别不低于6,700万元、10,000万元、12,300万元。 （三）实际净利润的确定 本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应 聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具《专项 审计报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。 （四）利润补偿方式 如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标， 则杭州悠飞与马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对青岛金王进行股份补偿， 补偿金额和补偿股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累 积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格 从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞与马可孛罗须向青岛金王进行股份补 偿的，青岛金王在关于标的公司《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿 股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大 会审议通过，将由青岛金王按照1元的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补 偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞与马可孛罗应进行股份补偿但 该等股份尚在其承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内 完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞与马可孛罗将应补偿 股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞与马可孛 罗外的其他股东，除杭州悠飞与马可孛罗外的青岛金王其他股东按其持有的股份 数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除杭州悠飞与马可孛罗所持青岛金王股 份数）的比例获赠股份。 如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述 公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调 整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算 出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。 在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份 不冲回。 补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当 期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发 出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分 之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价 格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。 如本次收购完成后，标的公司的财务报表将由青岛金王指定的审计机构进行 年度审计，杭州悠飞与马可孛罗保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度 的3月31日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况 确定杭州悠飞与马可孛罗是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。 连带责任：如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上 述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞与马可 孛罗是否持有本次发行的股份，杭州悠飞与马可孛罗分别按照60%、40%比例对 补偿责任负有股份及现金补偿义务。 张子恒仅就本协议项下马可孛罗自身的补偿义务，向青岛金王承担无限连带 责任，不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任； 黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80% 比例就且仅就本协议项下杭州悠飞自身的补偿义务，向青岛金王承担连带责任， 不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。 （五）超额业绩奖励及其会计处理 如标的公司在2016年、2017年、2018年度累积实际净利润数额超过其累积 承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的50%奖励给 承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过 本次交易标的资产作价的20%；具体业绩奖励方案由标的公司董事会提出，并经 青岛金王董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。 根据《企业会计准则》的相关规定，《盈利预测补偿协议》中关于超额业绩 奖励的约定属于职工提供服务的支付，原则上计入上市公司合并财务报表的当期 损益。本次奖励方案在出具标的公司承诺期最后一个年度的《专项审核报告》后 进行实际支付。 如果计入当期损益，则标的公司在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现 的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的50%预提奖励金计入当期 管理费用，同时确认应付职工薪酬。 若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润，按各期累计实际实现的 扣除非经常性损益后净利润超过累计承诺净利润的50%，调整已预提奖励金的金 额。 业绩承诺期满后，上市公司一次性支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬， 贷记银行存款、应交税费-应交个人所得税。 （六）减值测试 承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将 对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具 后30日内出具《减值测试专项报告》。 资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额 /本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠 飞与马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格－ 承诺期限内已补偿股份总数 股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。 杭州悠飞与马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值 测试专项报告》出具后30日内，由青岛金王书面通知杭州悠飞与马可孛罗向其 支付应补偿的现金，杭州悠飞与马可孛罗在收到通知后的30日内以现金（包括 银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的 滞纳金。 （七）如本次交易未能在2016年度完成，上述业绩承诺的执行情况 如果本次重组未能于2016年12月31日前实施完毕，后续业绩承诺仍按青 岛金王与杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署 的《盈利预测补偿协议》来执行。即本次交易业绩承诺期不进行后延，仍为2016 年至2018年。 （八）相关业绩补偿义务人针对杭州悠可37%与63%的股权分别执行两项 业绩承诺 1、分别执行两项业绩承诺的合理性 根据2013年青岛金王与杭州悠可等签署的《投资协议》，张子恒、黄冰欢、 何志勇、吴进财、林炳春承诺杭州悠可2014年至2017年的净利润分别不低于 1,500万元、3,000万元、6,000万元以及10,000万元。每两个会计年度为一个结 算期间，根据两个会计年度的净利润合计数确定是否进行业绩补偿。 本次交易的《盈利预测补偿协议》中，杭州悠飞、马可孛罗承诺杭州悠可 2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,700万元、10,000 万元、12,300万元。相关业绩补偿义务人针对杭州悠可37%与63%的股权分别 就不同协议约定执行两项业绩承诺，其对比情况如下： 收购的评 估基准日 交易标的 业绩承诺金额 补偿义务人 2013年11 月30日 悠可37%股权 承诺标的公司2014年至2017年的净 利润分别不低于1,500万元、3,000万 元、6,000万元以及10,000万元 张子恒、黄冰欢、何 志勇、吴进财、林炳 春 2016年5月 31日 悠可63%股权 承诺标的公司2016年度、2017年度、 2018年度经审计的净利润分别不低 于6,700万元、10,000万元、12,300 万元 杭州悠飞、马可孛罗 2、本次交易完成后，两项业绩承诺的具体执行情况 37%股权部分业绩承诺具体按以下方式执行： 根据《投资协议》，在2014年至2017年的盈利承诺期间，以每两个会计年 度为一个结算期间，如杭州悠可在每个结算期间的盈利实现数据之和低于当期的 盈利承诺数据之和，则由张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春以现金方式 将该结算期间的盈利差额（以盈利承诺数据与实际盈利数据之差）与上市公司持 有股权比例（37%）之乘积于专项审计报告出具后的十个工作日内向上市公司一 次性补足。上述两个结算期间的盈利实现数据可累计计算，即如某结算期间的实 际盈利数据超过盈利承诺数据，且另一结算期间的实际盈利数据低于盈利承诺数 据时，则上述两个结算期间的实际盈利与盈利承诺数据的相关差额可用以抵扣。 截至本报告书签署日，第一个结算期间已结束。经审计，杭州悠可2014年 度、2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别为1,446.22万元、3,521.42万元， 两个会计年度盈利实现数据之和高于其盈利承诺数据之和，超额完成了业绩承 诺，可抵扣第二个结算期间需完成的业绩承诺。如杭州悠可2016年度、2017年 度经审计净利润金额与及第一个结算期间超额完成金额合计低于承诺业绩，即 16,000万元，则按照合计数值与承诺业绩的差额乘以37%进行现金补偿。若合计 数值高于承诺业绩，即完成第二个结算期间的业绩承诺。 63%股权部分业绩承诺按照《盈利预测补偿协议》执行，具体详见“第七章 本次交易合同的主要内容 二、盈利预测补偿协议”。 （九）业绩补偿承诺的保障措施 为了保障股东利益，本次交易就保障业绩补偿承诺有效实施设置了以下约束 性条款： 1、补偿义务人股份锁定 根据《盈利预测补偿协议》，本次交易补偿义务人为杭州悠飞及马可孛罗。 杭州悠飞、马可孛罗对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下： 杭州悠飞承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起36个月内不得以任何 形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起36个月内 不得以任何形式减持股票。 本次交易完成后，杭州悠飞与马可孛罗由于青岛金王送红股、转增股本等原 因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。 根据目前交易进程推算，补偿义务人持有股份将会在业绩承诺期结束后解 锁。股份锁定安排能够对补偿业务人形成有效约束。 2、补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任 根据《盈利预测补偿协议》，如标的公司在2016年、2017年、2018年的任 何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生 时杭州悠飞、马可孛罗是否持有本次发行的股份，杭州悠飞、马可孛罗分别按照 60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。马可孛罗主要股东张子恒 就马可孛罗自身的补偿义务向青岛金王承担无限连带责任；黄冰欢、何志勇、吴 进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就杭州悠飞自身的 补偿义务向青岛金王承担连带责任。 补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任一定程度上降低了业绩补偿承诺 无法实现的风险，增强了相关业绩承诺方的履约能力。 补偿义务人杭州悠飞与马可孛罗均系持股平台，无实际运营业务。但其主要 股东/合伙人张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财及林炳春具有多年创业、从业经 验，具备一定资金实力，上述承诺方能够保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿 义务。 九、本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下： 1、青岛金王召开股东大会审议通过本次交易的相关事项； 2、中国证监会核准本次交易。 3、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关 事项。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提 请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总 额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人”。 不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 392,548,392股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公 司总股本的25%。上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 十一、关于分步实现非同一控制下企业合并产生投资收益的事项 青岛金王本次交易前持有杭州悠可37%股权的会计处理按权益法核算，本次 交易完成后，青岛金王将持有杭州悠可100%股权，会计处理按成本法核算。在 合并财务报表中，对于购买日之前持有的杭州悠可37%的股权，应按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值差额入当期投资收益； 鉴于本次收购交易尚未真正实施，合并基准日尚未确定，在编制备考合并报表过 程中未将公允价值与其账面价值差额计入当期投资收益。未来，若在标的资产完 成交割后，公司将根据该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值差额计入当期投资收益，将对青岛金王合并财务报表产生重大影响。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺人 主要内容 交易对方关于 提供材料真 实、准确、完 整的承诺 杭州悠飞、 马可孛罗、 杭州悠聚 一、本企业已向青岛金王及为本次重大资产重组提供财务顾 问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本 次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本 企业及杭州悠可的相关信息和文件），本企业保证为本次重 大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果因此给 青岛金王或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂 停转让在该上市公司拥有权益的股份。 青岛金王关于 提供材料真 实、准确、完 整的承诺 青岛金王及 青岛金王全 体董事、监 事、高级管 理人员 青岛金王已向交易对方及为本次重大资产重组的各中介机构 提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件，提 供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、 保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 交易对方股东 关于合法持有 交易对方股权 等事项的承诺 张子恒 1、马可孛罗为依法设立并存续的企业，本人对马可孛罗已经 依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本人依法持有马可孛罗的股权（或出资份额，下同），该 等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方 的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦 未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约 束； 3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有马可 孛罗股权及马可孛罗转让杭州悠可股权的限制性条款； 4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持 有马可孛罗股权及马可孛罗转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁 或纠纷； 5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措 施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密； 6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情 形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。 黄冰欢、何 志勇、吴进 财、林炳春 1、杭州悠飞为依法设立并存续的企业，本人对杭州悠飞已经 依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本人依法持有杭州悠飞的股权（或出资份额，下同），该 等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方 的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦 未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约 束； 3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有杭州 悠飞股权及杭州悠飞转让杭州悠可股权的限制性条款； 4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持 有杭州悠飞股权及杭州悠飞转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁 或纠纷； 5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措 施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密； 6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情 形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。 黄冰欢、何 志勇 1、杭州悠聚为依法设立并存续的企业，本人对杭州悠聚已经 依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本人依法持有杭州悠聚的股权（或出资份额，下同），该 等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方 的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦 未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约 束； 3、本人保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本人持有杭州 悠聚股权及杭州悠聚转让杭州悠可股权的限制性条款； 4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人持 有杭州悠聚股权及杭州悠聚转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁 或纠纷； 5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措 施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密； 6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情 形不符的，本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。 交易对方关于 合法持有标的 杭州悠飞、 1、杭州悠可为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企 业法人，本企业对杭州悠可已经依法履行法定出资义务，不 公司股权等事 项的承诺 马可孛罗、 杭州悠聚 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所 应当承担的义务及责任的行为； 2、本企业合法持有杭州悠可的股权，该等股权不存在任何信 托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权 未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣 押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保 证该等股权登记至青岛金王名下之前始终保持上述状态； 3、本企业保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让 杭州悠可股权的限制性条款； 4、本企业保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本企 业转让杭州悠可股权的诉讼、仲裁或纠纷； 5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本企业保证采取必要 措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保 密； 6、本企业保证，如本企业违反任何上述承诺，或其承诺与实 际情形不符的，本企业承担因此对青岛金王造成的一切损失。 交易对方关于 无违法违规及 诚信情况的承 诺 杭州悠飞、 马可孛罗、 杭州悠聚 1、杭州悠可依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足； 截至本承诺函出具时，杭州悠可及其主要资产、主营业务不 存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，杭州悠可最 近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大 行政处罚或者刑事处罚的情形； 2、本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或者仲裁的 情形； 3、本企业最近五年内不存在未按期清偿且处于持续状态的数 额较大的债务的情形； 4、本企业最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会釆 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 5、本企业最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形； 6、截至本承诺函出具时，本企业不存在尚未了结的或可预见 的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 7、本企业最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为； 8、本企业不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形； 9、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 10、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 交易对方核心 管理人员关于 无违法违规及 诚信情况的承 诺 张子恒、黄 冰欢 1、杭州悠可依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足； 截至本承诺函出具时，杭州悠可及其主要资产、主营业务不 存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，杭州悠可最 近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大 行政处罚或者刑事处罚的情形； 2、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或者仲裁的情 形； 3、本人最近五年内不存在未按期清偿且处于持续状态的数额 较大的债务的情形； 4、本人最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会釆取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 5、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查的情形； 6、截至本承诺函出具时，本人不存在尚未了结的或可预见的 诉讼、仲裁或行政处罚案件； 7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为； 8、本人不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重 组的情形； 9、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 10、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 交易对方关于 股份锁定的承 诺 杭州悠飞、 马可孛罗 详见本报告书“重大事项提示 二、发行价格、发行数量及锁 定期安排（四）股份锁定安排”。 交易对方关于 避免同业竞争 的承诺 杭州悠飞、 马可孛罗、 杭州悠聚 详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 一、本次交 易对公司同业竞争的影响 （二）避免同业竞争的措施” 交易对方核心 管理人员关于 避免同业竞争 的承诺 张子恒、黄 冰欢 青岛金王主要 股东关于避免 同业竞争的承 诺 金王运输、 佳和美 青岛金王实际 控制人关于避 免同业竞争的 承诺 陈索斌 交易对方关于 减少和规范关 联交易的承诺 杭州悠飞、 马可孛罗、 杭州悠聚 详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 二、本次交 易对公司关联交易的影响 （三）规范和减少关联交易的措施” 交易对方核心 管理人员关于 减少和规范关 联交易的承诺 张子恒、黄 冰欢 青岛金王关于 减少和规范关 联交易的承诺 青岛金王 交易对方关于 保证上市公司 独立性的承诺 杭州悠飞、 马可孛罗、 杭州悠聚 一、保证青岛金王资产独立完整 本企业的个人资产与青岛金王资产将严格分开，完全独立经 营。本企业不发生占用青岛金王资金、资产等不规范情形。 二、保证青岛金王人员独立 1、保证青岛金王建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管 理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均 专职在青岛金王任职并领取薪酬； 2、向青岛金王推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均 通过合法程序进行，不干预青岛金王董事会和股东大会行使 职权作出人事任免决定。 三、保证青岛金王财务独立 保证青岛金王拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核 算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税， 保证青岛金王能够独立做出财务决策，不干预青岛金王的资 金使用。 四、保证青岛金王机构独立 保证青岛金王依法建立和完善法人治理结构，保证青岛金王 拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。 五、保证青岛金王业务独立 保证青岛金王拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，青岛金王具有面向市场自主经营的能力。本企业承诺 不会对青岛金王的正常经营活动进行干预。 交易对方关于 保证标的公司 正常经营等事 项的承诺 杭州悠飞、 马可孛罗、 杭州悠聚 1、在本企业与青岛金王签署的相关交易协议至该协议约定的 拟购买资产交割之日，本企业保证杭州悠可正常、有序、合 法经营，保证杭州悠可不进行与正常经营无关的资产处置、 对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证杭州悠可 不进行非法转移、隐匿资产行为； 2、本企业保证杭州悠可签署的所有协议或合同不存在阻碍本 企业转让杭州悠可股权的限制性条款； 3、杭州悠可章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议 中不存在阻碍本企业转让所持杭州悠可股权的限制性条款。 交易对方关于 或有事项的承 诺 杭州悠飞、 马可孛罗、 杭州悠聚 一、截至本承诺函签署之日，杭州悠可除已向上市公司及其 为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师 事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外， 不存在以下情形： 1、杭州悠可对其他任何单位/人应承担的债务；杭州悠可为 其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担 保、抵押担保、质押担保和留置或者在杭州悠可的任何资产 上设置任何担保权益）； 2、杭州悠可从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并 最终使杭州悠可在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律 责任； 3、杭州悠可以原告、被告或其他身份已经涉及的任何争议金 额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能 卷入任何刑事程序、可能使杭州悠可遭受重大不利后果的调 查、行政程序。 二、在本企业与青岛金王签署的相关交易协议至该协议约定 的拟购买资产交割之日，如杭州悠可发生任何上述事项应及 时告知青岛金王及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构 并书面披露该等事项具体情形； 三、如杭州悠可因任何交割日之前发生的上述事项而受到损 失，本企业将自上述损失确认后30日内向青岛金王进行赔 偿。 杭州悠可核心 管理人员关于 竞业禁止的承 诺 张子恒、黄 冰欢 本人承诺在竞业禁止期间（从杭州悠可离职后2年）内： 1、本人将不在任何与青岛金王及杭州悠可所从事的化妆品代 理、销售业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业 担任除董事、监事以外的其他职务； 2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或杭州悠可的化妆 品代理、销售业务构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本人保证本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称 “控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王 或杭州悠可的化妆品代理、销售业务相竞争的任何活动； 4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或杭州悠可的化妆 品代理、销售业务构成竞争的业务，本人将避免成为该等企 业的控股股东或获得该等企业的控制权； 5、如青岛金王或杭州悠可此后进一步拓展化妆品代理、销售 相同、相类似或具有竞争关系的产品或业务范围，本人和控 股企业将不与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务相竞 争，如本人和控股企业与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品 或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业 采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及杭州悠可利益的 方式退出该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。 若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直 接和间接的损失。 青岛金王控股 股东和实际控 制人关于重大 资产重组摊薄 即期回报采取 填补措施的承 诺 金王运输、 陈索斌 详见本报告书“第十三章 其他重要事项 十二、关于本次交 易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。 青岛金王董事 和高级管理人 员关于重大资 产重组摊薄即 期回报采取填 补措施的承诺 青岛金王董 事及高级管 理人员 详见本报告书“第十三章 其他重要事项 十二、关于本次交 易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息 的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易 的可能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而暂停、终止或取消的风险。 此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对 本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可 能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议 存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。 （二）本次交易涉及的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、青岛金王召开股东大会审议通过本次交易的相关事项； 2、中国证监会核准本次交易； 3、商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关 事项。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提 请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产的估值风险 本次交易的评估基准日为2016年5月31日，评估机构采用收益法和市场法 对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估， 杭州悠可100%股权的评估值为108,000.00万元；2016年5月31日，杭州悠可 的净资产账面价值为19,236.17万元，评估增值率为461.44%。 若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、 国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的 盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不 符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。 （四）本次交易形成的商誉减值的风险 本次收购标的公司杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业 合并，同时，本次交易标的公司杭州悠可为轻资产企业，其可辨认净资产的公允 价值较账面净资产增值较小，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的 公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收 购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损 益。 （五）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，杭州悠飞、马可孛 罗承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于 6,700万元、10,000万元、12,300万元，在标的公司业绩承诺期的每一年度《专 项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市 公司进行补偿。 上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景 做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营 业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的 实际净利润达不到承诺净利润的风险。 此外，尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，且 通过股份锁定、补偿义务人主要股东/合伙人承担连带责任等方式尽可能保障业 绩补偿承诺有效实施。但若出现极端情况，盈利预测补偿主体可能无法完全履行 业绩补偿承诺。因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 另根据2013年青岛金王与杭州悠可等签署的《投资协议》，张子恒、黄冰 欢、何志勇、吴进财、林炳春承诺杭州悠可2014年至2017年的净利润分别不低 于1,500万元、3,000万元、6,000万元以及10,000万元。本次交易后，公司取得 杭州悠可100%股权，相关业绩补偿义务人针对杭州悠可37%与63%的股权分别 就不同协议约定执行两项业绩承诺。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况， 可能会出现一项业绩承诺无法实现或两项业绩承诺均无法实现的风险。 （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 作为本次交易方案的一部分，上市公司本次拟向不超过10名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关税费和中介 机构费用。 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过有 权审核机关的核准或经审核要求减少募集配套资金金额；同时受股票市场波动及 投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。 （七）股票市场波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批 并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资 者带来一定的风险。 （八）本次重组摊薄公司即期回报的风险 本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权， 同时募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由377,245,234股至多增 加至407,351,581股。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司每股收益带来 一定增长，但并不能完全排除杭州悠可未来盈利能力未达预期的可能。若发生上 述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每 股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制 定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人 员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法 权益。 二、交易完成后上市公司的经营风险 （一）化妆品市场波动的风险 标的公司杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，其经营业务主 要通过线上品牌代运营和线上分销两种模式完成。标的公司未来的实际经营与发 展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。 近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费 升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素 较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市 场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增 长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对 上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。 （二）本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规 范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制 难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司 经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应， 上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。 本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定 的不确定性，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。 随着杭州悠可业务的不断拓展和规模扩张，在管理模式、人才储备及市场开 拓等方面将面临更大的挑战。如果杭州悠可的管理水平和人才储备不能适应规模 迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善， 将难以保证杭州悠可安全和高效地运营，进而削弱杭州悠可的市场竞争力。 （三）人才流失的风险 化妆品电商品牌代运营业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，杭 州悠可长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势 的来源。本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多 年行业经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预 计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。 尽管青岛金王采取了约定专职服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公 司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化 等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。 （四）与品牌商业务合作关系变动的风险 本次交易完成后，杭州悠可成为上市公司的全资子公司。作为国内专注于化 妆品垂直领域的电子商务企业，截至本报告书签署日，杭州悠可服务的化妆品品 牌包括娇韵诗、薇姿、理肤泉、雅诗兰黛等20多个品牌。杭州悠可通过多销售 渠道的结合满足品牌方的全方位线上销售需求。良好的合作历史使杭州悠可与主 要品牌方之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系。但是如果未来业务合作关系 发生变化，仍将对杭州悠可的经营状况会产生一定影响。如某一品牌合作方改变 供货价格、服务费用等交易条款，终止合同或是自营电商销售服务等均可能导致 杭州悠可在报告期内盈利水平降低。因此杭州悠可有可能面临主要业务合作关系 变动的风险。 （五）与天猫合作关系变动的风险 杭州悠可选择国内电子商务市场占有率最大的电商平台天猫开展化妆品牌 代运营业务，经过多年的运营，已经与天猫形成了深度长期合作关系。但是，天 猫对于杭州悠可的相关要求和收费政策可能单方面发生变化，从而可能导致杭州 悠可运营成本的增加，影响杭州悠可的正常经营活动和经营业绩。因而，标的公 司对天猫合作关系变动的风险客观存在。 （六）业绩季节性波动的风险 国内化妆品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”等 大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多集中于第四季 度。加之第四季度节假日集中，化妆品电商行业体现出一定的季节性特征。如果 公司未能针对行业季节性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来的销售机 会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。 （七）与唯品会、京东、聚美优品等线上购物平台的业务合作关系变动的风 险 杭州悠可主要选择唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台开展线上分销业 务，经过多年运营，杭州悠可已与唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台形成 了稳定的合作关系。但是，如果上述线上购物平台未来发生重大不利变化，或其 单方面降低采购价格、改变相关要求，可能导致杭州悠可销售利润的下降，从而 影响杭州悠可的产品销售和正常运营。因而标的公司对唯品会、聚美优品、京东 等线上购物平台合作关系变动的风险客观存在。 目录 公司声明 ....................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................... 2 一、本次交易方案概述 .......................................................... 2 二、发行价格、发行数量及锁定期安排 ............................................. 3 三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ..................................... 5 四、本次交易不构成关联交易 .................................................... 6 五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........................... 6 六、本次交易前后上市公司主要财务数据 ........................................... 7 七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................... 8 八、本次交易的业绩补偿安排 .................................................... 9 九、本次交易方案尚需履行的审批程序 ............................................ 16 十、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件 .................................... 16 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................ 17 重大风险提示 ...................................................................24 一、与本次交易相关的风险 ..................................................... 24 二、交易完成后上市公司的经营风险 .............................................. 27 释义 ...........................................................................35 一、普通术语 ................................................................. 35 二、专业术语 ................................................................. 37 第一章 本次交易概述 ............................................................39 一、本次交易的背景 ........................................................... 39 二、本次交易的目的 ........................................................... 42 三、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................. 44 四、本次交易具体方案 ......................................................... 44 五、本次交易不构成关联交易 ................................................... 45 六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .................................... 46 七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .......................... 46 八、本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ...................................... 47 九、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 ........................................ 48 第二章 上市公司基本情况 ........................................................49 一、上市公司基本信息 ......................................................... 49 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................... 49 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .......................... 53 四、上市公司主营业务情况 ..................................................... 54 五、上市公司最近三年一期的主要财务数据 ........................................ 56 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................... 57 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规的情况 ................ 58 第三章 交易对方基本情况 ........................................................59 一、交易对方总体概况 ......................................................... 59 二、杭州悠飞 ................................................................. 59 三、马可孛罗 ................................................................. 63 四、杭州悠聚 ................................................................. 67 五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员 情况 ......................................................................... 69 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 .............. 69 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 70 第四章 交易标的基本情况 ........................................................71 一、杭州悠可基本情况 ......................................................... 71 二、标的资产最近三年的其他评估和交易情况 ..................................... 106 三、标的公司的会计政策和会计估计 ............................................. 109 四、拟收购资产为股权的说明 .................................................. 112 第五章 本次交易的评估情况 ..................................................... 113 一、标的公司评估情况 ........................................................ 113 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ................... 134 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................... 142 第六章 本次交易发行股份情况 ................................................... 144 一、本次交易方案 ............................................................ 144 二、本次发行股份及支付现金购买资产具体情况 ................................... 145 三、募集配套资金具体情况 .................................................... 150 四、本次交易前后上市公司主要财务数据 ......................................... 165 五、本次交易前后上市公司股权结构 ............................................. 166 第七章 本次交易合同的主要内容 ................................................. 167 一、购买资产协议 ............................................................ 167 二、盈利预测补偿协议 ........................................................ 172 第八章 本次交易的合规性分析 ................................................... 177 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 177 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................... 181 三、本次交易配套募集资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定以及中国证监会于2016 年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 的要求 ...................................................................... 183 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................ 184 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ..... 185 第九章 管理层讨论与分析 ....................................................... 186 一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................. 186 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 191 三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析 ....................................... 210 四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力影响的分析 ........................... 221 五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的分析 ................... 228 六、本次交易完成后上市公司整合计划 ........................................... 229 七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ................... 231 第十章 财务会计信息 ........................................................... 235 一、标的公司财务报表 ........................................................ 235 二、上市公司备考合并财务报表 ................................................. 240 第十一章 同业竞争与关联交易 ................................................... 244 一、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................. 244 二、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................. 248 第十二章 风险因素 ............................................................. 257 一、与本次交易相关的风险 .................................................... 257 二、交易完成后上市公司的经营风险 ............................................. 260 第十三章 其他重要事项 ......................................................... 263 一、上市公司资金占用及担保情况 ............................................... 263 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................................... 263 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ..................................... 263 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................... 266 五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ................................... 267 六、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................. 267 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ..................................... 268 八、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ................... 269 九、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ..... 270 十、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划 ................................... 271 十一、本次交易完成后确保标的公司核心人员稳定性的相关安排 ..................... 274 十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ..................... 275 第十四章 独立董事及中介机构的结论性意见 ....................................... 282 一、独立董事意见 ............................................................ 282 二、独立财务顾问意见 ........................................................ 283 三、律师法律意见 ............................................................ 284 第十五章 中介机构及经办人员 ................................................... 285 一、独立财务顾问 ............................................................ 285 二、法律顾问 ................................................................ 285 三、审计机构 ................................................................ 285 四、资产评估机构 ............................................................ 286 第十六章 上市公司及各中介机构声明 ............................................. 287 上市公司全体董事声明 ........................................................ 288 独立财务顾问声明 ............................................................ 290 律师声明 .................................................................... 291 财务审计机构声明 ............................................................ 292 资产评估机构声明 ............................................................ 293 第十七章 备查文件及备查地点 ................................................... 295 一、备查文件目录 ............................................................ 295 二、备查文件地点 ............................................................ 295 三、查阅时间 ................................................................ 295 四、指定信息披露报刊 ........................................................ 295 五、指定信息披露网址 ........................................................ 296 释义 在本报告书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、上市公司、 青岛金王 指 青岛金王应用化学股份有限公司 杭州悠可、标的公司 指 杭州悠可化妆品有限公司 标的资产、交易标的 指 杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚持有的杭州悠可63%股权 交易对方 指 杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚 杭州悠飞 指 杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙） 马可孛罗 指 马可孛罗电子商务有限公司，英文名称为Marco Polo E-Commerce (Holding) Limited 杭州悠聚 指 杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙） Alibaba 指 Alibaba.com Investment Ltd.（曾用名Alibaba.com Taiwan Holding Limited） Ludatrade 指 Ludatrade.com Hongkong Holding Limited Snow Ball 指 Snow Ball Holding Limited Top Scholar 指 Top Scholar Holding Limited 金王集团 指 青岛金王集团有限公司 金王运输 指 青岛金王国际运输有限公司 佳和美 指 佳和美资产管理有限公司 金王国贸 指 青岛金王国际贸易有限公司 金海公司 指 公司前身青岛金海工艺制品有限公司 上海月沣 指 上海月沣化妆品有限公司 广州韩亚 指 广州韩亚生物科技有限公司 广州栋方 指 广州栋方生物科技股份有限公司 产业链管理公司 指 青岛金王产业链管理有限公司 浙江金庄 指 浙江金庄化妆品有限公司 云南弘美 指 云南弘美化妆品有限公司 山东博美 指 山东博美化妆品有限公司 四川弘方 指 四川弘方化妆品有限公司 安徽弘方 指 安徽弘方化妆品有限公司 香港悠可 指 悠可化妆品有限公司，英文名称为UCO Cosmetic Limited， 标的公司全资子公司 宁久微 指 杭州宁久微贸易有限公司，标的公司全资子公司 杭州美巴 指 杭州美巴科技有限公司，标的公司全资子公司 上海乐雅 指 上海乐雅国际贸易股份有限公司，标的公司参股公司 那咤广告 指 杭州那咤广告有限公司，标的公司参股公司 杭州洲际 指 杭州洲际化妆品有限公司 杭州悠点 指 杭州悠点企业管理咨询有限公司 杭州网妆 指 杭州网妆网络科技有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 （未完）  |