[公告]科大讯飞:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
证券代码:002230 证券简称：科大讯飞 上市地点：深圳证券交易所 0001 科大讯飞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿） 交易类型 姓名/名称 发行股份购买资产交易对方 杨 军 张少华 北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙） 许桂琴 朱 鹏 北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙） 王彬彬 募集配套资金认购对象 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙） 南京创毅投资管理中心（有限合伙） 独立财务顾问 公司名称 出具日期：二〇一六年十一月 修订说明 本次交易已经中国证监会核准，相应修改了本次交易的决策过程等相关内 容，详见“重大提示事项/十、本次交易的决策程序”、 “重大风险提示/一、与 本次交易相关的风险”、 “第一节 本次交易概述/四、本次交易的决策过程”、 “第十三节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象已 出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨军、张少华等5名自然人、 北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）等2家机构均已出具承诺函，承诺 如下： 1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 中介机构声明 国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天禾律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 天禾律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中联国信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 中联国信未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大提示事项 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易标的为乐知行100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现 金购买资产和发行股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金 生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支 付现金购买资产交易行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐 知行100%股权作价为49,595.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方 式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份12,942,041股、支付现金 143,149,962.34元，具体金额及发行股份数如下表所示： 序 号 交易对方 持有乐知行 股权比例 交易对价合计（元） 对价支付方式 现金支付（元） 股份支付（股） 1 杨军 50.00% 247,975,000.00 71,574,994.80 6,471,020 2 张少华 11.50% 57,034,250.00 16,462,237.90 1,488,335 3 乐教融智 10.00% 49,595,000.00 14,314,998.96 1,294,204 4 许桂琴 9.50% 47,115,250.00 13,599,243.56 1,229,494 5 朱鹏 7.50% 37,196,250.00 10,736,249.22 970,653 6 嘉汇金源 7.00% 34,716,500.00 10,020,493.82 905,943 7 王彬彬 4.50% 22,317,750.00 6,441,744.08 582,392 合计 100.00% 495,950,000.00 143,149,962.34 12,942,041 注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异 议。 本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 科大讯飞拟向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567股、 5,502,567股股份，共计11,005,134股股份，募集配套资金总额30,000.00万 元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交 易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购 资金等。 二、标的资产的估值及作价 本次交易中，中联国信采用资产基础法和收益法两种方法，对乐知行的全部 股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年12 月31日为基准日，乐知行的净资产账面值为4,907.61万元，乐知行100%股份 评估值为49,822.07万元，增值率为915.20%。经交易各方协商，乐知行100% 股份作价为49,595.00万元。 估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估或估值”。 三、本次交易发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易包括向杨军、张少华等7名交易对方发行股份及支付现金购买其合 计持有的乐知行100%的股权和拟向赛特投资、创毅投资等2名特定投资者发行 股份募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定 价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价 （除息前）分别为：28.45元/股、30.40元/股、33.42元/股。 经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前60个交易日的公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主 要是充分考虑2016年以来国内A股股票市场出现较大幅度非理性下跌，整体波 动较大，采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时， 本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。 本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年5月10日）。本次交易的 市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即为30.40元/股。 本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即27.36元/股。鉴于公司股票 停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派发现金股利人民币1元（含 税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为27.26 元/股。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。 2、募集配套资金股票发行价格及定价原则 公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四 次会议决议公告日（2016年5月10日）。本次募集配套资金股票发行价格为27.26 元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.51元/股（除息后）。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。 按照募集配套资金发行价格27.26元/股计算，本次募集配套资金具体情况 如下： 序号 特定发行对象 认购股份数量（股） 募集配套资金金额（万元） 1 赛特投资 5,502,567 15,000.00 2 创毅投资 5,502,567 15,000.00 合 计 11,005,134 30,000.00 （二）拟发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股 （A股）,每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 本次交易中，科大讯飞将向杨军、张少华等7名交易对方发行12,942,041 股股份。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。 2、募集配套资金股票发行数量 公司拟通过定价发行方式向赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567股、 5,502,567股股份，共计11,005,134股股份，募集配套资金30,000.00万元。 本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。 本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会 批准，并经中国证监会核准的数额为准。 如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 四、本次交易不构成关联交易 杨军、张少华等7名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不存在关联关 系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间不存在关联 关系。 因此，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易不构成重大资产重组 根据科大讯飞经审计的2015年度财务数据、乐知行经审计的2015年度财务 数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下： 单位：万元 项目 科大讯飞 乐知行 交易价格 指标占比 2015.12.31资产总额 839,034.14 11,920.07 49,595.00 5.91% 2015年度营业收入 250,079.91 21,991.54 - 8.79% 2015.12.31资产净额 626,773.45 4,907.61 49,595.00 7.91% 注：根据《重组管理办法》规定，乐知行资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产 净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超 过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重 组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 本次交易采取发行股份购买资产的方式，经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会于2016年7月27日召开的2016年第54次并购重组委工作会议审核， 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过并 已取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理后续的相关手续。 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 截至2016年6月30日，刘庆峰等15位一致行动人合计持有公司19.64%的 股权，为本公司实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，上述一致行 动人将持有公司19.28%的股权，仍为公司的实际控制人。 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳 上市 本次交易前后，本公司实际控制人均为刘庆峰等15位一致行动人。本次交 易完成后，本公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理 办法》第十三条规定的借壳上市。 八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司的股本将由1,293,772,444股变更为1,317,719,619 股（考虑募集配套资金所发行股份；若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则 变更为1,306,714,485股），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成 后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 截至2016年6月30日，公司总股本为1,293,772,444股。在本次交易中， 杨军、张少华等7名交易对方将其持有的乐知行100%股权作价49,595.00万元 出售给科大讯飞。科大讯飞将向交易对方发行股份12,942,041股及支付现金 143,149,962.34元。此外，科大讯飞拟向募集配套资金认购对象赛特投资、创 毅投资定向发行11,005,134股股份募集配套资金。 本次交易将新增发行股份23,947,175股（考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股数 （股） 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 刘庆峰等一 致行动人 254,103,360 19.64% - 254,103,360 19.28% 中国移动通 信有限公司 179,198,533 13.85% - 179,198,533 13.60% 杨军 - - 6,471,020 6,471,020 0.49% 张少华 - - 1,488,335 1,488,335 0.11% 乐教融智 - - 1,294,204 1,294,204 0.10% 许桂琴 - - 1,229,494 1,229,494 0.09% 朱鹏 - - 970,653 970,653 0.07% 嘉汇金源 - - 905,943 905,943 0.07% 王彬彬 - - 582,392 582,392 0.04% 赛特投资 - - 5,502,567 5,502,567 0.42% 创毅投资 - - 5,502,567 5,502,567 0.42% 其他 860,470,551 66.51% - 860,470,551 65.30% 合计 1,293,772,444 100.00% 23,947,175 1,317,719,619 100.00% 若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则本次交易将新增发行股份 12,942,041股，交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股数 本次交易后 持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例 刘庆峰等一 致行动人 254,103,360 19.64% - 254,103,360 19.45% 中国移动通 信有限公司 179,198,533 13.85% - 179,198,533 13.71% 杨军 - - 6,471,020 6,471,020 0.50% 张少华 - - 1,488,335 1,488,335 0.11% 乐教融智 - - 1,294,204 1,294,204 0.10% 许桂琴 - - 1,229,494 1,229,494 0.09% 朱鹏 - - 970,653 970,653 0.07% 嘉汇金源 - - 905,943 905,943 0.07% 王彬彬 - - 582,392 582,392 0.04% 其他 860,470,551 66.51% - 860,470,551 65.85% 合计 1,293,772,444 100.00% 12,942,041 1,306,714,485 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据科大讯飞2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表及经华普天健审 阅的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465号）,本次发行前后公司主要财务数 据比较如下： 单位：元 项目 2016年6月30日 /2016年1-6月实现 数 2016年6月30日 /2016年1-6月备考 数 增幅 总资产 9,275,782,111.89 9,807,593,535.82 5.73% 归属于上市公司股东的净资产 6,405,721,262.28 6,743,184,289.30 5.27% 营业收入 1,462,110,305.43 1,539,386,315.06 5.29% 营业利润 206,607,966.98 194,619,712.75 -5.80% 利润总额 284,998,419.31 274,414,027.04 -3.71% 归属于上市公司股东的净利润 256,096,339.67 244,956,901.37 -4.35% 基本每股收益（元/股） 0.20 0.19 -5.00% 项目 2015年12月31日 /2015年度实现数 2015年12月31日 /2015年度备考数 增幅 总资产 8,390,341,360.23 8,953,726,707.40 6.71% 归属于上市公司股东的净资产 6,267,734,453.11 6,616,336,918.43 5.56% 营业收入 2,500,799,130.07 2,720,714,574.15 8.79% 营业利润 297,748,299.88 314,464,387.48 5.61% 利润总额 464,541,668.19 488,041,078.13 5.06% 归属于上市公司股东的净利润 425,294,489.51 444,715,341.98 4.57% 基本每股收益（元/股） 0.34 0.36 5.88% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加， 通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进 一步提升，有利于保护上市公司股东利益。 十、本次交易的决策程序 1、交易对方的决策过程 2016年5月7日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现 金购买资产的具体方案。 2016年5月7日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现 金购买资产的具体方案。 2、交易标的的决策过程 2016年5月7日，乐知行股东会审议通过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、 王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有的乐知行100%股权。 3、科大讯飞的决策过程 2016年5月7日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交 易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》。 2016年5月30日，科大讯飞2016年第一次临时股东大会审议通过了本次 交易相关议案。 4、证监会的核准程序 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月27日召开的2016 年第54次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项获得有条件审核通过，并已获得证监会的核准。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）业绩及补偿承诺 承诺主体 承诺内容 杨军、张少 华、许桂琴、 朱鹏、王彬彬 乐知行2016年度、2017年度、2018年度净利润数（指科大讯飞聘请 的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属 于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分 别不低于人民币4,200万元、4,900万元、5,650万元。具体补偿办法参 见本报告书“第七节/二/（五）业绩承诺及补偿安排”。 （二）股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 杨军、张少 华、许桂琴、 朱鹏、王彬彬 1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际 转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）。 若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之 日起36个月内不转让。 2、在此基础上，就各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应 按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别 为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。 第一期解禁前提条件为乐知行2016年度的实际盈利数达到或超过盈 利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016及2017年 度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解 禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份 数量之后的股份数量。 3、未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定 的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置 质押等担保权利。 4、本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大 会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 乐教融智、嘉 汇金源 1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际 转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则 其实际可转让股份数将进行相应调整）。 若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之 日起36个月内不转让。 2、未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定 的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置 质押等担保权利。 3、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大 会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 赛特投资、创 毅投资 本公司在本次交易中认购的科大讯飞非公开发行股票自发行结束之 日起三十六个月内不进行转让，之后按《股份认购协议》及中国证监会、 深交所的有关规定执行。 （三）避免同业竞争承诺 承诺主体 承诺内容 杨军、张少 华、许桂琴、 朱鹏、王彬彬 1、本次交易完成后，在本人作为科大讯飞股东期间，本人在未经科 大讯飞允许的情况下不会以任何形式从事对科大讯飞的生产经营构成或 可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与科大讯飞竞 争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面 的帮助。 2、如果本人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，本人 将赔偿科大讯飞因此受到的直接损失。 乐教融智、嘉 汇金源 1、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接拥有、管理、控制、投 资、从事其他任何与科大讯飞及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不 参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科大讯飞及其分公司、子公司相 同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或 采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科大讯 飞及其分公司、子公司构成竞争的业务； 2、如果承诺人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，承 诺人将赔偿科大讯飞因此受到的全部损失。 （四）竞业禁止承诺 承诺主体 承诺内容 杨军、张少 华、朱鹏、王 彬彬 承诺任职期间及期满后的两年内不得以任何形式从事、参与或协助他 人从事任何与乐知行或科大讯飞主营业务有直接或间接竞争关系的经营 活动，不得投资、收购、兼并任何与乐知行或科大讯飞主营业务相同或相 似的公司、企业和项目；也不得以任何方式为乐知行或科大讯飞的竞争企 业提供帮助。若违反承诺，违约方相关所得归科大讯飞所有，并赔偿科大 讯飞的全部损失。 （五）减少及规范关联交易承诺 承诺主体 承诺内容 杨军、张少 华、许桂琴、 朱鹏、王彬彬 1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控 制的企业（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联 交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的 基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公 认的合理价格确定。 2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影 响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等 规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规 定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披 露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权 益。 4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。 乐教融智、嘉 汇金源 1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，承诺将尽量 避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免 发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在承诺人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上 市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及 影响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将严格遵守上市公司章 程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按 照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信 息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合 法权益。 4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的 担保。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采 取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 （二）严格执行交易决策程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公 司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立 意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见 书。 （三）确保本次交易定价公允、公平、合理 上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构 等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东利益。 （四）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票 系统参加了网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司5% 以下股份股东表决情况进行统计，并披露了本次交易相关议案获得出席会议持有 公司5%以下股份股东的投票情况。 （六）本次重组关于上市公司即期每股收益被摊薄的影响 根据科大讯飞2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表及经华普天健审 阅的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465号），本次重组完成前后公司最近一 年一期基本每股收益为： 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 重组完成前 0.20 0.34 重组完成后（备考） 0.19 0.36 本次交易前后，上市公司的基本每股收益保持平稳，未发生重大变化。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批及实施风险 本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会、股东大会审议通 过，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月27日召开的2016 年第54次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项获得有条件审核通过。截至本报告书签署日，公司已收到中国证监 会的正式核准文件，但尚未实施，因为市场或其他不可预见的原因导致相关事项 无法实施，可能影响本次重组的相关进度，敬请投资者注意本次重组的实施风险。 （二）本次交易可能终止的风险 在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公 司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行 的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案 调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署之日，未发现本次交易相关主体涉嫌 重大内幕交易的情形。 同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及科大讯飞均有可能选择终止本次交易。 （三）配套融资未能实施风险 本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市 公司拟向2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额30,000.00万元， 不超过交易总额的100%。 本次募集配套资金已由赛特投资、创毅投资认购，其已就本次交易中募集配 套资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、 认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽 管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可 能影响本次重组现金对价的及时支付。 （四）标的资产估值风险 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的最终评估结论。根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基 准日2015年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为49,822.07万元， 较其净资产账面值4,907.61万元增值44,914.46万元，增值率为915.20%。经 交易各方协商，标的资产最终交易作价49,595.00万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能 对上市公司股东利益造成损害。 （五）标的公司业绩承诺无法实现的风险 本次重组业绩承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。杨军等5名交 易对方承诺，乐知行在业绩承诺期内实际实现的净利润（指科大讯飞聘请的具有 证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属于母公司所有 者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于当期期末累计承 诺净利润数。如在业绩承诺期内，乐知行截至当期期末累计实际实现的净利润数 低于截至当期期末累计承诺净利润数，则杨军等5名交易对方应向上市公司支付 补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而杨军等5名交易对方以其尚未转让的股份 或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的 违约风险。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。 本次交易完成后，科大讯飞将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了 时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来 经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而 对本公司当期损益产生不利影响。 （七）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和 业务范围都将得到扩大，公司与乐知行需在管理制度、企业文化、业务拓展等方 面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在 一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而 影响公司的长远发展。 （八）本次交易仅部分股东参与盈利补偿且补偿上限未全额覆盖 交易作价的风险 根据科大讯飞与交易对方签署的《盈利补偿协议》，乐教融智、嘉汇金源未 参与盈利补偿。杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬作为业绩补偿义务人，以 其在本次交易中认购的股份总数作为业绩补偿和减值补偿的上限，获得的现金不 参与业绩补偿，即对业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过其在 本次交易中所认购的科大讯飞股份总数，即10,741,894股。同时，针对截至2018 年年末累计实现的净利润数低于承诺的净利润数，而引发的2018年度当期业绩 补偿义务，杨军等5名交易对方仅以本次交易价格的5%，即人民币2,479.75万 元为补偿金额上限，承担补偿义务。 本次交易中，杨军、张少华等5名交易对方参与业绩补偿和减值补偿，且业 绩承诺义务人对上市公司实施利润补偿的上限为29,282.40万元，约占本次交易 总对价49,595.00万元的59.04%，并未全额覆盖交易对价。因此，有可能出现 杨军、张少华等5名交易对方所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。若 杨军、张少华等5名交易对方本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由杨 军等5名交易对方以现金形式予以补偿，但其存在现金不足的可能。同时，补偿 义务并未全额覆盖交易对价，存在补偿不足风险。 二、标的公司经营风险 （一）产业政策变化风险 乐知行所从事的教育信息化业务受到国家相关政策的大力支持。2010年7 月颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》指出，要构 建先进、高效、实用的数字化教育基础设施，推进数字化校园建设，实现多种方 式接入互联网。2012年3月教育部印发《教育信息化十年发展规划(2011-2020 年)》，全面部署未来十年我国教育信息化的发展，对各类学校的数字化校园建设 提出了具体要求。这一系列政策和改革的出台和落实，说明国家对加快学校教育 信息化、推进数字化校园建设的高度重视，我国数字化校园建设将进入一个新的 发展时期。各级政府出台的政策支持文件为行业内企业的发展提供了良好的外部 环境。但未来如果产业政策发生变化，乐知行未能在经营策略上及时做出调整， 顺应国家有关的产业政策和行业法规的变化，将会对乐知行的经营产生不利影 响。 （二）业务区域集中风险 教育信息化行业具有较强的地域特征，行业集中度较低，竞争相对分散。目 前，乐知行业务主要分布于北京市及周边地区，主要收入和利润来源于北京地区， 2016年1-6月、2015年度、2014年度北京地区的收入占比分别达到97.67%、 95.01%、97.58%，业务区域较为集中。近年来，乐知行积极在天津、黑龙江、湖 北、河南等地区进行市场开拓并逐步取得成效，但短期内北京地区仍为其主要市 场。本次交易完成后，借助科大讯飞品牌及渠道优势，乐知行有望进一步扩展其 他区域业务。但如果乐知行跨地区业务开拓受阻，则乐知行存在业务区域主要集 中在北京地区的风险。 （三）技术研发风险 随着我国教育信息化行业的快速发展，对产品及相关技术服务的需求快速变 化和不断提升。乐知行在产品研发理念上强调统一版本规划，坚持做需求澄清， 在教务教学、学生成长、校园办公、平板课堂、校信等独立的产品领域有着较强 的竞争优势。尽管乐知行一直重视研发与技术应用，不断通过研发应用新技术、 开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果乐知行未来不能准确把握行业技术 和市场需求的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新，可能会导致公 司技术和产品落后于主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。 （四）核心人员流失风险 产品技术的研发很大程度上依赖于核心人员，保持具有丰富行业经验的核心 人员以及优秀的管理团队是公司生存和持续发展的重要保障。乐知行为技术密集 型高新技术企业，在技术研发、产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各 类专业人才。自成立以来，乐知行管理团队和核心人员保持稳定，为保持公司技 术和产品优势做出了重要贡献，也是公司未来持续创新和保持核心竞争力的关键 因素。但是，随着行业内人才竞争的加剧，若乐知行出现核心人员大量流失，将 会影响公司持续研发能力，对乐知行长期稳定发展及持续盈利能力带来不利影 响。 （五）税收优惠政策风险 目前，乐知行及其子公司享受的税收优惠政策包括：（1）根据财政部、国家 税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增 值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。（2）乐知行于2012年被认定为 软件企业。根据国务院国发[2011]4号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，对我国境内新办软件 生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至 第五年减半征收企业所得税。乐知行第一个获利年度为2011年，2014年、2015 年享受减半征收的企业所得税优惠。（3）乐知行子公司京达来2012年被认定为 高新技术企业，并取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税 务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号是： GF201211000889），2012年至2014年享受国家关于高新技术企业相关的税收优 惠政策，并于2015年通过复审，继续被认定为高新技术企业（证书编号： GR201511000095），2015年继续享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政 策，企业所得税税率为15%。 如果乐知行及子公司未来经营期间不再符合相关条件，未能通过资格复审， 或者未来国家税收优惠法规发生变化，则存在无法在未来年度继续享受税收优惠 的风险，经营业绩将受到一定的不利影响。 （六）经营场所租赁风险 自成立以来，乐知行及子公司主要经营场所全部通过租赁方式取得，主要用 于研发和办公。随着公司业务规模的扩张，人员增加，所需经营场地面积也在逐 渐增加。如果未来场地租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给公 司日常经营带来不利影响。 三、其他风险 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。 目 录 重大提示事项 ....................................................... 5 一、本次交易方案概述 .............................................. 5 二、标的资产的估值及作价 .......................................... 6 三、本次交易发行股份的价格和数量 .................................. 6 四、本次交易不构成关联交易 ........................................ 8 五、本次交易不构成重大资产重组 .................................... 8 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ............................ 9 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .......... 9 八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 .................. 9 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 10 十、本次交易的决策程序 ........................................... 12 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 13 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 16 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 18 重大风险提示 ...................................................... 19 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 19 二、标的公司经营风险 ............................................. 22 三、其他风险 ..................................................... 24 目 录 ........................................................... 26 释 义 ........................................................... 31 第一节 本次交易概况 ............................................... 35 一、本次交易基本情况 ............................................. 35 二、本次交易的背景 ............................................... 36 三、本次交易的目的 ............................................... 38 四、本次交易的决策过程 ........................................... 40 五、本次交易的标的及交易对方 ..................................... 40 六、本次交易价格及溢价情况 ....................................... 40 七、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 41 八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......... 41 九、本次交易不构成关联交易 ....................................... 42 十、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 42 十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ......................... 44 十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................... 44 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 46 一、上市公司基本情况 ............................................. 46 二、股份公司设立及设立以来的股本变化情况 ......................... 46 三、上市公司最近三年控股权变动情况及实际控制人情况 ............... 50 四、上市公司主营业务情况 ......................................... 51 五、上市公司最近三年的主要财务指标 ............................... 51 六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................. 52 七、最近三年合法合规情况 ......................................... 52 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 53 一、本次交易对方基本情况 ......................................... 53 二、募集配套资金认购对象基本情况 ................................. 60 三、其他事项说明 ................................................. 66 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 69 一、基本情况 ..................................................... 69 二、历史沿革 ..................................................... 69 三、股权结构及控制关系情况 ....................................... 73 四、股权权属情况 ................................................. 76 五、下属子公司情况 ............................................... 76 六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................. 80 七、主营业务发展情况 ............................................. 88 八、最近两年主要财务指标 ........................................ 107 九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................... 108 十、主要业务资质认证及其他证书 .................................. 110 十一、其他事项说明 .............................................. 112 第五节 发行股份情况 .............................................. 114 一、本次交易方案概要 ............................................ 114 二、本次交易的具体方案 .......................................... 115 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 .............................. 120 四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ........................ 120 五、本次发行前后股权结构变化 .................................... 140 六、本次发行前后主要财务数据比较 ................................ 141 七、本次交易不会导致公司控制权变化 .............................. 142 第六节 交易标的评估或估值 ........................................ 143 一、乐知行股东全部权益价值的评估情况 ............................ 143 二、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................. 162 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 180 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 182 一、合同主体、签订时间 .......................................... 182 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》 ........... 182 三、《股份认购协议》 ............................................. 197 第八节 本次交易的合规性分析 ...................................... 200 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 200 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................. 204 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 208 四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................ 208 五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定发 表的明确意见 .................................................... 209 第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................ 211 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................... 211 二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................. 217 三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 ...................... 230 四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 .............. 256 五、本次交易对上市公司的影响 .................................... 264 第十节 财务会计信息 .............................................. 270 一、标的公司财务报告 ............................................ 270 二、上市公司备考财务报告 ........................................ 273 第十一节 同业竞争与关联交易 ...................................... 278 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .. 278 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ................................................................ 280 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ................................................................ 280 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 282 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................ 282 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................. 283 第十三节 风险因素 ................................................ 285 一、与本次交易相关的风险 ........................................ 285 二、标的公司经营风险 ............................................ 288 三、其他风险 .................................................... 290 第十四节 其他重要事项 ............................................ 292 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 292 二、本次交易对上市公司负债的影响 ................................ 292 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................... 292 四、本次交易后上市公司的现金分红政策 ............................ 293 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 294 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .......................... 297 七、对股东权益保护的安排 ........................................ 298 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .......................... 299 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 301 一、独立董事意见 ................................................ 301 二、独立财务顾问意见 ............................................ 302 三、律师意见 .................................................... 303 第十六节 本次有关中介机构情况 .................................... 305 第十七节 董事及有关中介机构声明 .................................. 307 第十八节 备查文件 ................................................ 312 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司/本公司/科大讯飞 指 科大讯飞股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002230 乐知行/标的公司/目标公司 指 北京乐知行软件有限公司 交易标的/标的资产/拟购买 资产 指 北京乐知行软件有限公司100%股权 交易对方 指 杨军、许桂琴、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限 合伙）、张少华、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有 限合伙）、朱鹏、王彬彬 认购对象 指 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投 资管理中心（有限合伙） 赛特投资 指 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙） 创毅投资 指 南京创毅投资管理中心（有限合伙） 京达来 指 北京京达来科技有限责任公司 乐教融智 指 北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙） 嘉汇金源 指 北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙） 本次交易/本次重组 指 科大讯飞以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐 知行全体股东所持乐知行100%股权；同时，科大讯飞向 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投 资管理中心（有限合伙）2名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金 发行股份及支付现金购买资 产 指 科大讯飞拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结 合的方式购买交易对方合计持有的乐知行100%股权 本次配套融资 指 科大讯飞拟向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、 南京创毅投资管理中心（有限合伙）2名特定投资者以 定价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次交易总额的100% 《发行股份及支付现金购买 资产协议》/收购协议 指 科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》 《股份认购协议》 指 科大讯飞股份有限公司分别与赛特投资、创毅投资签署 的《股份认购协议》 报告书/本报告书 指 《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》 评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定 的基准日，即2015年12月31日 股权交割日 指 自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登记手续 之日 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国元证券/独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司 华普会计师/华普天健会计 所/审计机构/华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天禾律师 指 安徽天禾律师事务所 评估机构/中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 元 指 人民币元 专业术语 数字校园 指 数字校园是以高度发达的计算机网络为核心技术，以信 息和知识资源的共享为手段，强调合作、分享、传承的 精神，是网络化、数字化、智能化有机结合的新型教育、 学习和研究的教育环境 公有云 指 企业通过自己的基础设施直接向外部用户提供服务，通 常指第三方提供商为用户提供的能够使用的云 私有云 指 为一个客户单独使用而构建的云，因而提供对数据、安 全性和服务质量的最有效控制 SAAS 指 SaaS(Software as a Service，软件即服务)是一种通 过Internet提供软件的模式，用户不用再购买软件， 而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营 活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理 和维护软件 K12 指 K12，是kindergarten through twelfth grade 的简写， 在北美地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6 岁）到十二年级（grade12，通常6-18岁），本处指中 国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称 三通两平台 指 宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人 通，建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平 台 Android 指 Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作 系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑， 由Google公司和开放手机联盟领导及开发 iOS 指 iOS是由苹果公司为iPhone开发的操作系统，主要是给 iPhone、iPod touch以及iPad使用 html 指 超级文本标记语言，是标准通用标记语言下的一个应 用，也是一种规范，一种标准，超文本标记语言(15张) 它通过标记符号来标记要显示的网页中的各个部分 CSS 指 是一种用来表现HTML（标准通用标记语言的一个应用） 或XML（标准通用标记语言的一个子集）等文件样式的 计算机语言 Javascript 指 JavaScript一种直译式脚本语言，是一种动态类型、弱 类型、基于原型的语言，内置支持类型 Spring 指 Spring是一个开源框架，因软件开发的复杂性而创建 的，用于服务器端的开发 Hibernate 指 Hibernate是一个开放源代码的对象关系映射框架，它 对JDBC进行了非常轻量级的对象封装，使得Java程序 员可以随心所欲的使用对象编程思维来操纵数据库 Redis 指 Redis是一个开源的使用ANSI C语言编写、支持网络、 可基于内存亦可持久化的日志型、Key-Value数据库， 并提供多种语言的API Linux 指 Linux是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统， 是一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多 线程和多CPU的操作系统 Unix 指 UNIX操作系统，是一个强大的多用户、多任务操作系统， 支持多种处理器架构，按照操作系统的分类，属于分时 操作系统 Object-C 指 根据C语言所衍生出来的语言，继承了C语言的特性， 是扩充C的面向对象编程语言。 Java 指 Java是一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程 序设计语言 本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入所致。 第一节 本次交易概况 一、本次交易基本情况 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生 效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行 股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 杨军、张少华等7名交易对方将持有的乐知行100%股权作价49,595.00万 元出售给科大讯飞，科大讯飞以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易 对价。 科大讯飞将向交易对方发行股份12,942,041股及支付现金143,149,962.34 元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示： 序 号 交易对方 持有乐知行 股权比例 交易对价合计（元） 对价支付方式 现金支付（元） 股份支付（股） 1 杨军 50.00% 247,975,000.00 71,574,994.80 6,471,020 2 张少华 11.50% 57,034,250.00 16,462,237.90 1,488,335 3 乐教融智 10.00% 49,595,000.00 14,314,998.96 1,294,204 4 许桂琴 9.50% 47,115,250.00 13,599,243.56 1,229,494 5 朱鹏 7.50% 37,196,250.00 10,736,249.22 970,653 6 嘉汇金源 7.00% 34,716,500.00 10,020,493.82 905,943 7 王彬彬 4.50% 22,317,750.00 6,441,744.08 582,392 合计 100.00% 495,950,000.00 143,149,962.34 12,942,041 注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异 议。 收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 科大讯飞拟向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567股、 5,502,567股股份，共计11,005,134股股份，募集配套资金总额30,000.00万 元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交 易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购 资金等。 二、本次交易的背景 （一）我国教育信息化面临良好发展机遇，未来市场前景广阔 近几年来，我国教育信息化进入快速发展期。《国家中长期教育改革和发展 规划纲要（2010-2020）》将教育信息化列为发展重点，明确指出“信息技术对教 育发展具有革命性的影响”，提出把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略。 2012年，教育部正式发布了《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》提出 了我国教育信息化“三通两平台”建设，明确指出教育信息化的核心理念是信息 技术与教育教学实践的深度融合，贯彻应用驱动是实现教育信息化的关键思路， 当前推进教育信息化的工作重点是三大任务和两个平台，是教育信息化“十二 五”核心目标。 2014年11月，为贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决 定》提出的“构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面的有效机制，逐步缩 小区域、城乡、校际差距”的战略部署，加快推进教育信息化工作，教育部、财 政部、国家发展改革委、工业和信息化部、中国人民银行发布了《构建利用信息 化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》指出通过构建利用信息化 手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息化“三通两平台”建设 与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教育资源的共建共享， 信息技术与教育教学的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、校际之间的差距， 促进教育公平，提高教育质量，支撑学习型社会建设，形成与国家教育现代化发 展目标相适应的教育信息化体系。 2016年2月，教育部办公厅印发《2016年教育信息化工作要点》，明确了核 心目标和具体教育信息化任务，并要求全面推进基础教育信息化教学模式普及， 扩大优质教育资源覆盖面。 国家集中出台的各项政策明确了教育信息化将是我国教育业未来的发展重 点。随着各项工作的开展，我国教育信息化面临良好发展机遇。同时，国家对教 育领域的投入逐步加强，明确提出国家财政性教育经费支出要达到国内生产总值 4%。2015年我国财政教育支出2.62万亿，占国内生产总值比例超过4%，教育信 息化经费列支教育经费的10%，预计未来几年我国每年将投入至少2,000亿的教 育信息化经费，用于提高教育质量和促进义务教育均衡发展。因此，教育信息化 产业拥有广阔的市场前景。 （二）教育业务为科大讯飞重点战略发展方向 科大讯飞未来十年要建设成为具有国际影响力的中国信息产业标杆企业。为 此，公司将继续坚定不移的执行“顶天立地”的产业发展战略。在“顶天立地” 的发展战略指导下，公司将在原有的业务基础上，紧紧抓住移动互联网发展机遇 和以信息技术推动义务教育均衡发展的时代机遇，推动产业规模做大做强。 科大讯飞通过多年扎根教学主流程进而服务教育行业的探索与实践，树立了 教育信息化产业领航者品牌形象。公司基于全面领先的人工智能核心技术，已构 建起可持续运营的教育教学生态体系，以及完善的面向国家、省市、区县、学校、 家庭的智慧教育产品体系，实现了教学主业务流程的场景全覆盖、终端全覆盖、 数据全贯通。 乐知行为教育信息化综合解决方案及服务提供商，在教育信息化领域内积累 了较为丰富的产品经验。本次交易将丰富科大讯飞教育类产品线，提升公司整体 规模、实力，符合公司战略发展方向。 （三）国家政策鼓励上市公司开展并购重组 2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发〔2010〕27号），明确指出要“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一 步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规 章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。 支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓 励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼 并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。” 2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势 企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企 业主导、大中小企业协调发展的产业格局。” 2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在 企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽 并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与 并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅 转让。” 目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境 良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，科大讯飞通过并购优质公 司实现产业整合，进一步增强公司的竞争力。 三、本次交易的目的 （一）拓展公司教育业务市场占有率 近年来，公司教育业务发展迅速，包含“考、评、教、学、管”全产品的智 慧教育整体解决方案全国推广良好，与多个省市签订了教育信息化建设合作协 议，完成15个省级教育平台、20余个市/县/区级教育信息化整体方案的建设， 服务覆盖师生超过8,000万。乐知行长期以来专注于教育信息化领域，在全国基 础教育信息化的高地北京拥有较高的市场占有率，积累了大量的名校客户资源， 在行业中具有较为突出的竞争优势。 本次交易完成后，在基于乐知行在北京的市场地位和客户基础上，公司的教 育业务各产品线将全面进入北京市场，提高公司教育业务市场占有率。 （二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点 如果本次收购得以完成，乐知行将成为科大讯飞全资子公司。根据科大讯飞 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨军、张少华、许桂 琴、朱鹏、王彬彬承诺：乐知行2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数 （指乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经 常性损益后为准）分别不低于人民币4,200万元、4,900万元、5,650万元。 本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规 模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。 （三）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升 在产品开发方面，科大讯飞教育产品已经形成了较为完善的教育产品体系， 覆盖了基础教育阶段的“教、学、考、评、管”各大环节。乐知行长期以来专注 于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案， 在数字校园领域内积累了丰富的产品经验和落地实施的经验，开发的数字校园产 品，全面覆盖校园信息化管理各个环节，在全国基础教育信息化的高地—北京拥 有较高的市场占有率。通过本次交易，科大讯飞可将核心语音技术、海量教育资 源、智学评价等成熟的体系和产品及其省、市级教育云平台上研发的众多应用模 块应用到乐知行的数字校园解决方案，丰富公司产品线，加大科大讯飞产品在教 育信息化市场的领先地位。 在技术方面，双方在教育产业技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基 础。本次交易完成后，科大讯飞将与乐知行统一研发体系并实现技术共享，实现 在教育业务方面的优势互补，实现技术协同效应。 在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研 发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有 效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转 移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管 理效率。 在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资 金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利 用效率。通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升。因此，本次交 易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能 力。 综上，通过本次交易，科大讯飞和乐知行通过在产品开发、技术、管理和财 务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。 四、本次交易的决策过程 1、交易对方的决策过程 2016年5月7日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现 金购买资产的具体方案。 2016年5月7日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现 金购买资产的具体方案。 2、交易标的的决策过程 2016年5月7日，乐知行股东会审议通过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、 王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有的乐知行100%股权。 3、科大讯飞的决策过程 2016年5月7日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交 易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购（未完）  |