[股东会]华发股份:2016年第四次临时股东大会会议文件
珠海华发实业股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议文件 二○一六年十一月十日 目 录 2016年第四次临时股东大会须知 .................................................................................................. 2 关于董事局换届选举的议案 ........................................................................................................... 3 关于监事会换届选举的议案 ........................................................................................................... 4 关于签署《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》暨关联交易的议案 ........................... 5 附件一：第九届董事局董事候选人简历 ....................................................................................... 6 附件二：第九届监事会监事候选人简历 ....................................................................................... 9 附件三：《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》主要内容 ........................................... 10 珠海华发实业股份有限公司 2016年第四次临时股东大会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须 知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、 咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关 闭手机或将其调至振动状态。 关于董事局换届选举的议案 各位股东： 公司第八届董事局经公司2013年第一次临时股东大会选举产生， 任期三年，目前已届满。根据《公司章程》的有关规定，需进行换届 选举。经公司第八届董事局提名委员会及第八届董事局提名，拟选举 李光宁、刘亚非、刘克、陈茵、俞卫国、谢伟、许继莉、陈世敏、江 华、谭劲松、张利国11人为公司第九届董事局董事；其中，陈世敏、 江华、谭劲松、张利国为公司第九届董事局独立董事。(候选人简历 详见附件一) 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二○一六年十一月十日 关于监事会换届选举的议案 各位股东： 公司第八届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，拟选举张葵红女士、张勇先生为公司第九届监事会监事。 (候选人简历详见附件二) 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二○一六年十一月十日 关于签署《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》 暨关联交易的议案 各位股东： 公司全资子公司珠海华发城市更新投资控股有限公司（以下简称 “城市更新公司”）中标城市更新改造委托咨询服务招标项目（以下 简称“本项目”）。根据中标结果，城市更新公司拟与本项目招标人珠 海华发城市运营投资控股有限公司（以下简称“城市运营公司”）签 署《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》（以下简称“《咨询服 务合作协议》”），由城市更新公司为城市运营公司提供城市更新改造 咨询服务。《咨询服务合作协议》主要内容详见附件三。 现提请公司股东大会审议上述《咨询服务合作协议》，并授权公 司经营班子在本协议所达成的合作条件下，结合单个项目具体情况， 具体研究并决定签署单个项目咨询服务协议等相关事宜。 城市运营公司为珠海华发综合发展有限公司（以下简称“华发综 合”）全资子公司，华发综合为珠海华发集团有限公司（以下简称“华 发集团”）全资子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构 成关联交易，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 珠海华发实业股份有限公司 二○一六年十一月十日 附件一：第九届董事局董事候选人简历 李光宁：男，1971年出生，硕士研究生学历，经济师。1993年 7月起历任华发集团助理总经理、副总经理，本公司董事局秘书、董 事。2012年5月起任华发集团法定代表人、董事长。2005年1月起 任本公司董事局副主席，2012年9月至2015年7月兼任本公司总裁。 2014年4月起任本公司董事局主席。珠海市第八届人民代表大会代 表，中国共产党珠海市第七届委员会候补委员。 刘亚非：男，1956年出生，硕士研究生学历。历任内蒙古自治 区驻珠海办事处主任、珠海市政府驻北京办事处主任、华发集团副董 事长、副总经理。2009年1月起任本公司董事局副主席。 刘克：男，1958年出生，大学本科学历，经济师。历任深圳发 展银行总行办公室主任、董事会首席秘书、深圳发展银行珠海支行行 长、招商银行广州分行流花支行及人民中路支行行长，2001年5月 起任本公司董事兼总裁，2004年10月起兼任本公司董事局副主席。 2012年9月起卸任本公司总裁。 陈茵：女，1970年出生，硕士研究生学历，工程师，曾任珠海 英格仕房产开发有限公司总经理助理兼工程业务部经理，本公司销售 部经理、总经理助理。2015年2月起任本公司董事。2015年7月起 任本公司总裁。 俞卫国：男，1966年出生，硕士研究生学历，中国注册造价工 程师、中国注册资产评估师、高级审计师。历任珠海市审计局基本建 设审计科副科长，本公司财务总监、副总裁。2005年2月起任本公 司董事。2015年9月起任本公司常务执行副总裁兼财务负责人。 谢伟：男，1974年出生，硕士研究生学历，经济师。曾任深圳 市国际企业股份有限公司董事局秘书、投资部经理，珠海华发集团有 限公司总经理助理，珠海金融投资控股集团有限公司副总经理，珠海 华发集团财务有限公司董事长、珠海铧创投资管理有限公司董事长， 珠海铧创投资担保有限公司董事长，本公司董事局秘书。现任珠海华 发集团有限公司常务副总经理，珠海金融投资控股集团有限公司董事、 总经理，力合股份有限公司董事长，卓智控股有限公司董事、总经理。 2014年5月起任本公司董事。 许继莉：女，1971年6月出生，硕士研究生学历，经济师。曾 任中国农业银行珠海市分行副行长、兴业银行珠海分行副行长。现任 珠海华发集团有限公司资金管理部总监、战略投资管理中心副主任、 风控合规部总监，兼任珠海华发集团财务有限公司董事长、珠海华发 商贸控股有限公司董事长、珠海金融投资控股有限公司董事、和辉集 团有限公司董事、成发企业有限公司董事。2016年3月起任本公司 董事。 陈世敏：男，1958年出生，博士，美国注册管理会计师。曾任 Clarion University of Pennsylvanian副教授、教授，香港岭南大学副 教授，The university of Louisiana at Lafayette副教授，香港理工大 学会计及金融学院副主任及副教授。现任中欧国际工商学院会计学教 授、副教务长及MBA主任，兼任上海东方明珠新媒体股份有限公司、 浙江我武生物科技股份有限公司、中国高速传动设备集团（香港）、 赛晶电子电力集团（香港）、海蓝控股有限公司（香港）独立董事。 2013年7月起任本公司独立董事。 江华：男，1963年出生，硕士研究生学历。曾任北京市中银律 师事务所合伙人律师，北京市大成律师事务所合伙人律师，北京市同 维律师事务所主任、合伙人律师。现任北京市康达律师事务所合伙人 律师，中国人民大学法学院、律师学院法律硕士专业学位研究生兼职 导师，中化岩土工程股份有限公司、中成进出口股份有限公司、郑州 煤矿机械集团股份有限公司。2013年7月起任本公司独立董事。 谭劲松：男，1965年出生，博士学历。现任中山大学管理学院 教授，同时担任保利地产（集团）股份有限公司、中国南方航空股份 有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、上海莱士血液制品股份 有限公司独立董事。2015年9月起任本公司独立董事。 张利国：男，1965年出生，硕士研究生学历。现任北京国枫律 师事务所主任、上海证券交易所复审委员会委员、国家科技成果转化 引导基金理事会理事，同时担任广州恒运企业集团股份有限公司、国 投新集能源股份有限公司、汉王科技股份有限公司独立董事。 附件二：第九届监事会监事候选人简历 张葵红，女，1969年2月出生，本科学历。2006年至今任珠海 市国资委财务总监、专职董事监事。2013年11月起任职本公司监事。 张勇，男，1968年12月出生，本科学历。历任珠海市人民检察 院反贪污贿赂局副科长、科长、副局长。现任本公司纪委书记、内部 稽核室总监。 附件三：《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》 主要内容 一、合同双方 甲方（委托方）： 珠海华发城市运营投资控股有限公司 乙方（受托方）： 珠海华发城市更新投资控股有限公司 二、合作模式及合作期限 1、合作模式。甲方与乙方签订年度合作协议（以下简称“协议” 或“本协议”），委托乙方为甲方或其子公司（以下简称“项目公司”） 提供城市更新咨询服务工作。在进行单项的咨询服务时，项目公司根 据本协议所达成的合作条件，并结合单项的具体情况与乙方另行签订 具体的咨询服务协议，以明确双方的权利义务关系。 2、合作期限。本协议合作期限暂定为三年,若乙方在协议履行过 程中无法按照协议条款履行相关职责，或无法达到项目公司的要求的， 甲方有权缩短合作期限和另行选择合作单位。单项的咨询服务期限在 具体的咨询服务协议中另行约定。 三、咨询服务内容 根据珠海市城市更新相关政策，城市更新咨询服务一般分为五个 阶段进行，第一阶段，信息获取及项目落实；第二阶段，测绘及控规 调整；第三阶段，拆补谈判；第四阶段，用地整合；第五阶段，回迁 物业交付。具体内容由项目公司根据项目适用范围自行调整。 四、服务费用及支付方式 服务费用包含咨询服务费用和项目奖金两大部分： 1.咨询服务费用及支付方式： 1.1咨询服务费用：参考广东省、珠海市政府征地拆迁工作经费 相关规定，咨询服务费用标准为项目拆迁补偿安置成本总额乘以服务 费率，具体如下： 拆迁补偿安置成本总额 顾问服务费用 拆迁补偿安置成本总额≤5亿元 拆迁补偿安置成本总额*3% 5亿元＜拆迁补偿安置成本总额≤10亿元 拆迁补偿安置成本总额*2.75% 10亿元＜拆迁补偿安置成本总额≤15亿 元 拆迁补偿安置成本总额2.5% 15亿元＜拆迁补偿安置成本总额≤20亿 元 拆迁补偿安置成本总额*2.25% 20亿元＜拆迁补偿安置成本总额 拆迁补偿安置成本总额*2% 注：拆迁补偿安置成本总额包括更新前期费用、拆迁安置补偿费用、补缴地价、回迁物业建造综合成 本等，可视为项目可经营商品房部分的综合拿地成本。 1.2支付方式：咨询服务费用按城市更新咨询服务五个阶段时间 节点分期支付，各阶段的支付比例与该阶段对应的服务费用占比一致。 具体如下： 序号 咨询服务费支付节点 顾问服务费支付比例 1 完成更新意愿征集或签订合作协议启动城市更 新工作后 15% 2 完成测绘、规划，取得指标批复等前期工作后 25% 3 完成90%拆补协议签订后 30% 4 办理土地手续，具备开发条件后 20% 5 完成回迁，且拆迁补偿安置成本结算后 10%（以结算金额为准） 注： ①1-4步的拆迁补偿安置成本总额以预估的拆迁补偿安置成本为基数计算，待拆迁补偿安置成本结算 后再据实结算。 ②咨询服务工作全部完成以及项目公司完成拆迁补偿安置成本结算后，按上表第5步支付剩余部分咨 询服务费用或退回多支付的咨询服务费用。 ③咨询服务费支付节点只是甲方与乙方签订本协议的原则性规定，具体各项目的支付节点以及工作任 务时间节点，由项目公司与乙方就该项目签订咨询服务协议时予以明确。 ④如非乙方原因导致更新项目终止或中止的，项目公司根据该项目的咨询服务协议约定对费用进行结 算。 2.项目奖金及支付方式： 2.1项目奖金：为了促进乙方以更短周期、更低拆补安置成本向 项目公司提供咨询服务，特采用以下激励机制：拆迁补偿安置成本与 同等区位土地拍卖市场价格差额的2%作为项目奖金。 2.2支付方式：咨询服务工作全部完成以及项目公司完成拆迁补 偿安置成本结算后，项目奖金由项目公司按本条第2.1点中的计费标 准一次性向乙方支付。 3.具体项目的结算费率须与乙方的工作成果情况及工作进展情 况相联系，详细约定在项目咨询服务协议中明确。 4.在具体项目的实施过程中，乙方的工作进展及工作成果不符合 甲方要求的，甲方有权向乙方收取违约金，并在应付款项中扣除，详 细约定在项目咨询服务协议中明确。 每次付款前，乙方应向项目公司出具等额合法发票，否则项目公 司有权拒绝付款，相关延迟责任由乙方自行承担。 五、违约责任 1.因政策原因或甲方原因导致本协议终止的，甲方无须向乙方支 付任何费用。 2.除另有约定外，因政策原因或甲方原因导致具体项目的咨询服 务协议终止的，项目公司按乙方实际完成且经项目公司书面确认的工 作量进行结算，除此之外，项目公司无须向乙方支付任何费用或承担 任何责任。 3.乙方未按照本协议约定完成咨询服务工作的，甲方有权选择其 他合作单位，并要求乙方承担由此产生的额外费用；该情况累计达3 次的，甲方有权解除本协议。 4.乙方擅自将协议项下的权利义务全部或部分转让给任何第三 人的，甲方有权解除本协议。 5.乙方无法定或约定事由解除协议，或甲方因乙方违约而解除协 议的，甲方有权要求乙方承担由此造成的全部经济损失。 6.乙方应承担的违约金和赔偿金，甲方有权从项目公司的应付款 项中扣除。 7.本协议约定的赔偿责任包括但不限于合理的律师费、诉讼或仲 裁费、差旅费、评估费、鉴定费、赔偿款、拍卖费。 8.本条约定独立有效，不受本合同效力的约束。 中财网
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