[公告]键桥通讯:广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司的重组问询函》之核查意见
广发证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公 司的重组问询函》之核查意见 深圳证券交易所中小板公司管理部： 广发证券股份有限公司作为深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买 暨关联交易的独立财务顾问，根据贵部2016年10月28日下发的《关于对深圳 键桥通讯技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可） 【2016】第18号）之要求，对有关事项进行了核查，出具本核查意见。 本核查意见所述的词语或简称与《深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有 相同的含义。 1、2016年9月28日，你公司披露《关于股东权益变动及公司控股股东和 实际控制人变更的提示性公告》，公司原第二大股东香港键桥拟分别向黄喜胜、 王雁铭转让公司7.30%、5.00%的股权，股份转让完成后乾德精一被动成为公司 控股股东、刘辉成为公司实际控制人。 （1）请详细说明上述股权转让完成后刘辉是否能实质控制你公司，认定其 为公司实际控制人的依据及合理性； （2）请说明乾德精一、刘辉与本次重组的交易对方及其董监高是否存在关 联关系，或关联关系外其他任何关系。 请独立财务顾问、律师对以上问题进行核查并发表明确意见。 回复： 一、认定刘辉实际控制人的依据及合理性 关于控制、控股股东和实际控制人的相关法规如下： 法规 内容 公司法（2013修订） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 《上市公司章程指引》 （2016修订） 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 深圳证券交易所股票上市 规则（2014 年修订） 控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从 该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有 上市公司控制权：1、为上市公司持股 50%以上的控股股东； 2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际 支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员 选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司 股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定 的其他情形。 控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支 配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 《首次公开发行股票并上 市管理办法》第十二条 “实际控制人没有发生变 更”的理解和适用－－证 券期货法律适用意见第1 公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够 实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接 的股权投资关系。 号 《上市公司收购管理办 法》(2014修订) 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投 资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资 者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半 数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司 股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五） 中国证监会认定的其他情形 《上市公司重大资产重组 管理办法》(2016) 本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第 八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级 管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有 上市公司控制权。 （一）乾徳精一为上市公司控股股东 2016年9月27日，香港键桥与黄喜胜、王雁铭分别签署了《股份转让框架 协议》，香港键桥向黄喜胜、王雁铭分别转让其持有的上市公司2,869.211万股和 1,965.60万股股份，分别占上市公司股份总额的7.3%和5%，截至本回复出具日， 上述股权转让事宜暂未完成股份变更登记手续。前述股权转让发生前，上市公司 第一大股东乾德精一持有上市公司19.84%的股权，与第二大股东香港键桥持有 的上市公司股权比例18.4%较为接近，任一单一股东均无法对上市公司形成有效 控制，因此，认定上市公司无实际控制人；前述股权转让发生后，上市公司第一 大股东乾德精一的持股比例未发生变化，而香港键桥的持股比例降低至6.1%， 黄喜胜、王雁铭的持股比例分别增加至7.3%、5%，因此，乾德精一与其他持有 上市公司5%以上股权的股东（包括：香港键桥、黄喜胜、王雁铭）相比，所持 上市公司有表决权的股份数量具有明显优势；另根据黄喜胜、王雁铭出具的《关 于不存在关联关系的承诺函》及《不谋求上市公司控制权的承诺函》，黄喜胜、 王雁铭与香港键桥之间均不存在关联关系或一致行动关系，且黄喜胜、王雁铭均 不以直接或间接方式谋求上市公司的控制权。 目前，上市公司董事会有七名董事成员，除三名独立董事以外，刘辉、易欢 欢（系乾德精一的有限合伙人陆小兰的配偶）为乾德精一提名的董事；乾德精一 拟向上市公司董事会提名委员会新增提名两位董事候选人，待前述提名经上市公 司董事会、股东大会审议通过后，将进一步增强刘辉对上市公司董事会的控制力。 届时乾徳精一提名的董事人数为董事会总人数的4/9，乾徳精一通过实际支配上 市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上非独立董事成员选任，对上市公 司具有控制权。 综上所述，乾徳精一为上市公司控股股东。 （二）刘辉为上市公司的实际控制人 乾德精一目前的股权控制关系如下： 4.3590% 深圳精一 乾徳精一 至道精一陆小兰 GP39.7436%40.5128%15.3846% GP1.90% 刘辉刘伟王强吕长胜 60.13%15.82%22.15% 1%99% 根据乾德精一的《合伙协议》，深圳精一系乾德精一的执行事务合伙人，执 行事务合伙人按照《合伙协议》之规定“全权负责乾德精一及投资业务以及其他 合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权” 。刘辉持有深圳精一99%的 股权，深圳精一同时为至道精一的执行事务合伙人；另外，刘伟与刘辉为姐妹关 系。因此，刘辉（及其一致行动人刘伟）通过深圳精一、至道精一直接/间接控 制乾德精一84.6154%的权益，刘辉系乾德精一的实际控制人。综上所述，刘辉 为上市公司的实际控制人。 经核查，独立财务顾问认为，在香港键桥分别向黄喜胜、王雁铭转让上市公 司股权事宜完成后，认定刘辉为上市公司的实际控制人，符合《公司法》、《深圳 交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》的相关规定，具备合理性。 二、乾德精一、刘辉与本次重组的交易对方及其董监高的关联关系或其他关 系 本次重组的交易对方及其实际控制人，交易对方的董事、监事及高级管理人 员的具体情况如下： 序号 交易对方 董事、监事及高级管理人员 实际控制人 1 纬诺投资 执行事务合伙人委派代表：黄云英 黄喜胜 2 博铭投资 执行事务合伙人委派代表：周淮南 王雁铭 3 复星工业 董事：郭广昌、丁国其、梁信军 监事：王智骏、潘东辉、毛一平 高级管理人员：梁信军 郭广昌 4 湖州同胜 执行事务合伙人委派代表：黄喜胜 黄喜胜 5 白涛 — 白 涛 乾德精一、刘辉与本次重组的交易对方及其实际控制人、交易对方的董事、 监事、高级管理人员不存在任何关联关系或一致行动关系。 经核查，独立财务顾问认为，乾德精一、刘辉与本次重组的交易对方及其实 际控制人、交易对方的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，或一致行动 关系。 2、2016年9月30日，你公司披露《关于控股股东执行事务合伙人股权结 构变更及有限合伙人变更的提示性公告》和《关于董事辞职的公告》，张振新将 其持有的乾德精一执行事务合伙人深圳精一32%股权、乾德精一39.7436%的财 产份额转让给刘辉，转让完毕后，张振新不再持有深圳精一和乾德精一的股份， 同日，张振新辞去你公司董事职务。报告书披露，张振新在中国信贷担任董事并 间接或直接持有中国信贷5%以上的股权，中国信贷控制的来美居持有本次交易 标的上海即富35%的股权。 （1）请详细说明张振新转让深圳精一股权及乾德精一财产份额的原因； （2）请补充披露张振新与中国信贷的产权控制关系，并逐一核实其与乾德 精一、刘辉、本次重组交易对方及其董监高是否存在关联关系，或关联关系外其 他任何关系。 （3）请补充披露对来美居所持有的上海即富股权的后续安排。 请独立财务顾问、律师对以上问题进行核查并发表明确意见。 回复： 一、张振新转让深圳精一股权及乾德精一财产份额的原因 张振新参与持有深圳精一股权及乾德精一财产份额的主要原因如下：刘辉计 划投资键桥通讯，并改善键桥通讯单一的业务模式及盈利模式，将键桥通讯的传 统业务与金融、大数据等领域结合，进行产融结合和产业升级的探索，通过拓展 新的业务领域和业务模式，创造上市公司新的利润增长点。刘辉考虑到张振新直 接或间接投资企业包括金融、类金融及物联网等概念，可以与键桥通讯的主营业 务结合，为实现键桥通讯的战略布局提供潜在资源，刘辉与张振新就投资键桥通 讯事宜进行合作，张振新先后成为乾德精一的有限合伙人及深圳精一的第二大股 东，并于乾德精一成为键桥通讯第一大股东后当选为键桥通讯董事。 张振新转让深圳精一股权及乾德精一财产份额的原因如下：为实现键桥通讯 的战略布局，乾德精一成为键桥通讯第一大股东后即开始筹划非公开发行股票事 项，募集资金投资项目包括收购张振新间接参股的盈华融资租赁有限公司股权， 以及物联网等项目。但后因综合考虑资本市场整体环境以及上市公司实际情况等 诸多因素，键桥通讯向中国证监会申请终止公司非公开发行股票事项并撤回申请 文件，证监会于2016年7月27日下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知 书》，同意键桥通讯终止非公开发行。同时，监管政策对于上市公司收购类金融 企业资产持审慎态度，考虑到双方已暂无合作基础，经双方协商，张振新将其持 有的深圳精一股权和乾德精一财产份额转让给刘辉，并辞去键桥通讯董事一职。 二、张振新与中国信贷的产权控制关系，以及与乾德精一、刘辉、本次重组 交易对方及其董监高的关联关系或其他关系的说明 （一）已在报告书“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方关于相关事项 的说明/（一）与上市公司的关联关系及推荐董事或者高级管理人员的情况”中 补充披露张振新与中国信贷的产权控制关系如下： “此外，根据来美居与上海即瑞信息科技有限公司等相关各方签订的《授权 委托协议》、《独家购买权协议》、《股权质押合同》、《独家业务合作协议》，来美 居为上海即瑞信息科技有限公司实际控制，上海即瑞信息科技有限公司为中国信 贷在中国境内的全资子公司，来美居的实际控制方为中国信贷。键桥通讯12个 月内原董事、原间接持股5%以上的股东张振新，同时在上海即富股东来美居的 实际控制方中国信贷担任董事，并间接或直接持有中国信贷5%以上的股权。经 查询香港联交所有关中国信贷的公开信息，中国信贷第一大股东为第一支付有限 公司，中国信贷并未将第一支付有限公司或张振新披露为控股股东或实际控制 人。截至2016年6月30日，张振新及其一致行动人持有中国信贷及来美居的股 权的情况如下： ” 来美居 上海即瑞信息科技 有限公司 中国信贷 第一支付有限公司 境外 境内 VIE控制 100% 100% 张振新及其一致行动人 解放传媒爱施德 3.63%15.70%3.2%8.94% 100% 其他股东 68.53% （二）张振新与乾德精一、刘辉、本次重组交易对方及其董监高的关联关系 或其他关系 张振新曾担任键桥通讯董事，并通过深圳精一、乾德精一间接持有键桥通讯 5%以上股份，已于2016年9月28日将间接持有的键桥通讯权益全部转让给刘 辉，并于2016年9月29日辞去键桥通讯董事及相关职务。除前述曾持有乾德精 一权益及权益转让关系外，张振新与键桥通讯的控股股东乾德精一不存在其他关 联关系或关联关系外的其他关系。截至2016年11月4日，张振新与刘辉存在如 下合作情形： 序号 企业名称 合作关系 1 大连金州联丰村镇银行股份有限公司 共同投资 2 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司 共同投资且刘辉任董事、总经理、财 务负责人 3 汉华公务机航空有限公司 张振新为间接持股股东、刘辉任监事 张振新与本次重组的交易对方及其实际控制人、交易对方的董事、监事、高 级管理人员不存在任何关联关系或一致行动关系。 三、来美居所持有的上海即富股权的后续安排 已在报告书“重大事项提示/二、本次交易构成重大资产重组和关联交易， 不构成借壳上市/（四）后续股权收购安排”中补充披露如下： “上海即富的现有股东来美居持有其35%股权，未参与本次交易。上市公司 尚无购买来美居持有的上海即富35%股权的计划，来美居及其实际控制方中国信 贷亦尚无出售其持有的上海即富35%股权的计划。双方是否就来美居持有的部分 或全部的上海即富股权进行股权转让，需根据双方未来商业策略、上海即富的未 来经营情况及与潜在的商业谈判结果而定。若上市公司对剩余35%股权有明确的 后续收购计划，键桥通讯将按照相关法律法规、公司章程以及上市公司规范运作 的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。” 经核查，独立财务顾问认为，张振新与本次重组交易的对方及其董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系；除张振新曾持有乾德精一权 益及权益转让关系外，张振新与乾德精一、刘辉之间不存在其他关联关系，此外， 张振新与刘辉之间存在共同投资（且一方担任董事、高级管理人员）、或一方投 资一方任监事的合作关系。 3、报告书披露，本次交易完成后，你公司将持有上海即富45%股权，并将 其纳入上市公司合并报表范围。请分析说明本次收购完成后你公司是否对标的公 司形成实际控制，上述会计处理的依据是否符合《企业会计准则》相关规定。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易完成后键桥通讯对标的公司形成控制 本次交易完成后，键桥通讯将持有上海即富45%股权，对上海即富形成实际 控制。具体体现在： （一）键桥通讯对上海即富股东会形成控制 本次交易完成前，上海即富股权较为分散，无控股股东和实际控制人；本次 交易完成后，上市公司持有上海即富45%股权，为第一大股东，相比其他投资方， 上市公司持有的表决权份额较大。本次交易完成后上海即富股权结构具体如下： 股东名称 本次交易后持有上海即富股权比例 键桥通讯 45.00% 来美居 35.00% 纬诺投资 7.67% 博铭投资 6.80% 复星工业 2.97% 湖州同胜 2.53% 白涛 0.03% 合计 100% 根据键桥通讯与上海即富全体原股东签署的《股东协议》，标的公司涉及决 定经营方针和投资计划、利润分配和弥补亏损、财务预决算等涉及经营和财务等 需要董事会、股东会审议的事项，键桥通讯均拥有最终决策权。 （二）键桥通讯对上海即富董事会形成控制 根据键桥通讯与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购 协议》以及与上海即富全体原股东签署的《股东协议》，本次交易完成后，标的 公司将设7名董事席位，上市公司有权按照法定程序向标的公司推荐4名董事候 选人，纬诺投资有权向标的公司推荐1名董事候选人，博铭投资有权向标的公司 推荐1名董事候选人，届时将按照标的公司的内部审议程序选举产生新任董事成 员。各方进一步同意，标的公司的董事长由上市公司推荐人员担任；标的公司的 法定代表人也由上市公司推荐人员担任，但为保证标的公司履行业绩承诺，提高 经营决策效率，上市公司推荐黄喜胜担任标的公司法定代表人，该推荐在盈利承 诺期限内不变。盈利承诺期满后，标的公司法定代表人将根据上海即富届时有效 的公司章程确定。综上所述，键桥通讯能够决定标的公司董事会半数以上成员选 任，对上海即富董事会形成控制。 （三）键桥通讯向上海即富委派高级管理人员 根据键桥通讯与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购 协议》，在保证标的公司经营管理层稳定的前提下，上市公司有权委派1名高级 管理人员，参与标的公司的日常经营和财务，并由上市公司董事会聘任，该高级 管理人员直接向上市公司及标的公司董事会汇报工作，接受上市公司垂直管理， 标的公司应为该高级管理人员的工作提供必要的配合。 （四）少数股东的保护性权利不能阻止键桥通讯对上海即富实施控制 根据键桥通讯与上海即富全体原股东签署的《股东协议》，未经持有标的公 司85%以上表决权的股东同意，标的公司股东会不得通过决议允许公司从事下列 活动：（1）公司名称或住所的变更；（2）公司注册资本的增加或减少；（3）公司 股权结构的变化；（4）公司的破产、中止、解散和清算；（5）公司与其它公司或 经济组织的合并及公司分立。上述需要85%以上股东同意的事项不涉及标的公司 具体的经营，仅为赋予少数股东的保护性权利，不能阻止键桥通讯对上海即富实 施控制。 综上所述，本次交易完成后，键桥通讯对上海即富形成实际控制。 二、将上海即富纳入合并报表范围符合《企业会计准则》相关规定 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围 应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与 被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其 回报金额。上市公司对于标的公司拥有“权力”，主要基于以下几点： （一）表决权 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑投资方持有的表决权 相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散 程度等事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资 方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力。本次交易完成后，上市公司持 有上海即富45%股权，为第一大股东，相比其他投资方，上市公司持有的表决权 份额较大。 （二）主导被投资方活动 投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力，在 这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的 证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。本次交易中，键桥通讯能够决定 标的公司董事会半数以上成员选任，向标的公司直接委派高级管理人员，且对标 的公司经营、财务事项拥有最终决策权，能够主导被投资方的活动。 （三）保护性权利 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利是指仅为 了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性 权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它 既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权 力。本次交易完成后，需要上海即富85%以上股东同意的事项不涉及标的公司具 体的经营，仅为赋予少数股东的保护性权利，不能阻止键桥通讯对上海即富实施 控制。 综上所述，上市公司将上海即富纳入合并报表依据充分，符合企业会计准则 的相关规定。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后键桥通讯对标的公司形成实际 控制，将上海即富纳入合并报表的依据符合《企业会计准则》相关规定。 4、报告书披露，报告期内上海即富的子公司点佰趣存在受到行政处罚的情 况。同时，点佰趣持有的《支付业务许可证》将于2016年12月21日到期，存 在业务许可证不能续期的风险。 （1）请结合续期政策、预计办理时间、同行业公司情况充分披露许可证不 能续期的可能性，其对标的资产后续生产经营的影响及逾期或未能完成的风险控 制及补偿措施，本次交易标的评估值未考虑相关风险的原因及合理性，并请评估 师核查并发表意见； （2）请补充披露点佰趣后续可能受到的具体处罚措施，上述处罚对点佰趣 持续经营的影响及你公司拟应对措施，点佰趣及其分公司受到的处罚是否对其业 务资质续期构成实质性障碍； （3）请详细说明点佰趣内部控制措施及其有效性，并根据上述行政处罚中 存在的问题逐条说明具体整改情况。 请独立财务顾问、律师对以上问题进行核查并发表明确意见。 回复： 一、充分披露许可证续期的相关情况等 已在报告书“第四节 标的资产基本情况/三、主要资质情况”中补充披露如 下： “支付业务许可证续期情况如下： 点佰趣持有的支付业务许可证将于2016年12月21日到期，点佰趣已于许 可证期满前6个月向人民银行上海分行提出续展申请，人民银行上海分行对其续 展申请进行审查、出具审查意见，点佰趣提交补正材料后，人民银行上海分行于 许可证有效期期满前3个月提交人民银行总行。截至本报告书签署日，续展申请 处于人民银行总行审核中。正常情况下，人民银行将于2016年12月21日点佰 趣支付业务许可证到期前作出审查决定，并予以公告。 （一）续期政策及同行业续期情况 1、续期政策 （1）根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2 号）及其实施细则的规定，《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期5年。支 付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6 个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请。《支付业务许可证》的申 请人应当具备下列条件： 1）在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司，且为 非金融机构法人。 2）有符合本办法规定的注册资本最低限额，拟在全国范围内从事支付业务 的，其注册资本最低限额为1亿元人民币。 3）申请人的主要出资人（包括拥有申请人实际控制权的出资人和持有申请 人10%以上股权的出资人）应当符合以下条件： ①为依法设立的有限责任公司或股份有限公司； ②截至申请日，连续为金融机构提供信息处理支持服务2年以上，或连续为 电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上； ③截至申请日，连续盈利2年以上； ④最近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理 支付业务等受过处罚。 4）有5名以上熟悉支付业务的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财 务负责人、技术负责人或实际履行上述职责的人员），并具备下列条件：①具有 大学本科以上学历或具有会计、经济、金融、计算机、电子通信、信息安全等专 业的中级技术职称；②从事支付结算业务或金融信息处理业务2年以上或从事会 计、经济、金融、计算机、电子通信、信息安全工作3年以上。 5）有符合要求的反洗钱措施，包括反洗钱内部控制、客户身份识别、可疑 交易报告、客户身份资料和交易记录保存等预防洗钱、恐怖融资等金融犯罪活动 的措施。 6）有符合要求的支付业务设施，包括支付业务处理系统、网络通信系统以 及容纳上述系统的专用机房。 7）有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施。 8）有符合要求的营业场所和安全保障措施。 9）申请人及其高级管理人员最近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活 动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。 （2）根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2 号）及其实施细则的规定，支付机构有下列情形之一的，中国人民银行及其分支 机构有权责令其停止办理部分或全部支付业务：1）累计亏损超过其实缴货币资 本的50%；2）有重大经营风险；3）有重大违法违规行为，包括①支付机构的高 级管理人员明知他人实施违法犯罪活动仍为其办理支付业务的；②支付机构多次 发生工作人员明知他人实施违法犯罪活动仍为其办理支付业务的。 （3）根据《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》（银发 [2015]358号）的规定，对于支付机构许可存续期间存在以下任一情形的，应指 导其客观审慎开展续展申请，敦促引导其开展兼并重组、调整支付业务类型或覆 盖范围、稳妥安排市场退出等工作：1）截至申请日，累计亏损超过实缴货币资 本的50%的；2）已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止2年 以上的；3）发生占用、挪用、借用客户备付金行为的；4）存在转让或变相转让、 出租、出借《支付业务许可证》行为的；5）超出核准范围从事支付业务的；6） 通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监 督的；7）以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的；8）因利用支付业务 实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较 大金额行政处罚的；9）在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或 存在较大规模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息情形的；10）违反反洗钱法律 规定，情节特别严重的；11）存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险 隐患造成恶劣影响的。 （4）根据《中国人民银行就<支付业务许可证>续展工作答问》（人民银行网 站、国务院新闻办公室网站，2016年8月12日），人民银行将继续按照“依法 监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的指导思想，坚持“总量控 制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，一段时期内原则上不再批设新机 构；重点做好对现有机构的规范引导和风险化解工作，防范出现系统性和区域性 风险为底线；健全监管制度，强化监管手段，加大专项治理和执法力度，进一步 提升监管有效性。对于长期未实质开展支付业务的支付机构，人民银行将依法采 取取消相关业务种类、注销《支付业务许可证》等监管措施。对于存在违法违规 行为的支付机构，将严格依据相关法律法规予以查处。对于确有资本实力、资源 优势、技术能力、合规意识和发展前景的机构，支持其通过兼并重组等方式适当 加快发展。对于倒买倒卖支付业务许可牌照的，坚决予以制止。后续《支付业务 许可证》续展工作也将秉承这一监管思路，严格按照《中国人民银行关于<支付 业务许可证>续展工作的通知》(银发[2015]358号)要求，结合支付行业发展情 况和趋势，综合评估机构存续期间的支付业务经营情况、合规情况，发展前景等 从严、审慎开展。 2、同行业公司续期情况 （1）首期续期情况 2016年8月9日，人民银行正式公布首批“27家非银行支付机构《支付业 务许可证》续展决定”，27家第三方支付公司全部续期五年，截止日期为2021 年5月2日。根据《中国人民银行就<支付业务许可证>续展工作答问》（人民银 行网站、国务院新闻办公室网站，2016年8月12日），本次续展的27家非银行 支付机构的《支付业务许可证》于2016年5月到期，但决定于8月初公告。延 期原因如下：因相关工作涉及机构较多，人民银行与相关各方充分沟通、反复论 证；此外，因本次续展决定涉及部分支付机构相关事项查证和业务范围调整，为 防止有关方面对此产生误读误解，影响金融市场稳定，人民银行决定统一公告关 于27家机构的续展决定。 首批续期调减了9家存在严重违规行为、核准支付业务事实上处于停滞或出 现严重萎缩的机构支付业务范围，同时数家支付公司主动终止部分支付业务范 围；合并了12家隶属同一集团或股权重合的支付机构业务范围，合并后存续的 6家机构的支付业务范围相应增加被合并机构原有业务类型，被合并的6家机构 的《支付业务许可证》相应注销。 （2）第二批续期情况 2016年8月29日，人民银行正式公布第二批“12家非银行支付机构《支付 业务许可证》续展决定”，除2016年1月被注销牌照的上海畅购企业服务有限公 司外，其余12家第三方支付公司全部续期五年，截止日期为2021年8月28日。 第二批续展中，1家机构被缩减支付业务范围，4家机构支付业务范围被合并为 2家。 上海畅购企业服务有限公司被注销牌照的原因为大量挪用客户备付金、伪造 财务账册和业务报表等，严重损害了客户合法权益，构成严重违规行为，扰乱了 支付服务市场秩序且造成重大损失。 综上所述，点佰趣符合相关法规规定的持牌条件，不存在不予续期的相关情 形，其支付业务许可证获得续期不存在实质性法律障碍。 （二）逾期或未能完成续期的影响及补偿措施 若点佰趣持有的《支付业务许可证》逾期或未能完成续期，则根据《非金融 机构支付服务管理办法》第四十五条之规定，支付机构超出《支付业务许可证》 有效期限继续从事支付业务的，中国人民银行及其分支机构责令其终止支付业 务；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关立案侦查；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 若点佰趣无法继续从事支付业务，则将对标的公司的后续经营产生重大影响。 为了最大限度保护上市公司权益，减少本次交易完成后因点佰趣牌照无法续 展给上市公司带来的损失，根据《附条件生效的股权收购协议》，如果截至2017 年6月30日，点佰趣的支付业务许可证的有效期仍未完成续展且根据法律法规 规定点佰趣将无法开展支付业务，则在中国人民银行发出点佰趣支付牌照的有效 期续展未通过的公告（“续展失败公告”）后，标的公司应尽快书面通知上市公司， 在标的公司发出该等书面通知后两个月内（“取消通知期”），上市公司有绝对酌 情权选择是否取消本次交易（“交易取消权”）。若上市公司决定行使交易取消权， 交易对方应当分别将其实际收到的交易价款（扣除已缴纳税额）（“退款额”）退 还给上市公司，上市公司应当将标的资产退还给交易对方并配合办理相应的股权 变更工商登记手续，并有权要求标的公司向上市公司支付一笔补偿费用（“补偿 费”），其金额应等于标的公司自交割日至取消通知发出之日期间产生的净利润的 45%。 以20%个人所得税以及25%企业所得税进行测算，考虑本次交易支付进度， 上市公司因税收因素导致约1.9亿元的交易价款无法获得退款，将对其财务状况 产生不利影响。 具体见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、附条件生效的股权 收购协议/（十二）协议的生效、变更、终止或解除。 （三）本次评估假设点佰趣牌照按时获得续期 通过对续期政策、同行业公司的续期情况的了解以及对点佰趣的调查，评估 师认为点佰趣已开展《支付业务许可证》续展工作，不存在违反续展条件的相关 情形，其《支付业务许可证》续期不存在实质性法律障碍，因此，本次评估假设 点佰趣牌照按时获得续期，具有合理性。” 已在报告书“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（二）业务资质不能 续期的风险”和“第十二节 风险因素/二、标的公司的经营风险/（二）业务资 质不能续期的风险”中补充披露如下： “由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，需取得相关资质方可开展相关 业务。报告期内，标的公司及其下属公司已取得了开展业务所必须的相关批准、 许可，包括支付业务许可证、增值电信业务经营许可证等。点佰趣持有的支付业 务许可证将于2016年12月21日到期，点佰趣已于许可证期满前6个月向人民 银行上海分行提出续展申请，人民银行上海分行对其续展申请进行审查、出具审 查意见，点佰趣提交补正材料后，人民银行上海分行于许可证有效期期满前3 个月提交人民银行总行。截至本报告书签署日，续展申请处于人民银行审核中。 正常情况下，人民银行将于2016年12月21日点佰趣支付业务许可证到期前作 出审查决定，并予以公告。 根据人民银行续期政策及同行业首批、第二批支付业务许可证展期情况，点 佰趣牌照未获续期的可能性较小。但是，如标的公司无法在相关业务经营资质到 期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务 资质或许可要求时无法根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司 的业务发展和盈利能力造成不利的影响。” 经核查，独立财务顾问认为，结合人民银行续期政策、同行业公司续期情况， 点佰趣所持支付业务许可证不能续期的可能性较小，本次评估假设点佰趣牌照按 时获得续期具有合理性；《附条件生效的股权收购协议》中对交易取消权进行了 约定，可一定程度上减小上市公司因点佰趣逾期或未能完成续期而造成的经济损 失。 二、点佰趣后续可能受到的具体处罚措施 已在报告书“第四节 标的资产基本情况/四、行政处罚情况”中补充披露如 下： “4、可能的行政处罚及应对措施 （1）可能的行政处罚及对点佰趣的影响 人民银行上海分行出具的《政务告知书》主要涉及三项可能的违规事项，如 属实，则依据相关法规及情节严重程度，点佰趣可能受到一定的行政处罚，造成 一定的经济损失。具体如下： 可能的违规行为 可能的行政处罚 1、备付金收付户跨行 转账 根据《非金融机构支付服务管理办法》，支付机构未按规定存放 或使用客户备付金的，中国人民银行分支机构责令其限期改正， 并处3万元罚款；情节严重的，中国人民银行注销其《支付业务 许可证》；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关立案侦查；构成犯罪 的，依法追究刑事责任。 2、在异地开立备付金 收付账户未备案 根据《非金融机构支付服务管理办法》，支付机构未按规定办理 相关备案手续的，中国人民银行分支机构责令其限期改正，并给 予警告或处1万元以上3万元以下罚款。 3、未经备案异地展业 （2）应对措施 针对人民银行上海分行出具的《政务告知书》涉及的三项可能的违规事项， 点佰趣采取了以下整改或应对措施： 可能的违规行为 应对措施 1、备付金收付户跨行 转账 2016年8月，点佰趣向人民银行上海分行提交了《关于申请变 更备付金主存管银行及账户的情况说明》，申请将原备付金主存 管银行及账号进行变更，由中国光大银行上海分行普陀支行变为 中国民生银行上海分行丽园支行，备付金存管账户也申请同时开 立，以同时解决备付金收付户跨行转账和在异地开立备付金收付 账户未备案问题。中国民生银行总行已批准其上海分行与点佰趣 签订备付金协议。 2、在异地开立备付金 收付账户未备案 3、未经备案异地展业 点佰趣拥有32家分支机构，其中10家分支机构已完成备案并取 得备案回执；19家分支机构已提交备案申请、尚未收到回复； 另外3家分支机构暂未开展业务，因此尚未提交备案申请。 根据纬诺投资、博铭投资、湖州同胜签署的《关于行政处罚和违法违规情况 的承诺函》，就上海即富已披露的上述行政处罚或告知书以及相关的违法违规行 为，其所导致的上海即富及其附属公司在2016年6月30日后产生的任何负债或 经济损失，其将按照截至本承诺函出具日在上海即富的相对持股比例，对上海即 富及其附属公司提供赔偿。 根据《附条件生效的股权收购协议》，“对于因交割日前的违法、违规及违约 行为导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包括但不限于……因违反相关 行政法规而产生的行政处罚……，除已书面披露给上市公司或为本次交易向上市 公司提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的外，最终由补 偿义务人承担无限连带赔偿责任，补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的标 的公司相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额。” （3）点佰趣及其分公司受到的处罚对其业务资质续期不构成实质性障碍 根据《中国人民银行行政处罚程序规定》，点佰趣及其分公司受到的行政处 罚均非重大行政处罚。此外，2016年获得第一批、第二批续期的第三方支付机 构中，有部分支付公司在续牌前后受到了较大金额的行政处罚，如银联商务有限 公司（没收违法所得、处以罚款合计3,267.13万元；对负有直接责任的相关人 员给予警告、各处5万元罚款）、易宝支付有限公司（被警告并没收违法所得、 处以罚款合计5,296.12万元）、通联支付网络服务有限公司（没收违法所得、处 以罚款合计1,413.51万元；对负有直接责任的相关人员给予警告、各处5万元 罚款）等。 根据《中国人民银行就<支付业务许可证>续展工作答问》（人民银行网站、 国务院新闻办公室网站，2016年8月12日），部分支付机构因严重违规被处以 大额罚款，其《支付业务许可证》在续展中也获通过，人民银行主要考虑如下： 第一，续展工作不同于行政处罚。《支付业务许可证》续展工作是人民银行 有关非银行支付机构监管的一项具体措施，包括机构自评、分支行初审、总行复 审多个流程。机构可自主确定是否续展，以及续展部分或全部业务。因此，续展 工作与注销《支付业务许可证》等处罚措施不同。 第二，支付服务市场的规范发展需要时间。非银行支付机构正式纳入人民银 行监管至今仅有5年，相对银行业金融机构等传统支付服务主体，普遍存在创新 冲动有余、合规意识不足的问题。这个相对年轻的行业需要一定的监管包容度。 同时，人民银行有关非银行支付机构的监督管理工作也无成熟经验可循，相关制 度、监管措施等在逐步建立健全中。人民银行将在不断完善市场规则的同时，加 大市场整肃力度，督促机构树立合规意识、强化风控水平。 第三，避免对市场产生较大的冲击。前期被人民银行处罚的一些支付机构涉 及商户和消费者较多、交易量巨大，具有重要机构特征。人民银行对其实施行政 处罚，充分考虑相关措施不会对整个市场造成重大不利影响，金融消费者的合法 权益不会受到难以预期的损害，也要看到相关机构已经能够充分认识其违规行为 的严重性，积极主动采取整改措施，并主动对相关责任人进行了惩戒。如通过不 予续展终止其全部支付业务，将对支付服务市场产生较大冲击，众多商户和消费 者受到影响，不符合有效保护金融消费者合法权益的宗旨，也不利于行业健康稳 定发展。” 综上所述，点佰趣及其分公司受到的处罚对其业务资质续期不构成实质性障 碍。” 经核查，独立财务顾问认为，点佰趣及其分公司受到的行政处罚均非重大行 政处罚，结合人民银行续期政策及同行业续期情况，点佰趣及其分公司受到的处 罚对其业务资质续期不构成实质性障碍。 三、点佰趣内部控制措施及其有效性 （一）系统安全性和稳定性 标的公司的系统平台通过了中国银行卡检测中心的检测认证和中金国盛认 证中心的复核认证，达到了高安全、高可靠、高稳定、高性能的系统标准。 标的公司系统平台可保持安全、连续、稳定运行。主机房位于上海浦东中国 银联数据中心，并在上海宝山世纪互联数据中心建立了备份机房，构成双活应用 机房。系统平台采用了网络双链路、服务器集群部署、业务通道双备份、故障转 移系统设计方案，其中，网络双链路解决了单链路网络故障造成交易全面暂停的 问题，服务器集群部署解决了系统的性能压力问题和单点单链路故障引起的无法 开展交易问题，业务通道双备份解决了单业务通道故障引起的业务无法使用问 题，故障转移解决了因为单链路或单业务通道故障引起的无法开展交易问题。系 统平台采用分布式（SOA）+集群部署，可保持平台的高可用性、高吞吐量及业 务的7*24小时高连续性。经过性能测试验证，系统平台可支撑约600万用户体 量（同时在线交易用户约为200万），平均每笔交易响应耗时约为2.6秒。 （二）风险控制 1、商户风险控制 标的公司通过外包服务商管理、商户准入、征信评分等方式，对商户风险进 行控制。标的公司对外包服务商建立了管理机制，对外包服务商客户拓展、客户 巡检、客户调查等方面的活动进行了规定；加强对小微商户的实名认证，采用人 员审核与系统人脸自动识别双重功能对身份证和本人持证照进行比对，对提款储 蓄卡、信用卡进行验证，并利用银联渠道将银行卡信息与客户姓名、身份证号、 手机号进行匹配，进一进步核实客户身份真实性。此外，标的公司还引入了银联、 人行、其他第三方支付机构、关联金融行业可疑及黑名单用户、黑名单卡，实现 联防联控的效果。 上海即富下属公司上海奇鑫根据用户身份特质、真实性、贡献度、忠诚度、 风险度、活跃度等6个维度的建模，利用大数据实现用户评分（即“奇鑫分”）， 确定用户安全风险等级，提供差异化的交易授权服务。 2、交易风险控制 标的公司系统平台风控中心严格按照中国人民银行、中国银联的风险交易监 控系统规范建设，通过风控系统规则管理以及系统大数据分析，系统将自动限制 用户的单卡单笔刷卡额度、日/月刷卡笔数、日/月刷卡累计总金额上限、日/月可 使用的卡张数、可交易的时间段、可交易位置等；同时，可按照可疑交易的特征 对交易进行实时监测、限制和事中、事后分析，系统具备风险预警提示和系统自 动风险应急处理功能，从而更好地防范包括银行卡欺诈在内的各种欺诈行为的发 生。公司采取后台24小时人工实时监控、系统警示报警、短信微信报警等一系 列措施，确保风险异常事件发生后可以在第一时间进行处置。 3、数据安全风险控制 标的公司系统平台严格按照中国人民银行、中国银联的支付系统安全规范建 设，在密钥保护、网络安全、运维权限等三个维度，防止信息外泄风险发生。在 密钥保护方面，标的公司采用了国内先进的SHJ0902加密机作为核心保障，同 时对各个环节的交易数据采取国际标准密码算法RSA(1024/2048)、3DES进行加 密处理，保证支付交易的高度安全，以密文形式保存用户信息以及敏感数据。网 络安全方面，标的公司在外网、内网、核心DMZ区和数据层之间，均设有防火 墙，保证数据存储层的高度安全。运维权限方面，运维人员登录需要经过双因素 身份验证和高级授权许可，远程登录时需以可靠的、加密的传输通道进行登录， 严格控制用户操作权限、记录用户所有操作指令、禁止高危指令的执行，有效保 障了运维人员的操作规范与安全风险；同时，在人事管理层面对所有涉及敏感操 作权限的人员进行严格的背景调查，确保防范恶意人为风险。 （三）内部控制 信永中和对点佰趣2016年6月30日与财务报表相关的内部控制的自我评价 报告进行了鉴证，并出具《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016JNA10337）。信永 中和认为，点佰趣按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。点佰趣的主要内部 控制措施如下： 1、支付业务控制 点佰趣对支付业务建立了多重控制体系。清算部门对支付业务进行日常核对 和检查，构成支付业务的第一道防线。风控部门对商户进件、反洗钱、调单等进 行日常监督和管理，构成支付业务的第二道防线。技术部门设立了多种维度的日 常交易监控规则，构成支付业务的第三道防线。另外，系统管理部在日常的业务 分析过程中，监控支付业务的有序开展。 2、资金管理及财务控制 点佰趣的财务部门统一负责资产配置和流动性管理，统筹资金来源，安排资 金需求，每日编制资金报告。点佰趣的资金账户严格按照人民银行的监管要求开 立、变更和撤销。 点佰趣建立了全面预算管理、会计核算、费用控制、税务管理、印章管理、 票据管理等财务会计制度。点佰趣使用金蝶EPR对费用预算、供应链、财务核 算等进行自动化管理。点佰趣建立了完善的财务报告编制流程，确保财务信息的 完整性、准确性。 3、合规控制 点佰趣建立了风控合规部，对合规管理制度、反洗钱、合规监控、合规考核 等进行管理。合规管理相关部门负责合规检查、合规风险报告、合规培训等，并 定期组织各部门、分公司进行合规检查。 4、信息系统安全控制 点佰趣建立了涵盖信息安全、系统开发、系统变更、系统运维、项目管理等 相关的内部控制制度。 5、内部稽核控制 点佰趣实行了内部审计制度，对点佰趣及其分公司的经济运行质量、经济效 益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理 的建议，提出纠正、处理违规的意见。 6、全面预算控制 点佰趣制定了《预算管理办法》，编制了全面预算编制、执行及考核流程。 点佰趣将全面预算与年度经营计划相结合，定期对计划预算指标完成情况进行分 析，并按年度对企业计划预算执行情况进行考核。 7、绩效考评控制 点佰趣建立了合理的绩效评价体系，实施以岗定薪和管理目标考核责任体 系。每月初，点佰趣对各部门和分公司下达绩效目标，月末以此对点佰趣员工、 各部门、分公司的绩效进行考评和奖惩充分调动积极性，保证公司经营目标和战 略目标的实现。 经核查，独立财务顾问认为，点佰趣有较为完善的风险控制制度和措施；根 据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016JNA10337），点佰趣按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制。 四、上述行政处罚相关问题的具体整改情况 上海奇鑫收购上海富汇后，对点佰趣及其分公司受到的行政处罚涉及的相关 事项进行了积极整改，具体如下： 1、点佰趣济南分公司行政处罚 序号 违规行为 整改情况 1 对于未按规定落实特约 商户实名制、未按规定 留存特约商户档案资料 1、对原有存量商户进行排查，要求其完善并补充身份 证、营业执照等资料并予以妥善保存，对于无法提供完 整材料的商户，进行关停处理； 2、加强新商户入网审核环节，对于不符合要求的商户 申请，一律驳回。 未按规定落实外包业务 管理要求 点佰趣已严格按照要求，将外包业务进行了报备工作 未按规定落实特约商户 收单银行结算账户管理 要求的行为 1、对于公司类商户进行排查，强制要求其使用对公账 户或者使用其符合法律管理规定的关联账户，并出具有 效的证明书，对于不符合要求的商户进行关停处理； 2、对于个体工商户进行排查，一律要求使用法人账户 或者使用其符合法律管理规定的关联账户，并出具有效 的证明书，对于不符合要求的商户进行关停处理； 3、加强新商户入网审核环节，对于不符合要求的商户 申请，一律驳回。 2 未按规定收取特约商户 结算手续费 对经营类别设置错误的商户进行了调整或者关停处理。 9月6日，根据发改委以及中国人民银行有关文件要求， 商户结算手续费费率已经统一做出了调整，点佰趣已经 严格按照相关文件对特约商户手续费费率做了统一调 整，并已严格执行。 3 未及时调查核实、妥善 处理银行卡清算机构发 出的风险提示 点佰趣建立了专门岗位，对接相关监管、合规机构，并 设立总分联动模式，公司总部与银行卡清算机构总部进 行专人对接，在实际开展业务的地区，与当地的银行卡 清算机构建立了紧密的沟通合作关系，并安排专人专岗 进行风控对接，第一时间沟通、有效地处理问题，并及 时进行工作回复。 4 未按规定对特约商户做 好培训、检查相关记录 1、针对外包服务商进行系统完整的培训，包括业务培 训、商户管理培训、风险控制要求培训等，对外包服务 商进行抽查并纳入考核管理; 2、要求各分公司及外包服务商，做好特约商户的相关 培训及巡检工作，并根据要求提供完整的工作记录; 3、通过公司官网等网络途径，定期更新培训材料，并 组织商户进行学习。 5 违规布放移动POS机具 1、对原有存量商户的实际经营情况进行排查，对于不 符合移动POS布放规定的商户，暂停使用并要求商户 重新入网进行审核； 2、加强移动POS的新商户入网的机型审核环节，根据 商户实际的经营情况，确认符合规定后才能正式开通入 网，并定期对于布放移动POS机具的商户随机进行现 场检查。 6 未按规定落实实体特约 商户收单业务本地化经 营和管理责任 对存量的连锁商户进行了全面的检查和梳理，将所有商 户进行了归属地分类、严格执行落地管理政策 7 不积极配合执法检查 对公司原有的高管团队全部进行了调整，新任的高管团 队都具备丰富的行业及合规经验，重视行业政策及合规 工作，任职后对整体合规体系进行了完整的梳理工作， 并提出了相关工作要求，切实落实和配合国家监管机构 的相关规定。积极配合人行完成了支付机构的评级工 作，进行支付机构的续展、打击清理二清无证机构、防 范电信网络新型违法犯罪等工作，与监管机构形成了良 好的互动机制。 2、点佰趣行政处罚 序号 违规行为 整改情况 1 未自主完成特约商户资金结算， 将商户结算资金划至外包服务机 构拥有或实际控制的结算账户 排查了全部入网商户，及时关闭了全部异常交 易商户，并优化拟订了更加严格的商户入网规 范，严格执行人民银行资金结算要求，严格自 主完成商户资金清算。 2 未向中国人民银行上海分行提交 申请材料、说明变更事项和原因， 擅自变更公司执行董事兼总经 理，并于2014年10月31日完成 2016年2月16日，点佰趣向人行上海分行提 交《关于执行董事、法定代表人变更及换发< 支付业务许可证>的报告》，法定代表人兼执行 董事变更事项将在支付业务许可证续期后在 工商变更登记手续 新证书上载明 3 点佰趣新任总经理不符合《非金 融机构支付服务管理办法实施细 则》(中国人民银行[2010]第17号) 第三条关于高级管理人员应“具 有大学本科以上学历或具有会 计、经济、金融、计算机、电子 通信、信息安全等专业的中级技 术职称”的资质要求，且目前符 合高级管理人员资质要求的人数 少于5人 2016年2月16日，点佰趣向人行上海分行提 交《关于高管变更的请示》；2016年6月24 日人行上海分行出具《关于同意上海点佰趣信 息科技有限公司变更监事、高级管理人员的批 复》，同意变更。 4 在湖南省设立的分公司未向所在 地中国人民银行分支机构备案， 擅自在湖南省开展银行卡收单业 务 已全面暂停湖南地区的收单业务，同时积极准 备材料向湖南人行申请报备，截止9月底人行 已对点佰趣湖南分公司进行了现场检查，预计 将于11月完成湖南省人民银行的报备工作,报 备完成之后再重启湖南省的收单业务。 经核查，独立财务顾问认为，点佰趣及其分公司已对受到的行政处罚涉及的 相关事项进行了积极整改。 5、报告书披露，交易各方约定若截至2017年6月30日，点佰趣的支付业 务许可证的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定点佰趣将无法开展支付业 务，上市公司有绝对酌情权选择是否取消本次交易（“交易取消权”）。 （1）请补充说明若支付业务许可证到期后未完成续展，自交割日起至公司 发出行使交易取消权的通知期间交易标的损益的承担方式，以及要求交易对方退 回交易款项并支付赔偿金的履约保障措施； （2）请补充说明你公司拟行使交易取消权的具体决策、审议程序、关联股 东是否回避表决，上述安排是否不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。 请独立财务顾问、律师对以上问题进行核查并发表明确意见。 回复： 一、行使交易取消权的情况下期间损益的承担方式及履约保障 （一）期间损益承担方式 根据键桥通讯与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购 协议》，如果截至2017年6月30日，点佰趣的支付业务许可证的有效期仍未完 成续展且根据法律法规规定点佰趣将无法开展支付业务，在中国人民银行发出点 佰趣支付牌照的有效期续展未通过的公告（“续展失败公告”）后，标的公司应尽 快书面通知上市公司，在标的公司发出该等书面通知后两个月内（“取消通知 期”），上市公司有绝对酌情权选择是否取消本次交易（“交易取消权”）。若上市 公司决定行使交易取消权，交易对方应当分别将其实际收到的交易价款（扣除已 缴纳税额）（“退款额”）退还给上市公司，上市公司应当将标的资产退还给交易 对方并配合办理相应的股权变更工商登记手续，并有权要求标的公司向上市公司 支付一笔补偿费用（“补偿费”），其金额应等于标的公司自交割日至取消通知发 出之日期间产生的净利润的45%。 综上所述，上市公司行使交易取消权的情况下，标的公司自交割日起至取消 通知发出之日期间产生的利润，45%由上市公司享有（将以“补偿费”的形式实 际支付给上市公司）；标的公司自交割日起至取消通知发出之日期间产生的亏损， 由标的公司自行承担，随标的公司从上市公司剥离。 已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（二）交易被终止或取 消的风险”以及“第十二节 风险因素/一、本次交易相关风险/（二）交易被终止 或取消的风险”中补充披露如下： “本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而 暂停、中止或取消的风险，以及包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终 止协议等可能导致本次交易取消的风险。 此外，标的资产交割后，如果截至2017年6月30日，点佰趣的支付业务许 可证的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定点佰趣将无法开展支付业务，上 市公司有绝对酌情权选择是否取消本次交易（“交易取消权”）。若上市公司决定 行使交易取消权，交易对方应当分别将其实际收到的交易价款（扣除已缴纳税额） （“退款额”）退还给上市公司，上市公司应当将标的资产退还给交易对方并配合 办理相应的股权变更工商登记手续，并有权要求标的公司向上市公司支付一笔补 偿费用（“补偿费”），其金额应等于标的公司自交割日至取消通知发出之日期间 产生的净利润的45%。如上述情形实际发生，以20%个人所得税以及25%企业所 得税进行测算，考虑本次交易支付进度，上市公司因税收因素导致约1.9亿元的 交易价款无法获得退款，将对其财务状况产生不利影响。” （二）行使交易取消权的履约保障措施 根据键桥通讯与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购 协议》，上市公司向交易对方付款进度情况如下： 序 股东姓名 支付对价（万元） 号 /名称 协议签署并生 效后10个工 作日内 交割之日 起1个月 内 协议签署并 生效后6个 月内 协议签署并 生效后12 个月内 协议签署 并生效后 18个月内 合计 1 纬诺投资 18,149.09 - 7,259.64 7,259.64 3,629.82 36,298.18 2 博铭投资 16,100.00 - 6,440.00 6,440.00 3,220.00 32,200.00 3 复星工业 6,930.00 6,930.00 - - - 13,860.00 4 湖州同胜 6,000.91 2,400.36 2,400.36 1,200.18 12,001.82 5 白 涛 70.00 70.00 - - - 140.00 合 计 47,250.00 7,000.00 16,100.00 16,100.00 8,050.00 94,500.00 94,500.00 点佰趣目前持有的支付业务许可证的有效期至2016年12月21日，假设本 协议于2016年底生效且截至2017年6月30日仍未完成续展，则上市公司依据 《附条件生效的股权收购协议》已支付的金额占总对价的比例为74.44%，其中， 对纬诺投资、博铭投资、湖州同胜已支付56,350.00万元，24,150.00万元尚未支 付；对复星工业和白涛已全额支付14,000.00万元。 1、纬诺投资、博铭投资、湖州同胜的履约保障措施 根据上市公司与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购 协议之补充协议一》，为保证《附条件生效的股权收购协议》约定的“盈利预测 及业绩补偿承诺”及 “交易取消权”的可行性，黄喜胜、王雁铭自愿承诺，自 其受让的键桥通讯2,869.211万股、1,965.60万股股份登记至其名下之日起，至 标的公司2016年度审计报告出具之日（或点佰趣持有的《支付业务许可证》有 效期续展完成之日，孰晚）止（以下简称“锁定期”），不转让其持有的键桥通讯 2,869.211万股、1,965.60万股股份（以下简称“锁定股份”）；之后，则按以下比 例分批解锁： ①若标的公司2016年度实现的净利润数额不低于人民币1.5亿元，则于锁 定期满之次日，可解锁“锁定股份”的25%； ②若标的公司2016年度、2017年度合计实现的净利润数额不低于人民币3.5 亿元，则于标的公司2017年度审计报告出具之次日，可解锁“锁定股份”的58.33% （含前期已解锁的25%）； ③若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额不低 于人民币6亿元，则于标的公司2018年度审计报告出具之次日，可全部解锁。 若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额未达到 人民币6亿元，则于补偿义务人及黄喜胜、王雁铭按照《附条件生效的股权收购 协议》之约定足额履行现金补偿义务之次日，可全部解锁。 若补偿义务人及黄喜胜、王雁铭均无法按照《附条件生效的股权收购协议》 之约定按时足额履行现金补偿义务，则黄喜胜、王雁铭同意，自补偿义务人逾期 履行补偿义务之日起十个工作日内，无条件处置（包括转让/质押等方式）其持 有的等额键桥通讯股份，以保障补偿义务人能足额向上市公司支付现金补偿及延 迟履行违约金。 若上市公司根据《附条件生效的股权收购协议》之约定行使“交易取消权”， 且补偿义务人未能按时足额退还其实际收到的交易价款，或标的公司未能按时足 额向上市公司支付“补偿费”，则黄喜胜、王雁铭同意，自补偿义务人、标的公 司逾期履约之日起十个工作日内，无条件处置（包括转让/质押等方式）其持有 的等额键桥通讯股份，以保障补偿义务人、标的公司能足额向上市公司支付交易 价款、“补偿费”及违约金。 2、复星工业和白涛的履约保证措施 复星工业主要从事股权投资及管理业务，100%控股股东为上海复星产业投 资有限公司，实际控制人为郭广昌。复星工业最近两年主要财务指标情况如下： 单位：万元 项 目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 总资产 1,359,333.73 1,299,338.78 总负债 57,683.89 47,206.00 所有者权益 1,301,649.84 1,252,132.78 营业收入 0 0 投资收益 114,162.26 25,705.92 利润总额 66,794.09 25,062.51 净利润 69,546.68 20,290.32 注：上述数据已经审计。 从上表可见，复星工业的净资产规模较大，净利润较高，履约能力较强。此 外，自然人白涛为复星工业的一致行动人，本次交易其收到的总对价为140万元， 金额较低，对上市公司的影响较小。 经核查，独立财务顾问认为，若点佰趣持有的《支付业务许可证》到期后未 能完成续展，且上市公司行使交易取消权，则自交割日起至上市公司发出行使交 易取消权的书面通知期间，若标的公司产生利润，45%（将以“补偿费”的形式） 实际支付给上市公司；若标的公司产生亏损，由标的公司自行承担。另外，上市 公司与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收购协议》及其补 充协议，已明确约定了黄喜胜、王雁铭对补偿义务人及标的公司退回交易款项并 支付赔偿金的履约保障措施。 二、行使交易取消权的决策程序 根据《附条件生效的股权收购协议》，如果截至2017年6月30日，点佰趣 的支付业务许可证（“点佰趣支付牌照”）的有效期仍未完成续展且根据法律法规 规定点佰趣将无法开展支付业务，在中国人民银行发出点佰趣支付牌照的有效期 续展未通过的公告后，标的公司应尽快书面通知上市公司，在标的公司发出该等 书面通知后两个月内（“取消通知期”），上市公司有绝对酌情权选择是否取消协 议项下的交易（“交易取消权”）。如果上市公司决定行使交易取消权，则其应在 取消通知期内书面通知各交易对方和标的公司（“取消通知”），届时，各交易对 方应当分别将其实际收到的交易价款（扣除已缴纳税额，税额以交易对方完税凭 证为据，各交易对方享有的税收优惠及返还不得扣除）（“退款额”）退还给上市 公司；上市公司有权要求标的公司向其支付一笔补偿费用（“补偿费”），其金额 应等于标的公司自交割日至取消通知发出之日期间产生的净利润的45%。 根据上市公司董事会的说明，如果截至2017年6月30日，点佰趣的支付业 务许可证的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定点佰趣将无法开展支付业 务，则在中国人民银行发出点佰趣支付牌照的有效期续展未通过的公告（“续展 失败公告”）后，上市公司应在七个工作日内召开董事会审议行使“交易取消权” 的相关议案，并确保无条件提交股东大会进行审议，“交易取消权”的最终决策 以股东大会决议为准。在上市公司于取消通知期届满前形成有效的股东大会决议 后，立即书面通知交易对方和标的公司。因上市公司股东黄喜胜为本次交易对方 纬诺投资、湖州同胜之实际控制人，王雁铭为本次交易对方博铭投资之实际控制 人，在上市公司召开股东大会审议该事项时，黄喜胜、王雁铭为关联股东，应回 避表决。 经核查，独立财务顾问认为，上市公司行使交易取消权时，将由上市公司的 董事会、股东大会审议通过，关联股东回避表决，上述安排不存在损害上市公司 及其股东合法权益的情形。 6、报告书披露，本次交易标的上海即富2014年、2015年2016年1-6月实 现营业收入分别为1.14亿元、4.92亿元及3.37亿元，扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别为-0.01亿元、0.67亿元、0.64亿元。纬诺投资、 博铭投资、湖州同胜承诺上海即富2016年度、2017年度、2018年度对应的经审 计的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元，各补偿义务人的应补偿现 金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。请补充披露： （1）请结合公司收入、费用确认政策、毛利率变化情况等说明上海即富最 近两年又一期业绩增长的原因与合理性； （2）请结合标的公司盈利模式、已有订单等方面以数据方式详细分析上述 利润承诺的可实现性； （3）请补充披露考虑税收因素的情况下，业绩补偿金额占本次交易对价的 比例，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿 义务时为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问 对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见； （4）根据发改委及人民银行下发的《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制 的通知》，自2016年9月6日起，收单服务费由现行政府指导价改为市场调节价。 请你公司量化分析上述政策变化对标的公司经营业绩的具体影响并提示相关风 险，说明评估作价是否考虑上述风险因素，若否，请评估师进一步补充说明本次 评估作价的公允性。 回复： 一、上海即富最近两年又一期业绩增长的原因与合理性 （一）收入、费用确认政策 已在报告书“第四节 标的资产基本情况/八、会计政策及相关会计处理”中 补充披露如下： “1、收入确认原则和计量方法 标的公司营业收入主要包括销售商品收入、收单服务收入，收入确认原则如 下： （1）销售商品收入 标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入 的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）收单服务收入 1）收单外包服务收入：整合支付业务许可证（即收购上海富汇）之前，标 的公司为银行卡收单机构的外包服务商，产生收单外包服务收入。根据与客户（收 单机构）签订的合同、协议约定，按照客户（收单机构）定期（每月、每季度） 提供的实际对账单（包含线下收单交易金额、手续费分成比例、分润金额）确定。 2）收单手续费收入：整合支付业务许可证（即收购上海富汇）之后，上海 富汇子公司点佰趣为银行卡收单机构，为特约商户提供授权请求、账单结算、资 金结算等服务，按照实际发生的交易资金及签约费率于交易完成后确认服务收入 的实现。 2、成本费用确认原则和计量方法 （1）上海即富的成本主要为硬件成本以及向代理商的分润，成本按权责发 生制及配比原则来确认，在确认收入的同时结转成本。 （2）对于费用按企业的会计制度规定，凡是当期已经发生或应当负担的费 用，不论款项是否收付、是否收到发票，都应作为当期的费用，对于当期已发生 未到票的费用预提费用；凡是不属于当期的费用，即使款项已在当期支付，也不 应当作为当期的费用。” （二）毛利率变化情况 已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、本次交易标的公司财务状况 和经营成果的讨论与分析/（二）本次交易标的公司盈利能力分析/3、毛利及毛利 率”中补充披露如下： “2014年、2015年和2016年1-6月，上海即富毛利率情况如下： 项 目 2016年1-6月 2015年 2014年 收单服务毛利率 49.94% 44.08% 34.81% 硬件销售毛利率 16.74% 20.06% 29.83% 业务代理毛利率 70.25% 95.06% - 其他 87.65% 100% - 综合毛利率 47.93% 37.81% 32.11% 最近两年一期，标的公司综合毛利率呈现上升趋势，主要原因为收单服务毛 利率提升所致。收单服务收入主要为标的公司向银行卡收单机构收取的分润收入 或向客户收取的手续费收入；收单服务成本主要为标的公司向外包服务商的分润 等。收单服务收入、成本与交易额的关系如下： 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 支付处理金额（亿元） 2,794.25 3,817.17 745.37 其中：企业收单（亿元） 2,751.53 3,758.20 675.45 便民支付（亿元） 42.72 58.97 69.92 收单服务收入（万元） 28,895.25 33,847.80 5,194.14 收入费率 0.2100% 0.1801% 0.1538% 收单服务成本（万元） 14,463.62 18,926.33 3,385.89 成本费率 0.1051% 0.1007% 0.1003% 注：1、支付处理金额为双边交易金额； 2、费率=收单服务收入或成本/（企业收单支付处理金额/2）。 由上表可知，收单服务毛利率水平提高的主要原因为收入费率的提高，具体 原因如下： 1、由收单外包服务机构变为收单机构 2016年2月整合支付业务许可证（即收购上海富汇）之前，标的公司为瑞 银信、宁波通商银行、北京银行等银行卡收单机构的外包服务商，向其收取分润， 根据标的公司与上述机构签订的合作协议，标的公司收取的分润比例一般为向客 户收取的手续费收入的80%-90%；2016年2月整合支付业务许可证（即收购上海 富汇）之后，上海即富下属公司点佰趣为银行卡收单机构，直接向小微商户收取 手续费，毛利率有所提高。 2、空资代付业务的开展 2014年、2015年和2016年1-6月，标的公司逐渐加大毛利率较高的空资代 付业务所占比例，收单服务毛利率提高。截至2016年6月底，T+1业务收取的 手续费率如下： 总费率 银联扣除标准费率（即发卡行和 银联费率） 上海即富剩余费率（收入） 批发：1%，35元封顶 零售：0.49% 批发：0.63%，22.5元封顶； 零售：0.30% 批发：0.37%，12.5元封顶； 零售：0.19% 对于空资代付业务，上海即富额外收取0.23%手续费（扣除0.02%代付银行 服务费后的净额），空资代付业务费率比T+1业务费率高。2014年、2015年和 2016年1-6月，标的公司代付业务规模情况分别如下： 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 收单交易金额（亿元） 1,375.77 1,879.10 337.73 代付交易金额（亿元） 476.48 473.60 58.22 代付业务所占比例 34.63% 25.20% 17.24% 注：以上数据均为单边金额。 综上所述，标的公司毛利率水平逐渐提高，但仍为行业正常水平，与同行业 公司的比较情况如下： 项 目 2016年1-6月 2015年 2014年 标的公司综合毛利率 47.93% 37.81% 32.11% 同行业公司综合毛利率 - 46.16% 47.50% ” 综上所述，结合公司收入、费用确认政策以及毛利率变化情况，上海即富最 近两年又一期业绩增长具有合理性。 二、利润承诺的可实现性 已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、本次交易标的公司财务状况 和经营成果的讨论与分析/（二）本次交易标的公司盈利能力分析/8、利润承诺的 可实现性”中补充披露如下： “本次交易中，纬诺投资、博铭投资、湖州同胜承诺上海即富2016年度、 2017年度、2018年度对应的经审计的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元、 2.5亿元。 标的公司主要开展银行卡收单业务，上海即富子公司点佰趣为收单服务机 构，基于交易流量向商户收取收单手续费。由于上海即富的行业特征，上海即富 不存在大额、长期的销售订单。目前我国第三方支付行业面临巨大的发展机遇， 如国家产业政策提供了有力支持，新型消费生产关系逐渐形成，移动智能终端普 及、居民消费支付习惯形成，以及银行卡发卡量、交易量持续增长等。具体请见 本报告书“第五节 标的公司业务和技术/一、行业情况/（四）行业发展有利和 不利因素/1、行业发展有利因素”。标的公司定位为中小微商户数据服务商，通 过“即付宝”、“开店宝”、“点刷”等智能手机APP为小微商家提供交易、开店、 增值服务等系列服务，全资子公司点佰趣通过MPOS硬件终端为小微商户通过前 述APP开展的各项支付需求提供收单支付，标的公司目前在MPOS智能收单领域 位于第三方支付行业中上游。标的公司目前在管理团队，客户黏性，产品、渠道 及服务，风控能力以及研发等方面形成了核心竞争优势，具体请见本报告书“第 五节 标的公司业务和技术/二、标的公司行业地位和竞争力/（二）标的公司竞 争优势”。 2016年1-6月，上海即富实现的经审计的净利润为7,482.82万元，占全年 承诺净利润的比例为49.89%。2016年1-9月，上海即富实现的净利润约为 13,571.30万元（未经审计），业务发展良好，占全年承诺净利润的比例为90.48%。 2016年7-10月标的公司银行卡收单业务情况具体如下： 项目 2016年10 月 2016年9月 2016年8月 2016年7月 2016年1-6 月 支付处理金额（亿元） 558.28 597.52 618.45 556.27 2,794.25 其中：企业收单（亿元） 557.70 596.72 617.59 555.43 2,751.53 便民支付（亿元） 0.58 0.80 0.86 0.84 42.72 收单服务收入（万元） 8,212.66 8,054.36 7,883.76 6,605.96 28,895.25 收入费率 0.2945% 0.2700% 0.2553% 0.2379% 0.2100% 收单服务成本（万元） 3545.85 3,504.43 3,671.39 3,328.41 14,463.62 成本费率 0.1272% 0.1175% 0.1189% 0.1198% 0.1051% 净费率 0.1673% 0.1525% 0.1364% 0.1181% 0.1049% 注：1、支付处理金额为双边交易金额； 2、费率=收单服务收入或成本/（企业收单支付处理金额/2）； 3、2016年7-10月数据未经审计。 综上所述，纬诺投资、博铭投资、湖州同胜承诺上海即富2016年度、2017 年度、2018年度对应的经审计的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿 元，该等利润承诺具有较强的可实现性。” 三、业绩补偿相关问题 （一）业绩补偿金额占交易对价的比例 已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（十）业绩补偿金额未 全面覆盖交易对价的风险”中补充披露如下： “根据《附条件生效的股权收购协议》，如业绩承诺期限内累积实现的净利 润数额低于6亿元，则补偿义务人将按照《附条件生效的股权收购协议》的约定 以现金形式向上市公司进行补偿。各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因 本次交易取得的实际税后收益。本次交易中补偿义务人获得的交易总对价为 80,653.85万元，补偿义务人实际税后收益约为6.45亿元（以20%的税率测算）， 约占本次交易总对价9.45亿元的68.25%。” （二）交易对方业绩承诺履约能力、履约保障措施及风险 已在报告书“重大事项提示/三、业绩承诺补偿及奖励/（三）交易对方业绩 承诺履约能力及保障措施”中补充披露如下： “根据上市公司与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署的《附条件生效的股权收 购协议之补充协议一》，为保证《附条件生效的股权收购协议》约定的“盈利预 测及业绩补偿承诺”及 “交易取消权”的可行性，黄喜胜、王雁铭自愿承诺， 自其受让的键桥通讯2,869.211万股、1,965.60万股股份登记至其名下之日起， 至标的公司2016年度审计报告出具之日（或点佰趣持有的《支付业务许可证》 有效期续展完成之日，孰晚）止（以下简称“锁定期”），不转让其持有的键桥通 讯2,869.211万股、1,965.60万股股份（以下简称“锁定股份”）；之后，则按 以下比例分批解锁： ①若标的公司2016年度实现的净利润数额不低于人民币1.5亿元，则于锁 定期满之次日，可解锁“锁定股份”的25%； ②若标的公司2016年度、2017年度合计实现的净利润数额不低于人民币3.5 亿元，则于标的公司2017年度审计报告出具之次日，可解锁“锁定股份”的58.33% （含前期已解锁的25%）； ③若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额不低 于人民币6亿元，则于标的公司2018年度审计报告出具之次日，可全部解锁。 若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额未达到 人民币6亿元，则于补偿义务人及黄喜胜、王雁铭按照《附条件生效的股权收购 协议》之约定足额履行现金补偿义务之次日，可全部解锁。 黄喜胜、王雁铭同意，在《附条件生效的股权收购协议》生效当日，无条件 配合上市公司赴中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理前述锁定股份 的锁定登记手续。上市公司亦同意，于前述解锁条件触发后，无条件配合黄喜胜、 王雁铭分批办理相应锁定股份的解锁手续。 若补偿义务人及黄喜胜、王雁铭均无法按照《附条件生效的股权收购协议》 之约定按时足额履行现金补偿义务，则黄喜胜、王雁铭同意，自补偿义务人逾期 履行补偿义务之日起十个工作日内，无条件处置（包括转让/质押等方式）其持 有的等额键桥通讯股份，以保障补偿义务人能足额向上市公司支付现金补偿及延 迟履行违约金。 若上市公司根据《附条件生效的股权收购协议》之约定行使“交易取消权”， 且补偿义务人未能按时足额退还其实际收到的交易价款，或标的公司未能按时足 额向上市公司支付“补偿费”，则黄喜胜、王雁铭同意，自补偿义务人、标的公 司逾期履约之日起十个工作日内，无条件处置（包括转让/质押等方式）其持有 的等额键桥通讯股份，以保障补偿义务人、标的公司能足额向上市公司支付交易 价款、“补偿费”及违约金。 经核查，独立财务顾问认为，《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》 中对上市公司业绩补偿约定了履约保障措施，在锁定股票未另行质押的情况下， 本次交易相关的利润补偿方案及履约保障措施较为可行。 四、价改对标的公司经营业绩及评估的影响 （一）价改对标的公司经营业绩的影响 价改前，根据2013年1月《国家发展改革委关于优化和调整银行卡刷卡手 续费的通知》（发改价格[2013]66号），刷卡手续费按商户类别的费率定价，由发 卡行服务费、收单服务费、银联的转接清算服务费组成，基本体现为7：2：1 的比例。其中收单服务费在实际执行中可以基准价为基础上下浮动10%。 银行卡刷卡手续费标准 商户类别 收单服务费 发卡行服务费 清算机构服务费 1、餐娱类：宾馆、餐饮、娱乐、 珠宝金饰、工艺美术品、房地 产和汽车销售 0.22%，其中房地 产和汽车销售封 顶10元 0.9%，其中房地 产和汽车销售 封顶60元 0.13%，其中房地 产和汽车销售封 顶10元 2、一般类：百货、批发、社会 培训、中介服务、旅行社及景 区 0.15%，其中批发 类封顶3.5元 0.55%，其中批 发类封顶20元 0.08%，其中批发 类封顶2.5元 3、民生类：超市、大卖场、水 电煤气、加油、交通运输售票 0.08% 0.26% 0.04% 4、公益类：公立医院和公立学 校 按照服务成本收 取 0 0 注：1、单店营业面积在100（含100）平方米以下的餐饮类商户按一般类商户标准执行； 2、未在表中列出的行业按照一般类商户标准执行。 根据国家发展改革委及中国人民银行颁发的《关于完善银行卡刷卡收单服务 费定价机制的通知》（发改价格[2016]557号）的有关规定，对发卡行服务费和清 算机构网络服务费实行政府指导价、上限管理，取消对商户类别的区分（公益类 全额减免、民生类实施优惠除外）；收单机构服务费实行市场调节价，由收单机 构与商户协商确定具体费率，该政策自2016年9月6日起实施（以下简称“价改”）。 具体如下： 银行卡类别 收单服务费 发卡行服务费 清算机构网络服务费 借记卡 市场调节价 不高于0.35%（封顶收费13元） 不高于0.0325% 贷记卡 不高于0.45%（不封顶） （封顶收费3.25元） 注：清算机构网络服务费总计费率为0.065%，其中0.0325%向发卡行收取，因此不计入向 商户收取的手续费率中。 价改一方面降低了发卡行服务费和清算机构网络服务费，从而降低了商户负 担；另一方面鼓励收单机构积极开展业务创新和市场自由竞争，根据商户需求提 供个性化、差异化增值服务。 标的公司采取了一系列措施以迎接并适应新的市场环境。首先，标的公司在 新老价格体制变换交替的过渡期内，对产品和服务进行无缝对接，将其对客户体 验的影响降到最低，避免和减少因为客户体验下降而造成的客户流失和交易量损 失。其次，标的公司面对新的市场环境推广多品牌战略、制定多层级产品体系， 扩大对市场覆盖，例如，对客户推广不同的APP版本和产品，实现不同的功能组 合和费率组合，提高用户体验；对外包服务商施行不同的营销策略，满足其销售 和业务推广诉求。再次，标的公司积极监控市场动态，加强对客户交易的数据分 析和挖掘，对交易金额、交易频次、交易地理分布、产品和功能分布等进行实时 监控，形成统计分析报告，以根据市场动态及时调整策略。（未完）  |