[关联交易]洲际油气:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2016-088号 洲际油气股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”、“公司”）拟通过发行股 份的方式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“上海泷洲鑫科”） 96.70%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规 范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，就上述规定中的有关要求进行了落实，具体情况如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 本次重大资产重组包括发行股份购买资产和募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科96.70%股权。本次交易 中，洲际油气拟分别向宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海 新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天恒信安股权投资合伙企 业（有限合伙）、常德市久富贸易有限公司发行股份购买上述对象各自持有的上 海泷洲鑫科股权，发行股份数量合计458,594,815股。 （二）募集配套资金 本次拟募集配套资金总金额为320,000.00万元，且不超过拟购买资产交易 价格的100%，募集配套资金股份发行数量不超过436,562,073股。本次募集配 套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯 公司产能建设项目。 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指 标的影响 （一）财务指标计算主要假设和前提条件 以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。 1、假设本次重组于2017年3月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公 开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行 完成时间为准； 2、假设在不考虑配套募集资金的情形下，本次重大资产重组发行股份数量 为458,594,815股；在考虑配套募集资金的情形下，本次重大资产重组发行股份 数量为895,156,888股； 3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化； 4、在预测公司总股本时，以本次重组发行股份前2016年9月30日总股本 2,263,507,518股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导 致股本发生的变化； 5、根据公司2016年三季度报告，2016年1-9月份归属于上市公司股东的净 利润为878万元，2016年1-9月份扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润为-3,570万元，假设2016年第四季度实现利润为2016年前三季度的三分之 一，则2016年度可实现归属于上市公司股东的净利润为1,170万元，2016年度可 实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,760万元；假设2017 年度实现利润数与2016年度相同，则2017年度可实现归属于上市公司股东扣除 非经常性损益的净利润为-4,760万元。2016、2017年度的盈利水平假设仅用于 测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016、 2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6、根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016 ]第0303号《评估报 告》，上海泷洲鑫科对应的2017年、2018年、2019年的预测净利润数额分别为 -3,372.70万美元、756.60万美元及5,334.80万美元。假设2017年4-12月上海泷 洲鑫科实现的净利润为其2017年度预测净利润数的四分之三，以2016年10月31 日的人民币兑美元中间价换算，即-17,110万元。 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。 （二）测算过程 基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，具体情况如下表所示： 项目 2016年度/2016 年12月31日（假 设） （2017年度/2017年12月31日） 本次交易前 本次交易后（不 考虑配套融资） 本次交易后（考 虑配套融资） 总股本（股） 2,263,507,518 2,263,507,518 2,722,102,333 3,158,664,406 归属于上市公司 的净利润（万元） 1,170 1,170 -15,940 -15,940 归属于上市公司 的扣除非经常性 损益的净利润 -4,760 -4,760 -21,870 -21,870 基本每股收益（元 /股） 0.005 0.005 -0.061 -0.054 稀释每股收益（元 /股） 0.005 0.005 -0.061 -0.054 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元/股） -0.021 -0.021 -0.084 -0.075 扣除非经常性损 益后的稀释每股 收益（元/股） -0.021 -0.021 -0.084 -0.075 注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号 —净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。 三、关于本次重大资产重组的必要性、合理性及与公司现有业务 相关性的分析 （一）关于本次重组的必要性 自2014年以来，上市公司实现了主营业务由房地产向油气行业转型。通过 有计划的分批处置非油气资产、非公开发行股票募集资金收购马腾石油95%股 权，公司成功完成了业务转型。2015年，上市公司完成收购克山公司的100% 股份，系继收购马腾公司后的第二块油田资产，新增勘探开发许可总面积约 210.9平方公里，在哈萨克斯坦初步形成了规模和协同效应，有助于扩大公司盈 利规模和提高可持续经营能力。 鉴于油气行业的经营模式的特点，上市公司坚持在国际油气市场不断寻求优 质油气田，以提高储量接替率。公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资金、 专业人才队伍和油气项目管理优势，在国际原油价格相对低迷时期，积极尝试收 购优质的油田资产，为未来的发展积累更多的油田区块储备，有利于提高未来的 盈利能力。 （二）关于本次重组的合理性 为进一步提升规模效应，提高发展效率，做大做强主营业务，上市公司利用 低油价时期的油气资产并购历史机遇，决定实施本次重组。 标的油气资产之一班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大。 截至2016年5月31日，班克斯公司油田剩余可采储量情况如下表： 班克斯公司油田剩余可采储量（百万桶） 油田名称 证实储量 证实+概算储量 证实+概算+可能储量 Patos-Marinza 120.2 187.73 261.3 Kucova 2.8 12.0 27.6 总计 123.0 199.7 289.0 标的油气资产之一基傲投资下属NCP公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周 边的五个油气勘探区块矿权，总面积9,849平方公里。根据哈萨克斯坦OPTIMUM 研究院于2016年3月出具的截至2015年12月31日的储量报告，NCP公司拥 有的五个区块的石油地质资源评估总量合计达17.41亿吨，可采石油资源量为 6.09亿吨。部分区块勘探已取得石油发现，有望进一步扩大勘探成果；另外仍 有大面积未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。 本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，结合 上市公司的油田项目管理能力、专业人才队伍，从中长期来看，在评估假设的未 来油价预测基础上，将有利于增强上市公司持续盈利能力。 （三）关于募集配套资金的必要性、合理性 为提高本次重组绩效，本次交易募集配套资金不超过320,000.00万元，不 超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次并购交易税 费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。 1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一 并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以 审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定 办理。上市公司本次拟募集配套资金不超过320,000.00万元，不超过拟购买资 产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适 用意见。 2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》规定 根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募考虑到募集资金的配套性，所募资 金仅可用于：支付本次并购交易中的中介机构费用；支付本次并购交易税费、人 员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用 于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 本次交易拟募集配套资金不超过 320,000.00万元，募集配套资金用于支付 本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项 目。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。 3、有利于满足标的油气资产在建项目建设的大额资金需求 石油开采行业对资本规模有较高的要求，在油田资产后续开发和生产过程中， 公司需要投入大额资金对油田资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公司必 须保持相应规模的资金量以保证油田的开发及运营。 本次收购标的资产在短期内仍需要大额资金用于油田的勘探、开发。截至 2016年9与30日，上市公司合并报表范围内货币资金余额为29,951.02万元， 占期末资产总额的1.94%，总体占比较小。考虑到上市公司现有货币资金需要继 续满足其持续经营的需要并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部 分资金，本次配套募集资金有利于满足标的油气资产在建项目建设的大额资金需 求。 4、有利于降低债务融资和偿债风险 考虑到上市公司目前已转型石油能源领域，对比国内A股从事石油和天然 气的开采、生产和销售业务的上市公司的财务状况，截至2016年9月30日， 其对比数据如下： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 速动比率 现金比率 600028.SH 中国石化 42.43 0.48 0.24 600256.SH 广汇能源 68.35 0.27 0.16 601857.SH 中国石油 43.28 0.56 0.25 000159.SZ 国际实业 26.53 1.58 1.06 002221.SZ 东华能源 69.90 1.24 0.72 002267.SZ 陕天然气 48.88 0.68 0.35 3002700.SZ 新疆浩源 13.77 3.45 3.07 600157.SH 永泰能源 69.90 0.70 0.43 600175.SH 美都能源 34.00 1.52 1.09 600387.SH 海越股份 81.83 0.32 0.21 600777.SH 新潮能源 12.38 3.75 0.89 平均 46.48 1.32 0.77 600759.SH 洲际油气 65.14 0.40 0.11 数据来源：Wind咨询 截至2016年9月30日，同行业上市公司的平均资产负债率、速动比率和 现金比率分别为46.48%、1.32和0.77。洲际油气截至2016年9月30日的资 产负债率为65.14%，高于同行业上市公司同期资产负债率；速动比率和现金比 率分别为0.40和0.11，低于同行业上市公司同期速动比率和现金比率。 若上市公司继续通过扩大债权融资方式解决日常流动资金需求，公司资产负 债率将进一步提高，进而增加公司的财务风险。因此通过募集配套资金，可满足 标的公司的开发和支付交易税费的需求，并降低债务融资带来的财务风险。 4、有利于提高重组项目的整合效率 自2014年6月，上市公司完成对马腾公司95%股权的收购后，涉入石油能 源行业。并且在国内产业转型和国家鼓励海外投资的大背景下，上市公司将未来 产业发展方向定位于石油的勘探、开采及销售，特别是境外优质的油气资产。本 次配套募集资金将用于标的资产项目建设，通过整合本次交易收购的标的资产以 增加产出，提高盈利能力。 （四）本次重大资产重组与公司现有业务的关系 上市公司自2014年以来主营业务已转型为石油的勘探与开发，在2014年 收购位于哈萨克斯坦的马腾公司95%股权后，2015年，公司又收购了位于哈萨 克斯坦的克山公司100%的股权，石油勘探与开发业务规模进一步扩大，在以往 的收购与运营境外油田资产的过程中，公司累积了丰富的油田资产境外经营、投 资、开发及管理经验。本次重组的收购标的皆为油气行业相关标的，与公司现有 主营业务同属油气行业，重组完成后有利于增加上市公司的石油储量。 四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司的主要业务为石油的勘探、开发和销售，油气行业的技术服务和物业租 赁业务。 石油勘探、开发和销售业务主要为公司子公司马腾公司和克山公司在哈萨克 斯坦的在产油田；技术服务业务主要为公司利用资金、专业人才队伍和油气管理 项目优势为其提供地震与勘探方案设计、对其他拟投资项目进行筛选以及经济技 术研究等工作；物业租赁服务为公司在广西柳州和北京丰台的两处商业地产，目 前用于出租。 公司始终坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略，注重内涵和外延双 相均衡发展。一方面继续深挖现有油气项目潜力，努力获取规模发现；另一方面 在油气市场不断寻求优质油气田，提高储量接替率。与此同时，公司积极开展开 源节流降低管理成本，积极采取精细化管理、优化开采措施、提高作业效率等方 式有效控制了油田各项成本开支，努力实现降本增效。 在石油天然气方面，原油作为对全球影响最大的一种商品与世界各国的政 治、经济等密切相关，原油价格受到供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地 区局势、技术创新以及世界经济周期性变化等因素的影响，因此造成了石油价格 的周期性波动。但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市 场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，随着经济周期的演进，石油价格难 以保持长期低位运行，原油价格回归上涨应是今后的必然趋势。 公司已着力打造一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同组成的 油田资产管理团队；随着上海泷洲鑫科能源投资有限公司收购工作的完成，公司 在石油领域的管理团队将不断发展壮大，统一、专业和经验丰富的管理团队将为 公司的后续发展提供了强有力的保障。未来，随着石油价格的逐步回升，以及油 田开采规模的进一步扩大，公司的盈利能力和利润将得以大幅提升。 （二）公司现有业务面临的风险及改进措施 1、石油产业政策风险 公司已转型为油气行业上市公司，若国家相关产业政策在未来进行调整或更 改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的 业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税 收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一 定影响。为此，公司将密切关注国内外宏观政策走向，顺应各种政策导向，提前 做好各种相应政策预案准备、密切沟通，以及时调整油田开发方案，合理安排生 产进度。 2、跨国经营的风险 公司目前已有的和拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦、阿尔巴尼亚等国家， 这些国家与国内的经营环境存在巨大差异，且相关政策、法规也存在调整的可能 性，若未来境外油田资产所在地政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可 能对公司在境外油田资产的勘探、开采、销售业务产生重大不利影响，增加了跨 国经营的风险。为此，公司将进一步完善内控制度，结合公司实际情况，建立和 完善符合跨国经营的子公司管控体系，加强双方的制度建设及执行，完善治理结 构，加强规范化管理。同时公司将积极推进全面预算管理，优化管理流程，全面 有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3、原油价格波动的风险 目前，国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政 策、政治局势）影响，原油价格走势存在重大不确定性。若未来国际原油价格出 现大幅波动，可能会给上市公司的经营业绩带来一定的不利影响。公司将密切关 注和预判国际原油价格走向，及时调整油田生产经营计划。 4、油田开发与运营风险 本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段，日均原油产 量逐年增加，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力 度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田开发运 营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进 度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到 不利影响。 （三）提高运营效率、提升公司业绩、填补被摊薄即期回报的具体措施 本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以 下填补措施，增强公司持续回报能力： 1、采用更好的油田开发技术，提升运营效率，降低成本 公司拟收购的班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开 采工艺技术落后。收购完成后，新的油田开发方案将采用更好的油田开发技术： 一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为FluxRite完井管柱完井 （FluxRite完井管柱：能够均衡控制水平井产出剖面的5寸半套管热采管柱）； 二是由目前注聚合物方式驱油变为HASD方式开采技术（HASD：水平井交替蒸 汽驱技术）。采用更好的油田开发技术有利于提升油田运营效率，降低单位油田 产出成本。 2、加快配套融资项目实施，提高股东回报 本次配套融资将用于班克斯公司产能建设项目。通过配套融资项目的顺利实 施，油田开采规模将进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提 升，增厚上市公司未来收益，填补股东回报。 3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定 了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、 募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和 使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。根据《募集资 金管理制度》，公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集 中管理，由独立财务顾问、银行与公司共同对募集资金进行监管。公司严格遵循 集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充 分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公 司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况， 在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用 的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及公司章 程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。本次重组完成后， 公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公 司股东的利润分配，提高股东的回报。 5、不断完善公司治理，保障中小投资者权益 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的 合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制 度保障。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证。 五、董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺 公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。根据中国证监 会的相关规定，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切 实履行，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺： （一）公司董事、高级管理人员的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （二）控股股东及其实际控制人的承诺 公司的控股股东广西正和实业集团有限公司及其实际控制人HUILing（许玲） 女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下 承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司 或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任”。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理 性投资，并注意投资风险。 特此公告。 洲际油气股份有限公司 董事会 2016年11月4日 中财网
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