[关联交易]远方光电:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
股票代码：300306 股票简称：远方光电 上市地点：深圳证券交易所 V%C$MZ1YAKMK`28)85L{6}T 杭州远方光电信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书摘要（修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 邹建军 杭州市西湖区新金都城市花园北铭苑*** 杭州市滨江区六和路368 号一幢（北）4层B3区 恒生电子股份有限公司 杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼 杭州市滨江区江南大道 3588号恒生大厦11楼 杭州迈越投资合伙企业 （有限合伙） 杭州市滨江区滨安路1197号7幢180室 杭州市滨江区六和路368 号一幢（北）4层B3区 杭州同喆投资合伙企业 （有限合伙） 杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦12楼1213室 德清融和致信投资合伙 企业（有限合伙） 德清县武康镇志远南路425号 德清融创汇智投资合伙 企业（有限合伙） 德清县武康镇志远南路425号 王坚 福建省厦门市思明区深田路32号*** 夏贤斌 杭州市拱墅区左岸花园*** 陆捷 安徽省合肥市蜀山区潜山路*** 何文 衢州市柯城区新新街道官庄村*** 郑庆华 杭州市西湖区南都花园一区*** 朱华锋 杭州市西湖区崇文公寓*** 王寅 杭州市西湖区桂花城春晓苑*** 郭洪强 杭州市滨江区浦沿街道临江花园*** 钱本成 杭州市上城区小剪刀弄*** 叶建军 杭州市上城区南山路*** 张宏伟 杭州市滨江区彩虹城*** 华仕洪 浙江省龙游县龙游镇鸡鸣路三弄*** 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十一月 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并 不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件置备于上市公司场所。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计报告真实、完整。 本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本次重大资产重组的相关证券服务中介机构承诺，相关中介机构及其经办人 员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，相关中介机构将承担连带赔偿责任。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 目录 声明 ......................................................................................................................................................... 1 目录 ......................................................................................................................................................... 2 释义 ......................................................................................................................................................... 3 一、普通术语 ..................................................................................................................................... 3 二、专业术语 ..................................................................................................................................... 6 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 9 二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 11 三、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 12 四、业绩补偿及奖励 ........................................................................................................................ 13 五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 25 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 25 七、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 26 八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 26 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 27 十、本次交易已履行的决策和审批程序 ........................................................................................ 28 十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 30 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 33 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 34 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 35 一、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 35 二、上市公司高溢价收购的风险 .................................................................................................... 35 三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 36 四、承诺净利润不能达标的风险 .................................................................................................... 36 五、商誉减值的风险 ........................................................................................................................ 37 六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................ 37 七、并购整合风险 ............................................................................................................................ 41 八、股市波动风险 ............................................................................................................................ 42 九、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 42 第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................... 43 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 43 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 52 三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 54 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 59 备查文件 ............................................................................................................................................... 61 一、备查文件 ................................................................................................................................... 61 二、文件查阅时间 ............................................................................................................................ 61 三、文件查阅地址 ............................................................................................................................ 61 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 远方光电、本公司、 公司、上市公司 指 杭州远方光电信息股份有限公司 维尔科技、标的公司 指 浙江维尔科技股份有限公司 长益投资 指 杭州远方长益投资有限公司 红相科技 指 浙江红相科技股份有限公司 纽迈电子 指 苏州纽迈分析仪器股份有限公司，曾用名苏州纽迈电 子科技有限公司 和壹基因 指 杭州和壹基因科技有限公司 恒生电子 指 恒生电子股份有限公司 杭州迈越 指 杭州迈越投资合伙企业（有限合伙） 德清融和 指 德清融和致信投资合伙企业（有限合伙） 德清融创 指 德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙） 杭州同喆 指 杭州同喆投资合伙企业（有限合伙） 唐联科技 指 苏州唐联科技研发有限公司 万均投资 指 浙江万均投资有限公司 杭州维尔交通 指 杭州维尔交通科技有限公司 杭州笛芙美 指 杭州笛芙美智能科技有限公司 杭州维尔融通 指 杭州维尔融通科技有限公司 杭州维尔信息 指 杭州维尔信息技术有限公司 杭州轻行网络 指 杭州轻行网络科技有限公司 北京维尔融通 指 北京维尔融通科技有限公司 嘉兴维尔信息 指 嘉兴维尔信息技术服务有限公司 嘉兴维尔融通 指 嘉兴维尔融通信息科技有限公司 湖州维尔交通 指 湖州维尔交通科技有限公司 青岛维尔交通 指 青岛维尔交通科技有限公司 烟台维尔网络 指 烟台维尔网络科技有限公司 邯郸同维网络 指 邯郸市同维网络科技有限公司 成都维尔融通 指 成都维尔融通科技有限公司 合肥图朋信息 指 合肥图朋信息科技有限责任公司 福建分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司福建分公司 株洲分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司株洲分公司 温州分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司温州分公司 上海分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司上海分公司 核心团队成员 指 邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、钱 本成、张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、 沈阳、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、严玉才、丁忠亮、 刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董 乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶 俊华、袁青、邵现强、郑宝强、陈琼、周立国、章才 德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、 杨科尼、曹体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝 克飞、倪文斌、张文荣、王彦、李哲明、陆华军、管 金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘 建中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄 涛等在标的公司任职的69人 交易对方、转让方 指 维尔科技18名股东，即邹建军、恒生电子、王坚、 夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融 创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱 本成、叶建军、张宏伟、华仕洪 补偿义务人 指 对本次交易完成后维尔科技2016年、2017年、2018 年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交 易协议约定向上市公司进行补偿的主体，即转让方 交易各方 指 上市公司、交易对方 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的浙江维尔科技股份有限公司 100%股权 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组、本次发行股份及 支付现金购买资产 指 上市公司拟向维尔科技18名股东发行对价为71,400 万元的公司股票及支付现金30,600万元向维尔科技 18名股东购买其持有的维尔科技100%股权 对价现金 指 根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向 转让方中有关各方支付的现金部分对价 对价股份 指 根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向 转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份 盈利承诺期 指 2016年度、2017年度、2018年度 资产交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上 的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享 有及承担之日 过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间 《专项审核报告》 指 具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司 盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项 审核报告 《购买资产协议》、 本协议 指 公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭 州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华 锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张 宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议 《补充协议》、本补 充协议 指 公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭 州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华 锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张 宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议 《补充协议二》、本 补充协议二 指 公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭 州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华 锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张 宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议二 本评估报告、评估报 告 指 坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕16号 《杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金及发行 股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 本报告书 指 杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书摘要 重组报告书 指 杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 六和律师 指 浙江六和律师事务所 独立财务顾问、国信 证券 指 国信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 评估基准日 指 2015年10月31日 定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即 2016年2月2日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 报告期、最近两年及 一期 指 2014年、2015年及2016年1-3月 报告期各期末 指 2014年末、2015年末及2016年3月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 生物识别、生物特征 识别 指 通过计算机与光学、声学、生物传感器和生物统计学 原理等高科技手段密切结合，利用人体固有的生理特 性和行为特征来进行个人身份的鉴定。 RFID 指 Radio Frequency Identification的缩写，又称无线射频 识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定 目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之 间建立机械或光学接触。 GSM 指 Global System For Mobile Communication的缩写，由 欧洲电信标准组织制订的一个数字移动通信标准。 GPRS技术 指 General Packet Radio Service的缩写，通用无线分组 业务，是一种基于GSM系统的无线分组交换技术， 提供端到端的、广域的无线IP连接。 AFIS 指 自动指纹识别系统（Automatic Fingerprint Identification System），通过特殊的光电转换设备和 计算机图像处理技术，对活体指纹进行采集、分析和 比对，可以自动、迅速、准确地鉴别出个人身份。 FPC 指 柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的 一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具 有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。 MIS 指 管理信息系统（Management Information System），是 一个以人为主导，利用计算机硬件、软件、网络通信 设备以及其他办公设备，进行信息的收集、传输、加 工、储存、更新、拓展和维护的系统。 IC卡 指 集成电路卡（Integrated Circuit Card），也称智能卡、 智慧卡、微电路卡或微芯片卡等。它是将一个微电子 芯片嵌入符合ISO 7816等标准的卡基中，做成卡片 形式。 DSP 指 数字信号处理器（digital signal processor），用数值计 算的方式对信号进行加工的理论和技术。 KPI 指 关键绩效指标（Key Performance Indicator），通过对 组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设 置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式 量化管理指标。 UKEY 指 一种通过USB （通用串行总线接口）直接与计算机 相连、具有密码验证功能、可靠高速的小型存储设备。 GIS 指 地理信息系统（Geographic Information System），是 在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表 层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采 集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系 统。 PCB 指 印制电路板（Printed Circuit Board），又称印刷线路 板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是 电子元器件电气连接的载体。 SMT 指 表面贴装技术（Surface Mount Technology），是目前 电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清 融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、 张宏伟、华仕洪等18名交易对方持有的维尔科技100%股权。 坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16 号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值 为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权 的整体价值确定为102,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 71,400万元，占交易总对价的70%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于 发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占 交易总对价的30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截至本 次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。 本次交易现金对价的30,600万元按照以下进度支付：现金对价中的25,740 万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后20个工作日内向交 易对方支付5,148万元；如标的资产工商变更登记至上市公司名下在2016年11 月15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后75天且 不超过2016年12月31日前支付12,870万元，如标的资产工商变更登记至上市 公司名下未能在2016年11月15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关 于本次交易的批复后75天内支付12,870万元；现金对价中的4,860万元作为保 证金，其中1,360万元作为交易对方完成2016年业绩承诺的保证金，1,600万元 作为交易对方完成2017年业绩承诺的保证金，1,900万元作为交易对方完成2018 年业绩承诺的保证金。 各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 序号 交易对方 名称 交易对方在 标的公司的 持股比例 转让对价（元） 对价支付方式及金额 现金对价 金额（元） 股份对价 金额（元） 股份对价 数量（股） 1 邹建军 26.73% 272,595,000 81,778,500 190,816,500 12,687,267 2 恒生电子 18.63% 189,975,000 56,992,500 132,982,500 8,841,922 3 杭州迈越 6.20% 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,943,351 4 德清融和 3.65% 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,732,779 5 德清融创 3.30% 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,566,622 6 杭州同喆 1.75% 17,850,000 5,355,000 12,495,000 830,785 7 王坚 11.58% 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,495,047 8 夏贤斌 8.88% 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,213,265 9 陆捷 6.58% 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,121,376 10 何文 4.00% 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,898,936 11 郑庆华 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653 12 朱华锋 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653 13 王寅 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653 14 郭洪强 1.50% 15,300,000 4,590,000 10,710,000 712,101 15 钱本成 1.00% 10,200,000 3,060,000 7,140,000 474,734 16 叶建军 0.40% 4,080,000 1,224,000 2,856,000 189,894 17 张宏伟 0.30% 3,060,000 918,000 2,142,000 142,420 18 华仕洪 0.20% 2,040,000 612,000 1,428,000 94,947 合计 100.00% 1,020,000,000.00 306,000,000.00 714,000,000.00 47,473,404 注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的， 股份对价数量相应调整。 本次交易完成后，远方光电将持有维尔科技100%股权，邹建军、恒生电子、 王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、 王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方 将成为上市公司股东。 标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让 方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同， 每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标 的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至 上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后15个工作日内 由股份有限公司变更为有限责任公司。 每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司 后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。 二、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八 次会议决议公告日，即2016年2月2日。 根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 公司第二届董事会第十八次会议决议前一交易日（2016年1月29日）创业 板指（399006.SZ）报收1994.06点，较公司股票停牌前一交易日（2015年10月 30日）创业板指（399006.SZ）收盘指数2478.28点下跌19.54%。经交易各方协 商，确认本次上市公司购买资产发行股份的发行价格应当依据公司股票的近期市 场价格并适当考虑公司停牌期间公司股票所属板块的行情下跌因素。本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的 公司股票交易均价分别为16.82元/股、16.55元/股、22.60元/股，其中，16.82 元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票 均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015年10月30日）收盘价格18.43 元/股，因此选择16.82元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票停牌期间 公司股票所属板块的创业板指（399006.SZ）下跌了19.54%，经交易各方协商， 本次购买资产的发行价格在市场参考价格的基础上乘以90%，即15.14元/股。 综上，根据《购买资产协议》，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股，发行股份数 量为47,159,841股。 定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。 根据公司第二届董事会第二十次会议及2015年度股东大会审议通过的 《2015年度利润分配预案》，公司以截止2015年12月31日公司总股本 240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）， 共计2,400.00万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配 利润结转以后年度分配，截至本报告书签署日，本次利润分配已实施完毕。 因此，本次发行股份购买资产发行股份的价格调整为15.04元/股，发行数量 调整为47,473,404股。 三、股份锁定安排 本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取 得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁： 第一次解禁条件： （1）标的公司2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项 审核报告》，标的公司 2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。 上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2016年对应的股份数 即13,292,553股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。 第二次解禁条件： （1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项 审核报告》，标的公司 2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。 上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2017年对应的股份数 即15,666,223股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。 第三次解禁条件： （1）标的公司2018 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项 审核报告》，标的公司 2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。 上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2018年对应的股份数 即18,514,628股，2018年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。 若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份 数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=每年度可解禁的股份数 量（调整前）×（1+转增或送股比例）。 对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进 行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产 协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。 对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关 约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩 余保证金由上市公司无息退还给交易对方。 上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董 事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交 所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要 进一步履行的限售承诺。 本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 四、业绩补偿及奖励 1、盈利承诺期及承诺净利润 补偿义务人共同及分别承诺标的公司净利润数如下： 年度 2016 年 2017年 2018 年 当年承诺净利润 6,800 万元 8,000 万元 9,500万元 如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土 地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入 交易对方的业绩承诺考核；标的公司经营确有需要时，上市公司在标的公司不超 过5,000万元总规模的银行借款决策时应予以积极支持，且该5,000万元的借款 利息不计入业绩考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务 平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务 的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。 （1）“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”基本情况 ①项目建设环境 本项目用地位于杭州市滨江区中心地带，交通及配套设施相对完善，可以 满足项目发展的需求，可以为维尔科技将来扩大业务规模和开发新产品进行战 略储备，同时可以提升维尔科技形象及整体运营环境，促进专业技术人才的引 进、培养。 ②项目面向的业务领域 本项目的投资建设，符合维尔科技的战略发展要求，满足维尔科技积极拓 展交通、金融、公共安全、军品等几大业务，开发相关产品，提升相关产品功 能、质量水平的要求。 A、在交通行业领域，维尔科技正在构建基于车联网的包括驾培与驾考在内 的驾驶人前端生态圈，通过“互联网+培训”打造互联网学车服务平台，逐步延 伸至汽车后服务市场。维尔科技在交通驾培市场将继续发挥行业优势开发新的驾 培产品、开拓新的驾培市场，同时进入驾考市场，完善交通类产品的产品线，打 造完整的驾驶人生态圈。 B、在金融行业领域，维尔科技的生物识别产品和解决方案广泛应用于全国 各类银行、农信社、城商行，包括各总行级用户、省级用户和地方用户。在传统 业务基础上，维尔科技正在研究开发指纹支付类产品及基于大数据的海量支付精 准比对平台，深入参与移动支付与互联网金融领域配套产品的研发与生产。 C、在公共安全领域，维尔科技与国内外知名锁具厂商开展合作，将指纹模 块与锁具、钥匙相结合，大幅提高客户锁具产品的安全性；门禁考勤市场方面， 针对政府、银行、公安、司法、教育等大型企事业单位逐步提出了联网门禁考勤 的需求，维尔科技与国内监控安防布控领域的知名企业合作，开发集成电容指纹 模块的联网考勤解决方案。 D、在军品业务方面，维尔科技充分利用军工信息安全领域的高门槛，加大 投入，积极拓展军事物联网、军事信息安全等应用领域，正在开发的产品主要包 括军事信息安全产品和军事交通产品。 ③项目建设投入 项目用地：工业用地，面积约17.5亩 项目投资估算：项目预算总投资约23,000万元 项目投资构成：工程建设投资约1.78亿元；装修及办公家具约2,000万元； 用于生产、研发的设备购置费用约2,000万元；用于生产、研发的补充流动资金 约1,200万元。 本项目建成后预计新增总建筑面积约45,000平方米（其中地上建筑面积约 32,600平方米、地下建筑面积约12,400平方米），能够满足维尔科技生产基地、 研发中心、营销展示中心、经营办公需求。维尔科技生物识别信息安全产品生 产基地及研发中心建设资金使用计划，将以未来建设工程预算为准。 ④项目建设功能 本项目的主要功能包括生产用途与研发用途两大方面。其中，主要部分为用 于生产用途的场地面积。 A、生产用途 目前，维尔科技生产场地的建筑面积约为5,000平方米，为租赁方式取得， 维尔科技生产各类生物识别信息安全产品约30万套/年（包括各类交通、金融、 军工及其他产品），根据维尔科技业务发展战略规划要求，当前维尔科技生产场 地和生产能力已不能满足维尔科技开拓市场、开发产品的需要，预计维尔科技整 体产能应增加至年产各类生物识别信息安全产品100万套。 维尔科技计划用本项目用地上建筑面积约32,600平方米的70%（建筑面积约 22,820平米）用于满足生产需求，包括现有5,000平方米面积场地、设备、人员 的迁入，以及满足扩大产能的需求，需增加生产场地面积约17,820平方米。本 项目其余30%（建筑面积约9,780平方米）的场地用于满足研发中心建设和日常 经营办公的需求。 B、研发和办公用途 目前，维尔科技经营办公的建筑面积约为6,000平方米，根据维尔科技业务 发展战略规划要求，当前维尔科技经营办公场地和研发用途场地均已不能满足维 尔科技扩大研发力量、提升研发水平、容纳研发人员和设备的需要。 维尔科技计划用本项目地上建筑面积约32,600平方米的30%（建筑面积约 9,780平米）用于满足研发和办公需求，包括现有约6,000平方米面积场地、设 备、人员的迁入，以及满足新增研发能力和办公的需求，需增加研发和办公场地 面积约3,780平米。 ⑤项目资金来源 本项目由上市公司负责建设，建设资金由上市公司自筹。 ⑥项目进展情况 2016年1月15日，维尔科技与杭州高新开发区（滨江）商务局签署《项目 投资协议书》，杭州高新开发区（滨江）商务局支持维尔科技在滨江区投资，并 为生物识别技术研发项目提供建设用地，意向地块位于杭州市滨江区，面积约 17.5亩，用地性质为工业用地，以市场公开挂牌方式出让，待意向地块挂牌条件 成熟后启动土地出让程序。维尔科技在取得杭州市国有建设用地使用权挂牌竞买 成交确认书后8个月内领取项目施工许可证并进场建设，在领取项目施工许可证 后3年内完成规划竣工验收。 2016年4月21日，维尔科技与杭州市国土资源局签订编号为 3301002016A21017的《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，受让上述《项 目投资协议书》中约定地块使用权，即位于滨江区的宗地编号为杭政工出【2016】 2号的国有建设用地使用权，出让地面积为11,659平方米，用途为工业用地，出 让价款总额为582万元。 目前，维尔科技支付了土地转让款及相关税费合计621.60万元，项目尚未 开工建设，尚未产生项目损益。 （2）标的公司子公司杭州轻行网络、杭州笛芙美和标的公司智能手环业务 的基本情况 2014年、2015年及2016年1-6月，杭州轻行网络（主要经营互联网学车服 务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业 务的相关损益合计金额分别为0、-562.64万元及-399.81万元（均未经审计）。 根据《购买资产协议》，标的公司子公司杭州轻行网络、杭州笛芙美和标的 公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直 接管理。未来几年，上市公司拟将继续投入资源培养互联网学车服务平台业务、 智能收纳盒业务、智能手环业务等新兴业务。 2、承诺净利润计算原则 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事 务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。 在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算： （1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会 计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的 会计政策、会计估计。 3、业绩补偿及奖励 交易各方同意，若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺 净利润的90%，补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润 的部分按如下约定向上市公司进行补偿： （1）若标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的80%，补偿义 务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，应 补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为股份 补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润） ×当年度对应的股份数。在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股 份数量后，由上市公司在该年度《专项审核报告》公开披露后2个月内以1元总 价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。补偿义务人按照前述公式计算应补 偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。 上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解 禁，同时上市公司应在当年需补偿的股份注销后10日内向交易对方无息退还当 年度的保证金。 （2）若标的公司当年承诺净利润的80%≤标的公司当年实现净利润<标的公 司当年承诺净利润的90%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司 当年实现净利润，补偿方式为现金补偿。 对于补偿义务人应支付的现金补偿，上市公司有权在当年度的保证金中直接 扣除，当年度的剩余保证金由上市公司在现金补偿完毕后10日内无息退还给交 易对方。补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。 交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年承诺净利润的90%≤标的 公司当年实现净利润≤标的公司当年承诺净利润的110%，补偿义务人无需进行 补偿，当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》 披露后2个月内由上市公司无息退还给交易对方。 交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净 利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司 当年实现净利润.标的公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专 项审核报告》公开披露后2个月内向交易对方支付。同时当年度对应的股份全部 解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无 息退还给交易对方。 虽有上述约定，交易各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期 内累计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易标 的资产总对价的20%。 虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相 关约定执行。 若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补 偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增 或送股比例）。 若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作 相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应 补偿股份数。 如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则 补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他 上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣 除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 4、减值测试 交易各方同意，在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试 并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。 盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次 交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利 承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。 若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价 102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的 资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述 公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值。 交易各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以2018年剩余保证 金为限；不足部分以2018年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述 公式计算： 应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺 考核已补偿金额—2018年剩余保证金）÷本次发行价格。 交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以2018年对应的股份数即 18,514,628股为限。 补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况 的，按照四舍五入原则处理。 如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人 持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式 计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。 补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后2 个月内由上市公司在2018年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减 值测试专项审核报告出具后2个月内由上市公司以1元总价回购并予以注销，并 按照《购买资产协议》中业绩补偿的规定办理相关手续。 5、补偿承担和奖励分享的比例 补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转 让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额 的比例。 6、确定本次业绩补偿方案的具体原因 盈利承诺期内，若标的公司实现当年承诺净利润的90%-100%的，该情况属 于未完成承诺净利润，根据《购买资产协议》，交易对方无需对上市公司进行业 绩补偿，交易各方确定该业绩补偿方案的具体原因为： （1）公司股票停牌后，上市公司与交易对方进行了充分的谈判、协商、沟 通，在符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》等法律法规的前提下，达成了《购买资产协议》确定的业绩补偿方案。 （2）根据《购买资产协议》，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利 润＞当年承诺净利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金 额=（标的公司当年实现净利润.标的公司当年承诺净利润）×30%。该超额业绩 奖励方案，明确了若标的公司实现当年承诺净利润的100%-110%，上市公司将 不予奖励。超额业绩奖励方案和业绩补偿方案均预留了不予奖励和不予补偿的空 间，体现公平、对等的交易原则，具备合理性。 （3）盈利承诺期内，若标的公司实现当年承诺净利润的90%-100%的，交易 对方无需对上市公司进行业绩补偿。但是，根据《购买资产协议》，若盈利承诺 期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价102,000万元>10%的， 则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺 期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。据此，盈利承诺期内，若标的公司 持续未能实现承诺净利润，并导致标的资产减值较大的，上市公司可以依据减值 测试结果要求交易对方进行补偿。因此，交易对方依据《购买资产协议》对于交 易总对价的90%承担了补偿义务，上市公司的本次交易风险是可控的。 7、本次对价调整安排设置的原因、调整系数确定的依据及合理性 根据本次交易对价调整安排设置，盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易 对方承诺业绩的，上市公司需对交易对方追加对价支付。因超额业绩奖励对方均 为本次交易对方，虽然部分标的公司自然人股东仍在标的公司任职，其既定的薪 酬水平是合理的。根据本次对价调整安排设置的具体情况和商业实质上来看，本 次业绩奖励属于企业合并的或有对价的一部分。 （1）本次对价调整安排设置的原因分析 根据维尔科技取得的竞争优势以及目前已签订的协议，结合行业的市场需 求，维尔科技未来几年将会进入快速发展时期。基于交易定价的公允、公正原则， 并真实、合理地反映标的公司的真实价值，保障上市公司、投资者及交易对方的 合法权益，本次交易设立了对价调整机制。 若盈利承诺期内标的公司实际业绩未达到交易对方承诺业绩的，交易对方需 对上市公司进行补偿；若盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺业绩 的，上市公司需对交易对方追加对价支付。对价调整机制的设置充分体现了标的 资产的实际业绩与对价相匹配的原则。 在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净利润的110%，上 市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司当年实现净利润. 标的公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专项审核报告》公开 披露后2个月内向交易对方支付。 维尔科技正在积极拓展新产品新业务，而收益法评估中对维尔科技未来三年 的业绩预测是基于评估报告签署日已知的资料和相关法规要求采取的基准和假 设，对维尔科技的经营业绩所做的谨慎预测，因此，部分新产品新业务在评估过 程中遵循谨慎性原则未纳入评估预测范围。基于此，考虑到本次交易完成后，维 尔科技实际的经营指标可能超过本次评估报告收益法中预测的各年经营指标，导 致标的公司的估值被低估，亦不符合交易各方对维尔科技股权价值的共识，为体 现公平、合理的市场交易原则，也为激励交易对方及维尔科技在完成承诺业绩的 基础上继续将标的公司做大做强，交易各方协商确定了对价调整机制。 （2）本次对价调整系数确定的依据及合理性分析 本次交易的估值调整是参考收益法下收益与估值的对应关系，实质上是根据 维尔科技未来经营业绩对交易对价进行调整，使最终交易价格更能准确反映其实 际价值。即当标的资产实现超额业绩时，标的资产的估值将相应提升，估值调整 额系在此估值变化的基础上做出。对价调整机制作为目前A股市场较为常见的 对价调整方式，充分体现了公平、合理的市场交易原则，在对价调整系数的设定 方面大多是在原交易对价对应的市盈率基础上进行了适当调整。 本次交易估值系数（标的资产估值/维尔科技盈利承诺期内承诺的平均经审计 扣非净利润）=102,000万元/（6,800万元+8,000万元+9,500万元）/3=12.59，本 次交易的对价调整是在实现超额业绩的前提下上市公司向交易对方支付超额业 绩金额的30%部分的现金，对价调整系数低于本次交易估值系数和目前A股市 场并购对价调整系数一般水平，有利于维护上市公司利益，具备合理性。 （3）本次对价调整设置对上市公司和中小股东权益的影响 1）2016年1月30日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过 了本次交易方案，并与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》。 2）本次交易对价调整是对交易对方在标的公司超额完成承诺业绩时的奖励， 系在考虑标的公司实际净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础上交 易各方协商一致的结果，具备合理性。当标的公司经营业绩达到触发条件时，其 持续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展，符合中 小股东的利益。 3）本次交易估值的调整系数小于本次交易的估值系数（标的资产估值/维尔 科技盈利承诺期内承诺的平均经审计扣非净利润）。 因此，本次交易估值调整机制的设置合理，有利于上市公司和中小股东权益。 （4）对价调整安排的相关会计处理及其合理性 1）对价调整安排的相关会计处理 对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并 协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价 值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会 计部）、《企业会计准则讲解2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理： 本次业绩奖励或有对价属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债。对于该金融负债的初始计量，应当依据同时出具的标的资产盈利预测中对 盈利承诺期内各年度业绩的预测，以及《购买资产协议》中确定的奖励金额计算 公式，确定对需支付的业绩奖励的最佳估计金额，作为确定该项或有对价于购买 日的初始公允价值的依据。后续盈利承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新 发展变化，对剩余承诺期内的业绩预测进行修正，相应调整该或有对价的公允价 值,其变动金额计入当期损益。 2）设置对价调整安排的合理性分析 本次交易作价是参考评估机构出具《评估报告》所确认的评估值、经交易各 方协商确定的。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即维尔科技 100%股权的估值结果及交易价格是建立在其未来盈利预测基础上的，并要求交 易对方提供相应的业绩承诺。 受经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，维尔科技未 来实际业绩与承诺业绩可能存在差异。在维尔科技未来实际业绩与承诺业绩存在 差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易各方同意根据维尔科技 未来实际业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观、真实、准确的反 映维尔科技的实际价值：如果维尔科技2016年至2018年实现扣非后净利润未达 到承诺净利润，反映本次交易作价高于维尔科技的实际价值，在此情况下，交易 对价向下调整，交易对方需向上市公司补偿；反之，如果维尔科技2016年至2018 年累计完成扣非后净利润超过承诺净利润，反映本次交易作价低于维尔科技的实 际价值，在此情况下，交易对价向上调整，上市公司需向交易对方奖励。 本次交易对价调整机制的设置充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整 后的估值及最终交易价格能够客观反映维尔科技的实际价值。 8、本次交易业绩补偿实施的保障措施 上市公司与邹建军等18名交易对方签署了《购买资产协议》、 《补充协议》及《补充协议二》，上市公司以发行股份及支付现金相结合的 方式支付维尔科技100%股权的全部购买价款合计102,000万元，其中股份对价 金额为71,400万元（即股份数量为47,473,404股的公司股票），占全部购买价 款的70%，现金对价金额为30,600万元，占全部购买价款的30%。 本次交易的18名交易对方中大部分为自然人，标的资产交割时将面临缴纳 标的资产溢价转让涉及的个人所得税及其他税费，为保障标的资产的交割顺利进 行，经交易各方协商确定，上市公司首期向交易对方支付25,740万元现金对价， 剩余的现金对价作为业绩承诺的保证金，由上市公司分期向交易对方支付，同时， 本次交易项下的对价股份设置了解禁条件，解禁条件与业绩承诺实现情况挂钩。 除上市公司首期支付的主要用于缴纳与本次标的资产交割相关税费的25,740万 元现金之外，剩余交易对价的支付进度与业绩承诺实现进度的关系如下： 项目 支付对价现金（业绩 承诺保证金） 解禁对价股份 交易对价 合计累计 支付/解禁 进度 业绩承诺累 计实现进度 金额 （万元） 累计 比例 数量 （股） 累计 比例 第一次支付/解 禁（2017年） 1,360 27.98% 13,292,553 28.00% 28.00% 27.98% 第二次支付/解 禁（2018年） 1,600 60.91% 15,666,223 61.00% 60.99% 60.91% 第三次支付/解 禁（2019年） 1,900 100.00% 18,514,628 100.00% 100.00% 100.00% 合计 4,860 - 47,473,404 - - - 由上表可见，除首期支付的现金对价之外，本次交易对价（包括业绩承诺保 证金和股份对价）合计累计支付/解禁进度与标的公司业绩承诺累计实现进度基 本一致。因此，盈利承诺期内各期未支付的现金对价和未解禁的股份对价基本能 够充足保障补偿义务人对于业绩补偿义务的履行。 交易对方中的邹建军、王坚、夏贤斌、何文、华仕洪，从事实业经营或投资 活动多年，具备一定的资金实力和支付能力；杭州迈越、德清融和、德清融创系 邹建军控制的企业，可以依托邹建军的资金实力和支付能力；杭州同喆系杭州同 喆投资管理有限公司（私募投资基金管理人登记编号：P1013056）管理的私募基 金，私募基金备案基金编码为S36875，该基金具备足够的资金实力和支付能力； 恒生电子系上市公司，具备足够的资金实力和支付能力；其他交易对方，陆捷、 郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟等，因其持有维尔科 技股权的比例较低，其取得本次交易现金对价和股份对价的金额（数量）较低 （少），以其个人及家庭资产和多年薪酬积累，具备一定的资金实力和支付能力。 因此，本次交易对方具备一定的资金实力和支付能力，保证其履行《购买资产协 议》约定的业绩补偿义务。 五、交易标的评估情况 坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对维尔科技股权全部权益进行了 评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评报 〔2016〕16号《评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，采用收益法 确定的维尔科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为102,134.40万元，比 经审计的维尔科技母公司所有者权益16,586.83万元增值85,547.57万元，增值率 515.76%。 六、本次交易构成重大资产重组 根据《购买资产协议》，本次购买维尔科技100%股权的成交金额为102,000 万元，本次维尔科技的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占上市 公司相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元 项目 维尔科技 成交金额 相关指标的 选取标准 远方光电 财务指标 占比 2014年/2014 年12月31日 2014年/2014 年12月31日 资产总额 21,874.53 102,000.00 102,000.00 111,213.19 91.72% 净资产 15,569.04 102,000.00 104,406.11 97.70% 营业收入 20,269.81 20,269.81 20,897.50 97.00% 项目 维尔科技 成交金额 相关指标的 选取标准 远方光电 财务指标 占比 2015年/2015 年12月31日 2015年/2015 年12月31日 资产总额 25,074.96 102,000.00 102,000.00 115,479.42 88.33% 净资产 17,026.88 102,000.00 107,820.71 94.60% 营业收入 23,045.07 23,045.07 18,440.64 124.97% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 七、本次交易的关联交易情况 本次交易完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、 张宏伟将合计持有上市公司6.63%的股份，并且未来十二个月内邹建军可能通过 上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《上市规则》，邹建军及其 一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公 司的关联人，本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成借壳上市 截至本报告书签署日，潘建根持有公司33.36%的股份，是公司的控股股东； 潘建根的配偶孟欣持有公司6.60%的股份，长益投资持有公司21.15%的股份（潘 建根、孟欣夫妇合计持有长益投资89.30%的股权），因此，潘建根、孟欣夫妇合 计控制公司61.11%的表决权，是公司实际控制人。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，潘建根持有公司股份的比例将由 本次交易前的33.36%降为27.85%，潘建根、孟欣夫妇对公司股权的控制比例由 本次交易前的61.11%降为51.02%，潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫 妇仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不 构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为24,000万股，按照本次交易方案，上市公司 本次将发行47,473,404股股票及支付30,600万元现金用于购买维尔科技100%股 权。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次发行股份及支付现金 购买资产前 本次发行股份及支付现金 购买资产后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 潘建根 80,067,960 33.36% 80,067,960 27.85% 孟欣 15,845,040 6.60% 15,845,040 5.51% 长益投资 50,767,560 21.15% 50,767,560 17.66% 上市公司现有其他股东 93,319,440 38.89% 93,319,440 32.47% 小计 240,000,000 100.00% 240,000,000 83.49% 邹建军 - - 12,687,267 4.41% 恒生电子 - - 8,841,922 3.08% 杭州迈越 - - 2,943,351 1.02% 德清融和 - - 1,732,779 0.60% 德清融创 - - 1,566,622 0.54% 杭州同喆 - - 830,785 0.29% 王坚 - - 5,495,047 1.91% 夏贤斌 - - 4,213,265 1.47% 陆捷 - - 3,121,376 1.09% 何文 - - 1,898,936 0.66% 郑庆华 - - 842,653 0.29% 朱华锋 - - 842,653 0.29% 王寅 - - 842,653 0.29% 郭洪强 - - 712,101 0.25% 钱本成 - - 474,734 0.17% 叶建军 - - 189,894 0.07% 张宏伟 - - 142,420 0.05% 华仕洪 - - 94,947 0.03% 小计 - - 47,473,404 16.51% 股份总计 240,000,000 100.00% 287,473,404 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的天健审〔2016〕6655号《审阅报告》并经计算， 本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下： 项目 财务数据 备考财务数据 增长率 2016年3月31日/2016年1-3月 总资产（万元） 115,733.16 223,592.03 93.20% 归属于母公司所有者的权益（万元） 109,062.77 180,511.61 65.51% 营业收入（万元） 4,689.43 10,034.82 113.99% 利润总额（万元） 1,513.99 2,848.29 88.13% 归属于母公司股东净利润（万元） 1,283.68 2,347.73 82.89% 每股收益（元/股） 0.05 0.08 60.00% 2015年12月31日/2015年度 总资产（万元） 115,479.42 222,325.70 92.52% 归属于母公司所有者的权益（万元） 107,711.72 176,909.91 64.24% 营业收入（万元） 18,440.64 41,485.71 124.97% 利润总额（万元） 6,342.39 10,290.92 62.26% 归属于母公司股东净利润（万元） 5,574.06 8,387.58 50.48% 每股收益（元/股） 0.23 0.29 26.09% 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、 净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。 十、本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序： 1、2015年11月2日下午，公司发布了《关于杭州远方光电信息股份有限 公司股票临时停牌的公告》，公司股票停牌。 2、2015年11月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 3、2016年1月29日，杭州迈越合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科 技全部股权参与远方光电重大资产重组。 4、2016年1月29日，德清融和合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科 技全部股权参与远方光电重大资产重组。 5、2016年1月29日，德清融创合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科 技全部股权参与远方光电重大资产重组。 6、2016年1月29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有 的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。 7、2016年1月30日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关 于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科 技全部股权参与远方光电重大资产重组。 8、2016年1月30日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关 于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 9、2016年2月23日，杭州迈越、德清融和、德清融创合伙人会议决议， 杭州同喆执行事务合伙人作出决定，均同意签署《补充协议》。 10、2016年2月23日，恒生电子与远方光电签署《补充协议》，该协议尚 需恒生电子股东大会通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理 《购买资产协议》有关修订事项，以及恒生电子董事会审议通过《补充协议》相 关修改内容。 11、2016年2月23日，远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过《关 于签署<补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 12、2016年3月2日，恒生电子2016年第二次临时股东大会，审议通过《购 买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》有关修订事 项。 13、2016年3月11日，恒生电子第六届董事会第二次会议审议通过《补充 协议》。 14、2016年3月15日，远方光电2016年度第一次临时股东大会，通过《关 于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 15、2016年4月26日，国防科工局出具《国防科工局关于杭州维尔信息技 术有限公司随同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计 [2016]408号），本次交易通过国防科工局的军工事项审查。 16、2016年6月13日，远方光电第二届董事会第二十二次会议审议通过《关 于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。 17、2016年7月29日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意杭州迈越与远 方光电签署《补充协议二》。 18、2016年7月29日，德清融和合伙人会议作出决议，同意德清融和与远 方光电签署《补充协议二》。 19、2016年7月29日，德清融创合伙人会议作出决议，同意德清融创与远 方光电签署《补充协议二》。 20、2016年7月29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意杭州同喆 与远方光电签署《补充协议二》。 21、2016年7月29日，恒生电子第六届董事会第五次会议审议通过《关于 与远方光电等签署<补充协议二>的议案》。 22、2016年8月5日，远方光电第二届董事会第二十五次会议审议通过《关 于签署<补充协议二>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等议案。 23、2016年11月3日，中国证监会核发《关于核准杭州远方光电信息股份 有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2525号），对本 次交易予以核准。 十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下： 承诺方 承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 上市公司全体董事、监事、高 级管理人员 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公 司拥有权益的股份 交易对方（邹建军、恒生电子、 王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈 越、何文、德清融和、德清融 创、郑庆华、朱华锋、王寅、 杭州同喆、郭洪强、钱本成、 叶建军、张宏伟、华仕洪） 本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本公司/本企 业/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/ 本人不转让本公司/本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。（未完）  |