[公告]中航动力:关于2014年前次募集资金使用情况的报告
中航动力股份有限公司 关于2014年前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中航动力股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”），编制了截至2016年9月30日止关于2014年前次募集资金使 用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 根据本公司2013年度第三次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员 会“证监许可［2014］476号”《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空 工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，公司非公开发 行人民币普通股（A股）17,168万股。共募集资金总额为人民币3,189,834,875.16 元整，扣除募集资金发生的各项费用79,066,427.54元后，募集资金总额为 3,110,768,447.62元。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]第01540004 号《验资报告》验证，上述募集资金已于2014年6月12日存入本公司设立的 募集资金专项账户。 截止2016年9月30日，募集资金专户余额为492,708,257.59元，在各银 行专户的存储情况如下： 单位：人民币元 序号 账户名称 账号 金额 1 民生银行北京正义路支行 691282425 2,895,458.23 2 交通银行陕西省分行西安渭滨支行 611301120018010016659 205,715,177.89 3 工商银行北京望京科技园支行 0200296729000136803 2,137,458.13 4 工商银行平坝县支行 2404037129200007497 147,345,991.26 5 中国银行株洲市董家塅支行 585964010992 98,346,839.22 6 中国建设银行股份有限公司沈阳城 内支行 21001390008059055555 36,267,332.86 合计 492,708,257.59 二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照情况 根据本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露的募 集资金运用方案，“本次募集配套资金扣除发行费用后，将使用144,953.00万元 用于偿还黎明公司及南方公司的部分借款，剩余资金将用于黎阳动力、南方公司 及航空动力等公司的项目建设。” 截至2016年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前 次募集资金使用情况对照表”。 2、前次募集资金变更情况 前次募集资金实际投资项目与前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 金额单位：人民币万元 投资项目 项目 总投资 承诺募集资 金投资总额 实际投入募集 资金总额 差异 金额 差异 原因 三代中等推力航空发动 机生产线建设项目 （黎 阳） 221,331.00 96,123.84 66,035.53 30,088.31 注1 涡轴航空发动机修理能 力建设项目 （南方） 16,435.00 12,000.00 5,878.71 6,121.29 注2 航空发动机修理能力建 设项目 73,317.00 20,000.00 314.82 19,685.18 注3 精锻叶片生产能力建设 项目 15,753.00 8,000.00 7,823.29 176.71 工程与管理数据中心建 设项目 10,975.00 10,000.00 10,000.00 注4 航空发动机关键技术攻 关项目 20,000.00 20,000.00 2,952.53 17,047.47 注5 置换贷款（黎明） 125,985.00 125,985.00 125,985.00 无 置换贷款（南方） 18,968.00 18,968.00 18,968.00 无 合 计 502,764.00 311,076.84 227,957.88 注1：项目建设已签订合同98,516万元(含自有资金投入)；该项目已于2016年4月 20日公司第八届董事会第十一次会议审议通过部分建设内容调整，目前实施的进度符合调 整后的实施要求； 注2：项目是在充分利用中国南方航空工业（集团）有限公司现有生产能力和配套设施 的基础上进行的补充能力建设，因近期某专项生产能力建设项目获国家批复，生产能力发生 了变化，于2016年4月20日公司第八届董事会第十一次会议审议通过部分建设内容调整， 目前实施的进度符合调整后的实施要求； 注3：项目涉及异地整合、产品发展、人员安排等内容，方案讨论周期较长，影响了项 目实施进度；项目批复建设特种工艺与表面处理厂房（含表面处理生产线）环评工作需与地 方相关部门进行协调、沟通，环境预评价工作进展较慢；项目新建建筑工程需对原有建筑物 进行搬迁、拆除后可开工进行建设； 注4：公司实际控制人变更，管理方式及管控模式将发生变化，工程与管理数据中心原 建设目标、实施内容及方式等将根据最新确定的管理方式及管控模式进行调整。项目建设的 调整方案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过； 注5：2015年5月，国家发布了实施制造强国战略第一个十年行动纲领《中国制造 2025》。考虑到本项目实施现状及前期技术验证结论，在深入解读《中国制造2025》的基 础上，结合压气机叶片、机匣、涡轮叶片技术发展带来的新的技术研究需求，为尽快实现相 关制造水平的提升，使项目成果更好地符合国家倡导的技术发展方向，经公司第八届董事会 第十四次会议审议通过，对项目内容进行调整，补充了数字化制造、设计制造协同、仿真技 术等研究内容，目前按照调整后的方案进行实施。 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 本公司不存在已对外转让或置换的前次募集资金投资项目。 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 2016年8月25日，经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于 继续将2014年度募集资金项目部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》， 公司将350,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自董事会 审议通过之日起12个月。 经公司2015年8月24日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，在保 证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将400,000,000.00元的闲置募集 资金暂时补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起12个月。截至2016 年9月30日，公司已经上述闲置募集资金全部归还。 无未使用完毕的前次募集资金，各项目仍在继续投资中。 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。 前次募集资金各项目仍在投资期内，无截止2016年9月30日投资项目累 计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益情 况。 7、以资产认购股份的情况 （1）资产权属的变更情况 本公司前次募集资金涉及的沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 100%股权、中国南方航空工业（集团）有限公司100%股权、贵州黎阳航空动 力有限公司100%股权、山西航空发动机维修有限责任公司100%股权、吉林中 航航空发动机维修有限责任公司100%股权、中航工业贵州航空动力有限公司 100%、深圳三叶精密机械股份有限公司80%股权已在2014年5月31日前过 户至本公司名下。 西安航空发动机（集团）有限公司注入本公司资产中流动资产、长期股权投 资中股权、固定资产及在建工程所有权已在2014年5月31日前转移至本公司， 土地、房屋及专利权截止2014年12月1日已经实际完成资产交接和过户至本 公司名下。 （2）资产账面价值变化（各股权净资产变化，人民币万元） 2016年9月30 日 2015年12月 31日 2014年12月31 日 合并日 沈阳黎明航空发动机 （集团）有限责任公 司 452,110.62 467,226.10 347,946.34 237,063.75 中国南方航空工业 （集团）有限公司 415,006.80 402,074.59 362,859.41 323,332.28 贵州黎阳航空动力有 限公司 145,048.95 156,424.67 138,689.78 33,342.32 山西航空发动机维修 有限责任公司 10,601.82 10,268.55 7,746.31 5,663.60 吉林中航航空发动机 维修有限责任公司 5,741.71 4,545.96 3,661.73 3,663.57 中航工业贵州航空动 力有限公司 6,436.96 8,267.68 7,964.72 7,135.99 深圳三叶精密机械股 份有限公司 10,606.96 10,604.47 10,580.43 10,040.62 注1：2016年9月30日数据未经审计； 注2：西安航空发动机（集团）有限公司注入资产无法单独统计。 （3）生产经营、效益情况 本公司自发行股份购买资产合并以来，各收购资产运营状况良好，达到了公 司聚焦航空发动机主业的目标，各资产效益情况如下（各资产净利润情况，人民 币万元）： 2016年1-9月 2015年度 2014年度 沈阳黎明航空发动机 7,186.44 51,435.54 27,609.45 （集团）有限责任公司 中国南方航空工业（集 团）有限公司 20,807.53 27,736.25 24,730.42 贵州黎阳航空动力有 限公司 -10,778.43 6,616.92 8,361.12 山西航空发动机维修 有限责任公司 254.92 429.29 560.50 吉林中航航空发动机 维修有限责任公司 1,110.59 986.59 830.91 中航工业贵州航空动 力有限公司 -1,894.81 708.10 659.01 深圳三叶精密机械股 份有限公司 2.48 24.04 254.99 注1：2016年1-9月数据未经审计； 注2：西安航空发动机（集团）有限公司注入资产无法单独统计。 （4）盈利预测情况 本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预了测自2013 年7月1日起至2014年12月31日止期间所购买的标的资产的盈利情况，所购 买资产的盈利预测的2014年实现情况如下： 金额单位：人民币万元 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 利润总额 80,557.70 80,028.56 529.14 100.66% 净利润 68,040.96 65,862.49 2,178.47 103.31% 其中：归属于母公司股东 的净利润 61,261.49 62,120.72 -859.23 98.62% 注：上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于2014 年度内的实际经营 状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。 （5）承诺事项的履行情况 西安航空发动机（集团）有限公司于2014年5月31日出具了《关于本次 重组有关土地、房屋及专利权过户安排的承诺函》，承诺自该函出具之日起六个 月内，协助公司办理完毕注入资产的权属变更登记手续。截止2014年12月1 日，已完成上述承诺事项。 相关股东股份限售承诺事项如下： 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 中国航空工业集 团公司 本次以股权认购的上市公司股 份自本次发行结束之日起36个 月内不得转让 2014-06-30至 2017-06-30 是 是 中航发动机控股 有限公司 本次以股权认购的上市公司股 份自本次发行结束之日起36个 月内不得转让 2014-06-30至 2017-06-30 是 是 西安航空发动机 （集团）有限公 司 本次以资产认购的上市公司股 份自本次发行结束之日起36个 月内不得转让 2014-06-30至 2017-06-30 是 是 贵州黎阳航空发 动机（集团）有 限公司 本次以股权认购的上市公司股 份自本次发行结束之日起36个 月内不得转让 2014-06-30至 2017-06-30 是 是 中国贵州航空工 业（集团）有 本次以股权认购的上市公司股 份自本次发行结 2014-06-30至 2017-06-30 是 是 中国华融资产管 理股份有限公司 中国华融资产管理股份有限公 司以股权置换取得的南方公司 股权认购的上市公司股份自本 次发行结束之日起36个月内不 得转让，以持有南方公司其他股 权认购的上市公司股份自本次 发行结束之日起12个月内不得 转让。 48,818,681股锁 定期限为 2014-06-30至 2017-06-30； 66,875,709股锁 定期限为 2014-06-30至 2015-06-30 是 是 中国东方资产管 理股份有限公司 本次以股权认购的上市公司股 份自本次发行结束之日起12个 月内不得转让 2014-06-30至 2015-06-30 是 是 北京国有资本经 营管理中心 本次以股权认购的上市公司股 份自本次发行结束之日起12个 月内不得转让 2014-06-30至 2015-06-30 是 是 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2014、 2015年度、2016年 1-9月报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下： 前次募集资金实际使用与披露情况对照表 单位：元 2014年年末累计 投资 项目 实际 使用 年报披露 差异 备注 序号 1 三代中等推力航空发动机 生产线建设项目 （黎阳） 427,986,278.22 427,986,278.22 无 2 涡轴航空发动机修理能力 建设项目 （南方） 150,000.00 150,000.00 无 3 航空发动机修理能力建设 项目 750,000.00 750,000.00 无 4 精锻叶片生产能力建设项 目 22,001,631.45 22,001,631.45 无 5 工程与管理数据中心建设 项目 无 6 航空发动机关键技术攻关 项目 115,000.00 115,000.00 无 7 置换贷款（黎明） 800,000,000.00 800,000,000.00 无 8 置换贷款（南方） 2015年年末累计 投资 项目 实际 使用 年报披露 差异 备注 序号 1 三代中等推力航空发动机 生产线建设项目 （黎阳） 579,246,246.04 579,246,246.04 无 2 涡轴航空发动机修理能力 建设项目 （南方） 51,965,224.00 51,965,224.00 无 3 航空发动机修理能力建设 项目 750,000.00 750,000.00 无 4 精锻叶片生产能力建设项 目 43,899,944.45 43,899,944.45 无 5 工程与管理数据中心建设 项目 6 航空发动机关键技术攻关 项目 7,956,348.08 7,956,348.08 无 7 置换贷款（黎明） 1,259,850,000.00 1,259,850,000.00 无 8 置换贷款（南方） 189,680,000.00 189,680,000.00 无 2016年1-9月累计 投资 项目 实际 使用 年报披露（注1） 差异 备注 序号 1 三代中等推力航空发动机 生产线建设项目 （黎阳） 660,355,296.44 2 涡轴航空发动机修理能力 建设项目 （南方） 58,787,039.99 3 航空发动机修理能力建设 项目 3,148,243.00 4 精锻叶片生产能力建设项 78,232,881.84 目 5 工程与管理数据中心建设 项目 - 6 航空发动机关键技术攻关 项目 29,525,337.38 7 置换贷款（黎明） 1,259,850,000.00 8 置换贷款（南方） 189,680,000.00 注1：公司2016年9月30日季报未披露相关募集资金信息。 本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2014、 2015年度和2016 年1-9月报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。 四、结论 董事会认为，本公司按发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和 进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中航动力股份有限公司董事会 二〇一六年十一月七日 中财网
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