[公告]中安消:2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
中安消股份有限公司 （上海市普陀区丹巴路 28 弄 5、6 号一楼） 2016 年公开发行公司债券 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商：天风证券股份有限公司 （ 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦 4 楼 ） 募集说明书签署日期： 年 月 日 重要 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及 其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人 的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎的考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、根据联合信用评级有限公司出具的《中安消股份有限公司 2016 年公开 发行公司债券信用评级分析报告》（联合[2016] 379 号），发行人主体信用等级 为 AA，本次公司债券的信用等级为 AA；发行人 2016 年 6 月末净资产为 290,308.61 万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 21,919.24 万元（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平 均值。由于 2014 年重大资产重组置入的中安消技术有限公司 实现的利润 未 达到 盈利预测水平，所以 2013 年的合并报表归属于母公司所有者的净利润所用数据 为飞乐股份原已披露的 2013 年审计报告中的相关数据 ， 2013 年飞乐股份合并报 表实现归属于母公司所有者的净利润为 11,937.82 万元 ），预计不少于本次债券 一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法 保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价 值具有一定的不确定性。 四、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主 体信用等级为 AA 级，本次债券的信用等级为 AA 级，该级别反映了本次债券的 安全性很高，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期 内，若因不可控制的因素如宏观经济环境、国家相关政策、市场环境发生重大变 化，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券 的本息按期兑付。若本公司未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦 无法从除本公司外的第三方处获得偿付。 五、本次公司债券上市的交易场所为上海证券交易所，发行对象为合格投资 者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券 的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律 法规限定的资质条件。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本 次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同 意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合信用评级有限公司评 级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 联合信用评级有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内， 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券 偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定 期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，届时，联合信用评级有限公 司将依据发行人信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。联合信用评级 有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发 行人及相关监管部门。 八、截至 2016 年 9 月 20 日，公司实际控制人质押股份 436,435,400 股，占 公司总股本的比例为 34.02%，如果借款人不能在借款的到期日或之前偿还全部 或部分借款，则涂国身先生持有发行人的全部或部分已质押股份存在被质押权人 处置的风险，从而引起公司股东结构、管理层的变更，公司的正常经营将可能会 受到不利影响。 九、发行人 2014 年度实施了重大资产重组，构成了反向购买和借壳上市， 公司控股股东、实际控制人和主营业务发生变更。公司此次重大资产重组包括三 个部分：1、向上海仪电电子（集团）有限公司及其关联方或非关联第三方出售 除货币资金、约定资产、约定负债和此次重大资产重组涉及的中介机构服务协议 之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2、通过向深圳市中恒汇志 投资有限公司发行股份的方式购买其持有的中安消技术 100%的股权；3、向深圳 市中恒汇志投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。重组方案经公司董事 会、股东大会审议通过并于 2014 年 12 月 24 日获取中国证监会《关于核准上海 飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》的批复文件，2014 年 12 月 26 日，北京市工商 行政管理局核准中安消技术的股东变更，中安消技术成为公司的全资子公司，公 司控股股东变更为中恒汇志；2015 年 1 月公司完成向控股股东发行股份 131,994,459 股，配套募集资金 95,300.00 万元；截至本募集说明书签署日，公司 拟向资产接收方出售的全部资产均已完成产权交割手续，并已办理完毕工商变更 登记。 十、2015 年 10 月 20 日，中安消第九届董事会第十三次会议审议通过《重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案； 2015 年 10 月 20 日， 中安消与交易对方签署了《收购协议》和《利润补偿协议》； 2015 年 11 月 5 日， 中安消 2015 年第六次临时股东大会审议通过《重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要等议案，同意公司通过子公司支付现金的形式购买澳门卫安 10% 股权、深圳迪特 10% 股权、深圳威大 10% 股权及飞利泰 10% 股权。截至 2015 年 12 月 4 日，公司本次重大资产购买的股权过户和相关工商登记手续已经 完成。 十一、根据发行人 2016 年 4 月 19 日对外披露的《中安消股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《招商证券股份有限公司关于中安消股 份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，公司拟通过支付现 金的形式购买澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业、泰国卫安。 澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业的交易价格合计为 15,750 万澳元， 在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整。根据《泰国卫安 收购协议》及《泰国卫安收购协议之补充协议》，本次交易价格为 13 亿泰铢， 以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 本次拟购买资产的评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据立信评 估出具的信资评报字（2016）第 1022 号《评估报告》，澳洲安保集团 100%股 权的估值为 72,332.28 万元，较截至 2015 年 12 月 31 日澳洲安保集团 100%股 权对应的经审计的净资产价值 7,321.46 万元，评估增值率为 887.95%。根据立信 评估出具的信资评报字（2016）第 1023 号《评估报告》，泰国卫安的估值为 23,392.40 万元，较截至 2015 年 12 月 31 日泰国卫安对应的模拟合并报表的净 资产价值 8,673.67 万元，评估增值率为 169.69%。 澳洲安保集团的主要业务系安保和设施管理服务，属于劳动力密集型行业， 其核心资产主要由客户关系、销售网络、管理团队的核心竞争力和商誉等可辨认 及不可辨认的无形资产组成。澳洲安保集团安防业务和设施管理业务在澳洲相关 市场份额均在前十名以内，其在同行业企业中具有一定的竞争力。目前，澳洲安 保集团在全澳洲和新西兰均拥有众多子公司，业务覆盖全澳洲和新西兰。未来随 着澳洲行业市场集中度的提高，澳洲安保集团在各行业的市场份额也将进一步扩 大，收入将逐步增长。 泰国卫安成立于 1989 年，为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服 务提供商。泰国卫安为泰国大型企业、酒店、零售、物业等客户提供人力安保、 安全护卫、视频监控等安保系统解决方案，通过门岗、大堂岗、巡逻岗、外围岗、 车道岗、车库岗、收费岗、监控岗等保安团队的协同合作，对事故、治安事件及 财物方面的损失和损坏提供及时地维护、处理和报送。1994 年开始，泰国卫安 为泰国主要地区航空公司、机场等客户提供安全检查、行李保管寄存、滞留人员 监察、地勤服务等机场配套服务。泰国卫安目前已经与泰国各大航空公司建立战 略伙伴关系。随着泰国经济的快速发展，旅游市场的持续高涨，跨国人口的加速 流动，泰国卫安未来将与更多的航空公司展开友好合作。 本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集 资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次 重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条 件。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重 大资产重组。本次交易完成后，中安消的实际控制人仍为涂国身先生，中安消的 实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。 敬请投资者关注发行人 2016 年 4 月 19 日对外披露的《中安消股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《招商证券股份有限公司关于中安 消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》中列示的相关风 险。 2016 年 5 月 18 日公司完成泰国卫安（Impact Success Limited、United Premier International Limited）股权过户手续，2016 年 7 月 14 日公司取得澳洲安保集团 （Securecorp Pty Ltd 及其下属公司、Lawmate Pty Ltd、Lawmate Australia Pty Ltd 和 Video Alarm Technologies Pty Ltd）100%股权过户注册登记文件，澳洲安保集 团 100%股权过户生效日期为 2016 年 6 月 17 日。 公司将根据重组进展情况，及时履行信息披露义务。 本次重组不会影响本次公司债券的发行条件。 十二、根据发行人 2016 年 7 月 22 日对外披露的《招商证券股份有限公司关 于中安消股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》及《中安消股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）》、2016 年 8 月 6 日对外披露的《中安消股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，公司拟通过支付现金的 形式购买启创卓越 100%股权、华和万润 100%股权及中科智能 100%股权。 根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报 告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易的交易价格合计为 170,800 万元，其中启创卓越 100%股权交易价格为 92,000 万元、华和万润 100% 股权交易价格为 36,000 万元、中科智能 100%股权交易价格为 42,800 万元。 除自有资金外，本次交易还拟通过金融机构借款等债务融资方式自筹资金， 包括向深圳前海金鹰资产管理有限公司申请融资 5 亿元、发行公司债券 11 亿元 及其他债务融资方式。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重 大资产重组。本次交易完成后，中安消的实际控制人仍为涂国身先生，中安消的 实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。 敬请投资者关注发行人 2016 年 7 月 22 日对外披露的《招商证券股份有限公 司关于中安消股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》及《中安消股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》、2016 年 8 月 6 日对外披露的《中安 消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中列示的相关风险。 公司将根据重组进展情况，及时履行信息披露义务。 本次重组不会影响本次公司债券的发行条件。 十三、根据发行人 2016 年 3 月 18 日披露的《中安消股份有限公司 2016 年 非公开发行 A 股股票预案》，发行人拟向包括上市公司控股股东中恒汇志在内 的不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行 A 股股票，本次 非公开发行股票募集资金总额不超过 502,406.01 万元（含发行费用）。本公司 控股股东中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的 41.15%。具体认 购数量将根据认购金额和发行价格确定。本次发行后，公司的实际控制人将不会 发生变化。 本次非公开发行 A 股股票方案需经中国证监会核准后方可实施，具有一定 的不确定性。 十四、2013 年末、2014 年末、2015 年末以及 2016 年 6 月末，发行人应收 账款分别为 46,58.18 万元 、102,767.85 万元、175,049.62 万元和 235,784.48 万元， 占资产总额的比例分别为 28.19% 、20.04%、27.32%和 31.34%。报告期内，发行 人应收账款余额较大且随业务规模扩张呈现逐年上升趋势，若是应付方因经营状 况不佳或其他原因违约，则可能令发行人应收账款出现不能回收和减值的风险。 十五、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人经营活动产生的现 金流量净额分别为 13,493.35 万元 、 - 3,413.18 万元 、 - 114,75.31 万元 和 - 25 , 462 . 60 万 元 。2014 年 、 2015 年 和 2016 年 1 - 6 月 ， 公司经营活动产生的现金流 量净额 为负 ， 主要由于公司业务扩张导致经营性现金流出大幅增 加 ， 而主营业务收入形成的应 收账款因尚未到收款期导致应收账款规模增加较大 。 2015 年度，公司经营活动产 生的现金流量净额为 - 114,75.31 万元，主要由于 2015 年发生的支付其他与经营活 动有关的现金达到 126,681.5 万元。 未来随着公司经营发展变化以及可能发生的 资本运作，可能继续导致经营性活动现金流产生波动，从而带来经营性资金不足 的相关财务风险。 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人投资活动产生的现金流净 额分别为5 , 45 . 97 万元 ，3,252.76万元、-82,242.77万元和-91,651.08万元。2015 年 公司投资活动产生的现金流 量净 额 为 - 82,242.7 万元，投资活动现金流出较大 。 未来随着公司投资活动的不断开展，可能导致公司资本支出不断增加，若公司不 能及时筹集投资所需资金，可能会对公司的投资业务带来不利影响，进而对公司 盈利能力产生不利影响。 十六、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司有息负债总额 分别为16,495.19万元、58,604.99万元、191,114.59万元和282,345.70万元，在公司 负债总额中占比分别为12.87%、24.88%、54.62%和61.10%。报告期内，公司有 息负债的规模和占负债总额的比例呈现增长趋势，可能导致公司面临一定的偿债 风险。 十七、2013年末、2014年末、2015年末以及2016年6月末，公司商誉分别为 32 , 741 . 27 万元 、 32 , 851 . 21 万元 、 76 , 198 . 93 万元 和 148 , 531 . 55 万元 ， 占总资产的比 例分别为 1 9 . 83 % 、 6 . 41 % 、 11 . 89 % 和 1 9 . 74 % 。 根据《企业会计准则》规定，商誉 不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果并购的标的公司未 来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。 十八、截至2015年末，发行人受限资产账面价值88,696 . 19 万元，占 2015 年末 净资产的比例为 30.51% 。发行人上述资产的受限并不会给公司正常经营活动造成 不利影响，但主要资产的抵押受限将在一定程度上限制发行人进一步获取银行授 信额度，从而降低其间接融资能力。此外，如果发行人不能及时偿还借款，银行 将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能对发行人正常生产经营造成 风险。 十九、外延式发展是公司实现既定战略目标的重要手段，公司通过并购具有 独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司实现 公司迅速做大做强。尽管并购企业与公司之间具有较好的产业协同互补基础，但 收购后能否充分整合人才、研发、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理， 达到双方互补及协同的预期效果存在不确定性，若公司对并购企业整合进程受阻 或效果低于预期，可能会对公司经营造成负面影响。受市场竞争加剧、技术更新 换代加快等因素的影响，并购企业存在经营业绩下滑或不达预期的风险，可能会 影响公司整体经营业绩。 二十、目前公司正在布局国际安保运营服务市场，随着公司战略的逐步实施， 公司国际业务规模将保持快速增长，汇率浮动一方面可能削弱公司产品出口的价 格竞争力，另一方面也可能对公司造成直接的汇兑损失，进而影响公司的盈利水 平，公司面临一定的汇率风险。 二十一、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为35.40%、33.19%、31.75% 和26.83%，毛利率水平较高，公司主营业务具有较强的盈利能力。但是毛利率呈 现逐年小幅下滑趋势，主要由于国内安保系统集成业务和产品制造业务市场竞争 日趋激烈，公司为抢占市场份额承接部分毛利率相对较低的工程项目。如果未来 行业竞争持续加剧，发行人不能提高自身的竞争力水平，将会导致发行人的毛利 率水平持续下降，影响发行人的盈利水平。 二十二、发行人为民营企业，实际控制人为自然人，发行人的资产规模和业 务规模与国内安保行业的龙头企业仍有较大差距。如果发行人未来不能及时提升 自身的资产规模、业务规模和竞争力水平，可能导致发行人在行业竞争中逐步丧 失市场份额，进而导致盈利水平下降。 二十三、发行人于2016年4月25日收到上海证券交易所《关于对中安消股份 有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》，发行人已就问询函内容进行了回 复，并于2016年5月4日公告披露。 二十四、截至2016年9月30日，发行人资产总额为906,862.51万元，负债总额为 608,668.51万元，净资产为298,193.99万元，资产负债率为67.12%，2016年1-9月份营 业收入为230,083.12万元，净利润为27,532.33万元。发行人已在上海证券交易所网 站（http:// http://www.sse.com.cn/）披露2016年第三季度报表。 二十五、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者， 均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理 协议》等对本次债券各项权利和义务的约定。 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录.......................................................................................................................... 11 释 义.......................................................................................................................... 14 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 17 一、本次公司债券的授权、核准和发行安排 .......................................... 17 二、本次公司债券的基本条款 .................................................................. 17 三、本次债券发行及上市安排 .................................................................. 21 四、有关当事人信息 .................................................................................. 21 五、认购人承诺 .......................................................................................... 23 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 24 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 25 一、本次债券的投资风险 .......................................................................... 25 二、发行人的相关风险 .............................................................................. 26 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 33 一、本次债券评级情况 .............................................................................. 33 二、银行授信情况 ...................................................................................... 35 三、最近三年与主要客户业务往来情况 .................................................. 35 四、最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况 ...................... 35 五、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产比 例 .......................................................................................................................... 36 六、主要财务指标 ...................................................................................... 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 38 一、增信机制 .............................................................................................. 38 二、偿债计划及保障措施 .......................................................................... 38 三、限制股息分配政策 .............................................................................. 41 四、违约情形及争议解决机制 .................................................................. 41 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 43 一、发行人概况 .......................................................................................... 43 二、发行人历史沿革 .................................................................................. 43 三、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 50 四、发行人重要权益投资情况 .................................................................. 59 五、发行人董事、监事和高级管理人员 .................................................. 67 六、发行人主要业务基本情况 .................................................................. 72 七、公司治理和组织结构 .......................................................................... 96 八、公司内部控制制度 ............................................................................ 102 九、发行人违法违规情况 ........................................................................ 104 十、发行人独立运行情况 ........................................................................ 104 十一、关联方和关联交易 ........................................................................ 105 十二、发行人最近三年及一期资金被违规占用和对外担保情况 ........ 116 十三、信息披露 ........................................................................................ 116 十四、发行人属于创新创业公司的相关情况 ........................................ 118 第六节 发行人财务状况 ....................................................................................... 128 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ................................................ 128 二、公司报告期内财务报表的编制基础 ................................................ 128 三、报告期内公司发生重大资产重组及盈利预测实现情况 ................ 129 四、公司最近三年及一期财务会计资料 ................................................ 131 五、公司最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ............................ 140 六、主要财务指标 .................................................................................... 141 七、管理层讨论与分析 ............................................................................ 142 八、发行人有息负债情况 ........................................................................ 166 九、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ........................ 167 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................ 168 十一、发行人资产受限情况及或有事项 ................................................ 174 十二、发行人历次资本运作对发行人的影响 ........................................ 175 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 201 一、本次发行公司债券募集资金数额 .................................................... 201 二、发行人前次非公开发行公司债券的募集资金使用情况 ................ 201 三、募集资金运用计划 ............................................................................ 201 四、募集资金专项账户管理安排 ............................................................ 202 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................ 203 第八节 本次债券持有人会议 ............................................................................... 204 一、总则 .................................................................................................... 204 二、债券持有人会议的召集 .................................................................... 206 三、债券持有人会议的通知和提案 ........................................................ 208 四、债券持有人会议的召开 .................................................................... 210 五、债券持有人会议的表决和决议 ........................................................ 213 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 215 一、债券受托管理人基本情况 ................................................................ 215 二、债券受托管理人的聘任情况，与发行人是否有利害关系 ............ 215 三、发行人的权利和义务 ........................................................................ 215 四、债券受托管理人的职责、权利和义务 ............................................ 218 五、受托管理事务报告 ............................................................................ 221 六、债券受托管理人的变更 .................................................................... 221 七、违约责任 ............................................................................................ 223 八、法律适应和争议解决 ........................................................................ 224 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 225 一、发行人对公司符合发行非公开公司债券条件的声明 .................... 226 二、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................ 227 三、承销商声明 ........................................................................................ 230 四、受托管理人声明 ................................................................................ 231 五、发行人律师声明 ................................................................................ 232 六、发行人会计师声明 ............................................................................ 233 七、资信评级机构声明 ............................................................................ 234 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 235 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司、本公司、 中安消 指 中安消股份有限公司 中安消技术 指 中安消技术有限公司 中安消国际 指 中安消国际控股有限公司 北京达明 指 中安消达明科技有限公司 天津同方 指 天津市同方科技工程有限公司 西安旭龙 指 中安消旭龙电子技术有限责任公司 北京中安消 指 北京中安消科技服务有限公司 杭州天视 指 杭州天视智能系统有限公司 深圳物联传感 指 中安消物联传感（深圳）有限公司 深圳豪恩 指 深圳市豪恩安全防范技术有限公司 深圳威大 指 深圳市威大医疗系统工程有限公司 昆明飞利泰 指 昆明飞利泰电子系统工程有限公司 上海擎天 指 上海擎天电子科技有限公司 深圳迪特 指 深圳市迪特安防技术有限公司 卫安澳门 指 卫安（澳门）有限公司（Guardforce（Macau） Limited） 卫安控股 指 卫安控股有限公司 飞乐国际 指 香港飞乐国际股份有限公司 飞乐股份 指 上海飞乐股份有限公司 仪电电子 指 上海仪电子（集团）有限公司 本次债券、本次公司债券、 本次公开发行债券 指 总额为人民币11亿元的中安消股份有限公司 2016年公开发行公司债券 本次发行 指 本次债券面向合格投资者公开发行 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、登记结算 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称 债券受托管理人、受托管 理人 指 天风证券股份有限公司 审计机构、会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 广东华商律师事务所 评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 承销协议 指 《中安消股份有限公司2016年公开发行公司 债券主承销协议》 《募集说明书》 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券 制作的《中安消股份有限公司2016年公开发 行公司债券募集说明书》 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记 拥有本次债券的投资者 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托 管理而签署的《中安消股份有限公司2016年 公开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 为保护本次债券持有人的合法权益，根据相 关法律法规制定的《中安消股份有限公司 2016年公开发行公司债券之债券持有人会议 规则》 信用评级报告 指 《中安消股份有限公司2016年公开发行公司 债券信用评级分析报告》 《公司章程》 指 《 中 安 消 股 份 有 限 公 司 章程 》 股东大会 指 中 安 消 股 份 有 限 公 司 股东大会 监事会 指 中 安 消 股 份 有 限 公 司 监事会 董事会 指 中安消股份有限公司董事会 最近三年及一期 指 2013年、2014、2015年及2016年1-6月 工作日/日 指 每周一至周五，不含中国法定节假日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区的法定节假日或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 本 次 公司债券 的授权 、 核准 和 发行安排 （一）本次公司债券的授权 2016 年 4 月 7 日，公司召开第九届董事会第二十一次董事会会议，会议审 议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司 债券相关事宜的议案》，并决定提交公司股东大会审议。 2016 年 4 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会，逐项表决通过了上述 议案，决议的有效期为决议通过之日起 12 个月。 （二）本次公司债券的核准和发行安排 2016 年 10 月 24 日，经中国证监会证监许可【2016】2399 号文核准，公司 获准向合格投资者公开发行面值总额为 11 亿元的公司债券。 本次债券采用公开发行方式，发行面值为 11 亿元，一次发行。 二、本 次 公司债券的基本条款 （一） 发行主体 本次债券发行主体为中安消股份有限公司。 （ 二 ） 债券名称 本次债券名称为中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券。 （三）发行规模 本次债券发行总额为人民币 11 亿元，一次发行。 （四 ） 发行对象及配售安排 本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资 者，具体参见发行公告。 本次发行公司债券不向公司股东配售。 （五 ） 票面金额 本次债券的票面金额为人民币 100 元。 （ 六 ）发行价格 本次债券按面值发行。 （ 七 ）债券利率及其确定方式 本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商 确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上交所相应交易规 则确定。 （八）信用级 别及资信评级机构 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级，本次 债券的信用等级为 AA 级。 （ 九 ）债券 品种和 期限 本次债券的期限为 3 年期，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者 回售选择权。 （ 十 ） 发行人上调票面利率选择权 发行人在本次债券第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，向投资者披 露关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在 本次债券存续期的第 2 年末上调本次债券后 1 年的票面利率。若发行人未行使利 率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十 一 ） 投资者回售选择权 发行人向投资者披露关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在本次债券的第 2 个计息年度的付息日将持有的本次债券按面 值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发 行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记。若投资者行 使回售选择权，本次债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照 相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券 并接受发行人关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。 （十 二 ） 计息方式 本次债券单利按年计息，不计复利。 （十三 ） 还本付息的期限和方式 本次债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。 （十四 ） 发行首日及 起息日 本次债券发行首日为 2016 年 11 月 10 日，起息日为 2016 年 11 月 11 日。 （ 十五 ）利息登记日 本次债券的利息登记日将按照上交所和证券登记机构的相关规定执行。在利 息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 （十六 ）付息日 债券存续期内每年的 11 月 11 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。 （ 十七 ）兑付登记日 本次债券的兑付登记日将按照上交所和证券登记机构的相关规定执行。 （ 十 八 ） 本金兑付日 本次债券本金兑付日为 2019 年 11 月 11 日。若投资者行使回售选择权，则 回售部分债券的兑付日为 2018 年 11 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 （十九 ）利息、兑付方式 本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 （二十 ） 承销方式 本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （ 二十一 ）债券形式 本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的 规定进行债券的转让、质押等操作。 （二十二 ）债券受托管理人 本次债券的受托管理人为天风证券股份有限公司。 （二十三 ） 担保情况 本次债券为无担保证券。 （ 二十四 ）募集资金用途 本次债券募集的资金在扣除发行费用后，剩余资金用于偿还金融机构贷款和 补充流动资金。 （二十五 ）募集资金和偿债资金专户 监管银行 华夏银行股份有限公司北京东单支行。 （二十六 ）拟上市地 本次债券拟上市地为上海证券交易所。 （二十 七 ）新质押式回购安排 本公司主体信用等级和本次债券信用等级均为 AA 级，符合进行新质押式回 购交易的基本条件。本次债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折 算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。 （二十八）上市和交易流通安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许 的其他交易场所上市交易。 （二十 九 ） 税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款 由投资者承担。 三、 本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 本次债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 1、募集说明书及发行公告刊登日期：2016 年 11 月 8 日。 2、发行首日：2016 年 11 月 10 日。 3、发行期限：2016 年 11 月 10 日至 2016 年 11 月 11 日。 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申 请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四 、 有 关当事人信息 （ 一 ） 发行人： 中安消股份有限公司 住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼 联系地址：上海市普陀区丹巴路28弄9号楼二楼 法定代表人：涂国身 联系人：王蕾 电话：021-60730327 传真：021-60730335 （ 二 ） 主 承销商 、 债券受托管理人： 天风证券股份有限 公司 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼 联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦B座9层 法定代表人：余磊 项目主办人：乔小岩、金恬恬 电话：021-68815285 传真：021-50155671 （ 三 ）分 销商： 渤海 证券股份有限公司 住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室 联系地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室 法定代表人：王春峰 项目主办人：曹宇、陈颖 电话：0512-65153087 传真：0512-65153090 （ 四 ） 律师事务所： 广东华商律师事务所 负责人：高树 住所：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼 联系地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼 联系人：刘从珍、周燕 电话：0755-83025555 传真：0755-83025068 （ 五 ） 会计师 事务所 ： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 联系地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦8楼 负责人：顾仁荣 联系人：刘霄、钟平 电话：010-88095588 传真：010-88091199 （ 六 ）评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪公寓508 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2 号PICC大厦12层 分析师：李晶、侯珍珍 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （ 七 ）交易流通场所 ： 上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号 法定代表人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （ 八 ） 证券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 负责人：高斌 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 联系电话：021-68870172 传真：021-38874800 （ 九 ）募集资金专项账户开户银行： 华夏银行股份有 限公司北京东单支行 住所：北京市东城区建国门内大街22号 负责人：贾汉华 联系人：纪飞 电话：010-85237918 传真：010-85237925 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意由天风证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公 司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本公司此次发行的债券时，请认真考虑下述各项风险因 素。 一 、 本次 债券的投资风险 （ 一 ） 利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策、资金供求关系以及国 际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感 型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次发行债券在存 续期的前两年采用固定利率，未来市场利率波动将使投资者持有的本次债券的价 值具有不确定性。 （ 二 ） 流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法 持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动 性风险。 （ 三 ） 偿付风险 在本次债券存续期内，受国家宏观经济环境、行业政策、资本市场状况等不 可控因素的影响，发行人的经营活动可能会与预期出现一定的偏差，进而使发行 人不能按期、足额支付本次债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （ 四 ） 本次 债券安排所特有的风险 尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券的 还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法 律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，例如由于公 司生产经营状况发生变化，本次债券偿债保障金专项账户不能从预期的资金来源 获得足够资金，进而影响本次债券持有人的利益。 （ 五 ） 资信风险 发行人目前资信状况良好，未曾发生任何债务违约事件。在未来的业务经营 中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本次债券存续期内发生重 大变化，则可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶 化，使本期债券投资者承受一定的资信风险。 （六）评级风险 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债 券的信用等级为 AA，评级展望为稳定，并出具了《中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券信用评级分析报告》（联合[2016] 379 号）。虽然公司目前 资信状况良好，但在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，使联合信用评 级有限公司调低公司的主体信用等级，这将对本次债券持有人产生不利影响。 二、 发行人的相关风险 （一）财务 风险 1、应收账款回收和减值风险 2013 年末、2014 年末、2015 年末以及 2016 年 6 月末，发行人应收账款分 别为 46,58.18 万元 、102,767.85 万元、175,049.62 万元和 235,784.48 万元，占资 产总额的比例分别为 28.19% 、20.04%、27.32%和 31.34%。报告期内，发行人应 收账款余额较大且随业务规模扩张呈现逐年上升趋势，若是应付方因经营状况不 佳或其他原因违约，则可能令发行人应收账款出现不能回收和减值的风险。 2、经营性现金流波动风险 2013年、2014年2015年和2016年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净 额分别为 13,493.35 万元 、 - 3,413.18 万元 、 - 114,75.31 万元 和 - 25 , 462 . 60 万元 。2014 年 、 2015 年 和 2016 年 1 - 6 月 ， 公司经营活动产生的现金流 量净额 为负 ， 主要由于 公司业务扩张导致经营性现金流出大幅增加 ， 而主营业务收入形成的应收账款因 尚未到收款期导致应收账款规模增加较大 。 2015 年度，公司经营活动产生的现金 流量净额为 - 114,75.31 万元，主要由于 2015 年发生的支付其他与经营活动有关的 现金达到 126,681.5 万元。 未来随着公司经营发展变化以及可能发生的资本运作， 可能继续导致经营性活动现金流产生波动，从而带来经营性资金不足的相关财务 风险。 3、有息债务规模扩大的风险 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司有息负债总额分别为 16,495.19万元、58,604.99万元、191,114.59万元和282,345.70万元，在公司负债总 额中占比分别为12.87%、24.88%、54.62%和61.10%。报告期内，公司有息负债 的规模和占负债总额的比例呈现增长趋势，可能导致公司面临一定的偿债风险。 4、期间费用占营业收入比重较高的风险 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司的期间费用合计分别为 14 , 031 . 05 万元、 18 , 507 . 67 万元 、 27 , 035 .2 4 万元 和 24 , 506 .0 6 万元 ，占营业收入 的比例分别为 13.62% 、 11.72% 、 13.68% 和 1 8 . 38 % 。报告期内，公司期间费用规 模较大，但占营业总收入的比例较为稳定。随着公司未来业务规模的不断扩大， 公司期间费用存在不断增长的可能，若期间费用的增长不能得到很好的控制，将 影响公司盈利能力的提高。 5、汇率风险 目前公司正在布局国际安保运营服务市场，随着公司战略的逐步实施，公司 国际业务规模将保持快速增长，汇率浮动一方面可能削弱公司产品出口的价格竞 争力，另一方面也可能对公司造成直接的汇兑损失，进而影响公司的盈利水平， 公司面临一定的汇率风险。 6、并购企业经营业绩不达预期风险 公司实施积极的并购战略，通过并购整合的方式完善公司业务布局，发展大 安全产业链。收购成功后，公司通过保持被并购企业经营团队的稳定性、生产经 营的自主性和灵活性，全力支持并购企业的经营工作等方式确保被并购企业经营 的稳定性及增长趋势。同时，加强与被并购企业管理团队的沟通，把控和指导其 经营计划和发展方向，确保实现公司与被并购企业之间的协同与互补效果，但受 市场竞争加剧、技术更新换代加快等因素的影响，并购企业存在经营业绩下滑或 不达预期的风险，可能会影响公司整体经营业绩。 7、未来资本支出较大的风险 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人投资活动产生的现金流净 额分别为5 , 45 . 97 万元 ，3,252.76万元、-82,242.77万元和-91,651.08万元。2015 年 公司投资活动产生的现金流 量净 额 为 - 82,242.7 万元，投资活动现金流出较大 。 未来随着公司投资活动的不断开展，可能导致公司资本支出不断增加，若公司不 能及时筹集投资所需资金，可能会对公司的投资业务带来不利影响，进而对公司 盈利能力产生不利影响。 8、商誉减值风险 2013年末、2014年末、2015年末以及2016年6月末，公司商誉分别为 32 , 741 . 27 万元 、 32 , 851 . 21 万元 、 76 , 198 . 93 万元 和 148 , 531 . 55 万元 ， 占总资产的比例分别为 1 9 . 83 % 、 6 . 41 % 、 11 . 89 % 和 1 9 . 74 % 。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销 处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果并购的标的公司未来经营状 况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。 9、受限资产金额较大的风险 截至2015年末，发行人受限资产账面价值88,696 . 19 万元，占 2015 年末净资产 的比例为 30.51% 。发行人上述资产的受限并不会给公司正常经营活动造成不利影 响，但主要资产的抵押受限将在一定程度上限制发行人进一步获取银行授信额 度，从而降低其间接融资能力。此外，如果发行人不能及时偿还借款，银行将可 能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能对发行人正常生产经营造成风 险。 10、实际控制人所持股份被质押的风险 截至2016年6月末，实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股 份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%，其中通过深圳市中恒汇志投资 有限公司持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%；通过国金 中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比 例为0.46%。截至2016年9月20日，公司实际控制人质押股份436,435,400股，占公 司总股本的比例为34.02%，如果借款人不能在借款的到期日或之前偿还全部或部 分借款，则涂国身先生持有发行人的全部或部分已质押股份存在被质押权人处置 的风险，从而引起公司股东结构、管理层的变更，公司的正常经营将可能会受到 不利影响。 11、毛利率下降风险 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为35.40%、33.19%、31.75%和26.83%， 毛利率水平较高，公司主营业务具有较强的盈利能力。但公司安保系统集成业务 和产品制造业务毛利率呈现逐年小幅下滑趋势，主要由于国内安保系统集成业务 和产品制造业务市场竞争日趋激烈，公司为抢占市场份额承接部分毛利率相对较 低的工程项目。如果未来发行人不能提升自身的竞争力，安保系统集成业务和产 品制造业务毛利率持续下滑，将对发行人的盈利能力产生不利影响。 （二）经营风险 1、经济周期风险 本公司主营业务所属的安防业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国 民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经 济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国内经济增长速度放缓或 宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营 行为，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。本公司的安防系统集成业务的 收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。 2、并购整合风险 外延式发展是公司实现既定战略目标的重要手段，公司通过并购具有独特业 务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司实现公司迅 速做大做强。尽管并购企业与公司之间具有较好的产业协同互补基础，但收购后 能否充分整合人才、研发、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，达到 双方互补及协同的预期效果存在不确定性，若公司对并购企业整合进程受阻或效 果低于预期，可能会对公司经营造成负面影响。 3、技术风险 安保行业属技术密集型行业，行业发展更新换代迅速。尽管公司技术研发与 创新能力较强，但若未来公司不能根据新技术、新环境及时判断行业市场发展趋 势，对技术研发方向做出合理安排，以适应行业快速发展所带来的市场需求，或 者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，有可能会因无法保持技术研发与 创新优势而降低公司在行业中的市场竞争力。 4、商业模式风险 公司积极推行PPP模式以获取、锁定更多订单，提升公司市场份额，尽管公 司通过提高项目管控能力的方式实现一定程度的风险分化，但PPP项目依然面临 政府政策的变化、审批程序冗长复杂、项目工期延长、支付延期、资金回笼周期 拉长等风险。 5、海外收购风险 目前公司正逐步开拓国外市场业务，进行大规模的海外收购。由于国外安保 行业监管政策、税收政策及政治环境不同，可能使得公司海外收购业务面临一定 的挑战，包括面临政治风险、法律法规限制及监管环境影响，使公司海外收购业 务的发展面临一定风险。 （三）管理风险 1、工程质量风险 公司施工的建筑工程一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大。 如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故 或隐患，导致工程成本增加或完工后质量保证金无法如期收回，从而影响公司的 效益和声誉。 2、工程劳务分包协作的风险 因为施工作业中应用人力劳动情况较多，但是工程工期长短不一，且工作内 容简单重复，人员流动性大，为降低项目施工中的管理成本，行业内普遍采用劳 务分包的形式将依法可以分包的劳务进行分包。公司工程施工过程中采用劳务外 包形式将劳务承包给劳务承包方。如果对劳务承包方监管不力，将可能引发安全、 质量事故和经济纠纷。 3、关联交易风险 公司与关联方在项目建设、项目分包方面存在着关联交易。公司与关联方交 易均因工程建设的实际需要而发生且交易条款遵循市场化原则，但是，关联股东 可能利用其股东地位影响公司的关联交易决策，对公司及公司其他非关联股东的 利益造成一定影响。 4、法律诉讼和仲裁的风险 公司作为安防企业，存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任，在 施工过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人 工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的追索债权，上述责任及追索债权均 可能导致潜在诉讼风险和仲裁风险。 5、跨境运营风险 公司于2015年上半年以现金方式收购了卫安1有限公司的100%股权，卫安1 有限公司的下属子公司主要在香港从事安保押运、文件传送等业务。公司于 2015 年下半年以现金方式收购了卫安（澳门）有限公司（ Guardforce （ Macau ） Limited ） 的 10% 股权。澳门卫安是澳门知名的安 保服务提供商，主要为位于澳门的中国 银行、汇丰银行等大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业 客户提供优质的人力安保资源和现金押运服务。 公司存在跨境运营及管理风险，包括境内及境外运营体系（系统）不能实现 有效对接、不能有效或及时对境外主体进行管理、因管理文化等原因导致境外主 体经营管理团队出现不利变动等风险。 6、并购标的企业管理风险 外延式发展是公司实现既定战略目标的重要手段，公司通过并购具有独特业 务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司实现公司迅 速做大做强。尽管并购企业与公司之间具有较好的产业协同互补基础，但收购后 能否充分整合人才、研发、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，达到 双方互补及协同的预期效果存在不确定性，若公司对并购企业整合进程受阻或效 果低于预期，可能会对公司经营造成负面影响。 （四）政策风险 1、受宏观调控政策影响的风险 2015 年 7 月 1 日，十二届全国人大常委会第十五次会议表决通过了新的国 家安全法。新的国家安全法的正式通过代表着国家安全制度建设进入实质性阶 段，校园安防、博物馆安防和金融安防等专业领域的安防产品的需求将会大大提 高，以视频监控摄像机为代表的传统安防产品市场需求将进一步扩大，而以信息 化、网络化为方向的大数据、智能分析、安防解决方案也将迎来机遇，安防行业 未来发展有望提速。若公司进行的战略业务结构调整未能适应国家政策的变化， 公司的盈利能力将受到一定的影响。 2、环保政策变化风险 公司在施工过程中出现的粉尘、噪音和废水等污染情况，可能会对周围环境 造成一定的污染，进而影响施工人员和周围群众的健康，造成一定的财产损失。 国家正在逐步实施日趋严格的环保法律，发行人为遵守国家环保政策造成的资本 支出可能增加，从而加大发行人的成本支出。 3、受境外行业政策影响的风险 公司于2015年上半年以现金方式收购了卫安1有限公司的100%股权，卫安1 有限公司的下属子公司主要在香港从事安保押运、文件传送等业务。公司于 2015 年下半年以现金方式收购了卫安（澳门）有限公司（ Guardforce （ Macau ） Limited ） 的 10% 股权。澳门卫安是澳门知名的安保服务提供商，主要为位于澳门的中国 银行、汇丰银行等大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业 客户提供优质的人力安保资源和现金押运服务。 公司境外业务受境外安保押运、文件传送等行业政策的规范和影响。若境外 的安保押运、文件传送等相关行业政策发生变化，而公司未能及时适应该等变化 并作出相应的调整，可能会应影响到公司境外业务的开展，进而影响公司的盈利 能力。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害， 并有可能影响公司的正常生产经营。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、 本次 债券评级情况 （一）本次债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，本次 债券的信用等级为 AA。联合评级出具了《中安消股份有限公司 2016 年公开发 行 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告 》 ， 该 评 级 报 告 在 联 合 评 级 网 站 （http://www.unitedratings.com.cn）予以公布。 （二）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次公 司债券信用等级为 AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响不大，违约风险很低。 （三）评级报告的主要内容 1、评级观点 联合信用评级有限公司对中安消股份有限公司的评级反映了公司作为我国 较早从事安防系统集成、运营服务和产品研发与制造的综合运营商，在技术研发、 品牌资质、区域布局等方面具有一定优势。同时，联合评级也关注到公司所在安 防行业受政策影响较大、安防产品更新换代速度快给公司发展带来的挑战以及公 司扩张较快所带来的资金压力可能给公司信用水平带来的不利影响。 2015 年通过一系列收购，公司在安防产业的布局更加完善，同时也成功切 入了海外市场。未来，随着国家对公共安全的重视程度越来越高，平安城市、智 慧城市建设等带来的安防安保需求的增加，以及海外安防市场的复苏，安防行业 市场容量将进一步打开，公司整体收入规模有望进一步扩大，公司整体综合实力 有望提升，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本次公司债券到期不能偿还的风险较低。 2、优势 （1）公司所在安防行业是国家重视和鼓励发展的行业之一，2016 年《中华 人民共和国反恐怖法》出台，政府层面对公共安全的重视程度明显提高；以及平 安城市、智慧城市建设等带来的安防安保需求的增加，未来发展空间较大。同时， 伴随海外市场复苏，安防行业市场容量亦将进一步扩大。 （2）公司作为我国较早从事安防系统集成、运营服务和产品研发与制造的 综合运营商，在技术研发、品牌资质、区域布局等方面具有一定优势。 （3）通过一系列并购，公司完善了安防行业产业链布局，并成功切入了海 外市场，整体竞争力进一步增强。 （4）财务方面，随着增发并购的完成，公司收入及利润规模进一步提升， 盈利状况有所改善。 3、关注 （1）安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关 法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可 能会对公司经营业绩产生影响。 （2）安防行业竞争激烈，产品更新换代速度快，如果公司不能及时提升研 发技术、更新产品，可能导致公司的市场占有率下滑。 （3）近年来，公司扩张较快，且有继续扩张计划，公司资金需求较大，公 司负债及有息债务增长较快。 （4）由于公司新并购企业数量较多，且包括一些海外企业，公司管理能力 面临一定考验。 （5）随着公司国际业务规模的增长，汇率浮动可能对公司的盈利水平带来 影响。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将 在本次债券存续期内，在每年中安消股份有限公司年报公告后的两个月内进行一 次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 中安消股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务 报告以及其他相关资料。中安消股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信 用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注中安消股份有限公司的相关状况，如发现中安消股份有 限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级 产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如中安消股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直 至中安消股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级公司网站和交易所网站 公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级公司网站网站、其他交易场 所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中安消股份 有限公司、监管部门等。 二 、银行授信情况 截至 2015 年末，发行人所获银行授信额度总额为 111,990 万元，已使用授 信额度 97,940 万元，仍有 14,050 万元授信额度尚未使用。 三、最近三年与主要客户业务往来情况 发行人在最近三年与主要客户发生业务往来时，未出现过重大违约现象。 四、最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况 最近三年，发行人发行债券情况如下： 发行人 证券简称 发行 总额 债项 评级 主体 评级 评级 机构 起息日期 债券 期限 票面 利率 中安消股份有限 公司 15 中安消 5 亿 AA AA 联合信用 2015-12-17 2+1 7.0% 2015 年 12 月 7 日，发行人发行中安消股份有限公司 2015 年非公开发行公 司债券（简称“15 中安消”），总额为 5 亿元，期限为 3 年期，附债券存续期 内的第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，债券面值 100 元， 起息日为 2015 年 12 月 17 日，票面利率为 7.0%。该公司债尚未到首次付息日。 发行人发行人的“15 中安消”债券主体评级为 AA 级，与本次公司债券的 评级结果相同，不存在差异。 除上述情况外，公司未发行其他债券或采取其他债务融资工具进行融资。 五、 本次发行后的累计公司债券余额 及其占发行人最近一期净 资产比例 截至本募集说明书签署之日，发行人累计公司债券余额为 5 亿元，为发行人 2015 年发行的非公开公司债券。发行人 2016 年 6 月末净资产为 290,308.61 万元， （未完）  |