[上市]天能重工:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）
国浩律师（北京）事务所 关于 青岛天能重工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（三） 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层邮编：100026 9th Floor, Tai Kang Building, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699传真 /Fax: (+86)(10) 6517 6800 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二○一五年七月 3-3-1-4-1 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 释义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 发行人、天能重工指青岛天能重工股份有限公司 本次发行上市指 青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市 天能有限指青岛天能电力工程机械有限公司，系发行人前身 青岛泰胜指 青岛泰胜电力工程机械有限公司，后更名为青岛天能 电力工程机械有限公司，系天能有限之前身 吉林天能指 吉林天能电力工程机械有限公司，系发行人全资子公 司 蓝天重工指云南蓝天重工有限公司，系发行人全资子公司 哈密重工指哈密红星重工有限公司，系发行人全资子公司 湘能重工指湖南湘能重工有限公司，系发行人控股子公司 发起人指 郑旭、张世启、张义、宋德海、李隽、张军、赵会强、 刘萍、牛舰、湖北百年成长投资有限公司、南京华睿 佰仕德创业投资基金（有限合伙）、北京信中达创业 投资有限公司、天津基业长青股权投资合伙企业（有 限合伙）和武汉康乐居房地产咨询有限公司，共十四 家 湖北百年指湖北百年成长投资有限公司，系发行人股东 南京华睿指 南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙），原 名“南京华睿佰仕德创业投资基金（有限合伙）”， 系发行人股东 北京信中达指北京信中达创业投资有限公司，系发行人股东 上海吉晔、 天津基业 指 原名为天津基业长青股权投资合伙企业（有限合伙）， 后更名为上海吉晔苌青股权投资合伙企业（有限合 伙），再更名为上海吉晔苌清创业投资合伙企业（有 限合伙），系发行人股东 武汉康乐居指武汉康乐居房地产咨询有限公司，系发行人股东 3-3-1-4-2 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 天天物业指 湖北天天物业管理有限公司，原名 “湖北天天科技有 限公司”，系湖南湘能重工有限公司股东 东营旭升指 东营旭升财务咨询有限公司，系湖南湘能重工有限公 司股东 天平检测指青岛天平检测有限公司 上海泰胜指上海泰胜电力工程机械有限公司 泰胜风能指上海泰胜风能装备股份有限公司 中石油七公司指中国石油天然气第七建设公司 《公司章程》指 在青岛市工商行政管理局备案的现行有效的《青岛天 能重工股份有限公司章程》 《律师工作报告》指 本所为本次发行上市项目于 2014年 6月 6日出具的 《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工 作报告》 《法律意见书》指 本所为本次发行上市项目于 2014年 6月 6日出具的 《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意 见书》 《补充法律意见 书（一）》 指 本所为本次发行上市项目于 2014年 8月 20日出具的 《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法 律意见书（一）》 《补充法律意见 书（二）》 指 本所为本次发行上市项目于 2015年 3月 16日出具的 《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法 律意见书（二）》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《合同法》指《中华人民共和国合同法》 《管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公开发行证券指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 3-3-1-4-3 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 公司信息披露的 编报规则第 12 号》 ——公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》 （证监发［2001］37号文） 本所指国浩律师（北京）事务所 最近三年、报告期指 2014年度、 2013年度和 2012年度 中国指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元指人民币元 特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系 四舍五入原因造成。 3-3-1-4-4 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 国浩律师（北京）事务所 关于 青岛天能重工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（三） 国浩京证字[2015]第 221号 致：青岛天能重工股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《编报规则 12号》等法律、 法规及规范性文件的规定，本所接受发行人的委托，就发行人申请本次发行上市 事宜，已于 2014年 6月 6日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、于 2014 年 8月 20日出具了《补充法律意见书（一）》于 2015年 3月 16日出具了《补 充法律意见书（二）》。 本所现就中国证监会于 2015年 6月 5日下发的《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》（ 140607号）中的相关事项，出具本法律意见书。 本法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师 工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割 的一部分。 为出具本法律意见书之目的，本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》 和《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》 及历次补充法律意见书的基础上，就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调 查，取得了与所涉事实相关的证明及文件，并与保荐机构及发行人进行了必要的 讨论。 3-3-1-4-5 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 除本法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师 工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法 律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。 本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下。 一、据招股说明书披露，公司副董事长张世启之子张冰曾控制青岛天平检测 有限公司，报告期内，发行人与青岛天平检测有限公司存在多笔交易，2014年 4月张冰转让其持有的该公司全部股权并辞去总经理职务。请发行人补充披露该 笔股权转让的原因、转让价格、定价依据、价款的支付情况、受让方的背景； 受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、 发行人供应商和客户之间是否存在关联关系；转让前后该公司与发行人之间存 在的资产、业务和资金往来情况。请保荐机构和律师核查，说明核査过程并发 表意见。 答复： （一）该笔股权转让的原因、转让价格、定价依据、价款的支付情况、受让 方的背景 天平检测现持有胶州市工商行政管理局于 2014年 5月 6日核发的注册号为 370281230072417的《营业执照》。根据全国企业信用信息公示系统查询资料显 示，天平检测的基本法律状态及股权结构如下表所示： 公司名称青岛天平检测有限公司 公司类型有限责任公司（自然人独资） 住所青岛胶州市李哥庄镇迎宾大道 8-4号 注册资本 30万元 法定代表人臧贻胜 成立日期 2013年 6月 5日 经营范围 钢结构材料试验检测，金属材料及焊接接头试验检测（以上均不含特种 设备、未取得有效许可证之前不得开展经营活动）（依法须经批准的项 3-3-1-4-6 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 登记机关胶州市工商行政管理局 营业期限至 2033年 6月 4日 股东臧贻胜持有天平检测 100%股权 执行董事臧贻胜 总经理臧贻胜 1、股权转让的原因 根据天平检测工商登记资料并经本所律师核查，天平检测初始设立时的股东 为张世启之子张冰。张世启持有发行人 20%股份、为发行人的副董事长，故天平 检测与发行人之间存在的业务往来属于关联交易。为尽量减少和避免不必要的关 联交易，张冰将其持有的天平检测 100%股权转让给臧贻胜，并于 2014年 5月 6 日办理完毕该笔股权转让的工商变更登记手续。 2、转让价格、定价依据及价款的支付情况 2014年 4月 30日，张冰与臧贻胜签署《青岛天平检测有限公司股权转让出 资协议书》，约定张冰将其持有的天平检测 100%股权转让给臧贻胜，转让价格 为 30.3万元人民币。根据张冰介绍，鉴于股权转让时，天平检测成立时间不久， 且刚刚开展业务经营，故其与臧贻胜平等协商后约定以天平检测的实收资本为主 要定价依据，确定转让价格为 30.3万元人民币。张冰书面确认其于 2014年 4月 10日收到臧贻胜支付的前述股权转让价款 30.3万元人民币。 3、受让方的背景 臧贻胜，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号： 37078519821128****，2011年 1月至 2011年 10月，为公司员工，从事探伤工 作；2011年 11月至 2011年 12月，无业； 2012年 1月至 2013年 10月，为公司 员工，从事探伤工作；2013年 11月至 2014年 4月，为天平检测员工，从事探 伤工作；2014年 5月至今，任天平检测总经理。 臧贻胜在发行人处任职期间从事探伤工作，未曾担任发行人董事、监事、高 级管理人员等重要职务，亦非发行人核心技术人员。 （二）受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核 心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系 1、根据臧贻胜出具的《关联关系调查表》并经本所律师核查，臧贻胜与发 行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在 关联关系。 3-3-1-4-7 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 2、根据发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心 人员分别出具的《关联关系调查表》并经本所律师核查，发行人的自然人股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员本人及其关系密切的家 庭成员中未有与臧贻胜重名的情形，发行人的非自然人股东的董事、高级管理人 员或者合伙人未有与臧贻胜重名的情形。 3、根据现场走访访谈相关人员、检索全国企业信用信息公示系统查询结果 及巨潮资讯网查询结果，以及臧贻胜出具的《关联关系调查表》并经本所律师核 查，臧贻胜及其关系密切的家庭成员与发行人前十大客户和供应商不存在关联关 系。 综上，受让方臧贻胜与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、 其他核心人员、发行人供应商和客户之间不存在关联关系。 （三）转让前后该公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况 张冰将其持有的天平检测 100%股权转让给臧贻胜，并于 2014年 5月 6日办 理完毕该笔股权转让的工商变更登记手续。根据公司介绍，截至本法律意见书出 具之日，该笔股权转让前后，天平检测与发行人之间不存在非因业务或资产转让 而发生的资金往来，股权转让后，发行人向天平检测销售检测设备和探伤材料合 计 16.38万元、自天平检测采购检测服务 91.98万元。此外，发行人与天平检测 之间未发生其他资产、业务和资金的往来。 发行人与天平检测发生的上述往来相对于发行人的销售与采购规模较小，且 天平检测为公司提供专业的独立检测服务，与公司发生的资产、业务及资金往来 是基于真实的交易背景，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东 利益的情形。 二、据招股说明书披露，东营旭升财务咨询有限公司持有发行人控股子公司 湘能重工 15.00%的股权。报告期内，郑旭和张世启由东营旭升财务咨询通过交 通银行委托贷款，向发行人提供多笔短期借款。请发行人说明相关借款的担保 方；东营旭升财务咨询有限公司的股权结构及历史沿革；与发行人及其股东、 实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是 否存在关联关系；与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他 核心技术人员、发行人供应商和客户之间存在的资产、业务和资金往来情况。 请保荐机构和律师核査，说明核査过程并发表意见。 3-3-1-4-8 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 答复： （一）相关借款的担保方 报告期内，郑旭和张世启由东营旭升通过交通银行股份有限公司青岛胶州支 行委托贷款，向发行人提供多笔短期借款。根据发行人说明并经本所律师核查， 发行人未就该等短期借款向郑旭、张世启或东营旭升提供任何担保。 （二）东营旭升的股权结构及历史沿革 1、根据东营旭升现行有效的东营旭升公司章程并经本所律师核查，东营旭 升的股权结构如下图所示： 2、根据东营旭升提供的工商档案查询资料并经本所律师核查，东营旭升成 立于 2012年 8月 27日，其设立后未发生过工商变更登记。其设立过程如下： （1）2012年 8月 9日，东营市工商行政管理局东营分局出具“（东）登记 私名预核字[2012]第 2250号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准路 爱玲和栾国明拟分别出资 21万元和 9万元设立的企业名称为“东营旭升财务咨 询有限公司”。 （2）2012年 8月 22日，路爱玲和栾国明签署《东营旭升财务咨询有限公 司章程》，约定分别出资 21万元和 9万元设立东营旭升。 （3）2012年 8月 20日，东营万相联合会计师事务所（普通合伙）出具《东 营旭升财务咨询有限公司验资报告》（东万会验字（ 2012）第 012号），验证截 至 2012年 8月 19日止东营旭升（筹）已收到路爱玲和栾国明以货币形式实际缴 纳的注册资本 30万元人民币。 （4）2012年 8月 27日，东营旭升办理完毕其工商设立登记手续。根据其 设立时的企业法人营业执照，东营旭升住所为东营区北二路 392号，注册资本为 3-3-1-4-9 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 30万元，经营范围为“财务咨询；企业管理咨询（以上经营事项涉及法律法规 规定需报批的，凭批准证书经营）”。 （三）东营旭升与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他 核心人员、发行人供应商和客户之间是否存在关联关系 1、如前所述，东营旭升的股东为路爱玲和栾国明。根据东营旭升工商档案 查询结果及全国企业信用信息公示系统查询结果，东营旭升的执行董事和经理为 路爱玲，监事为栾国明。 根据东营旭升、路爱玲、栾国明出具的《关联关系调查表》、发行人股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员分别出具的《关联关系 调查表》，同时经现场走访、访谈相关人员以及查询全国企业信用信息公示系统 及巨潮资讯网，东营旭升与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、 其他核心人员、发行人供应商和客户之间不存在关联关系。 （四）东营旭升与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他 核心技术人员、发行人供应商和客户之间存在的资产、业务和资金往来情况。 自发行人设立以来，发行人与东营旭升之间资金往来情况如下： 关联方名称借款方式 2012年度 期初余额 （万元） 借入 （万元） 归还 （万元） 期末余额 （万元） 利率 郑旭通过东营旭升，-2,000.00 -2,000.00 8.40% 张世启 再通过交通银 行委托借款 -500.00 -500.00 8.40% 郑旭、张世启 直接通过东营 旭升借款 -700.00 -700.00 - 合计 -3,200.00 -3,200.00 - 2013年度 关联方名称借款方式 期初余额 （万元） 借入 （万元） 归还 （万元） 期末余额 （万元） 利率 郑旭通过东营旭升，2,000.00 -2,000.00 -8.40% 张世启 再通过交通银 行委托借款 500.00 -500.00 -8.40% 郑旭、张世启 直接通过东营 旭升借款 700.00 8,730.00 8,030.00 1,400.00 5.60% 合计 3,200.00 8,730.00 10,530.00 1,400.00 - 关联方名称借款方式 2014年度 期初余额借入归还期末余额利率 3-3-1-4-10 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） （万元）（万元）（万元）（万元） 郑旭、张世启 直接通过东营 旭升借款 1,400.00 3,920.00 5,320.00 -5.60% 合计 1,400.00 3,920.00 5,320.00 -- 除此之外，东营旭升与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、其他核心技术人员、发行人供应商和客户之间不存在其他资产、业务、 人员和技术等方面的交易情况。 三、申报材料显示，2008年 1月 30日，上海泰胜电力工程机械有限公司（以 下简称“上海泰胜”）将其持有天能有限的股权分别转让给郑旭、张义、张世 启。杨建国将其持有天能有限的股权转让给郑旭。请补充披露上海泰胜、杨建 国向郑旭、张义、张世启转让股权的原因和背景，股权转让价格、定价依据、 价款的支付情况；上海泰胜履行的批准程序是否符合相关规定；转让前后发行 人与上海泰胜之间资产、资金、人员、业务等往来情况。请保荐机构、律师发 表核查意见。 答复： （一）上海泰胜、杨建国向郑旭、张义、张世启转让股权的原因和背景，股 权转让价格、定价依据、价款的支付情况 根据泰胜风能（股票代码： 300129）公开信息披露文件，上海泰胜已于 2009 年 6月 30日整体变更为“上海泰胜风能装备股份有限公司”，即泰胜风能，并 于 2010年 10月 19日上市。 1、转让股权的原因和背景 根据泰胜风能公开信息披露文件并经郑旭、张义、张世启确认，由于上海泰 胜原持有青岛泰胜 45%股权、郑旭等自然人持有青岛泰胜 55%股权，该等自然 人不愿意向上海泰胜转让其持有的青岛泰胜股权，上海泰胜在事实上无法对青岛 泰胜进行有效控制，也不能对其实施收购，为了消除关联交易，故上海泰胜将其 持有的青岛泰胜 45%股权转让。 根据杨建国股权的受让方郑旭介绍，杨建国为上海泰胜员工，因为上海泰胜 转让其持有的青岛泰胜股权，杨建国也同时退出，有意向转让其持有的青岛泰胜 股权，不再投资青岛泰胜，郑旭同时有意向受让青岛泰胜股权。经平等协商后， 3-3-1-4-11 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 杨建国与郑旭签订股权转让协议，将其持有的青岛泰胜 5%股权转让。 2、股权转让价格、定价依据、价款支付情况 （1）股权转让价格 根据泰胜风能公开信息披露文件及发行人工商档案查询结果显示，上海泰胜 将其持有的青岛泰胜 20%股权（对应 100万元出资额）作价 400万元转让给郑旭， 上海泰胜将其持有的青岛泰胜 15%股权（对应 75万元出资额）作价 300万元转 让给张世启，上海泰胜将其持有的青岛泰胜 10%股权（对应 50万元出资额）作 价 200万元转让给张义，杨建国将其持有的青岛泰胜 5%股权（对应 25万元出资 额）作价 100万元转让给郑旭，转让总金额为 900万元。 （2）定价依据 根据公司介绍并经受让方郑旭、张世启、张义确认，因青岛泰胜系在上海泰 胜的主导下设立并发展壮大，其业务、技术和市场取得了一定的基础，综合考虑 青岛泰胜的发展前景，经前述股权转让各方协商一致，确定上海泰胜以 4倍溢价 转让其持有的青岛泰胜股权，青岛泰胜管理团队郑旭等以 4倍溢价受让上海泰胜 持有的青岛泰胜股权。 根据上海泰胜出具的收据，上海泰胜已收到郑旭、张世启、张义分别支付的 股权转让款 400万元、 300万元、 200万元。根据杨建国签字的收条，其确认已 收到郑旭支付的股权转让款 100万元。 （二）上海泰胜履行的批准程序是否符合相关规定 2007年 6月 5日，经青岛泰胜董事会决议，柳志成辞去该公司董事长，公 司法定代表人变更为郑旭。 如前所述， 2008年 1月 30日，上海泰胜与其股权受让方郑旭、张世启、张 义签订股权转让协议约定股权转让事宜。 2008年 2月 28日，青岛泰胜股东会作出决议，同意上海泰胜将其持有的青 岛泰胜 20%、15%、10%的股权分别以人民币 400万元、 300万元、200万元的 价格转让给郑旭、张世启、张义，其他股东放弃优先购买权。 2008 年 3 月 28 日，青岛泰胜名称变更为青岛天能电力工程机械有限公 司，并在胶州市工商行政管理局办理完毕本次工商变更登记手续。 综上，根据公司工商档案信息，本所律师认为，上海泰胜转让其持有的青岛 泰胜股权已与相关受让方签订股权转让协议、并经青岛泰胜股东会决议通过，其 他股东放弃优先购买权，符合《公司法》和青岛泰胜章程关于股权转让的相关规 定。 （三）转让前后发行人与上海泰胜之间资产、资金、人员、业务等往来情况 3-3-1-4-12 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 截至本法律意见书出具之日，该等股权转让前后，上海泰胜与发行人之间存 在的资产、业务和资金往来情况如下： 2008年，公司向上海泰胜采购法兰，交易金额为 551.48 万元，该项交易占 上海泰胜当年经审计营业收入的 1.19%，占公司 2008 年未经审计采购总金额的 3.61%。 2014年，公司向上海泰胜销售塔筒，交易金额 136.32万元，占公司 2014年 度营业收入的 0.14%。 2007年、 2009年至 2012年、以及 2013年，双方之间未发生交易。 除上述业务往来之外，上海泰胜与发行人之间没有资产、业务和资金往来情 况。鉴于上述业务往来相对公司规模较小，因此公司上述与上海泰胜之间的业务 往来不会对公司生产经营及业务独立性造成重大影响。 四、申报材料显示，发行人自然人股东郑旭、张世启、刘素钰、张义、牛舰 等曾进行多次增资。请补充说明自然人股东的职业经历和背景，增资的原因、 定价依据，出资资金来源，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排。请 保荐机构和律师核查并发表意见。 答复： （一）自然人股东的职业经历和背景 郑旭、张世启、刘素钰、张义、牛舰职业经历和背景如下： 1、郑旭 郑旭先生，1965年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 工商管理专业，高级经济师，身份证号码：37028119650620****。2001年 8月 至 2007年 2月，任中国石油天然气第七建设公司金属结构厂厂长； 2007年 2月 至 2007年 5月，任天能有限总经理； 2007年 6月至 2011年 12月，任天能有限 董事长、总经理。2011年 12月至今，任公司董事长、总经理。 2、张世启 张世启先生，1962年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历， 身份证号码：37022419621215****。2004年 5月至 2005年 5月，任中国石油天 然气第七建设公司金属结构厂厂长助理；2005年 5月至 2006年 3月，任中国石 油天然气第七建设公司新疆风塔项目部项目经理； 2006年 3月至 2011年 12月， 任天能有限常务副总经理；2011年 12月至今，担任公司副董事长。 3-3-1-4-13 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 3、刘素钰 刘素钰女士， 1948年 10月出生，身份证号码： 37010219481031****，住址 为济南市历下区闵子西路 94号 19号楼 2单元 402号，现已退休，曾一直担任济 南第二服装厂员工。 4、张义 张义， 1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 61011319730920****，住址为山东省胶州市三里河花园。 2006年至 2011年任公 司技术经理，从公司离职后处于待业状态。 5、牛舰 牛舰，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 21021119740718****，住址为辽宁省大连市中山区安民街 33号。 1998年 8月至 2005年 7月任大连太坤出租汽车有限公司员工， 2005年 8月至今担任大连承运 投资有限公司经理。 （二）自然人股东增资的原因、定价依据 1、郑旭、张世启、刘素钰、张义、牛舰等向公司增资过程如下： 2008年 11月，郑旭对公司新增出资 1250万元，张世启对公司新增出资 625 万元，刘素钰对公司新增出资 375万元，张义对公司新增出资 250万元；增资价 格为每一出资份额 1元。 2009年 7月，郑旭对公司新增出资 1000万元，张世启对公司新增出资 500 万元，刘素钰对公司新增出资 300万元，张义对公司新增出资 200万元；增资价 格为每一出资份额 1元。 2011年 9月，牛舰对公司新增出资 2012.4万元，其中 215万元计入实收资 本，其余 1,797.4万元计入资本公积；增资价格为每一出资份额 9.36元。 2、增资原因 （1）郑旭、张世启、刘素钰、张义增资原因： 为满足公司流动资金需求及客户招投标对注册资本的要求，公司需要增加注 册资本；同时上述股东看好风电行业及公司的发展前景，因此对公司进行增资。 上述股东增资的定价依据为以公司其时账面每股净资产为基础，同时考虑上述股 东为公司管理人员或原始股东的事实，确定上述股东按照每一出资额 1元。 （2）牛舰增资原因： 3-3-1-4-14 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 牛舰为财务投资者，其看好风电行业及公司的发展前景，故对公司增资；同 时公司其时亦有流动资金方面的需求，故同意牛舰对公司增资。经各方协商，牛 舰以公司 2010年基本每股收益为基础，结合公司其时经营状况及发展前景等因 素协商确定该次增资价格，相对公允。 （三）自然人股东出资资金来源，是否存在委托持股、股份代持或其他利益 安排 1、出资资金来源 根据该等自然人股东出具的调查表、承诺函及《出资来源声明》，其向天能 有限的出资来源均为自有资金、自亲友借入或投资分红所得，均为合法资金，不 存在任何纠纷或争议。 2、是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排 郑旭、张世启、张义、牛舰作出如下承诺： “ 1、本人为天能重工的发起人 股东，本人不存在任何以协议、信托、其他方式委托他人代持或接受他人委托代 持天能重工股份的情形。2、本人声明并承诺：本人所持天能重工股份未设置任 何质押或第三方权益的情况，所持股份无被冻结或保全的情况，亦不存在任何权 属纠纷。3、如违反上述声明，本人将对由此给天能重工造成的损失作出全面、 及时和足额的赔偿。 ”根据刘素钰访谈记录及承诺函，其对公司出资中 25万元为 其以自有资金出资，其他均为自郑旭借入并作为刘素钰本人出资的一部分；不存 在委托持股、股份代持或其他利益安排。 综上，上述自然人股东出资资金来源合法合规，不存在委托持股、股份代持 或其他利益安排的情况。 五、申报材料显示，2011年 4月 13日，刘素钰将其持有的天能有限的股权 转让给郑旭。2011年 5月 17日，郑旭将其持有的天能有限部分股权转让给宋德 海、李隽、张军、赵会强、刘萍 5人。请披露上述两次股权转让的原因，定价 依据及合理性，两次转让价格差别较大的原因，转让款的支付情况。请保荐机 构和律师发表核查意见。 答复： （一）上述两次股权转让的原因，定价依据及合理性 1、两次股权转让的原因 3-3-1-4-15 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 2011年，刘素钰需流动资金另作他用，故拟收回其在外投资，自愿转让其 持有的公司股权；同时，郑旭作为公司控股股东，与其他股东商议后拟对公司主 要管理人员宋德海、李隽、张军、赵会强、刘萍进行股权激励。因此，刘素钰将 其持有的公司股权转让给郑旭；郑旭将其持有的公司部分股权转让给宋德海、李 隽、张军、赵会强、刘萍。 2、定价依据及合理性 （1）2011年 4月 13日，刘素钰和股东郑旭签署《股东转让出资协议书》， 约定刘素钰将其持有的天能有限 15%股权（出资额 750万元）作价人民币 800 万元转让给股东郑旭。 根据刘素钰出具的《承诺函》和郑旭出具的说明，刘素钰截至 2011年 4月 对天能有限的出资中，25万元为其自有资金、725万元为其从郑旭处的借款。刘 素钰向郑旭转让其持有的天能有限 15%股权的股权转让价款基于郑旭与刘素钰 的平等协商确定，刘素钰股权转让后已偿还上述对郑旭的 725万元借款。根据郑 旭出具的说明，郑旭已于 2011年 9月向刘素钰支付股权转让价款 800万元。 （2）2011年 5月 17日，股东郑旭和宋德海签订《股东转让出资协议书》， 约定郑旭将其持有的天能有限 5%的股权（出资额 250万元）作价人民币 875万 元转让给宋德海。同日，股东郑旭和李隽签订《股东转让出资协议书》，约定郑 旭将其持有的天能有限 5%的股权（出资额 250万元）作价人民币 875万元转让 给李隽。同日，股东郑旭和张军签订《股东转让出资协议书》，约定郑旭将其持 有的天能有限 4%的股权（出资额 200万元）作价人民币 700万元转让给张军。 同日，股东郑旭和赵会强签订《股东转让出资协议书》，约定郑旭将其持有的天 能有限 0.75%的股权（出资额 37.5万元）作价人民币 131.25万元转让给赵会强。 同日，股东郑旭和刘萍签订《股东转让出资协议书》，约定郑旭将其持有的天能 有限 0.25%的股权（出资额 12.5万元）作价人民币 43.75万元转让给刘萍。故郑 旭转让给宋德海、李隽、张军、赵会强和刘萍的每一出资份额的价格为 3.5元。 宋德海、李隽、张军、赵会强、刘萍为公司核心人员，本次股权转让定价经 公司控股股东郑旭和原股东协商一致，并根据截至 2010年 12月 31日公司账面 每股净资产并综合考虑天能有限的经营状况、发展前景及对上述公司核心人员进 行股权激励等因素确定，具备合理性。 （二）两次转让价格差别较大的原因，转让款的支付情况 根据郑旭介绍，因其曾借款给刘素钰对公司进行增资，刘素钰将其持有的公 司股权转让给郑旭兼具感谢郑旭对其财务支持之意，故其转让价格相对较低，与 宋德海、李隽、张军、赵会强受让郑旭所持有公司股权的价格相比，差别较大。 3-3-1-4-16 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 根据郑旭、宋德海、李隽、张军、赵会强、刘萍的确认，其均已支付转让价 款，不存在纠纷。 六、申报材料显示，2011年 8月 23日，发行人注册资本由 5,000万元增加 至 5,484万元，湖北百年以货币资金增资。2011年 8月 25日，发行人注册资 本由 5,484万元增加至 6,250万元,南京华睿与北京信中达、天津基业分别以货 币资金增资。请说明两次增资的定价依据及公允性；新进创投股东的股权结构、 其所投资的其他企业的基本情况；新增股东及其所投资或控制的其他企业与发 行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心 人员之间是否存在关联关系，与发行人的客户及供应商之间是否存在关联关系。 请保荐机构和律师发表核查意见。 答复： （一）两次增资的定价依据及公允性 湖北百年、南京华睿、北京信中达、天津基业均作为财务投资者对公司进行 投资，不实际参与公司的日常生产经营。该等财务投资者与公司原股东协商一致， 以截至 2010年公司基本每股收益为定价依据，结合公司其时经营状况及未来发 展前景协商确定两次增资的价格。 （二）新进创投股东的股权结构、其所投资的其他企业的基本情况 1、根据湖北百年现行有效的营业执照、公司章程及其出具的《关联关系调 查表》，并经检索全国企业信用信息公示系统查询信息及查阅湖北百年财务报表， 湖北百年没有其他的长期股权投资，其股权结构如下表所示： 股东姓名出资额（万元）持股比例 董爱国 1,431.83 95.46% 何承虎 68.17 4.54% 合计 1,500.00 100.00% 2、根据南京华睿现行有效的营业执照、合伙协议及其出具的《关联关系调 查表》，并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统查询信息显示，南京华睿 的出资结构如下表所示： 合伙人姓名出资额（万元）出资比例 3-3-1-4-17 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 王满根 734.42 22.42% 沈青青 60.00 1.83% 鄢军 226.48 6.91% 王鹏 223.04 6.81% 李小梅 553.50 16.89% 张心东 400.57 12.23% 童中平 226.48 6.91% 夏俊 164.00 5.01% 王自才 164.00 5.01% 于华 290.28 8.86% 颜红 72.57 2.22% 徐岱群 102.50 3.13% 徐军 58.06 1.77% 合计 3,275.90 100.00% 除发行人外，南京华睿所投资的企业基本情况如下表所示： 序 号 公司名 称 认缴 出资 额 股权 比例 其他股东名称或姓名及 其持股比例 行业及主营业务范围 1 安徽省 皖北药 业股份 有限公 司 100 万元 1.79 % 李利、朱立元、赵祖强、 张文、蒋峰、李祥兆、 张祖玉各 1.91%，夏守友、 李民各 1.77%，刘瑞华 1.73%，万晓飞、姚曙光、 陈晓梅、孟咏梅、周晓荣、 赵翠玲各 0.42%，马武、 朱义舟、陈君、刘长杰、 顾厚典、黄开福、张佑民、 李德亮、王幸福、石继军、 王德强、冉晓慧、杜颖素、 刘宏胜、尹瑞明、朱海军、 黄伟、张湛、颜景斌各 0.33%，张胜利、刘玉祥、 张勇胜各 0.29%，姚健 0.26%，张春华、陈海军、 刘金荣、张继训各 0.18%， 李逢春 0.16%，董家玄 0.05%，孟新华 43.74%， 南海成长（天津）股权投 小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、 颗粒剂（含青霉素类）、原料药、 精神药品（地西泮注射液），经 营本企业自产产品及相关技术 的出口业务，经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技 术出口业务，经营本企业的进料 加工和 “三来一补 ”业务 (依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动 )。 3-3-1-4-18 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 资基金合伙企业（有限合 伙）8.93%，国元股权投 资有限公司 5.71%，无锡 市德联投资有限公司 5%，吉林省现代农业和新 兴产业投资基金有限公 司 3.57%，上海鸿立投资 有限公司 1.79% 3、根据北京信中达现行有效的营业执照、公司章程及其出具的《关联关系 调查表》，并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统查询信息显示，北京信 中达的股权结构如下表所示： 股东名称出资额（万元）持股比例 北京信中利投资股份有限公司 20,000 100% 合计 20,000 100% 除发行人外，北京信中达所投资的企业基本情况如下表所示： 序 号 公司名 称 认缴 出资 额 股权 比例 其他股东名称或姓名及 其持股比例 行业及主营业务范围 1 北京圆 通慧达 管理软 件开发 有限公 司 205.4 8万 元 15% 贺剑敏 69.34%，深圳市 维力投资有限公司 4.5%、蒙朝晖 3.65%、 欧铁军 3%、李楠 1.5%、 王晏平 1.5%、朱华 1.5% 软件技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让、软件销售 2 北京斯 凯维格 科贸有 限公司 6.25 万元 10% 刘翔 45%、蒋姗姗 35%、 北京信中利股权投资中 心（有限合伙） 10% 技术开发、技术服务、技术咨 询；接受委托提供劳务服务； 信息咨询（中介除外）；组织 国内文化艺术交流活动（演出 除外）；承办展览展示；会议 服务；广告设计、制作；电脑 图文设计等。 4、天津基业已更名为上海吉晔，根据上海吉晔现行有效的营业执照、合伙 协议及其出具的《关联关系调查表》，并经本所律师检索全国企业信用信息公示 系统查询信息显示，上海吉晔的出资结构如下表所示： 3-3-1-4-19 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 合伙人名称/姓名出资额（万元）出资比例 上海佳晔苌清股权投资基金管 理有限公司 2450.0000 99.999959% 邵丽娟 0.0001 0.0000041% 合计 2450.0001 100.000000% 除发行人外，上海吉晔所投资的企业基本情况如下表所示： 序 号 公司名称 认缴 出资 额 （万 元） 股权 比例 其他股东名称或姓名 及其持股比例 行业及主营业务范围 1 上海优乐 网络科技 股份有限 公司 462.1 353 8.78% 南京古宁纺织制品有 限公司、付言达、洪军、 孙涌纹、施慧燕、上海 豪升资产管理有限公 司、印岚、滕莉、成都 成硕投资有限公司、胡 炯、高明、张驰轩、张 浩芬、陈敏芳、黄英、 上海立特营销股份有 限公司、孙善忠、姜国 华、北京华盈融通投资 咨询有限公司、施红 卫、管龙喜、新疆水木 银桦股权投资有限合 伙企业、金晔、上海博 机财务信息咨询有限 公司、陈鸣忠 计算机网络领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），市场营销 策划，广告设计、制作，利用自有媒体发 布各类广告，商务咨询、经济信息咨询， 计算机维修，会务服务，礼仪服务，通信 产品租赁，日用百货、办公文教用品、电 子产品、通讯产品、建筑装饰材料、服装、 纺织品、智能卡、计算机设备、通讯设备、 工艺品、劳防用品（除特种）销售，从事 货物及技术进出口业务，计算机信息、产 品包装领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，资产管理，投资管理 及企业管理咨询，财务咨询（不得从事代 理记账），企业形象策划，商标代理、票 务代理，计算机软件开发及数据处理，餐 饮企业管理（不得从事食品生产经营）， 展览展示服务。 [依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 3-3-1-4-20 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 2 上海安欣 生活信息 科技有限 公司 674.6 838 46% 上海年航投资管理有 限公司 1.14%、彭文渊 0.82%、郑伟 0.14%、 陈芳 3.23%、高璐 1.5%、顾秀珍 44.07%、 檀海松 1.8%、张攀士 0.68%、孙红伟 0.62% 计算机网络工程施工，计算机软件、计算 机硬件开发，设计、制作各类广告，利用 自有媒体发布广告，图文设计制作，会务 服务，市场营销策划，企业管理咨询，旅 游信息咨询，家政服务咨询，医疗信息咨 询，法律信息咨询，汽车投资咨询，财务 信息咨询，教育信息咨询，图书信息咨询， 汽车租赁，销售电子产品、文化用品，智 能卡设计、制作、销售，智能化领域的技 术咨询、技术开发、技术转让、技术服务， 通过员工卡体系为企事业单位提供各种 员工福利相关管理服务，商务咨询（除经 纪）。[依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动 ] 3 武汉欣家 园景观工 程有限公 司 166.6 7 25% 武汉华立兴经贸有限 公司 75% 园林工程施工；园林景观设计。 （三）新增股东及其所投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系， 与发行人的客户及供应商之间是否存在关联关系 根据新增股东出具的《关联关系调查表》并经现场走访、访谈相关人员，以 及检索全国企业信用信息公示系统查询结果，本所律师认为，新增股东及其所投 资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高 级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系，与发行人客户及供应商之间亦 不存在关联关系。 3-3-1-4-21 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 七、据招股说明书披露，发行人子公司哈密重工尚未取得相关的土地所有权 证书，未取得相关房产的房屋所有权证书等部分行政审批/许可手续。子公司蓝 天重工尚未取得相关房产的房屋所有权证书以及竣工验收等行政审批/许可手 续。请发行人补充披露子公司未取得房屋所有权证书以及土地使用权证的原因 及目前进展情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，若未能取得相关证书，请分 析该事项未来对发行人的生产经营造成的影响。请保荐机构和律师发表核査意 见。 答复： （一）子公司未取得房屋所有权证书以及土地使用证书的原因及目前进展 1、哈密重工尚未取得房屋所有权证书，其取得的登记于 2015年 1月 21日 的土地使用证详情如下： 土地使用证号土地座落取得方式用途 截止使用 期限 面积 （㎡） 十三师国用 （2015）第 12020002号 红星二场六连出让工业 2034.08.24 66,667 哈密重工已取得新疆生产建设兵团第十三师规划发展局核发的《建设用地规 划许可证》（地字第（ 2014）102号）、新疆生产建设兵团第十三师环境保护局 核发的《关于对哈密红星重工有限公司风机塔筒制造建设项目环境影响报告表的 批复》（师环发 [2013]94号）和《关于对哈密红星重工有限公司风机塔筒制造建 设项目竣工环境保护验收的批复》（师环发 [2014]279号）。除以上行政许可 /审 批文件外，哈密重工工程规划、施工许可等相关行政许可 /审批程序以及消防竣 工等工程竣工验收手续正在办理中。 2、蓝天重工尚未取得房屋所有权证书，其已取得的登记于 2014年 8月 22 日土地使用证详情如下： 土地使用证号土地座落取得方式用途 截止使用 期限 面积 （㎡） 华国用（ 2014）第 0381号 华宁县宁州街道办 新庄工业园区 出让工业 2064.3.24 63220.6 3-3-1-4-22 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 蓝天重工尚未取得房屋所有权证书，其已于试生产到期前向玉溪市环境保护 局递交项目竣工环境保护验收申请，尚待该项目竣工环境保护验收通过后向房产 主管部门申请办理房屋所有权证书。 （二）是否存在法律纠纷或潜在纠纷 根据新疆生产建设兵团第十三师红星二场出具的证明，新疆生产建设兵团第 十三师红星二场对哈密重工未办理其自建房屋相关的行政许可 /审批程序及竣工 验收手续的行为不予行政处罚，并对哈密重工已建设房屋不予拆除、亦不限制其 正常使用。新疆生产建设兵团第十三师红星二场说明其将积极配合、支持哈密重 工办理并取得前述房屋之权属证书及相关固定资产项目建设过程中依法应取得 的各项行政许可/审批文件。哈密重工取得该等权属证书及各项行政许可/审批文 件不存在任何法律纠纷或潜在纠纷，不存在任何法律障碍。 根据华宁县人民政府出具的证明，蓝天重工未办理完成该等手续非因蓝天重 工或/和发行人原因所导致，因此，该单位对蓝天重工未办理其自建房屋相关的 行政许可/审批程序及竣工验收手续的行为不予行政处罚，并对蓝天重工已建设 房屋不予拆除、亦不限制其正常使用。华宁县人民政府承诺，“本单位负责尽快 安排并积极配合、支持蓝天重工办理并取得前述房屋之权属证书及相关固定资产 项目建设过程中依法应取得的各项行政许可/审批文件。蓝天重工取得该等权属 证书及各项行政许可/审批文件不存在任何法律纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何 法律障碍。” 因此，本所律师认为，发行人子公司未取得房屋所有权证书不存在法律纠纷 或潜在纠纷。 （三）若未能取得相关证书，请分析该事项未来对发行人的生产经营造成的 影响 1、根据《房屋登记办法》第二十五条的规定，房屋登记机构应当根据房屋 登记簿的记载，缮写并向权利人发放房屋权属证书。房屋权属证书是权利人享有 房屋权利的证明，包括《房屋所有权证》、《房屋他项权证》等。由于哈密重工、 蓝天重工自有的上述房产尚未办理房屋权属证书，哈密重工和蓝天重工对该等房 产的权利尚未取得房产管理部门的确认，在将该等房产处置、质押或行使其他权 利主张时，将面临一定的法律障碍。 根据哈密重工、蓝天重工的说明，该等房产系用作进行风机塔筒生产的厂房， 短期内未有对于该等房产进行处置、质押或行使其他权利主张的安排，且目前就 该等房屋的权属不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。 2、哈密重工和蓝天重工尚未取得房屋所有权证书的前提在于办理完毕建设 房屋过程中的各项行政许可和审批手续。截至本法律意见书出具之日，哈密重工 3-3-1-4-23 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 和蓝天重工均已取得建设项目用地规划许可，未取得建设项目工程规划许可、建 设项目施工许可。根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，未取得建设项目 工程规划许可证件进行建设的单位的有关责任人员，可以由其所在单位或者上级 主管机关给予行政处分。根据《建筑工程施工许可管理办法》的规定，对于未取 得施工许可证擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止职工，限期改正，对 建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款。 3、新疆生产建设兵团第十三师红星二场和华宁县人民政府分别出具证明， 对哈密重工和蓝天重工未办理其自建房屋相关的行政许可 /审批程序及竣工验收 手续的行为不予行政处罚，并对哈密重工和蓝天重工已建设房屋不予拆除、亦不 限制其正常使用。 综上，哈密重工和蓝天重工已取得土地使用证、建设项目用地规划许可证， 并正在办理建设项目工程规划许可和施工许可等其他的建设项目行政许可和审 批手续，且相关主管部门已出具证明不对哈密重工和蓝天重工不予处罚，不存在 法律纠纷或潜在纠纷，故本所律师认为，哈密重工和蓝天重工未取得相关证书对 发行人生产经营造成影响有限。 八、据招股说明书披露，发行人配套建设的职工宿舍楼没有取得房屋所有权 证。发行人建设的喷砂房和喷漆房等系临时设施。请发行人说明产生上述事项 的原因，是否因上述事项遭受过行政处罚，未来是否会遭受行政处罚，该事项 是否会对发行人未来的生产经营造成不利影响。请保荐机构和律师发表核査意 见。 答复： （一）发行人配套建设的职工宿舍楼没有取得房屋所有权证的原因 发行人配套建设的职工宿舍楼位于发行人持有的《国有土地使用证》（胶国 用（2012）第 9-7号）所对应土地之上，建筑面积 2040平方米。由于该宿舍楼 所占用的 818.35平方米土地面积中有 572平方米在前述《国有土地使用证》证 载面积和证载范围之外，故无法取得房屋所有权证。 （二）发行人建设喷砂房和喷漆房等临时设施的原因 喷漆喷砂工序为发行人生产塔筒所不可或缺的一道辅助工序。根据发行人说 明，发行人业务量增长迅速导致发行人喷漆房和喷砂房不能满足其生产经营所 需，因此，其在拥有的《国有土地使用证》证号为“胶国用（ 2012）第 9-7号” 和“胶国用（ 2012）第 9-3号”的土地上建设喷漆房和喷砂房，建筑面积合计约 3-3-1-4-24 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 7,206平方米。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已拆除其中 924平方米 喷漆房。 （三）发行人是否因上述事项遭受过行政处罚，未来是否会遭受行政处罚 1、根据发行人介绍并经本所律师核查，发行人未因上述事项遭受过行政处 罚。 2、针对该宿舍楼，李哥庄镇城市管理监察中队出具证明：“鉴于前述宿舍 楼占地虽超出《国有土地使用证》证载面积范围但并未对公共道路或他人利益造 成不良影响，且该公司拟于三期项目（募投项目）用地上建设宿舍楼。该公司已 承诺，待该公司胶州三期项目建设完毕后，若政府有关主管部门要求拆除该超范 围宿舍楼，该公司将积极配合拆除工作。由于该事项属于历史遗留问题，也未造 成不良影响，且该公司也承诺将依据政府要求适时进行拆除，在此期间，本单位 不会就此事项对该公司进行处罚。” 3、针对该等喷漆喷砂房，发行人于 2014年 5月 27日向胶州市规划局递交 申请，申请将其厂区内用于仓储、喷砂和喷漆等用途的工棚约 7,206平方米作为 临时设施使用。胶州市规划局同意该申请，并指出发行人“在生产过程中，应做 好安全防护及消防工作，临时设施应在二年使用期满后，予以拆除。” 4、根据发行人声明，其已不再使用《国有土地使用证》证号为“胶国用（2012） 第 9-3号”的土地上的喷漆喷砂房，并承诺将于胶州三期项目建设完毕后逐步停 止使用《国有土地使用证》证号为“胶国用（ 2012）第 9-7号”的土地上的喷漆 喷砂房。 综上，发行人将于其胶州三期项目建设完毕后或根据有关主管部门的要求拆 除该超范围宿舍楼；并按照有关部门要求，在生产过程中，严格做好安全防护及 消防工作，在前述临时设施二年使用期满后将其予以拆除。在各方充分履行其承 诺或说明事项的前提下，发行人未来不会因此遭受行政处罚。 （三）该事项是否会对发行人未来的生产经营造成不利影响。 1、职工宿舍楼 关于公司职工宿舍楼未取得房屋所有权证，李哥庄镇城市管理监察中队已出 具证明不会就此事项对公司进行处罚，公司控股股东、实际控制人郑旭先生亦承 诺，“若有关政府部门或司法机关就该宿舍楼问题对公司作出任何处罚，或被任 何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法 机关认定的需由公司补缴的全部罚款、滞纳金或其他相关赔偿款项，全额承担被 任何相关方以任何方式要求的赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的 或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将 3-3-1-4-25 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。” 此外发行人当地能作为员工宿舍的可替代场所较多，且发行人拟于三期项目 （募投项目）用地上建设宿舍楼，因此公司职工宿舍楼未取得房屋所有权证不会 对发行人未来的生产经营造成不利影响。 2、喷砂房和喷漆房 针对公司建设的喷砂房和喷漆房等系临时设施，根据发行人声明，其将于胶 州三期项目建设完毕后逐步停止使用《国有土地使用证》证号为“胶国用（ 2012） 第 9-7号”的土地上的喷漆喷砂房。 发行人控股股东、实际控制人郑旭先生承诺：“若有关政府部门或司法机关 认定，就上述喷砂喷漆房问题对公司作出任何处罚，或被任何相关方以任何方式 提出有关合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司 补缴的全部罚款、滞纳金或其他相关赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方 式要求的赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所 有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证 公司不会因此遭受任何损失。”如公司控股股东、实际控制人郑旭违反上述承诺， 公司有权暂时扣留其现金分红，直至其履行上述相关义务之日止。 鉴于喷砂喷漆为发行人生产辅助工序，同时胶州当地能作为喷砂喷漆用地的 场所较多，且发行人及其控股股东、实际控制人已出具声明和承诺，本所律师认 为，该事项对发行人未来生产经营不会造成实质性的不利影响。 九、据招股说明书披露，发行人子公司吉林天能租赁大安市安广镇约 15,000 平方米的农村集体土地，用于临时存放部分存货。租赁期限为 2010年 6月 1日 至 2015年 6月 1日。目前该土地也未办理任何权属证书。《法律意见书》披露， 该事项不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定。请发行人在招股说 明书中补充披露该事项涉嫌违反国家相关法律法规的情况。租赁期限即将到期 是否会影响发行人的正常生产经营，请保荐机构和律师发表核査意见。 答复： （一）租赁合同 2010年 6月 1日，吉林天能和穆岩峰、大安市安广镇人民政府签署《土地 租赁协议》，约定穆岩峰将吉林天能门前路东约 15,000平方米的土地出租给吉 林天能使用，租赁期限自 2010年 6月 1日至 2015年 6月 1日，年租金为 7万元。 3-3-1-4-26 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 发行人已于 2015年 5月 26日和穆岩峰、大安市安广镇人民政府签订《土地 租赁协议》续租该集体土地，租赁期限为自 2015年 6月 1日至 2018年 6月 1日。 （二）说明与承诺 1、大安市安广镇人民政府出具说明：吉林天能租赁的该 15,000平方米土地 “属于未利用地，根据土地利用现状分类标准进行分类，该土地为盐碱地。此土 地全部在安广镇永庆村范围内，权属为农村集体土地。因安广镇人民政府未对永 庆村土地的具体位置和功能进行细化，也未实际推广办理土地权属证书，所以未 办理任何权属证书”，“该租赁与流转情况已在镇人民政府备案”。 2、控股股东郑旭对此承诺：“若有关政府部门或司法机关认定，就上述吉 林天能使用农村集体土地用于非农业建设问题对吉林天能作出任何处罚，或被任 何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法 机关认定的需由吉林天能补缴的全部罚款、滞纳金或其他相关赔偿款项，全额承 担被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项，以及因上述事项而产生的由吉林天 能支付的或应由吉林天能支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款 项和费用后将不向天能重工、蓝天重工、哈密重工和/或吉林天能追偿，保证天 能重工、蓝天重工、哈密重工和/或吉林天能不会因此遭受任何损失。” （三）租赁期限即将到期是否会影响发行人的正常生产经营 吉林天能已签订协议续租该集体土地。关于吉林天能租赁农民集体所有的未 利用土地，本所律师认为，根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，农 民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。吉林天能 租赁农民集体所有的土地的行为不符合前述相关规定，但根据发行人说明，吉林 天能租赁农民集体所有的土地主要用于堆放已生产待发货的塔筒，该租赁土地为 吉林天能的生产辅助用地，并非主要生产场所，发行人或者吉林天能可根据需要 重新租赁符合法律规定的其他土地，因而租赁该农村集体所有土地的行为对吉林 天能的生产经营所造成的影响有限。 十、据招股说明书披露，哈密重工租赁部分土地用于存放风机塔架，新疆生 产建设兵团哈密农场管理局红星二场为土地的使用权人，土地使用权类型为划 拨，土地用途为生产。请发行人补充说明承租该划拨土地是否存在潜在纠纷， 请保荐机构和律师发表核査意见。 答复： （一）承租土地的基本情况 3-3-1-4-27 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 2014年 7月 1日，发行人与新疆生产建设兵团第十三师红星二场签署《租 赁协议》，约定发行人承租新疆生产建设兵团第十三师红星二场 100亩土地，用 于原材料的堆放和风机塔筒的临时存放地，租用期限自 2014年 7月 1日至 2019 年 6月 30日，年租赁费用 400元/亩。 根据发行人提供的“哈市国用（ 2000）字第 0347”的《国有土地使用证》， 新疆生产建设兵团哈密农场管理局红星二场为哈密市以西土地的使用权人，土地 使用权类型为划拨，土地用途为生产。 新疆生产建设兵团第十三师红星二场国有资产经营有限公司出具证明，“新 疆生产建设兵团哈密农场管理局于 2013年改制解散，现由新疆生产建设兵团第 十三师红星二场国有资产经营有限公司监管。本单位依法有权出租该土地，并知 悉该土地实际使用人为承租方青岛天能重工股份有限公司的全资子公司哈密红 星重工有限公司。本单位在此证明，青岛天能重工股份有限公司和哈密红星重工 有限公司承租、使用该土地过程中未发生纠纷、争议、诉讼、仲裁或行政处罚， 亦不存在潜在的纠纷、争议、诉讼、仲裁或行政处罚事项。” （二）承租划拨土地使用权的不稳定性 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《划拨 土地使用权管理暂行办法》第四十五条规定，符合下列条件的，经市、县人民政 府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附 着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济 组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物 合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向 当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵 交土地使用权出让金。 本所律师认为，虽然该等划拨土地的出租未办理相应的登记手续，但鉴于新 疆生产建设兵团哈密农场管理局已解散改制，目前该等土地由新疆生产建设兵团 第十三师红星二场国有资产经营有限公司监管，且与发行人签署协议实际出租该 土地租赁协议的合同相对方为新疆生产建设兵团第十三师红星二场，承租该等土 地之租赁费用按年度向其支付，故该等土地出租未办理登记而导致发行人承租该 土地使用权的不稳定性影响有限。 （三）是否存在潜在纠纷 根据发行人说明及新疆生产建设兵团第十三师红星二场、新疆生产建设兵团 第十三师红星二场国有资产经营有限公司出具的证明，截至 2015年 6月 24日， 发行人和哈密重工承租、使用该土地过程中未发生纠纷、争议、诉讼、仲裁或行 政处罚，亦不存在潜在的纠纷、争议、诉讼、仲裁或行政处罚事项。若因非因发 3-3-1-4-28 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 行人或哈密重工自身原因于租赁期限内无法正常使用该等土地，新疆生产建设兵 团第十三师红星二场将向发行人和哈密重工另行提供其他可供哈密重工合法使 用的土地。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人承租该划 拨土地并交予哈密重工用作存放风机塔架之用不存在潜在纠纷。 十一、据招股说明书披露，发行人所有的土地所有权、房屋所有权作为抵押物 办理了最高额度抵押贷款。请发行人补充披露上述房产所有权、土地使用权抵 押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押 权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；请保荐机构、律师 核查并发表意见。 答复： （一）房产所有权、土地使用权抵押的基本情况 经本所律师核查，发行人拥有的土地使用权、房屋所有权及抵押情况如下表 所示。 土地使用证号/ 房屋所有权证号 最高额 抵押合 同金额 （万元） 被担保债权情况担保合同规定的抵押权实现情形 胶国用（ 2012） 第 9-7号 1,759.00 2012.02.16-2017.02.16 的全部因借款等一系 列业务而订立的授信 业务合同（主合同）项 下的债权本金及利息、 复利、罚息、违约金、 损害赔偿金、保管抵押 物的费用和实现债权 及抵押权的费用 1、债务人未按时足额偿还任一主合同项下 贷款或融资款本金、抵押权人垫付的款项或 相应利息； 2、抵押人未按约定另行提供担保。 胶国用（ 2012） 第 9-3号 3,685.00 2013.11.18-2014.11.12 期间，在人民币 3685 万元的最高余额内，担 保权人依据与发行人 签订的本外币借款合 同、外汇转贷款合同等 金融衍生类产品协议 以及其他文件而享有 1、主债权到期（包括提前到期）债务人未 予清偿的； 2、抵押人未恢复抵押物价值或提供与减少 价值相当的担保的； 3、抵押人或债务人被申请破产或歇业、解 散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被 撤销； 4、抵押人在生产经营过程中不遵循公平交 房权证胶自字第 51926号 3-3-1-4-29 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 的对债务人的债权，不 论该债权在上述期间 届满时是否已经到期， 也不论该债权是否在 最高额抵押权设立前 已经产生。 易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押 物的； 5、法律法规规定抵押权人可实现抵押权的 其他情形。 房权证胶自字第 51925号 1,820.81 2010.12.26-2015.06.30 的全部因借款、银行承 兑汇票、保函、信用证 等一系列业务而订立 的授信业务合同（主合 同）项下的债权本金及 利息、复利、罚息、违 约金、损害赔偿金、保 管抵押物的费用和实 现债权及抵押权的费 用 1、债务人未按时足额偿还任一主合同项下 贷款或融资款本金、抵押权人垫付的款项或 相应利息； 2、抵押人未按约定另行提供担保。 大国用（ 2010） 第 820810217号 1,761.07 2012.04.20-2015.04.19 期间的单笔合同、 2012 年胶中额字 010-1号、 2012年胶中额补字 010-2号授信协议项下 实际发生的债权，以及 在编号为 2012年胶中 额抵字010-2号最高额 抵押合同生效前已发 生的债权 1、债务人在主合同项下的任何正常还款日 或提前还款日未按约定向抵押权人进行支 付。 大房权证大安字 第 00010878号 大房权证大安字 第 00010879号 大房权证大安字 第 00010880号 大房权证大安字 第 00010881号 大房权证大安字 第 00010882号 大房权证大安字 第 00010883号 大房权证大安字 第 00010884号 （二）抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响 截至本法律意见书出具之日，发行人均根据约定履行其与该等最高额抵押合 同的合同相对方之间订立的授信业务合同等相关主合同，抵押权人未有可能行使 抵押权的情形。报告期内发行人营业收入和净利润稳步增长，现金流量状况良好， 公司对于上述房产所有权、土地使用权抵押债务具备偿还能力，抵押权人未有可 3-3-1-4-30 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 能行使抵押权的情形，上述房产所有权、土地使用权的抵押不会对发行人经营情 况产生不利影响。 十二、据招股说明书披露，报告期内，关联方直接和间接地向发行人提供多笔 借款，均于 2014年还清借款。请发行人详细说明报告期内关联方资金往来形成 的原因，向关联方借款利率的确定依据，是否公允，发行人是否对控股股东存 在资金依赖，该事项是否对发行人的独立性产生不利影响。请保荐机构、律师 核查并发表意见。 答复： （一）报告期内，关联方资金往来形成原因，向关联方借款利率的确定依据， 是否公允 2011年 5月 11日，经天能有限股东会决议，对截至 2010年底可分配利润 进行分红。该次分红中，郑旭分红金额为 3900万元，张世启分红金额为 1500万 元，张义分红金额为 600万元。因报告期内一方面发行人业务量增长迅速导致资 金紧张，公司流动资金有限，另一方面从银行借款审批时限较长，发行人无法及 时从银行借到其所需的流动资金。为缓解公司资金紧张的局面，郑旭、张世启夫 妇、张义等人将其前次分红所得借给公司使用，刘萍将其个人储蓄借给公司使用， 借款利率均为银行同期贷款利率或在银行同期贷款利率基础上略上浮 25%，相对 公允。详见下表： 1、发行人与关联方之间的直接资金往来 关联方 姓名 2011年度 借入资金 形成原因 借款利率 确定依据 期初余额 （万元） 借入 （万元） 归还 （万元） 期末余额 （万元） 利率 郑旭 -2,960.00 2,960.00 6.10% 郑旭于 2011年 10月份分红款 3900万元，为缓 解公司资金紧 银行同期 贷款利率 张而暂时借入 公司 2960万元 3-3-1-4-31 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 张世启 -1,600.00 1,600.00 6.10% 张世启于 2011 年 10月份分红 款 1500万元， 为缓解公司资 金紧张而暂时 借入公司 1600 万元 银行同期 贷款利率 张义 -240.00 240.00 6.10% 张义于 2011年 10月份分红款 600万元，为缓 解公司资金紧 张而暂时借入 公司 240万元 银行同期 贷款利率 郇青 60.00 180.00 240.00 -- 是张世启分红 款、缓解公司资 金紧张。 未计息 关联方 姓名 2012年度 借入资金 形成原因 借款利率 确定依据 期初余额 （万元） 借入 （万元） 归还 （万元） 期末余额 （万元） 利率 郑旭 2,960.00 800.00 3,760.00 -- 2011年分红款， 缓解公司资金 紧张。 时间较短 未计息 张世启 1,600.00 -1,600.00 -6.10% - 银行同期 贷款利率 张义 240.00 -240.00 -6.10% - 银行同期 贷款利率 宋硕生 -439.00 439.00 -6.10% 银行同期 贷款利率 关联方 姓名 2014年 1月-6月 借入资金 形成原因 借款利率 确定依据 期初余额 （万元） 借入 （万元） 归还 （万元） 期末余额 （万元） 利率 郑旭 -1,840.00 1840.00 -5.60% 2011年分红款， 缓解公司资金 紧张 银行同期 贷款利率 刘萍 -255.00 255.00 -5.60% 个人储蓄，缓解 公司资金紧张 银行同期 贷款利率 注：郇青为张世启之配偶，张义于借款时担任发行人董事，宋硕生为郑旭弟弟之配偶。 2、发行人与关联方之间的间接资金往来 3-3-1-4-32 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） （1）报告期内，发行人关联方郑旭和张世启将资金借给东营旭升，由东营 旭升通过交通银行股份有限公司青岛胶州支行向发行人提供委托贷款，具体情况 如下： 关联方 姓名 期初余额 （万元） 2012年度 借入 （万元） 归还 （万元） 期末余额 （万元） 利率 借入资金 形成原因 借款利率 确定依据 2011年分红 郑旭 -2,000.00 -2,000.00 8.40% 所得，缓解 公司资金紧 同期贷款利 率上浮 25% 张 2011年分红 张世启 -500.00 -500.00 8.40% 所得，缓解 公司资金紧 同期贷款利 率上浮 25% 张 关联方 姓名 期初余额 （万元） 2013年度 借入 （万元） 归还 （万元） 期末余额 （万元） 利率 借入资金 形成原因 借款利率 确定依据 2011年分红 郑旭 2,000.00 -2,000.00 -8.40% 所得，缓解 公司资金紧 同期贷款利 率上浮 25% 张 2011年分红 张世启 500.00 -500.00 -8.40% 所得，缓解 公司资金紧 同期贷款利 率上浮 25% 张 （2）报告期内，发行人关联方郑旭和张世启将资金借给东营旭升，由东营 旭升直接借给发行人，具体情况如下： 关联方名 称/姓名 2012年度 借入资金 形成原因 2011年分 红所得，缓 解公司资 金紧张 借款利率 确定依据 借款时间 较短未计 入利息期 初余额 （万元） 借入 （万元） 归还 （万元） 期末余额 （万元） 利率 郑旭、 张世启 -700.00 -700.00 - 关联方名 称/姓名 期初余额 （万元） 借入 （万元） 2013年度 归还 （万元） 期末余额 （万元） 利率 借入资金 形成原因 借款利率 确定依据 3-3-1-4-33 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 2011年分 郑旭、 张世启 700.008,730.00 8,030.00 1,400.00 5.60% 红所得，缓 解公司资 银行同期 贷款利率 金紧张 关联方名 2014年 1月-6月 借入资金借款利率 称/姓名 期初余额 （万元） 借入 （万元） 归还 （万元） 期末余额 （万元） 利率形成原因确定依据 2011年分 郑旭、 张世启 1,400.00 3,920.00 5,320.00 -5.60% 红所得，缓 解公司资 银行同期 贷款利率 金紧张 关联方与公司上述资金拆借行为，均为滚动拆借，上述关联方中郑旭向公 司资金拆借余额最多时为 3,810.00万元，张世启向公司拆借余额最多时为 1,600.00万元。上述人员向公司借出的资金来源均为其自有资金，资金来源合理 合法，有能力向发行人借出上述金额资金。 （二）发行人是否对控股股东存在资金依赖，该事项是否对发行人的独立性 产生不利影响 报告期内发行人业务量增长迅速导致资金紧张，该情形导致发行人多次向 控股股东借款，对关联方资金存在一定的依赖，该等情形对发行人的独立性产 生一定的不利影响。根据发行人介绍，上述资金往来是为了满足公司经营发展 对资金的需要而采取的临时措施。发行人已于 2014年 6月 30日之前还清所有关 联方借款，自 2014年 7月起至本法律意见书出具之日止，发行人未出现向关联 方借款情形。 2014年 6月以来，公司为解决资金不足问题，采取以下措施： 1、在签订销 售合同时，与部分资金实力较为雄厚的客户协商由客户预付全部或部分材料款； 2、加强应收账款的催收，合理安排资金收支，尽量避免向控股股东拆借资金； 3、 继续争取银行的授信额度，争取银行的信贷资金。 此外，上市融资能够拓宽发行人融资渠道，多方持续筹集社会资金，有助于 解决发行人生产、经营、发展，与资金短缺之间的矛盾。 综上，本所律师认为，发行人与控股股东之间的资金往来是为了满足公司经 营发展对资金的需要而采取的临时措施，鉴于该等借款已归还，且发行人已采取 多项措施缓解资金紧张情况，该事项对发行人的独立性产生的不利影响可控、未 构成重大不利影响。 3-3-1-4-34 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 十三、据招股说明书披露，“若有关项目未严格履行招投标程序，可能导致项 目中止甚至被取消……可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。”请发行 人补充披露报告期内未能履行招投标程序的合同金额，未履行招投标程序的原 因，占发行人已履行合同的比例，合同双方是否履行的必备的审批程序，对发 行人的生产经营是否存在不利影响，请保荐机构和律师进行核査并发表意见。 答复： 根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条 例》及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》等法律法规的规定，依法必须 进行招标的项目的招标投标活动违反规定，对中标结果造成实质性影响，且不能 采取补救措施予以纠正的，招标、投标、中标无效，应当依法重新招标或者评标。 关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括新能源等能源项目；使 用国有资金投资项目的范围包括使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资产 投资者实际拥有控制权的项目。与该等项目的工程建设有关的重要设备、材料等 的采购，单项合同估算价在 100万元人民币以上的，或者单项合同估算价低于 100万元，但项目总投资额在 3000万元人民币以上的，必须进行招标。依法必 须进行招标的项目，全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地 位的，应当公开招标。 （一）报告期内未能履行招投标程序的合同金额，未履行招投标程序的原 因，占发行人已履行合同的比例，合同双方是否履行的必备的审批程序 经本所律师核查，发行人报告期内签署的 100万元以上的销售合同招标投标 情况如下表所示： 序号类型总额（万元）占比 1未公开招投标 60,007.71 18.72% 2公开招投标 260,625.34 81.28% 合计 320,633.05 100.00% 根据发行人介绍，经统计未履行公开投标程序的合同金额合计 60,007.71万 元，占报告期内签署的 100万元以上合同金额的 18.72%。该等合同未履行公开 招投标程序的原因为部分合同业主方采用邀请招标的方式；部分合同为总包合同 下的分包合同，发行人无需直接参与业主方的招投标；部分客户履行了询价、比 价、综合评审等内部审批程序。 （二）对发行人的生产经营是否存在不利影响 3-3-1-4-35 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 根据《合同法》第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合 同无效。根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实 施条例》及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》规定，关系社会公共利益、 公众安全的基础设施项目的范围包括新能源等能源项目；使用国有资金投资项目 的范围包括使用国有企业事业单位自有资金，并且国有资产投资者实际拥有控制 权的项目。与该等项目的工程建设有关的重要设备、材料等的采购，单项合同估 算价在 100万元人民币以上的，或者单项合同估算价低于 100万元，但项目总投 资额在 3000万元人民币以上的，必须进行招标。依法必须进行招标的项目，全 部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。 同时参考《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解 释》规定的“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求 参照合同约定支付工程价款的，应予支持。 ”发行人的销售合同中采购方应进行 公开招标而未进行公开招标的在司法实践中存在被认定为无效的可能。对于该等 无效合同，若其相应的风电工程已通过竣工验收，发行人根据约定要求销售合同 采购方支付合同价款的，可在司法实践中得到支持。 从发行人实际生产经营情况看，报告期内上述未履行投标程序的合同大部分 均已按合同履行完毕或正在履行，剩余尚未履行合同预计将按照合同约定正常履 行。 综上，报告期内发行人部分销售合同非因发行人原因未履行公开招投标程 序，合同双方已履行必备的内部审批程序。截至本法律意见书出具之日，未出现 因该等合同未履行公开招标程序而导致无效或者被撤销的情形，其执行过程中未 出现因未履行公开招标程序而引起争议或纠纷的情形，对发行人的生产经营不存 在重大不利影响。 十四、据招股说明书披露，发行人多位高管人员来自于中国石油天然气第七建 设公司。请发行人补充说明中国石油天然气第七建设公司的基本情况，发行人、 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司核心技术人员是否 与中国石油天然气第七建设公司存在着竞业禁止与潜在的技术纠纷。请保荐机 构和律师核查并发表意见。 答复： （一）中石油七公司的基本情况 3-3-1-4-36 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 中石油七公司目前持有于 2014年 12月 15日核发的注册号为 370281018013021的《营业执照》。根据中石油七公司提供的营业执照、及检索 全国企业信用信息公示系统查询信息并经本所律师核查，中石油七公司的基本法 律状态如下表所示： 企业名称中国石油天然气第七建设公司 企业类型全民所有制 住所青岛市崂山区苗岭路 36号 注册资本 44,234万元 法定代表人王国超 成立日期 1981年 12月 31日 经营范围 化工、石油、石油化工引进装置及各类型化工、石油、石油化工工程施 工；铁路建设；城市道路、桥梁、液化气储罐、水气管道工程施工；钢 结构及网架制造安装；工业与民用建筑；起重机械安装维修；消防设施 施工；承包境外石油化工工程和境内国际招标工程；经营进出口业务 (详 见目录)。无损检测，管道工程；房地产开发（未获得资质不得经营）， 撬装设备设计与制造（限分支机构制造），机电产品（不含九座及九座 以下乘用车）、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、 轻工产品、工程机械、家用电器、日用百货的销售 ,仓储服务、货物装 卸，机械设备租赁，特种设备安装、设计、制造（凭质量监督管理部门 核发的《特种设备安装改造维修》许可证经营），承装（修、试）电力 设施（凭能源部门核发的《承装（承修、承试电力设施》许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 登记机关青岛市工商行政管理局崂山分局 营业期限永久 股东中国石油工程建设公司 （二）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司 核心技术人员是否与中石油七公司存在着竞业禁止与潜在的技术纠纷 1、竞业限制 根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司核心 技术人员的简历，郑旭、张世启、宋德海、李隽、王桂林、边丽本、刘萍（以下 统称“核查对象”）曾为中石油七公司员工，详见下表： 序号姓名 在中石油七公司 工作时间 在中石油七公司职位 1郑旭 2001.08-2007.02金属结构厂厂长 2张世启 2004.05-2005.05金属结构厂厂长助理 2005.05-2006.03新疆风塔项目部项目经理 3-3-1-4-37 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（三） 3宋德海 1987.07-2000.12历任技术员、车间主任、生产科科长 4李隽 1998.07-2008.01经营科科长 5王桂林 1994.07-2009.12电气工程师 6刘萍 2010.01-2011.01金属结构厂财务科长 7边丽本 1996.08-2008.12工人 根据该等核查对象介绍，其与中石油七公司曾签订的劳动合同中均未包含竞 业限制相关内容，未曾与中石油七公司签订任何竞业限制协议，亦未曾享有中石 油七公司支付的任何竞业限制补偿金。 2、技术纠纷（未完）  |