[上市]天能重工:兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
兴业证券股份有限公司 关于青岛天能重工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构 （主承销商）： 3-1-2-1 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》 ”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》（下称“《管理办法》 ”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下 称“《保荐管理办法》 ”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下 称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。 3-1-2-2 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 第一节项目运作流程 .............................................. 4 一、兴业证券内部项目审核流程 ..............................................................................................4 二、本次证券发行的立项审核主要过程 ..................................................................................5 三、本次证券发行的执行过程 ..................................................................................................6 四、兴业证券内部审核部门初审过程说明 ............................................................................11 五、内核委员会审核过程说明 ................................................................................................12 六、内部问核过程说明 ...........................................................................................................12 第二节项目存在的主要问题及解决情况 ............................. 12 一、立项评估决策机构意见及解决 ........................................................................................12 二、项目组尽职调查中发现、关注的主要问题及对主要问题的研究、分析及处理情况 18 三、内核初审意见及落实情况 ................................................................................................20 四、内核会议审核意见及落实情况 ........................................................................................22 五、发行人财务信息真实性的核查 ........................................................................................27 六、与盈利能力相关的信息披露专项核查情况 ....................................................................28 七、发行人股利分配政策的核查情况说明 ............................................................................30 八、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明 ................................................33 九、发行人环保合规性核查 ...................................................................................................34 第三节对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ..................... 36 第四节一次反馈意见回复核查 ..................................... 37 一、规范性问题 .......................................................................................................................37 二、信息披露问题 ..................................................................................................................54 三、其他问题 ..........................................................................................................................64 第五节二次反馈意见回复核查 ..................................... 66 3-1-2-3 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 第一节项目运作流程 一、兴业证券内部项目审核流程 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）内部的项 目审核流程可划分为立项审核、质控部内核初审和内核委员会审核三个阶段，项 目审核流程如下： 立项审核 内核初审 内核委员会审核 向中国证监会申报 针对青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“发行人”、“公司”） 本次首次公开发行股票并在创业板上市项目，本保荐机构实施的内部审核程序如 下： （一）立项审核 项目组在进行初步尽职调查后，对该项目是否符合法律、法规及证监会相关 规则规定的证券发行条件做出初步判断，提交立项审核备忘录等立项申请文件至 风险管理与质量控制部，风险管理与质量控制部组织召开立项评审会议评估项目 是否符合发行条件，是否予以正式立项。每次正式立项会议至少由五名以上（含 五名）兴业证券股份有限公司投资银行业务专业技术委员会委员参加，以每人一 票的投票表决方式进行决策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂缓立项三种 情况。每次正式立项会议表决结果中非同意票达到两票及以上，即为否决本次项 3-1-2-4 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 目立项。 正式立项评审会议形成会议纪要和正式立项审核意见，由风险管理与质量控 制部送达正式立项申请人。项目组根据正式立项审核意见落实相关问题，对正式 立项评审会议审核通过的项目，可以申请辅导并开展全面尽职调查。 （二）内核初审 风险管理与质量控制部是本保荐机构内部核查部门，是投资银行总部常设机 构，负责对项目进行日常质量控制和核查，评估项目内核申请材料是否符合内核 会议规定的条件和标准，并组织相关人员对拟申请内核项目进行现场检查，结合 电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行初步评判， 形成内核初审意见，并安排内核会议。 （三）内核审核 内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报 材料是否符合相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。 首次公开发行 A股股票项目内核会议由 7名以上符合条件的内核委员会成员出席 方可召开，内核会议以每人一票的投票表决方式进行决策，投票表决结果分为同 意、反对、建议暂缓立项三种情况，每次会议表决结果中非同意票达到两票及以 上，即为否决本次项目如期申报。 内核会议形成会议纪要，出具审核意见，由风险管理与质量控制部送达内核 申请人。获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内 核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项 回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。 二、本次证券发行的立项审核主要过程 本次证券发行的正式立项申请时间为2013年8月1日，风险管理与质量控制部 对立项申请文件进行初审并出具正式立项初审意见。 2013年8月5日，风险管理与质量控制部组织召开了投资银行总部关于天能重 3-1-2-5 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 工IPO项目正式立项评审会议，参会委员包括王廷富、熊莹、李业龙、冯长贵、 匡志伟和王光清等 6人。 在与会成员充分发表意见的基础上，参会委员以投票方式对天能重工 IPO项 目正式立项申请进行了表决，表决结果为立项申请获通过。 三、本次证券发行的执行过程 （一）项目组成员构成及进场时间 本证券发行保荐项目的项目组成员及分工如下： 项目组成员具体工作 保荐代表人 吴志平 对部分重要客户、供应商进行实地走访，对主要政府部门进行 实地走访；针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查，讨 论研究其对本次发行的影响，并拟定整改方案，督促发行人落 实整改；全面把握和调查公司法律、财务会计信息及业务的相 关情况和问题；审阅修改招股说明书等发行申请文件。 刘智 项目协办人 项目组其他 成员 马士伟 参与公司历史沿革、财务会计信息、募集资金运用情况、业务 发展目标等重要事项的讨论；收集、整理尽职调查相关的工作 底稿，并就相关情况及时与项目负责人和保荐代表人沟通和汇 报；对申报材料初稿及其他文件进行审阅、修改、核对。 辅助实施对发行人财务的尽职调查：核查发行人财务信息的真 实性、准确性和完整性；核查发行人业务合同及收入确认的真 实性；核查发行人成本归集和期间费用情况；对经注册会计师 审计财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。 江慧敏补充 2015年年报及 2016年半年报 张彦忠补充 2015年年报及 2016年半年报 王正旭补充 2015年年报及 2016年半年报 本证券发行保荐项目的执行时间如下： 阶段时间 初步尽职调查阶段 2013年7月 辅导阶段 2013年8月-2014年4月 全面尽职调查和制作申报文件阶段 2013年8月-2014年4月 内部核查阶段 2014年3月-2014年4月 补充尽职调查，申请辅导验收 2014年4月 3-1-2-6 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 内部问核阶段 2014年5月 补充2014年半年报阶段 2014年6月-2014年8月 补充2014年年报阶段 2014年12月-2015年3月 回复反馈意见 2015年6月-2015年7月 补充2015年半年报阶段 2015年7月-2015年8月 补充2015年年报阶段 2015年12月-2016年2月 补充2016年半年报阶段 2016年7月-2016年8月 补充2016年三季度审阅报告阶段 2016年10月-2016年11月 （二）尽职调查的主要过程 在本次保荐工作中，项目组根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐 人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要 求，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出 具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下： 1．在调查过程中，实施了必要的访谈、查证程序，包括但不限于以下方 式： （1）资料收集、工作底稿的制作及审验 项目组进场后与发行人、中介机构及主管部门进行了沟通，收集相关材料， 制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的 基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。 （2）访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况 保荐代表人及项目组成员通过对公司生产管理部、物资装备部、营销部、技 术中心负责人进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门负 责人等进行咨询和探讨；通过访谈行业主管部门及主要用户，了解其对企业的评 价以及未来行业发展规划。 （3）现场考察 保荐代表人及项目组成员现场考察了公司的生产、办公场所，了解发行人的 生产、采购、销售情况。 3-1-2-7 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 （4）召集并主持中介机构协调会 项目的执行过程中，保荐代表人、项目负责人等多次以定期会议、专题会议 以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有 关问题征询律师、会计师的意见。 2．在尽职调查过程中，针对天能重工 IPO项目的尽职调查主要内容包括 但不限于以下方面： （1）发行人基本情况 调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；了解 发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等。 调查和了解发行人控股股东及实际控制人郑旭的基本情况、股东历次出资情 况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利 的情况；主要股东和实际控制人最近三年及一期内变化情况或未来潜在变动情 况。 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向 相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人 商业信用情况等；并收集相关资料。 （2）业务与技术 调查风机塔架制造行业市场前景、同行业竞争状况；收集行业主管部门制定 的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策 趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的 经营模式等。 现场调查发行人的业务拓展、采购、销售情况，了解发行人主要产品的市场 供求状况；发行人的经营流程、经营模式；发行人的激励措施等。 3-1-2-8 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主 要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 （3）成长性和自主创新能力 通过查阅了相关行业资料和咨询报告、发行人业务和技术资料、发展规划、 审计报告等相关文件，访谈了公司相关负责人和业务人员、研发人员，并咨询了 相关行业专家，重点从成长动力、成长速度、成长质量和成长潜力等方面对发行 人的成长性和自主创新能力进行了核查。 （4）同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施。 （5）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文 件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投 资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管 的变化情况。 （6）公司治理 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议 记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件， 抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情 况、内部控制环境、股东资金占用等。 （7）财务会计信息 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行 审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销 售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、预收款项、报告期内的纳税等进行 重点核查。 3-1-2-9 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 （8）募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项核准文件、募集资金管理制度等，结合本次发 行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的 影响。 （9）业务发展规划和公司未来可持续发展能力 调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额以及利润保有等，并结合募 集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。 （10）公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对 发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的 主要影响。 （三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 1．尽职调查阶段 2013年8月，项目组对发行人开始详尽尽职调查工作。保荐代表人吴志平、 刘智，通过电话沟通、实地工作和现场讨论等方式，指导项目组其他成员完成了 对发行人基本情况的系统调查、工作底稿搜集和申报文件制作。在工作底稿搜集 工作完成后，保荐代表人主要负责工作底稿的审查和验证，该项工作时间为 2013 年8月至本保荐工作报告出具日。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务 与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、 募集资金运用、公司未来可持续发展能力、成长性与创新性、风险因素及其他重 要事项等，并对是否符合发行条件进行综合分析。 2．辅导阶段 2013年8月至2014年4月，项目组对发行人进行了辅导。在此期间，通过现场 电话沟通、现场讨论、个别答疑等方式，保荐代表人吴志平、刘智参与了发行人 的上市辅导工作。项目组结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 3-1-2-10 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及其他与首次公开发行股票并上市、公司治理及规范运作相关的法律法规，为 辅导对象做了关于企业上市相关问题的专题讲座。 3．尽职调查和材料申报阶段 2013年8月至 2014年4月，保荐代表人吴志平、刘智通过审查验证工作底稿、 访谈相关人员、对客户和供应商实地走访等方式进行了全面细致的尽职调查，按 照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营 情况、成长性、创新性及其面临的风险和问题，对发行人是否符合《证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及中国证监会规定的 发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性和完整性 进行独立、客观的专业判断；针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查，讨 论研究其对本次发行的影响，并拟定整改方案，督促发行人落实整改；按照申报 要求，收集申报资料，拟定申报文件，协调发行人律师、会计师和评估机构等相 关中介的工作。保荐代表人组织发行人高级管理人员及技术人员，进行业务与技 术的分析，把握发行人业务定位，理解发行人核心技术，并结合发行人的未来发 展需要，分析募集资金投资项目的合理性及可行性；判断发行人未来发展规划的 合理性及可行性。 在历次申报材料更新阶段，保荐代表人吴志平、刘智按照上述相关规定履行 了补充核查程序。 四、兴业证券内部审核部门初审过程说明 本保荐机构投资银行总部风险管理与质量控制部人员及投资银行业务部门 专业人员对本保荐项目进行了现场检查等内核初审。 2014年3月12日至 2014年3月14日，风险管理与质量控制部专业人员共 3人对 项目进行了现场检查，实施了（ 1）访谈；（2）实地考察；（3）复核项目工作底 稿；（4）就核查过程中发现的问题与项目人员进行沟通和交流等现场核查手段， 并出具了天能重工 IPO项目现场检查报告。 3-1-2-11 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 五、内核委员会审核过程说明 2014年4月9日，风险管理与质量控制部组织召开天能重工项目内核会议，审 核天能重工上市申请文件，参会委员为赵新征、郑志强、雷亦、匡志伟、裘晗、 沈佳云和张明远等共 7名内核委员。内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇 报和对委员关注问题的解答及说明后，以投票方式对天能重工 IPO项目内核申请 进行了表决，同意项目组落实内核审核意见并修改、补充完善申报文件后将发行 申请文件上报中国证监会。 六、内部问核过程说明 项目组尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核 表》涉及的核查事项，核查了发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营 模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内容，编制 了问核工作底稿索引，并于 2014年3月11日提交公司风险管理与质量控制部进行 初审。2014年3月12日至2014年3月14日，风险管理与质量控制部成员到天能重工 进行现场核查。 2014年5月21日，风险管理与质量控制部主持了项目内部问核程序，询问了 项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手 段、核查过程和核查结果。风险管理与质量控制部与项目签字保荐代表人吴志平、 刘智就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板）》逐项问核，签 字保荐代表人吴志平、刘智誊写该表所附承诺事项后并签字确认；保荐业务部门 负责人在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板）》上签字确认。 第二节项目存在的主要问题及解决情况 一、立项评估决策机构意见及解决 问题一：发行人目前尚无国家知识产权局授予的专利权，仅拥有 13项正在 申请中的实用新型专利，请项目组充分论证发行人的自主创新能力和核心竞争 3-1-2-12 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 优势。 答复： （1）专利情况 截至立项意见回复之日，发行人拥有专利情况如下： 序号申请号名称专利类型 1 201120069788.3风力发电塔基础座吊装装置实用新型 2 201120069777.5扇形板破口切割机实用新型 3 201120069774.1防缠绕式电焊机接地装置实用新型 4 201120069770.3风力发电塔管排吊装专用吊具实用新型 5 201120069767.1埋弧焊焊机回收过滤装置实用新型 6 201120080047.5风力发电塔架两维装卸工装装置实用新型 7 201120080039.0风力发电塔筒体环缝外焊道焊接平台实用新型 8 201220184339.8栓钉加固型风力发电塔底座实用新型 9 201220184336.4风力发电塔筒喷漆专用胎具实用新型 10 201220741886.1风电塔筒外包装实用新型 11 201220680385.7自动焊剂供料车实用新型 12 201220680317.0打砂喷漆除尘设备实用新型 13 201220680383.8风力发电塔筒基础环角焊接胎具实用新型 上述专利均已取得专利权证书。 （2）自主创新能力与核心竞争优势 ①自主创新能力 多年来，发行人风机塔架产品结构不断优化，目前，可生产具备国际先进 技术水平的 3MW级的风机塔架。 2012年 5月，公司制造并间接出口了首批 3.6MW级风机塔架，公司大功率风机塔架的制造能力再上新台阶。 风机塔架拥有一定的技术壁垒，特别是高端塔架要求更高，如：法兰平面 度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐 要求等方面，公司在本领域中拥有较强的技术优势，并在焊接、吊装、喷砂防 腐等方面取得了 13项专利。 ②核心竞争优势 A规模优势 公司为风机塔架行业的国内龙头企业之一，业务规模位居行业前列，规模优 3-1-2-13 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 势明显。公司自成立以来，专业从事风机塔架的研发、生产和销售，生产规模和 销售规模的逐年扩大，使公司在行业内树立了良好的口碑，提升了影响力。在风 机塔架细分行业，大型客户在选择供应商时，会倾向于选择生产规模较大且有稳 定业绩的厂商。 风机塔架属于电力系统的基础装备，常年野外运行，环境较为恶劣，运行 风险较大，要求可靠使用寿命在 20年以上，因此业主在选择设备制造商时十分 谨慎。作为对供应商的考核，历史业绩和规模是对产品质量、履约能力最好的 保障。公司通过多年的行业积累，与下游主要客户建立了较为稳定的合作关 系，在市场化竞争中更容易取得客户的信任，从而增加获得订单的可能性，规 模优势比较明显。 B产能布局优势 近几年，公司根据国家风电政策的变化及各地区风电核准、建设的实际情 况，在吉林、云南、湖南及新疆建立生产基地。鉴于行业的特殊运营模式，运 输费用占发行人生产成本比例较高，而较为广泛的区域产能分布可以有效降低 发行人成本，提高竞争优势，并加强发行人与客户的业务粘性，增强销售与售 后服务能力，为销售增长打下基础。公司在全国范围内的产能分布情况如下： 3-1-2-14 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 C质量优势 风机塔架为风机的支撑设备，一旦发生质量问题，将对风力发电设备及风电 场的运行造成重大不利影响。公司建立了符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008和 压力容器生产资质的质量管理体系，产品生产严格按照《风力发电机组塔架 （GB\T19072-2003）》国家标准执行。公司始终重视产品质量的控制，针对行业 特点与自身生产情况制订了符合自身条件与客户要求的产品质量控制体系，并严 格执行，确保生产的产品满足客户对质量的严格要求。 另外，大型客户在选择塔架生产商时，会选择生产规模较大且有稳定质量 业绩的厂商。公司作为业内主要生产企业，与国内大型风电运营商保持着良好 的合作关系，拥有着良好的质量口碑与质量运行业绩，有利于公司未来对大型 客户的业务拓展。 D技术优势 风机塔架拥有一定的技术壁垒，如在法兰平面度要求、法兰的内倾量要 求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等方面，公司在本领 域中拥有较强的技术优势。公司是高新技术企业，拥有风力发电塔基础座吊装 装置、扇形板坡口切割机、防缠绕式电焊机接地装置、风力发电塔管排吊装专 用吊具、埋弧焊焊剂回收过滤装置等 13项国家专利，并拥有塔架基础座角焊缝 自动焊接技术、风力发电塔筒体环缝外焊道焊接平台技术等多项核心技术。另 外，公司拥有专业的技术研发队伍，核心技术人员均有多年的研发经验，并注 重在研发方面的持续投入，以保持其在风机塔架领域的技术优势。 E生产效率优势 风机塔架的全部生产环节涉及采购、排产、生产、发运等诸多环节，制造 企业生产效率的高低直接决定了其发货能力、接单能力的强弱。塔架生产因风 电场建设进度的影响，客户要求的发货时间较为不确定，且通知后预留的交货 时间较短，如果生产企业不能够提高生产效率，保证交货时间，则无法取得大 型项目订单。若发生多次逾期交货，则可能失去已有客户。公司自成立以来， 专业从事风机塔架的研发、生产和销售，在多年的生产技术积累的基础上，形 成了一套高效的生产组织模式，能够科学、合理地进行排产、生产，能够满足 3-1-2-15 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 公司在生产旺季的及时、合格交货，提高了公司的行业竞争力。 F客户优势 公司的主要客户包括中广核、华能新能源、中船重工、华润新能源、中节 能、湘电新能源、大唐、国电、华电、中电等国内主要风电运营商，产品已经 广泛应用于新疆、贵州、山东、湖北、吉林、云南、湖南、河北、山西、黑龙 江、内蒙古、甘肃、辽宁、广东等地区的各大风电场。上述客户大部分为国有 企业，信誉较好，公司与上述客户的合作能够有效提高销售规模，增强公司竞 争实力。 问题二：根据泰胜风能披露，因无法控制天能重工的前身青岛泰胜而出让 了股权。请项目组核查无法控制的真实原因，该股权转让是否存在未妥善处理 的纠纷。 答复： 根据上海泰胜披露的招股说明书和对公司有关人员的访谈了解，2006年3月3 日，上海泰胜与自然人郑旭等 4人共同现金出资设立青岛泰胜（后更名为青岛天 能），该公司注册资本 500万元，上海泰胜出资 225万元，出资比例 45%，郑旭等 四个自然人出资 275万元，出资比例 55%。由于郑旭等四人合计所持股权比例超 过上海泰胜，使得上海泰胜事实上无法对青岛泰胜进行有效控制。 2008年1月30日，泰胜风能分别与郑旭等四名自然人股东签订协议，转让全 部所持有的225万元出资额。转让价格为4元/股出资额，转让总金额 900万元。 该次转让经上海泰胜发行上市保荐机构和律师发表意见，上海泰胜所披露转 让原因和转让定价真实、合理，且胶州市相关主管部门，也出具了青岛泰胜设立 至上海泰胜股权退出期间在工商、税务、质检及环保方面无重大违法违规行为的 证明，双方并不存在未妥善处理的纠纷。同时，项目组也已提请发行人关注此事 项，加强自身的核查和信息披露工作，通过自身的规范运行和真实、准确、完整 的信息披露来应对可能的问题。 问题三： 2008年 2月 30日，青岛泰胜股东会作出决议，同意上海泰胜将其 持有公司 45%的股权分别转让给郑旭、张世启及张义，杨建国将其持有公司 5% 3-1-2-16 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 的股权转让给郑旭。请项目组补充说明上述股权转让的原因、定价依据、收购 资金来源，以及新引进股东的背景。 答复： （1）上海泰胜股权转让的原因、定价依据 项目组查阅了上海泰胜 2010年 9月 3日签署的招股说明书，取得并审阅了 该次股权转让的转让协议、有关会议资料、验资报告、工商变更资料、个人身份 证明，并对相关当事人进行访谈，形成访谈笔录，对上述股权转让的历史渊源、 原因、定价依据、收购资金来源 ①历史渊源 2006年 3月 3日，上海泰胜与自然人郑旭等 4人共同现金出资设立青岛泰 胜，该公司注册资本 500万元，泰胜有限出资 225万元，出资比例 45%，郑旭等 四个自然人出资 275万元，出资比例 55%。公司设立时法定代表人为柳志成，公 司住所：青岛胶州市海尔大道东侧。公司经营范围：风力发电设备、钢结构、化 工设备制造、安装，风力发电设备辅件、零件销售；货物进出口和技术进出口。 ②转让原因 在上海泰胜准备上市过程中，由于上海泰胜不能对青岛泰胜进行有效控制， 也不能对其实施收购，为了消除关联交易，上海泰胜决定转让所持股权。 2007 年 6月 5日，经青岛泰胜董事会决议，柳志成辞去该公司董事长，公司法定代表 人变更为郑旭。2008年 1月 30日，泰胜有限分别与青岛泰胜其它四个自然人股 东签订协议，转让全部所持有的 225万元出资额。2008年 2月 28日，青岛泰胜 临时股东会作出决议，同意上述转让。转让价格为 4元/股出资额，转让总金额 900万元。 ③定价依据 股权转让的定价依据是根据青岛泰胜的账面净资产并综合考虑青岛泰胜的 发展前景，经协商达成，上海泰胜以 4倍溢价转让。溢价转让原因是，青岛泰胜 在上海泰胜的主导下成立，并在上海泰胜帮助下发展起来，其业务、技术和市场 取得了一定的基础，青岛泰胜管理团队郑旭等人受让股权时以溢价受让作为对泰 3-1-2-17 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 胜有限努力的补偿。 （2）杨建国股权转让的原因、定价依据 经核查，杨建国为上海泰胜员工，因上海泰胜退出，杨建国也同时退出，其 转让定价参照上海泰胜确定。 （3）郑旭等人受让股份资金来源 经核查，郑旭等人受让股份的资金来源为自有资金和借款。 （4）新引进股东张义背景 张义，男，汉族，出生于 1973年 9月 20日，住址为山东省胶州市胶州西路 184号 1号楼 1单元 302户。毕业于西安石油学院，曾任中国石油天然气第七建 设公司金属结构厂车间主任、技术科长。2006年-2011年任本公司技术经理， 2011 年 12月份离职。 二、项目组尽职调查中发现、关注的主要问题及对主要问题的 研究、分析及处理情况 问题一：收入确认问题 问题描述： 公司原来的收入确认方法为：整个合同的所有风机塔筒发出并经客户全部签 收后一起确认收入。该收入确认方法与《企业会计准则》、公司的生产经营实际 及相关合同约定等并不相符。 核查与解决情况： 项目组查阅了公司签订的销售合同，研究合同交货验收、付款等相关条款， 并就收入确认方法与公司高管、会计师及公司独立董事进行了多次讨论，同时参 考同行业可比公司收入确认方法，确认公司仅为塔架等产品的生产厂商，现场安 装工作由业主或业主指定的施工方完成；且公司自成立以来未在安装后出现质量 问题而与产生客户退货等相关问题。在公司产品完成交付并经签收后，相关风险 报酬得以转移，且相关经济利益很可能流入企业，能够满足相关收入确认条件。 因此，结合公司的合同约定和实际业务情况，以及会计准则的相关规定，公司对 3-1-2-18 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 报告期内的收入确认方法进行变更，改为“单套风机塔架（通常包含上、中、下 段和基础环）发出并运送至客户指定地点，经检验无误后，由客户在货物发货清 单上签字确认，公司按此手续确认销售收入”。 问题二：宿舍楼无法取得所有权证问题 问题描述： 公司已取得证号为“胶国用（ 2012）第 9-7号”的国有土地使用权，并在该 宗土地上配套建设职工宿舍楼，由于该宿舍楼所占用的 818.35平方米土地面积 中有约 572.00平方米在该国有土地使用证证载范围之外，无法取得房屋所有权 证。 核查与解决情况： 针对该事项，李哥庄镇城市管理监察中队已出具证明，“鉴于前述宿舍楼 占地虽超出土地使用证范围但并未对公共道路或他人利益造成不良影响，且该 公司拟于三期项目（募投项目）用地上建设宿舍楼。该公司郑重承诺，待该公司 胶州三期项目建设完毕后，若政府有关主管部门要求拆除该超范围宿舍楼，该 公司将积极配合拆除工作。由于该事项属于历史遗留问题，也未造成不良影 响，且该公司也承诺将依据政府要求适时进行拆除，在此期间，本单位不会就 此事项对该公司进行处罚。” 公司控股股东、实际控制人郑旭先生承诺，“若有关政府部门或司法机关 就该宿舍楼问题对公司作出任何处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合 法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全 部罚款、滞纳金或其他相关赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求 的赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相 关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公 司不会因此遭受任何损失。” 如公司控股股东、实际控制人郑旭违反上述承诺，公司有权暂时扣留其现 金分红，直至其履行上述相关义务之日止。 问题三：运费与营业收入配比问题 问题描述： 3-1-2-19 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 公司发生的销售费用主要是销售产品而产生的运费。报告期内各年度，公 司发生的运费分别为 3,397.69万元、2,427.55万元、 3,834.73万元和 1,908.66万 元，占当年营业收入的比例分别为 7.77%、5.27%、6.63%和 6.50%，运费与营业 收入的配比存在一定变动。该等变动原因需要由合理的原因。 核查与解决情况： 保荐机构核查了公司运输合同、货运单据、运费结算单据等相关文件，并 对公司相关人员及运输公司相关人员进行了访谈，并确认报告期内公司发生的 运费真实。公司运输塔筒发生运费与运输距离、运输产品的型号重量等指标有 直接关系，因各年度项目所在地不同且运送产品类型不同，导致运费与营业收 入的配比产生一定的差异。 2011年公司销售费用占营业收入的比重为 8.96%， 2012年公司销售费用占营业收入的比重下降至 5.75%。下降的主要原因为公司 发生的运输费用由2011年的3,397.69万元下降至2012年的2,427.55万元。2011 年公司位于云南、贵州等偏远地区项目较多，且因个别项目产品差异导致运费 较高。上述两因素导致公司 2011年的运费高于 2012年运费。 三、内核初审意见及落实情况 问题一：请项目组补充说明发行人将采取何种措施加快应收账款的回收速 度，以降低偿债风险。 答复： 公司的主要客户为华能新能源、中广核、中节能、大唐、华电、国电、华润 新能源、湘电新能源等国内主要风电运营商，大部分为国有企业。公司通过招投 标的方式获取订单，中标后与客户签订销售合同，合同条款基本为客户的格式条 款，付款流程和方式基本采取行业惯例的做法。随着公司销售规模的不断扩大， 公司需要为采购原材料垫付资金，故经营现金流量不理想。发行人已经采取了诸 如与客户沟通合同条款、加强客户关系、年底增加催款力度等方式提高应收账款 的回收速度，以降低偿债风险。 问题二：公司本次向社会公开发行 A股股票募集资金投资项目之一为 3.0MW及以上风机塔架生产项目。根据报告期内发行人产品销售构成情况， 2013 3-1-2-20 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 年度销售的产品主要为 2.0MW和 1.5MW的风塔， 3.6MW并未实现销售； 2012 年销售了少量 3.6MW的产品。请项目组进一步论证募投项目规划的合理性，发 行人对产品构成的考虑和未来的规划，以及是否有足够的能力消化新增的产能。 答复： 公司 3.0MW及以上风机塔架生产项目，符合公司发展规划，具体原因如下： （1）募投项目符合国家产业政策要求 国家发改委、工业和信息化部等部门于 2009年制定的《关于抑制部分行业 产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》要求：“抓住大力发展风电 等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力 和国际竞争力的新兴产业。严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做 大做强，优化产业结构，维护市场秩序。原则上不再核准或备案建设新的整机 制造厂；严禁风电项目招标中设立要求投资者使用本地风电装备、在当地投资 建设风电装备制造项目的条款；建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体 系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。依托优势企业和科研院 所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发2.5兆瓦及以上 风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控制体系。 积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造 业”。 国家产业政策将引导行业向产品结构升级、行业资源优化整合的方向发 展。行业结构的调整将导致风电行业内不掌握核心技术、不具备竞争优势、产 能落后的企业淘汰出局，将使风电装备制造业的竞争格局和市场格局发生变 化，而行业龙头将在行业调整中获益，获得未来更多的发展机遇。 3.0MW及以上风机塔架生产项目符合国家产业政策的导向。募投项目实施 将有利于公司取得市场先机，扩大市场份额，稳固公司行业龙头的市场地位。 （2）募投项目符合行业发展趋势 在市场需求和竞争的推动下，中国风电设备制造业技术升级和国际化进程 3-1-2-21 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 加快。目前， 1.5兆瓦风电机组形成充足供应能力， 3.0兆瓦风电机组已投入运 行，5.0-6.0兆瓦风电机组样机已下线。随着风电行业的快速发展，2.0MW及以 下风电产品系列已经完全进入成熟期， 3.0MW及以上的风电产品在技术和市场 规律的推动下正处于成长期。 经过多年的发展、培育与行业调控，我国风电行业逐步走向成熟，累计风 电装机量已跃居世界第一。行业技术水平不断提高，单位发电成本不断降低， 风电在全部发电总量的占比将不断提升，发展潜力巨大。 本次募投项目重点发展大功率风机塔架，募投项目的建设符合行业发展趋 势，有利于提高公司产品竞争力，提升公司高端塔架市场份额。 （3）产能制约公司发展 报告期内，公司的产能分别为 350、367、600台。根据世界风能协会和国 际绿色和平组织预测，风力发电在2020年将占到世界能源总量的 12%，到2050 年会增至 30%。《中国风电发展路线图 2050》设定的中国风电发展目标为：到 2020、2030和2050年，风电装机容量将分别达到2亿、4亿和10亿千瓦，成为 中国的五大电源之一，到 2050年满足 17%的电力需求。根据上述规划测算， 2012年至 2020年的 9年期间年均新增装机容量为 1,500万千瓦（ 15,000MW）， 2020年至 2030年期间年均新增装机容量为 2,000万千瓦（ 20,000MW）。随着风 电市场的发展，客户对公司产品的需求将持续增长，公司的产能将制约着公司 的发展，公司目前的产能难以满足日益增长的市场需求。本次募投项目的建 成，将增加公司产品的产能，优化产能结构，巩固公司在国内塔架市场中的地 位，稳固并提升公司的市场占有率。 四、内核会议审核意见及落实情况 问题一：截至 2013年末，发行人 485名员工中有 124人未缴纳养老保险； 截至 2013年末，发行人全体员工中有 180人未缴纳住房公积金。鉴于上市公司 会存在一定的示范效应，而发行人未缴纳社保和公积金的员工人数较多，项目 组需督促发行人尽可能为所有员工缴纳社保和公积金，对于未缴纳的员工需均 3-1-2-22 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 取得当事人的确认。 答复： 报告期内，发行人为员工缴纳社保、住房公积金等情况如下： 单位：人 项目 2013年末 2012年末 2011年末 员工总人数 485 343 290 各项社保 实际缴纳 人数 养老保险 361 225 219 失业保险 359 225 219 医疗保险 326 225 219 工伤保险 319 225 219 生育保险 325 225 219 住房公积金 305 212 0 报告期内，公司为员工缴纳的社会保险费和住房公积金金额如下表所示： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 养老保险 105.66 81.13 67.76 医疗保险 43.69 31.56 23.72 失业保险 5.44 9.02 6.78 工伤保险 8.29 5.41 3.39 生育保险 5.36 4.51 3.39 住房公积金 20.73 19.54 - 合计 189.17 151.17 105.03 截至 2013年末，发行人全体员工中有部分人员未缴纳社会保险和住房公积 金，主要原因包括：部分员工为农业户口，已经参加了新型农村养老保险和新型 农村合作医疗，或部分员工已在其他单位缴纳，或部分员工系退休返聘人员，或 为新入职或尚在试用期内的员工，还有部分员工自愿放弃缴纳。 项目组已经督促公司与员工按照《劳动法》的有关规定签订劳动合同，并依 据国家有关法律法规的规定执行社会保障制度，为员工办理了基本养老保险、医 疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险等各项社会保险和住房公积金。 就天能重工及其各子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金事宜，公司母子 公司所在地的人力资源与社会保障局出具证明，证明天能重工及其子公司吉林天 能、湘能重工、蓝天重工和红星重工没有因违反有关社会保险及劳动保障方面的 3-1-2-23 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的记录；公司母子公 司所在地的住房公积金管理中心出具证明，证明天能重工及其子公司吉林天能、 湘能重工、蓝天重工和红星重工未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行 为。 就天能重工及其各子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金事宜，发行人实 际控制人郑旭出具承诺：“若公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保 险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积 金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提 出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或 司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款 项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款 项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本 人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭 受任何损失。” 问题二：公司员工宿舍楼所占用的 818.35平方米土地面积中有约 572平方 米在国有土地使用证证载范围之外，无法取得房屋所有权证。请项目组核查相 关事项的具体情况及其对本次发行的影响。同时，请项目组核查发行人相关喷 砂喷漆房等临时设施的使用情况及其对本次发行的影响。 答复： 1、公司宿舍楼无法办理房屋产权证问题 发行人在其拥有的证号为“胶国用（2012）第 9-7号”《国有土地使用证》 的土地上建设配套职工宿舍楼，建筑面积约为 2,040平方米，由于该宿舍楼所占 用的面积为 818.35平方米的土地中约有 572平方米的土地在前述《国有土地使 用证》的证载面积范围之外，无法取得房屋所有权证。 该等房屋产权不完善的情况对发行人的资产和实际经营造成一定影响，但影 响有限，尚不构成本次发行的实质性法律障碍。 针对该事项，李哥庄镇城市管理监察中队已出具证明，“鉴于前述宿舍楼 占地虽超出土地使用证范围但并未对公共道路或他人利益造成不良影响，且该 3-1-2-24 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 公司拟于三期项目（募投项目）用地上建设宿舍楼。该公司郑重承诺，待该公司 胶州三期项目建设完毕后，若政府有关主管部门要求拆除该超范围宿舍楼，该 公司将积极配合拆除工作。由于该事项属于历史遗留问题，也未造成不良影 响，且该公司也承诺将依据政府要求适时进行拆除，在此期间，本单位不会就 此事项对该公司进行处罚。” 公司控股股东、实际控制人郑旭先生承诺，“若有关政府部门或司法机关 就该宿舍楼问题对公司作出任何处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关合 法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全 部罚款、滞纳金或其他相关赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求 的赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相 关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公 司不会因此遭受任何损失。” 如公司控股股东、实际控制人郑旭违反上述承诺，公司有权暂时扣留其现 金分红，直至其履行上述相关义务之日止。 2、公司喷砂喷漆等临时设施问题 公司在证号为“胶国用（ 2012）第 9-7号”和“胶国用（ 2012）第 9-3号” 的土地上建设喷砂房和喷漆房等临时设施，建筑面积合计约 7,206平方米。2014 年 5月 27日，发行人向胶州市规划局递交申请，申请将其厂区内用于仓储、喷 砂和喷漆等用途的工棚约 7,206平方米作为临时设施使用。胶州市规划局同意该 申请，并指出发行人“在生产过程中，应做好安全防护及消防工作，临时设施 应在二年使用期满后，予以拆除。” 公司已经出具声明，不再使用“胶国用（ 2012）第 9-3号”土地上的喷漆喷 砂房，并承诺将于募投项目建设完毕后逐步停止使用“胶国用（2012）第9-7号” 土地上的喷漆喷砂房。 该等房屋产权不完善的情况对发行人的资产和实际经营造成一定影响，但影 响有限，尚不构成本次发行的实质性法律障碍。 公司控股股东、实际控制人郑旭先生承诺：“若有关政府部门或司法机关 认定，就上述喷砂喷漆房问题对公司作出任何处罚，或被任何相关方以任何方 3-1-2-25 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 式提出有关合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由 公司补缴的全部罚款、滞纳金或其他相关赔偿款项，全额承担被任何相关方以 任何方式要求的赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司 支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司 追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”如公司控股股东、实际控制人郑旭 违反上述承诺，公司有权暂时扣留其现金分红，直至其履行上述相关义务之日 止。 问题三：报告期内，发行人存在通过子公司以及供应商以受托支付形式获 取银行贷款事项，请项目组说明该事项发生的原因。 答复： 1、报告期内，公司通过子公司以及供应商之间受托支付获取银行贷款情况 如下： 单位：万元 序号款项性质 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 1通过子公司 -4,000.00 4,000.00 7,978.47 2通过供应商山泰钢构 ---2,000.00 合计 -4,000.00 4,000.00 9,978.47 报告期内，公司与供应商及子公司之间受托支付获取银行贷款的金额总体较 小，不会对公司经营造成重大影响。 2、关于公司上述事项不构成重大违法违规的说明 根据银监会《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定：“采用贷款人 受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支 付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后， 贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。” 发行人母公司与山泰钢构及子公司之间均存在真实的业务往来，山泰钢构报 告期内为公司供应商之一；发行人部分原材料通过子公司采购，然后根据集团内 部的供货生产安排，一部分销售给母公司青岛天能，双方签订商务合同并开具发 票。款项的使用均按照约定的贷款用途，并且支付对象、支付金额等信息与相应 3-1-2-26 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 的商务合同等相符，只是具体支付进度存在差异。 3、上述事项不会对公司经营造成重大不利影响 报告期内，公司与供应商及子公司之间受托支付获取银行贷款的金额总体较 小，公司上述借款均按照规定用途进行原材料采购而无他用，不会造成公司因此 而产生无法按时还本付息及其他违约情形，因此不会对公司经营活动造成重大不 利影响。 五、发行人财务信息真实性的核查 保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发 行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号） 的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。 发行人已认真配合保荐机构的相关核查工作，经核查，保荐机构认为发行人不存 在如下财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形： 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人或关联方与发行人客户或供应商以私下利益交换等方式进行串通 以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿 或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在最近一年及一期与发行人发生大额交易，从 而使得发行人在最近一年及一期收入、利润出现较大幅度增长； 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减成本，虚构 利润； 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长； 3-1-2-27 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以少计当期成本费用； 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表； 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足； 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间； 12、其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 六、与盈利能力相关的信息披露专项核查情况 保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发行人报告期财务会计信息的 真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。 1. 收入方面财务信息核查情况 保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产 品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发 行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核 查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会 计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行 人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。 经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确， 符合企业经营实际情况。 2. 成本方面财务信息核查情况 保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了 3-1-2-28 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用 与产能、产量、销量之间是否匹配；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经 营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；核查了发 行人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性，是否存在将 本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。 经核查，保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露准确、完整， 符合企业经营实际情况。 3. 期间费用方面财务信息核查情况 保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：核 查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较 大的情况及其合理性；核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相 比，是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与 发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；核查了发行人报告期是否足额计提 各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化；核查了报 告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水 平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。 经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、 完整，符合企业经营实际情况。 4.净利润方面财务信息核查情况 保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：核查了发行 人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的 条件，相关会计处理的合规性。 经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准 确，符合企业经营实际情况。 3-1-2-29 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 七、发行人股利分配政策的核查情况说明 公司2014年1月17日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适 用的《公司章程（草案）》，对本次发行后的股利分配政策如下： （一）发行人股利分配政策 1.利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司将在符合国家相关法律法 规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润 分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2.利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 3.现金分红的条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润， 每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司发展 阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公 司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%； 3-1-2-30 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重 大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。董事会应当根据 该等重大投资计划或重大现金支出的具体情况，结合公司的发展阶段并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 4.利润分配程序 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通 或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。公司因特殊原因每年以现金方式分配利润少于当年实现的可分配 利润的百分之二十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金 分红或现金分配比例低于百分之二十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 5.发放股票股利的条件 公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价 格等情况，发放股票股利；公司不得单独发放股票股利。 6.利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行股利分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议进 行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。公司股东大会按照 既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利的派发事项。 3-1-2-31 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 7.利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。如确有必要对本章程确定的 利润分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论证和说明原因，应经公司 董事会审议通过，并经独立董事过半数表决通过，独立董事应对董事会通过的利 润分配政策预案发布独立意见；并经监事会半数以上监事同意后提交股东大会， 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及 未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配 股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有 关规定。 （二）对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否 有利于保护投资者合法权益”的核查 针对上述问题，保荐机构查阅了《公司章程》（草案）以及通过相关规定的 董事会、股东大会决议、议案及会议记录。经核查，保荐机构认为，发行人已在 制度上建立了对公司股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。 （三）对于“公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项的规定和 信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查 保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》，并与相 关法律、法规、规范性文件进行了比照。经核查，保荐机构认为《公司章程（草 案）》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时， 《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对股利分配事项的规定和相关信息披 露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 3-1-2-32 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 （四）对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股 东利益”的核查 保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件。经核查，保荐机构认为发行 人股利分配决策机制健全、有效且有利于保护公众股东利益。 （五）对“发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的内容合法、合理， 失信补救措施的及时有效等”的核查 保荐机构核查了发行人、发行人控股股东等责任主体出具的相关承诺及相关 的失信补救措施。经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东等责任主体所作出 承诺的相关内容合法、合理，相关的失信补救措施及时有效。 八、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定及中国证券监督管理委 员会的相关要求，保荐机构对发行人股东中属于私募股权基金类的基金管理人 登记及基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （一）私募股权基金类股东及其持股情况 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本 办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者 募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投 资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。保荐机构核查了发行人法人股东及 合伙企业股东的《公司章程》/《合伙协议》，经核查，发行人股东中属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范范围的股东及其持有发行人股份的情况如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例 1南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙） 278.00 4.45% 2北京信中达创业投资有限公司 278.00 4.45% 3-1-2-33 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 3上海吉晔苌清创业投资合伙企业（有限合伙） 210.00 3.36% 合计 766.00 12.26% （二）基金管理人登记及基金备案情况 保荐机构核查了南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙）、北京信中 达创业投资有限公司、上海吉晔苌清创业投资合伙企业（有限合伙）《公司章程》 /《合伙协议》、私募投资基金管理人登记证书，并在中国证券投资基金业协会 网站（ http://www.amac.org.cn/）上进行了检索，经核查，上述私募投资基金的基 金管理人登记和基金备案情况如下： 序号私募投资基金基金管理人 基金管理人 登记证书编号 基金是否备案 1 南京华睿佰仕德能源产 业投资中心（有限合伙） 南京华睿投资管 理有限公司 P1002624是 2 北京信中达创业投资有 限公司 北京信中利投资 有限公司 P1000514是 3 上海吉晔苌清创业投资 合伙企业（有限合伙） 上海吉晔苌清股 权投资管理有限 公司 P1001535是 综上，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金已按《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法试行》等相关法规履行登记备案程序。 九、发行人环保合规性核查 发行人主营业务为风机塔架的制造和销售，是国内专业的风机塔架生产商。 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。 2012年至2014年6月，发 行人生产经营情况和募集资金投资项目不存在违反环保相关法律、行政法规或规 章情况，不存在因环境保护情况受到行政处罚的情况。 2014年7月、8月，发行人 及其子公司持续取得当地环境保护局的证明，证明发行人无违反环境保护法律、 法规及规章的处罚记录。 2014年7月以后，发行人及其子公司主营业务情况未发生变更，相关生产经 3-1-2-34 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 营情况和募集资金投资项目，符合环保相关法律、行政法规和规章的规定，无违 反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。保荐机构多次实地查看了发行人生产、 工作场所，了解发行人工作环境及业务流程。经核查，保荐机构认为：发行人生 产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保 护政策。 3-1-2-35 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 第三节对证券服务机构出具专业意见的核查情况 证券服务机构为首次公开发行并上市发表了专业意见，本保荐机构查阅了律 师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报 告、非经常性损益专项审核报告、主要税种纳税情况专项审核报告、申报财务报 表与原始报表差异情况的专项审核报告等资料。 本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务 机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。 3-1-2-36 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 第四节一次反馈意见回复核查 一、规范性问题 （一）天平检测 据招股说明书披露，公司副董事长张世启之子张冰曾控制青岛天平检测有 限公司，报告期内，发行人与青岛天平检测有限公司存在多笔交易， 2014年 4 月张冰转让其持有的该公司全部股权并辞去总经理职务。请发行人补充披露该 笔股权转让的原因、转让价格、定价依据、价款的支付情况、受让方的背景； 受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、 发行人供应商和客户之间是否存在关联关系；转让前后该公司与发行人之间存 在的资产、业务和资金往来情况。请保荐机构和律师核查，说明核査过程并发 表意见。 落实情况：为落实上述问题，对青岛天平检测有限公司工商资料进行查询并 核查张冰、臧贻胜股权转让协议及付款凭证、对相关人员访谈，取得臧贻胜填写 的《关联关系调查表》。 经核查，保荐机构认为：张冰与臧贻胜之间的股权转让基于真实的原因和背 景而产生，转让价格定价公允，相关价款均已支付；受让方臧贻胜与发行人及 其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客 户之间不存在关联关系；青岛天平检测有限公司与公司发生的资产、业务及资 金往来是基于真实的交易背景，定价公允，公平、公正、合理；发行人不存在 关联交易非关联化的情况。 （二）东营旭升 据招股说明书披露，东营旭升财务咨询有限公司持有发行人控股子公司湘 能重工 15.00%的股权。报告期内，郑旭和张世启由东营旭升财务咨询通过交通 银行委托贷款，向发行人提供多笔短期借款。请发行人说明相关借款的担保方； 东营旭升财务咨询有限公司的股权结构及历史沿革；与发行人及其股东、实际 控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间是否存 在关联关系；与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心 3-1-2-37 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 技术人员、发行人供应商和客户之间存在的资产、业务和资金往来情况。请保 荐机构和律师核査，说明核査过程并发表意见。 落实情况：为落实上述问题，对东营旭升提供的工商档案资料、现行有效的 公司章程及全国企业信用信息公示系统查询，现场走访及访谈相关人员，对东营 旭升、路爱玲、栾国明发出了《关联关系调查表》，核查了资金往来情况。 经核查，保荐机构认为：东营旭升与发行人及其股东、实际控制人、董事、 监事、高管、其他核心人员、发行人供应商和客户之间不存在关联关系，与发 行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心技术人员、发行人 供应商和客户之间除资金拆借外不存在其他资产、业务、人员和技术等方面的 交易情况。 （三）上海泰胜、杨建国 申报材料显示， 2008年 1月 30日，上海泰胜电力工程机械有限公司（以下 简称 “上海泰胜 ”）将其持有天能有限的股权分别转让给郑旭、张义、张世启。 杨建国将其持有天能有限的股权转让给郑旭。请补充披露上海泰胜、杨建国向 郑旭、张义、张世启转让股权的原因和背景，股权转让价格、定价依据、价款 的支付情况；上海泰胜履行的批准程序是否符合相关规定；转让前后发行人与 上海泰胜之间资产、资金、人员、业务等往来情况。请保荐机构、律师发表核 查意见。 落实情况：为落实上述问题，查询了泰胜风能的公开信息、股权转让协议、 支付凭证、泰胜风能公司章程及资金往来情况。 经核查，保荐机构认为：上海泰胜、杨建国向郑旭、张义、张世启转让股权 原因真实合理，其股权转让价格定价公允，相关价款已支付；上海泰胜履行的批 准程序符合《公司法》和当时青岛泰胜章程的相关规定；转让前后发行人与上海 泰胜之间业务往来相对于公司规模较小，不会对公司生产经营及业务独立性造成 重大影响。 （四）自然人增资 申报材料显示，发行人自然人股东郑旭、张世启、刘素钰、张义、牛舰等 曾进行多次增资。请补充说明自然人股东的职业经历和背景，增资的原因、定 3-1-2-38 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 价依据，出资资金来源，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排。请保 荐机构和律师核查并发表意见。 落实情况：为落实上述问题，查询了公司的工商资料及增资协议，对郑旭、 张世启、刘素钰、张义、牛舰发出了《关联关系调查表》并对上述人员进行访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人自然人股东出资资金来源合法合规，增资 定价公允；发行人自然人股东不存在委托持股、股份代持或其他利益安排。 （五）刘素钰 申报材料显示， 2011年 4月 13日，刘素钰将其持有的天能有限的股权转让 给郑旭。 2011年 5月 17日，郑旭将其持有的天能有限部分股权转让给宋德海、 李隽、张军、赵会强、刘萍 5人。请披露上述两次股权转让的原因，定价依据 及合理性，两次转让价格差别较大的原因，转让款的支付情况。请保荐机构和 律师发表核查意见。 落实情况：为落实上述问题，核查了刘素钰与郑旭签订的《股东转让出资协 议书》及支付凭证，对刘素钰进行访谈及出具的《承诺书》。 经核查，保荐结构认为：上述两次股权转让的原因真实合理，定价公允； 上述股权转让均经公司股东会批准，相关价款均已支付，不存在股权纠纷。 （六）机构增资 申报材料显示， 2011年8月23日，发行人注册资本由 5,000万元增加至 5,484 万元，湖北百年以货币资金增资。 2011年 8月 25 日，发行人注册资本由 5,484 万元增加至 6,250万元；南京华睿与北京信中达、天津基业分别以货币资金增资。 请说明两次增资的定价依据及公允性；新进创投股东的股权结构、其所投资的 其他企业的基本情况；新增股东及其所投资或控制的其他企业与发行人、发行 人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是 否存在关联关系，与发行人的客户及供应商之间是否存在关联关系。请保荐机 构和律师发表核查意见。 落实情况：为了落实上述问题，核查了湖北百年、南京华睿、北京信中 达、天津基业、天能重工工商资料并对上述股东发出了《关联关系调查表》。 经核查，保荐机构认为：上述新增股东增资定价公允，新增股东及其所投 3-1-2-39 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和 高级管理人员、其他核心人员、发行人的客户及供应商之间不存在关联关系。 （七）哈密重工、蓝天重工 据招股说明书披露，发行人子公司哈密重工尚未取得相关的土地所有权证 书，未取得相关房产的房屋所有权证书等部分行政审批 /许可手续。子公司蓝天 重工尚未取得相关房产的房屋所有权证书以及竣工验收等行政审批 /许可手续。 请发行人补充披露子公司未取得房屋所有权证书以及土地使用权证的原因及目 前进展情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，若未能取得相关证书，请分析该 事项未来对发行人的生产经营造成的影响。请保荐机构和律师发表核査意见。 落实情况：为了落实上述问题，查阅了哈密重工取得的土地证书、新疆生 产建设兵团第十三师规划发展局核发的《建设用地规划许可证》（地字第（ 2014） 102号）、新疆生产建设兵团第十三师环境保护局核发的《关于对哈密红星重工 有限公司风机塔筒制造建设项目环境影响报告表的批复》（师环发 [2013]94号） 和《关于对哈密红星重工有限公司风机塔筒制造建设项目竣工环境保护验收的批 复》（师环发[2014]279号）、房屋所有权证书等文件、蓝天重工已取得的行政审 批和许可和房屋所有权证书。 经核查，保荐机构认为：哈密重工和蓝天重工已取得相关房产的房屋所有 权证书，不存在法律纠纷或潜在纠纷，亦不会对发行人的生产进行造成实质性影 响。 （八）职工宿舍与临时设施 据招股说明书披露，发行人配套建设的职工宿舍楼没有取得房屋所有权证。 发行人建设的喷砂房和喷漆房等系临时设施。请发行人说明产生上述事项的原 因，是否因上述事项遭受过行政处罚，未来是否会遭受行政处罚，该事项是否 会对发行人未来的生产经营造成不利影响。请保荐机构和律师发表核査意见。 落实情况：为了落实上述问题，保荐机构对相关建筑及临时设施进行了实地 查看最新情况，了解了上述情形的真实背景，访谈了公司实际控制人郑旭，查阅 了李哥庄镇城市管理监察中队已出具证明，查阅了公司控股股东、实际控制人郑 旭先生亦承诺。 3-1-2-40 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 经核查，保荐机构认为：发行人未因上述事项遭受过行政处罚，未来亦不 会遭受行政处罚，该事项不会对发行人未来的生产经营造成不利影响。 （九）吉林天能租赁土地 据招股说明书披露，发行人子公司吉林天能租赁大安市安广镇约 15,000平 方米的农村集体土地，用于临时存放部分存货。租赁期限为 2010年 6月 1日至 2015年 6月 1日。目前该土地也未办理任何权属证书。《法律意见书》披露，该 事项不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定。请发行人在招股说明 书中补充披露该事项涉嫌违反国家相关法律法规的情况。租赁期限即将到期是 否会影响发行人的正常生产经营，请保荐机构和律师发表核査意见。 落实情况：为了落实上述问题，保荐机构查阅了相关法规，并了解了上述情 况的背景，实地走访了存货存放地点，查阅了大安市安广镇人民政府出具说明、 实际控制人郑旭的承诺、已续签及新签的租赁协议。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在租赁期限即将到期影响发行人的正常 生产经营的情况。 （十）哈密重工租赁土地 据招股说明书披露，哈密重工租赁部分土地用于存放风机塔架，新疆生产 建设兵团哈密农场管理局红星二场为土地的使用权人，土地使用权类型为划拨， 土地用途为生产。请发行人补充说明承租该划拨土地是否存在潜在纠纷，请保 荐机构和律师发表核査意见。 落实情况：为了落实上述问题，保荐机构查阅了发行人与新疆生产建设兵团 第十三师红星二场签署《租赁协议》、“哈市国用（ 2000）字第 0347”的《国有 土地使用证》、新疆生产建设兵团第十三师红星二场国有资产经营有限公司出具 证明。 经核查，保荐机构认为：发行人已终止划拨地租赁协议，新租一块无瑕疵土 地作为原材料和风机塔筒的临时存放，所以哈密重工租赁土地情况不存在潜在纠 纷。 （十一）土地房产抵押情况 3-1-2-41 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 据招股说明书披露，发行人所有的土地所有权、房屋所有权作为抵押物办 理了最高额度抵押贷款。请发行人补充披露上述房产所有权、土地使用权抵押 的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权 人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；请保荐机构、律师核 查并发表意见。 落实情况：为了落实上述问题，核查了所有土地使用权、房屋所有权证书、 访谈了财务负责人，查阅了对应的贷款合同。 经核查，保荐机构认为：公司所有房产所有权、土地使用权抵押，抵押权 人不存在可能行使抵押权的情况，公司所有房产所有权、土地使用权的抵押不 会对发行人经营情况产生影响。 （十二）关联方借款 据招股说明书披露，报告期内，关联方直接和间接地向发行人提供多笔借 款，均于 2014年还清借款。请发行人详细说明报告期内关联方资金往来形成的 原因，向关联方借款利率的确定依据，是否公允，发行人是否对控股股东存在 资金依赖，该事项是否对发行人的独立性产生不利影响。请保荐机构、律师核 查并发表意见。 落实情况：为了落实上述问题，保荐机构核查了公司的利润分配方案、借款 合同及收付凭证并对发行人相关人员访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人与控股股东之间的资金往来是为了满足公 司经营发展对资金的需要而采取的临时措施，鉴于上述借款于 2014年 6月 30 日均已归还，且发行人已采取多项有效措施缓解资金紧张情况，因此该事项对 发行人的独立性产生的影响有限，不构成重大不利影响。 （十三）招投标程序 据招股说明书披露，“若有关项目未严格履行招投标程序，可能导致项目 中止甚至被取消 ……可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。”请发行人补 充披露报告期内未能履行招投标程序的合同金额，未履行招投标程序的原因， 占发行人已履行合同的比例，合同双方是否履行的必备的审批程序，对发行人 的生产经营是否存在不利影响，请保荐机构和律师进行核査并发表意见。 3-1-2-42 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 落实情况：为了落实上述情况，保荐机构核查了公司合同招标情况、与湘电 签订的框架协议及控股股东、实际控制人的承诺。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人部分合同未能履行招投标程序， 但合同双方均已履行必备的内部审批程序，该情况对发行人的生产经营不存在 重大不利影响。 （十四）职工薪酬相关 据招股说明书披露， 2014年 12月 31日发行人的销售员工人数为 4人，公 司销售人员较少，系由于参与销售的管理人员在员工分类中划分至行政管理人 员。（1）请发行人详细说明参与销售的管理人员人数、姓名、职位、工作内容， 并结合上述信息说明将销售人员划分至行政管理人员的原因及合理性依据。（2） 请补充说明 2012年至 2014年公司员工专业结构变动情况。（3）请发行人补充 说明报告期内应付职工薪酬变动明细，并结合员工人数、员工结构和平均工资 水平，量化分析说明其变动的原因及合理性依据。（4）请发行人说明人工成本 核算的准确性和合规性，分析并披露人工成本变动对发行人毛利率、盈利能力 和现金流的影响。（5）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明 确意见。 落实情况：为了落实上述情况，保荐机构核查了公司人员情况、工资情况及 人员分工并对薪酬情况与经营情况匹配。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人将部分销售人员划分至行政管理人 员与该部分销售人员职位及工作内容相匹配，具备合理性；发行人应付职工薪 酬变动公司的业务及生产经营情况一致，变动原因合理；发行人人工成本核算 准确，符合会计准则及相关制度的要求，人工成本对毛利率、现金流量影响较 小，对盈利能力影响在合理范围内。 （十五）与销售相关的内部控制 据招股说明书披露， “公司风机塔架销售订单通过招投标方式取得 ”。（1） 请发行人结合销售部门组织结构等信息，分析说明与销售相关的内部控制以及 执行情况。（2）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核査并发表明确意见。 3-1-2-43 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 落实情况：为了落实上述问题，保荐机构查阅了发行人销售部门相关制度 并对相关人员进行访谈；对销售情况做了相关的控制测试。 经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了较为完善的与销售与收款相关的 内部控制制度，并得到有效执行。 （十六）经营模式与营业收入、营业成本和毛利率 据招股说明书披露， “塔架产品的销售分为两种形式，一种是塔架生产企 业直接销售予风电运营商，另一种为塔架生产企业将产品销售予风机制造企 业，再由其销售予风电运营商。其中，第一种销售模式主要集中于国内业务， 而第二种销售模式主要集中于出口业务 ”。（1）请发行人结合行业特有经营模 式及盈利模式，分析说明报告期内营业收入、营业成本和毛利率的变动情况及 原因；（2）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 落实情况：为了落实上述情况，保荐机构查阅了公司的销售合同、发货清 单、采购合同及付款凭证，并对销售与采购进行了匹配。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不同经营模式的营业收入、营业 成本和毛利率变动合理、符合项目特征和业务特点。 （十七）公司产能 据招股说明书披露， “对于产能的统计，由于部分子公司于年中投产，其相 应的产能按照投产月份数进行折算：产量和销量中包含少量委外加工的产品， 2012年为 57台， 2013年为 26台， 2014为 67台”。（1）请发行人补充说明完 整的产能情况。（ 2）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确 意见。 落实情况：为了落实上述问题，保荐机构核查了发行人各生产基地的立项核 准文件，核查发行人各生产基地的立项核准文件，厂房、设备、人员等投入情况。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内产能数据准确、完整，随着公司生 产基地的逐步投产，公司产能呈逐年扩大的趋势。 （十八）地区分部及营业收入变动 据招股说明书披露， 2014年西北地区的销售收入为 27,611.29万元。（1）请 3-1-2-44 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 发行人补充说明各地区分部的内容。（2）请发行人结合客户信息、合同或订单 情况、地区分部信息，分析说明营业收入变动情况及原因。（3）请保荐机构和 申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 落实情况：为了落实上述问题，保荐机构核查了销售合同及发货清单。 经核查，保荐机构认为：发行人营业收入变动情况真实，发行人地区分部信 息的披露真实、合理。 （十九） 3.0MW与 2.5MW均价对比 据招股说明书披露，3.0MW产品平均单价为 195.4万元/套， 2 .5MW产品平 均单价为197.31万元/套。（1）请发行人结合客户具体合同要求，分析说明2014 年 3 .0MW产品平均单价低于 2 .5MW产品平均单价的原因及合理性依据。（2）请 保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 落实情况：为了落实上述情况，保荐机构核查了产品合同、设计图纸及产 品规格。 经核查，保荐机构认为： 2014年 3.0MW产品平均单价低于 2.5MW产品平 均单价的原因主要为产品重量规格不同所导致，公司定价合理。 （二十）与湘电集团合作渊源及合同履行情况 据招股说明书披露， 2014年发行人对湘电集团有限公司销售额为 4,015.01 万元。（ 1）请发行人说明与湘电集团有限公司的合作情况，历史渊源。（ 2） 请发行人说明湘电集团有限公司的合同履行情况。（ 3）请保荐机构和申报会计 师对上述问题进行核査并发表明确意见。 落实情况：为了落实上述问题，保荐机构实地走访、检查销售合同、采购 合同、《战略合作框架协议》以及检查发行人发货单、签收单、入库单、期后回 款及客户、供应商回函等核查程序。 经核查，保荐机构认为：发行人与湘电集团的合作为双方基于正常的业务需 求而开展，业务发生真实，报告期内发行人对湘电集团实现的销售收入占各期 营业收入总额的比重较小，对湘电集团不构成重大依赖。 （二十一）既是客户又是供应商 3-1-2-45 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告 据招股说明书披露， 2014年发行人对中船重工海为（新疆）新能源有限公 司采购钢材 5,661.62万元， 2013年发行人对中船重工海为（新疆）新能源有限 公司销售 3,456.67万元。（1）请发行人说明公司的主要供应商也是主要客户的 原因及合理性依据。（2）请发行人说明报告期内，是否存在其他既是发行人客 户也是供应商的情况，若有，请详细说明情况。（3）请发行人说明中船重工海 为（新疆）新能源有限公司的基本情况；自发行人设立以来，发行人与中船重 工海为（新疆）新能源有限公司之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交 易情况，以及中船重工海为（新疆）新能源有限公司在资产、业务、人员、技 术、供应商、外协厂商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内 是否存在将其主要客户和业务逐歩转移给发行人的情况以及为发行人承担成 本、代垫费用的情况。（4）请发行人在对比发行人与第三方之间的交易价格或 市场价格的基础上说明与中船重工海为（新疆）新能源有限公司交易的公允性。 （5）请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核査并发表核查意见。（6）请 保荐机构和申报会计师进一步核查并说明报告期内发行人与其他关联方、潜在 关联方之间的关联关系及其交易的情况。 落实情况：为了落实上述问题，根据对主要客户进行实地走访、以及客户出 具的承诺函、核查公司相关采购销售合同、发票及凭证并由供应商出具的相关说（未完）  |