[上市]天能重工:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）
国浩律师（北京）事务所 关于 青岛天能重工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（二） 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层邮编：100026 9th Floor, Tai Kang Building, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二○一五年三月 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 目录 一、本次发行上市的授权和批准 ................................................................................. 6 二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................... 7 三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................... 7 四、发行人的独立性 ................................................................................................... 11 五、发行人的业务 ....................................................................................................... 12 六、关联交易 ............................................................................................................. 13 七、发行人的主要财产 ............................................................................................... 15 八、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 16 九、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 ....................................... 26 十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 27 十一、发行人的税务..................................................................................................... 30 十二、发行人的环境保护、产品质量和社会保障..................................................... 34 十三、发行人募集资金的运用..................................................................................... 35 十四、发行人业务发展目标......................................................................................... 35 十五、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................... 36 十六、发行人招股说明书法律风险评价 ..................................................................... 36 十七、律师认为需要说明的其他重大法律问题......................................................... 36 十八、结论意见............................................................................................................. 38 3-3-1-3-1 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 释义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 发行人、天能重工指青岛天能重工股份有限公司 本次发行上市指 青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市 天能有限指青岛天能电力工程机械有限公司，系发行人前身 青岛泰胜指 青岛泰胜电力工程机械有限公司，后更名为青岛天能 电力工程机械有限公司，系天能有限之前身 吉林天能指 吉林天能电力工程机械有限公司，系发行人全资子公 司 蓝天重工指云南蓝天重工有限公司，系发行人全资子公司 哈密重工指哈密红星重工有限公司，系发行人全资子公司 湘能重工指湖南湘能重工有限公司，系发行人控股子公司 发起人指 郑旭、张世启、张义、宋德海、李隽、张军、赵会强、 刘萍、牛舰、湖北百年成长投资有限公司、南京华睿 佰仕德创业投资基金（有限合伙）、北京信中达创业 投资有限公司、天津基业长青股权投资合伙企业（有 限合伙）和武汉康乐居房地产咨询有限公司，共十四 家 湖北百年指湖北百年成长投资有限公司，系发行人股东 南京华睿指 南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙），原 名“南京华睿佰仕德创业投资基金（有限合伙）”， 系发行人股东 北京信中达指北京信中达创业投资有限公司，系发行人股东 上海吉晔、 天津基业 指 原名为天津基业长青股权投资合伙企业（有限合伙）， 后更名为上海吉晔苌青股权投资合伙企业（有限合 伙），再更名为上海吉晔苌清创业投资合伙企业（有 限合伙），系发行人股东 武汉康乐居指武汉康乐居房地产咨询有限公司，系发行人股东 3-3-1-3-2 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 天天物业指 湖北天天物业管理有限公司，原名 “湖北天天科技有 限公司 ”，系湖南湘能重工有限公司股东 东营旭升指 东营旭升财务咨询有限公司，系湖南湘能重工有限公 司股东 《公司章程》指 在青岛市工商行政管理局备案的现行有效的《青岛天 能重工股份有限公司章程》 《公司章程》（草 案） 指 发行人上市后适用的《青岛天能重工股份有限公司章 程》（草案） 《上市公司章程 指引》 指 中国证监会于 2006年 3月 16日公布的《上市公司章 程指引》（证监公司字［2006］38号） 《招股说明书》 （申报稿） 指 《青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》（申报稿） 《律师工作报告》指 本所为本次发行上市项目于 2014年 6月 6日出具的 《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工 作报告》 《法律意见书》指 本所为本次发行上市项目于 2014年 6月 6日出具的 《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意 见书》 《补充法律意见 书（一）》 指 本所为本次发行上市项目于 2014年 8月 20日出具的 《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法 律意见书（一）》 《截至 2014年 12 月 31日审计报 告》 指 瑞华会计师针于 2015年 2月 16日出具的《审计报告》 （瑞华审字 [2015]48210003号） 《截至 2014年 12 月 31日内部控制 鉴证报告》 指 瑞华会计师针于 2015年 2月 16日出具的《内部控制 鉴证报告》（瑞华核字[2015]48210001号） 《截至 2014年 12 月 31日纳税情况 报告》 指 瑞华会计师针于 2015年 2月 16日出具的《主要税种 纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48210004 号） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 3-3-1-3-3 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公开发行证券 公司信息披露的 编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 ——公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》 （证监发［2001］37号文） 《新股发行体制 改革意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》（中国证券监督管理委员会公告［ 2013］42 号） 《监管指引第 4 号》 指 《上市公司监管指引第 4号 ——上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 （中国证券监督管理委员会公告［ 2013］55号） 本所指国浩律师（北京）事务所 瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年、报告期指 2014年度、 2013年度和 2012年度 中国指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元指人民币元 特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系 四舍五入原因造成。 3-3-1-3-4 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 国浩律师（北京）事务所 关于 青岛天能重工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（二） 国浩京证字 [2015]第 046号 致：青岛天能重工股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《编报规则 12号》等法律、 法规及规范性文件的规定，本所接受发行人的委托，就发行人申请“本次发行上 市事宜，已于 2014年 6月 6日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、于 2014年 8月 20日出具了《补充法律意见书（一）》。 本所现根据《截至 2014年 12月 31日审计报告》、《截至 2014年 12月 31 日内部控制鉴证报告》、《截至 2014年 12月 31日纳税情况报告》，以及发行 人自 2014年 7月 1日起至本补充法律意见书出具之日发生的变化，出具本补充 法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律 意见书（一）》不可分割的一部分。 除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》、《律 师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设同样适 用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。 3-3-1-3-5 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。 本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见 如下： 一、本次发行上市的授权和批准 （一）股东大会作出批准本次发行上市的决议 经本所律师核查，发行人股东大会作出批准本次发行上市的决议所履行的程 序如下： 1、2014年1月17日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会。该次会议以书 面记名投票方式逐项表决通过《关于公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市 的议案》、《关于本次公开发行 A股股票募集资金投向及可行性研究报告的议案》、 《关于授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》、《关于公司首次公 开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于根据 <上市公司章程指引>制定 上市后适用的<青岛天能重工股份有限公司章程>（草案）的议案》、《关于 <青 岛天能重工股份有限公司股东公开发售股份方案>的议案》、《关于制定 <青岛天 能重工股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》、《关于制定 < 青岛天能重工股份有限公司上市后三年股东回报规划>的议案》、《关于制定< 虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施 >的议案》等。 2、2014年5月25日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，该次会议审议 通过了《关于修改公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的议案》、《关于 修改本次公开发行 A股股票募集资金投向及可行性研究报告的议案》、《关于填 补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》和《关于青岛天能重工股份有限公司利 润分配政策承诺的议案》。 本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准发行人本次发行上 市的决议，该等决议内容合法有效。 （二）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权 本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范 围、程序合法有效。 （三） 2014年6月24日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政许 可申请受理通知书》（ 140607号），决定受理发行人本次发行上市。发行人已就 3-3-1-3-6 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但尚需取得中国证监会的审核批准 及拟上市证券交易所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人系于 2011年12月16日，经青岛市工商行政管 理局核准，由天能有限整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2011年12月16 日取得由青岛市工商行政管理局核发的注册号为 370281228043546的《企业法人 营业执照》，变更设立时的注册资本为 6250万元，股份总数为 6250万股。 （二）经本所律师核查，青岛泰胜于 2006年3月3日经胶州市工商行政管理局 核准设立，2008年3月28日，青岛泰胜更名为发行人的前身天能有限，发行人及 发行人前身天能有限持续经营三年以上。 （三）经本所律师核查，发行人不存在根据法律、行政法规和规范性文件及 《公司章程》规定需要终止的情形。 （四）本所律师经核查后确认，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公 司，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件 1、根据发行人 2014年第一次临时股东大会、 2014年第二次临时股东大会 形成的决议以及《招股说明书》（申报稿）的相关内容，发行人本次发行上市的 股票种类为人民币普通股，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利， 符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、根据发行人 2014年第一次临时股东大会、 2014年第二次临时股东大会形 成的决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过，发行人股东大会已对 本次发行的新股种类、数额等事项或其确定的原则作出决议，符合《公司法》第 一百三十三条之规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件 1、经核查，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了高 级管理人员，设立了财务部、人力资源部、行政事务部、营销部、生产管理部、 安全部、物资装备部等职能部门，该等机构或部门运行正常。发行人具备健全且 运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 3-3-1-3-7 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 2、根据发行人《截至 2014年12月31日审计报告》，发行人 2014年度、 2013 年度和2012年度（以下简称“报告期”）均盈利，发行人报告期内连续盈利，显 示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 3、根据发行人《截至 2014年12月31日审计报告》和发行人的承诺，经本所 律师核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、社保、 环保等政府相关主管部门出具的证明和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人 无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第 五十条第一款第（四）项之规定。 4、经核查，发行人本次发行前股本总额为 6,250万元，发行人本次发行后总 股本不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5、根据发行人 2014年第一次临时股东大会、 2014年第二次临时股东大会形 成的决议以及《招股说明书》（申报稿）的相关内容，发行人本次拟向社会公开 发行股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十 条第一款第（三）项之规定。 （三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件 1、如本补充法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述， 发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第一款第（一） 项之规定。 2、根据瑞华会计师出具的《截至 2014年12月31日审计报告》，本所律师认 为发行人符合《管理办法》第十一条第一款第（二）至（四）项之规定： （1）发行人最近两年（ 2014年度、2013年度）归属于母公司所有者的净利 润为73,586,962.86元和39,171,139.78元，最近两年净利润累计不少于 1,000万元； （2）发行人于 2014年12月31日的净资产（归属于母公司所有者）为 464,848,371.83元，不少于2000万元，未分配利润为 196,853,203.83元，不存在未 弥补亏损； （3）发行人目前股本总额为 6,250万元，本次发行不超过 2,084万股，本次发 行后股本总额不少于3,000万元。 3、自发行人设立以来，其历次注册资本变动均已经会计师事务所审验，验 证其注册资本已足额缴纳。根据瑞华核字 [2014]48210002号《验资复核报告》， 公司历次出资均已全部到位。发起人或者股东用于出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕；如本补充法律意见书“发行人的主要资产”部分所述，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。 3-3-1-3-8 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 4、根据发行人的说明以及《截至 2014年12月31日审计报告》、《招股说明 书》（申报稿）的相关描述，并经本所律师核查，发行人主要从事金属结构、风 力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、销售、安装、风力 发电设备辅件、零件销售，其目前主要从事的经营活动与发行人《公司章程》、 发行人《营业执照》所记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和公司章程 的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条之规定。 5、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近两年的主营业务始终为 风力发电塔筒的制造和销售，未发生重大变化；发行人最近两年内独立董事以外 的其他董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际控制人最近两年内未 发生变更；符合《管理办法》第十四条之规定。 6、经本所律师核查，发行人的股权清晰；根据发行人控股股东、实际控制 人的承诺，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十五条之规定。 7、发行人资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公允的关联交易；发行人在独立性方面 不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十六条之规定。 8、发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会 秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备 健全的组织机构，符合《管理办法》第十七条第一款之规定。 9、根据瑞华会计师出具的《截至 2014年12月31日审计报告》，发行人财务 报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，瑞华会计师为发行人的会计报表出具了无保留意见的 审计报告，符合《管理办法》第十八条之规定。 10、根据瑞华会计师对发行人截至2014年12月31日止的财务报表出具的无保 留意见的《截至 2014年12月31日内部控制鉴证报告》，天能重工于 2014年12月31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范基本规范》的有 关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第十九条之 规定。 11、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺及本所律师核查， 发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 3-3-1-3-9 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 12、根据发行人说明、发行人控股股东及实际控制人承诺、政府有关主管部 门的确认并经本所律师核查，发行人符合下列情形，符合《管理办法》第二十一 条之规定： （1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为； （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券情形，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形。 13、根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大 会决议、发行人的《营业执照》及发行人出具的说明等相关文件并经本所律师核 查，发行人募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务，符合《管理办法》第 二十二条之规定。 （四）本次发行上市符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行 规定》（中国证券监督管理委员会公告［2014］11号）之规定 1、根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大 会决议，并经本所律师核查，发行人股东拟公开发售股份的方案符合法律、法规 及公司章程的规定，已履行相关决策或审批程序。 2、发行人股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法 不得转让的情况。 3、本次发行上市前郑旭直接持有发行人 2,500万股股份，占本次发行上市前 发行人总股本的40%，担任发行人之董事长、总经理，对发行人之生产经营具有 重大影响。根据发行人各股东签署的《无关联关系和一致行动安排的声明》，除 刘萍与宋德海为配偶关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系和一致行动安 排。即本次发行上市前，郑旭为发行人控股股东和实际控制人。发行人股东公开 发售股份后，郑旭仍为发行人第一大股东并保持相对控股地位，发行人股权结构 未发生重大变化、发行人实际控制人未发生变更，对发行人股东大会、董事会和 监事会及高级管理人员的组成及运行不会产生重大影响，不会对发行人公司治理 结构和生产经营造成重大影响。 3-3-1-3-10 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法律、法规和规范性 文件规定的本次发行上市的实质条件。发行人本次发行仍需取得中国证监会的核 准。 四、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整 发行人拥有独立的经营和办公场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使 用权、土地使用权、机器设备、办公设备以及知识产权，具备与生产经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人设立了生产、营销、行政、财务等 部门；经查验发行人主要资产的产权证明，并根据发行人《截至 2014年 12月 31日审计报告》，发行人的资产与股东的资产分离，产权关系清晰。 （二）发行人的人员独立 1、发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法 规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事 会和股东大会的人事任免决定。 2、发行人的总经理、副总经理及其他高级管理人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。 3、发行人已建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，发 行人在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理。 （三）发行人的财务独立 1、根据发行人说明及本所律师核查，发行人设有独立的财务部门和银行账 户，拥有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 2、经发行人说明及本所律师核查，发行人不存在为关联方提供违规担保或 者以公司名义的借款转借给控股股东及其控制的其他企业使用的情况。 3、发行人不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情形。发行人独 立核算、独立纳税。 （四）发行人的机构独立 3-3-1-3-11 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 1、根据发行人说明及本所律师核查，发行人已依据法律法规和规范性文件 及《公司章程》的规定，设立了相应的办公机构和经营机构。发行人设立的公司 经营管理机构和职能部门均能独立履行职责。 2、根据发行人说明及本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人， 该等机构依据《公司章程》和发行人内部管理制度行使各自的职权。 （五）发行人的业务独立 根据发行人说明及本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的 经营范围中的业务。经核查发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人具有独 立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人已设立独立的业务部 门体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及显失公允的关 联交易。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及显失公允的关联交易的情况。 发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十六条之规定。 五、发行人的业务 （一）根据本所律师核查，发行人报告期内持续从事风力发电设备、化工生 产专用设备制造（以上不含特种设备）、销售、安装，自设立以来发行人主营业 务未发生变更。 （二）自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日的 期间，发行人的经营范围未发生变更。 （三）根据《招股说明书》（申报稿）及《截至 2014年 12月 31日审计报 告》，发行人报告期内的营业收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师 认为，发行人的主营业务突出。 （四）根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。 根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存 在发行人《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形，根据本所律师核查， 3-3-1-3-12 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 亦未发现导致发行人解散并清算的情形存在。据此，发行人不存在持续经营的法 律障碍。 六、关联交易 （一）根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会 ［2006］3号）、《上市规则》对关联方的界定，及公司出具的书面说明，截至 本律师工作报告出具之日，发行人的关联方主要包括： 1、公司的控股股东和实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日，郑旭为发行人的控股股东及实际控制人， 其具体情况详见《律师工作报告》第六章“发起人和股东”。 2、持有发行人 5%以上股份的其他股东 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股 份的股东除发行人控股股东郑旭之外，还包括张世启。该股东的具体情况详见《律 师工作报告》第六章“发起人和股东”。 3、发行人子公司 根据工商登记档案、《截至 2014年 12月 31日审计报告》等资料及发行人 的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司为 吉林天能、蓝天重工、湘能重工和哈密重工。该等子公司的具体情况详见《律师 工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”。 4、持有发行人 5%以上股份的股东控制的其他企业 根据发行人的说明、持有发行人 5%以上股份的股东的承诺并经本所律师核 查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在持有发行人 5%以上股份的股东控 制的其他企业的情形。 5、受发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或 者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织： 企业名称关联关系 北京博大网信科技发展有限公司王清友的配偶的父亲担任该公司总经理 青岛天平检测有限公司 张世启之子张冰于 2013年 11月至 2014年 4月期间 持有该公司 100%股权，已转让 3-3-1-3-13 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 6、其他关联自然人 （1）发行人目前及过去 12个月内董事、监事和高级管理人员 ○ 1发行人现任董事、监事和高级管理人员，请详见本补充法律意见书第二部 分“十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” ○ 2发行人过去 12个月内董事、监事和高级管理人员，具体如下： 关联方职务 何德明原独立董事 胡建生原监事 （2）持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理 人员的关系密切的家庭成员。 （二）关联交易 1、根据发行人提供的资料、瑞华会计师出具的《截至 2014年 12月 31日审 计报告》以及本所律师合理核查，自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日的期 间，发行人新增接受关联方担保情况具体如下： 签署时间 担保 合同 名称 合同相对 方 合同编号担保期限 担保金额 （万元） 担保 人 担保 类型 2014.10.08 最高 额保 证合 同 中国银行 股份有限 公司胶州 支行 2014年胶中额 保字 038-1号主债权发生期间届满 之日起两年（2014年胶 中额字 038号） 12,000.00 郑 旭、 张丽 连带 责任 保证2014年胶中额 保字 038-2号 12,000.00 张世 启、 郇青 2、发行人独立董事对上述关联交易的意见 上述关联交易事项在提交发行人董事会审议前，全体独立董事对该等交易发 表了独立意见，认为前述关联交易“内容符合公司利益，公司关联方为公司提供 担保有利于向银行贷款融资，支持公司发展，不存在损害公司利益或损害中小股 东利益的情形。” 3、发行人股东大会审议上述关联交易的情况 3-3-1-3-14 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 前述关联交易已经发行人第二届董事会第三次会议审议通过，尚待发行人股 东大会审议。 4、本所律师认为，除前述已披露的尚待发行人股东大会审议通过方才符合 相关审议程序之外，发行人与关联方之间发生的前述关联交易不违反现行法律、 法规之强制性规定，不会导致控股股东损害发行人的利益。 七、发行人的主要财产 （一）土地使用权 1、蓝天重工土地 根据华宁县人民政府于 2014年 8月 22日核发的《国有土地使用证》（华国 用（2014）第 0381号），蓝天重工新增如下土地使用权： 土地使用证号土地座落 取得 方式 用途 截止使用 期限 面积 （㎡） 他项 权利 华国用（ 2014） 第 0381号 华宁县宁州街道 办新庄公园区 出让工业 2064.03.24 63220.60无 2、哈密重工使用土地 （1）2014年 8月 25日，哈密重工与新疆生产建设兵团第十三师国土资源 局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定哈密重工受让位于红星二场六连、 宗地编号为 2014-50、宗地面积为 66667平方米全部土地，土地用途为工业用地， 国有建设用地使用权出让价款为人民币 1,741,000元。根据新疆生产建设兵团第 十三师财务局于 2014年 9月 2日开具的《土地出让金专用票据》（ 0040319）， 哈密重工已缴纳前述土地出让金 1,741,000元。 （2）2014年 7月 1日，发行人与新疆生产建设兵团第十三师红星二场签署 《租赁协议》，约定发行人承租新疆生产建设兵团第十三师红星二场 100亩土地， 用于原材料的堆放和风机塔筒的临时存放地，租用期限自2014年7月1日至2019 年 6月 30日，年租赁费用 400元/亩。根据发行人提供的“哈市国用（ 2000）字 第 0347”的《国有土地使用证》，新疆生产建设兵团哈密农场管理局红星二场 为哈密市以西土地的使用权人，土地使用权类型为划拨，土地用途为生产。 3-3-1-3-15 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 3、根据本所律师核查以及发行人说明，除上述情况外，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人之土地使用权情况无其他变化。 （二）房屋所有权 1、根据本所律师的核查以及发行人说明，自《补充法律意见书（一）》出具 日起至本补充法律意见书出具日止的期间内，发行人的自有房屋和租赁房屋未发 生变化，蓝天重工和哈密重工使用的自建房屋取得如下行政许可： （1）蓝天重工使用房屋 华宁县住房和城乡建设局核发的《建设用地规划许可证》（地字第 530424201400083号）、华宁县住房和城乡建设局核发的《建设工程规划许可证》 （建字第 530424201400078号）和华宁县公安消防大队核发的《建设工程竣工验 收消防备案检查合格通知书》（华公消竣查字[2014]第 0005号）。 （2）哈密重工使用房屋 新疆生产建设兵团第十三师规划发展局核发的《建设用地规划许可证》（地 字第（ 2014）102号）和新疆生产建设兵团第十三师环境保护局核发的《关于对 哈密红星重工有限公司风机塔筒制造建设项目竣工环境保护验收的批复》（师环 发[2014]279号）。 2、关于蓝天重工和哈密重工使用房屋，根据《法律意见书》之“发行人的 主要财产”所述，华宁县人民政府和新疆生产建设兵团第十三师红星二场分别出 具的证明及发行人控股股东郑旭之承诺并经核查，本所律师认为蓝天重工和哈密 重工在取得该等房屋的《房屋所有权证》后，方能合法、完整、有效地拥有其所 有权。该等房屋产权不完善的情况对发行人的资产和实际经营造成一定影响，但 影响有限，尚不构成本次发行的实质性法律障碍。 （三）知识产权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 发行人拥有的知识产权情况未发生变化。 八、发行人的重大债权债务 （一）发行人及其子公司提供给本所律师审查的重大合同为截至 2014年 12 月 31日将要履行、正在履行的交易金额在 1000万元以上的合同，或者根据资产 规模、业务性质等判断可能对发行人生产经营、财务状况产生重要影响或体现发 行人主要经营模式的合同；包括销售合同 35份、采购合同 29份、借款合同 2份 及担保合同 10份。 3-3-1-3-16 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 1、销售合同 序号 签订 日期 签约方 销 售 内 容 合同金额 项目 名称 合同 数量 合同约定 交货时间 1. 2010 华能呼伦贝尔 风力发电有限 公司 塔 筒 3923.64 华能辉 河 33 2010.05.20 -2010.08.20 若有变化买方通知 2. 2010 华能呼伦贝尔 风力发电有限 公司 塔 筒 3923.64 华能伊 敏 33 2010.05.20 -2010.08.20 若有变化买方通知 最后一批交货时间 20114115.09湛江 18为 2011.07.10 若有变化买方通知 3. 2013 发电有限公司 华能湛江风力 筒 塔 497.00 塔筒制 造及改 造 2（制 造）、 8（改 造） 2013.11.20 -2013.12.20 若有变化买方通知 4. 2011 中节能（张北） 风能有限公司 塔 筒 3869.81 绿脑包 风电场 二期 34 2011.06.25 -2011.09.20 若有变化买方通知 5. 2013 中广核普洱澜 沧风力发电有 限公司 塔 筒 3385.60甲俫波 24 2013.10.15 -2014.02.01 若有变化买方通知 6. 2013 湘电新能源有 限公司 塔 筒 4302.79 城步牛 排山 25买方书面通知 7. 2013 湘电新能源有 限公司 塔 筒 4483.96 九龙峰 风电 25 2014.02.12交货 若有变化买方通知 8. 2013 临武湘电新能 源有限公司 塔 筒 1,336.71 临武东 山项目 6未载明 3-3-1-3-17 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 序号 签订 日期 签约方 销 售 内 容 合同金额 项目 名称 合同 数量 合同约定 交货时间 9. 2013 江苏中航动力 控制有限公司 塔 架 1010.00 意大利 项目 50 2013.10.20 若有变化买方通知 10. 2013 中国电力投资 集团公司物资 装备分公司 塔 筒 3710.09 云南禄 丰老青 山 33 接到业主最终交货 期 70天，第一套塔 筒设备开始交货；最 终交货期业主根据 工程进度计划提前 40天通知 11. 2014 中广核玉溪元 江风力发电有 限公司 塔 筒 6,197.52 玉溪元 江 49 2014.04.01 -2014.11.20 若有变化买方通知 20132,697.03（已变 更） 20（已 变更） 2013.09.05 -2014.02.20 若有变化买方通知 12. 2014（临沂）有限 公司 华润新能源 塔 筒 新增采购 5套塔筒， 变更后的 总价为 3,370.68 沂水 变更后 为 25 2014.03.20 -2014.04.10 13. 2014 华能鹤庆风力 发电有限公司 塔 筒 2656.22 华能鹤 庆马厂 25 备料排产时间后 45天、 60天 14. 2014 华润新能源 （临汾）风能 有限公司 塔 筒 2,633.00 华润新 能源山 西浮山 25 2014.03.25 -2014.08.05 若有变化买方通知 15. 2014 中广核楚雄大 姚风力发电有 限公司 塔 筒 4,139.69 中广核 大姚茅 稗田 27 2013.12.20 -2014.08.08 若有变化买方通知 16. 2014 中广核楚雄大 姚风力发电有 限公司 塔 筒 4,419.47 中广核 大姚凉 风坳 25 2014.07.01 -2014.11.20 若有变化买方通知 3-3-1-3-18 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 序号 签订 日期 签约方 销 售 内 容 合同金额 项目 名称 合同 数量 合同约定 交货时间 17. 2014 国投哈密风电 有限公司 塔 筒 3,850.30 国投伊 吾淖毛 湖 25 基础环在 2014.05.15前分批 次到货； 塔筒在 2014.06.01 前分批次到货 若有变化买方通知 18. 2014 华能布拖风力 发电有限公司 塔 筒 5304.18 布拖二 期（补 尔） 25买方提前书面通知 19. 2014 华能布拖风力 发电有限公司 塔 筒 5304.18 布拖三 期（乐 安） 25买方提前书面通知 20. 2014 内蒙古富强风 力发电有限公 司 塔 筒 3897.09 乌素一 期 25 基础环在 2014.08.20前分批 次到货； 塔筒在 2014.10.10 前分批次到货 21. 2014 华能巍山风力 发电有限公司 塔 筒 3648.21扁担山 24买方书面通知 22. 2014 中广核电白风 力发电有限公 司 塔 筒 5356.25 电白黄 岭 25 基础环 2014.11.30 到 6套， 2014.12.30 前全部到货； 塔筒 2014.12.15前 到 5套， 2015.02.01 前全部到货； 若有变化买方通知 23. 2014 中广核贵州都 匀风力发电有 限公司 塔 筒 5715.90 都匀青 峰 30 基础环分 4批到货， 最后一批到货时间 为 2015.04.15； 塔筒分 5批到货，最 后一批到货时间为 2015.07.15 若有变化买方通知 24. 2014 华润新能源 （黎平）风能 有限责任公司 塔 筒 1762.2 黎平二 期大稼 风电项 目 10 基础环投产通知发 出后 3个月； 塔筒投产通知发出 后 4个月 若有变化买方通知 3-3-1-3-19 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 序号 签订 日期 签约方 销 售 内 容 合同金额 项目 名称 合同 数量 合同约定 交货时间 25. 2014 中广核巴里坤 风力发电有限 公司 塔 筒 3736.49 哈密三 塘湖 33 基础环 2014.09.10 至 2014.09.20提供 25套； 塔筒底段 2014.10.15至 2014.10.30提供 33 套； 塔筒中、上段 2015.03.15至 2015.04.30提供 33 套 若有变化买方通知 26. 2014 华电国际物资 有限公司 塔 筒 3420.00 莱州二 期 25根据买方要求 27. 2014 华能湖南桂东 风电有限责任 公司 塔 筒 2646.45 桂东黄 泥湖 18 具体交货日期以买 方提前 30日书面通 知日期为准 28. 2014 新疆吉木乃中 广核风力发电 有限公司 塔 筒 2607.07 吉木乃 二期 27 2014.08.30-2014.09. 30到货 27套 29. 2014 中广核贵州龙 里风力发电有 限公司 塔 筒 5074.50 龙里贾 拓山 30 基础环分 5批交货， 最后一批交货时间 为 2014.12.20； 塔筒分 4批交货，最 后一批交货时间为 2015.07.15 若有变化买方通知 30. 2014 华电国际物资 有限公司 塔 筒 3415.00 莱西南 墅一期 25根据买方要求 31. 2014 中广核全椒风 力发电有限公 司 塔 筒 3062.25 全椒西 王 25 基础环分 3批交货， 最后一批交货时间 为 2014.12.10； 塔筒分 5批交货，最 后一批交货时间为 2015.02.15 若有变化买方通知 3-3-1-3-20 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 序号 签订 日期 签约方 销 售 内 容 合同金额 项目 名称 合同 数量 合同约定 交货时间 32. 2014 朔州市平鲁区 天润风电有限 公司 塔 筒 3487.85 平鲁石 堂山二 期 33 基础环分 2批交货， 最后一批交货时间 为 2014.11.25； 塔筒分 3批交货，最 后一批交货时间为 2015.01.30 33. 2014 朔州市平鲁区 天润风电有限 公司 塔 筒 3423.31 平鲁石 堂山二 期 33 基础环：分 2批交 货，最后一批交货时 间为 2014.11.25； 塔筒：分 3批交货， 最后一批交货时间 为 2015.01.10 34. 2014 中广核（枣庄） 风力发电有限 公司 塔 筒 5837.90 枣庄山 亭 47 基础环分 4批交货， 最后一批交货时间 为 2014.10.20-2014.11. 20； 塔筒分 5批交货，最 后一批交货时间为 2015.05.01-2015.05. 15 若有变化买方通知 35. 2014 新疆海为新能 电力工程有限 公司 塔 架 7,683.85 哈密烟 墩二期 50根据买方要求 2、采购合同 序号时间供方内容数量 金额 （万元） 合同约定 交货时间 1. 2012 莱芜钢铁集 团有限公司 钢材 需方视供方为长期战略 供应商，同等条件下， 需方每年采购供方产品 不低于 5万吨 有效期三年 2. 243 456.69 卖方根据买方要 求发货 3. 2014 山东伊莱特423 832.60 4. 司 重工有限公法兰 240 454.32 5. 225 747.40 3-3-1-3-21 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 序号时间供方内容数量 金额 （万元） 合同约定 交货时间 6. 225 351.90 7. 225 481.80 8. 225 481.80 9. 400 692.92 合同签订预付款 10. 168 384.71到后 36天交一 车，其余 70天交 11. 2014 山西天宝集 团有限公司 法兰 175 270.00 合同签订生效预 付款后 30-60天 陆续交货 合同签订生效预 12. 232 369.25付款后 30-50天 陆续交货 13. 36020 129.19 分批付款、分批 发货 14. 27260 92.63 15. 27260 92.63 16. 23955 85.83 17. 2971 0 112.91 18. 32550 122.69 19. 38480 146.85 20. 海虹老人涂38675 147.75 21. 2014料（烟台）有油漆 34835 128.36 22. 限公司27965 104.95 23. 50560 195.96 24. 54665 205.97 25. 24330 91.71 26. 14855 58.53 27. 22968 75.75 28. 30160 98.42 29. 34575 112.74 3、借款合同 债权人合同类型 合同金额 （万元） 贷款期限 交通银行股份有限 公司青岛胶州支行 流动资金借款合同 1,800,00 2014.06.23-2015.06.19 交通银行股份有限流动资金借款合同 2,000.00 2014.07.18-2015.06.30 3-3-1-3-22 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 债权人合同类型 合同金额 （万元） 贷款期限 公司青岛胶州支行 4、担保合同 序 号 合同 相对方 合同 编号 合同 名称 抵押内容 担保金额 （万元） 担保期限 天能重工 1 交通银行 股份有限 公司青岛 胶州支行 2013jz zd053 1 最高 额抵 押合 同 “房权证胶自第 51925号”房屋 1,820.81 2010.12.26-2015. 06.30的全部主合 同债务履行期限 届满之日后 2年 2 交通银行 股份有限 公司青岛 胶州支行 2012jz zd020 1 最高 额抵 押合 同 “胶国用（2012）9-7 号”国有土地使用 权 1,759.00 2012.02.16-2017. 02.16的全部主合 同债务履行期限 届满之日后 2年 3 中国银行 股份有限 公司胶州 支行 2012 年胶 中额 抵字 010-2 号 最高 额抵 押合 同 部分机器设备（抵 押物清单编号： 2012年胶中额抵 物字 010-2号） 3,000.00 2012.02.28-2015. 02.28及本合同生 效前合同双方已 发生的全部债务 的诉讼时效届满 4 交通银行 股份有限 公司青岛 胶州支行 2013jz -应收 -1030 应收 账款 质押 合同 未来 1年以内发行 人对中广核高州 风力发电有限公 司的所有应收账 款 2,000.00 至 2013jz-流贷 -1030的合同的 主债务履行期限 届满之日起 2年 5 交通银行 股份有限 公司青岛 胶州支行 2013jz -贷质 -1218 应收 账款 质押 合同 2014年 6月 18日 到期的应收账款 4259.7万元及未来 一年对巴彦双鸭 山风力发电有限 公司的所有应收 账款 2,000.00 2013jz-贷-1218 的合同主债务履 行期限届满之日 起 2年 6 中国工商 银行股份 有限公司 胶州支行 38030 282-20 13年 胶州 （抵） 字 0076 最高 额抵 押合 同 “胶国用（ 2012）第 9-3号”国有用地使 用权和“房权证胶 自字第 51926号” 房屋所有权 3,685.00 2013.11.18 -2014.11.12的主 债务全部清偿之 日止 3-3-1-3-23 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 序 号 合同 相对方 合同 编号 合同 名称 抵押内容 担保金额 （万元） 担保期限 号 7 交通银行 股份有限 公司青岛 胶州支行 2014jz -质 -0715 应收 账款 质押 合同 2015.06.30到期的 应收账款 3235.50 万元 2,000.00 2014jz-贷-0715 的流动资金借款 合同债务履行期 限届满之日起 2 年 8 交通银行 股份有限 公司青岛 胶州支行 2014jz -贷质 -0603 应收 账款 质押 合同 分别于 2015年 6 月到期的应收账 款 1,124.13万元和 1292.72万元 1,800.00 2014胶州-贷 -0603的流动资 金借款合同债务 履行期限届满之 日起 2年 9 平安银行 股份有限 公司青岛 分行 平银 青黑 南友 额抵 字 20140 917第 001号 最高 额抵 押合 同 部分存货抵押 4000.00 主合同 “平银青 黑南友综字 20140917第 001 号 ”《综合授信 额度合同》项下 债务履行完毕 吉林天能 10 中国银行 股份有限 公司胶州 支行 2012 年胶 中抵 字 010-3 号 最高 额抵 押合 同 “大国用（ 2010）第 820810217号”的 一项国有土地使 用权和“大房权证 大安字第 00010878号”、“大 房权证大安字第 00010879号”“大 房权证大安字第 00010880号”、“大 房权证大安字第 00010881号”、“大 房权证大安字第 00010882号”、“大 房权证大安字第 00010883号”、“大 房权证大安字第 00010884号”的七 项房屋所有权（抵 押物清单编号： 2012年胶中抵物 1,761.07 2012.04.20 -2015.04.19期间 的单笔合同、 2012年胶中额字 010-1号、2012 年胶中额补字 010-2号授信协 议 3-3-1-3-24 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 序 号 合同 相对方 合同 编号 合同 名称 抵押内容 担保金额 （万元） 担保期限 字 010-3号） 发行人销售的产品主要为风机塔筒，根据《中华人民共和国招标投标法》有 关规定，在中国境内进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益的项目和 全部或部分使用国有资金投资的项目必须进行招标。全部使用国有资金投资或者 国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。截至 2014年 12月 31日， 发行人正在履行的重大销售合同中，部分合同未能提供招标投标相关文件。 根据发行人说明，该等合同的合同相对方已就合同的签订履行其内部审批程 序。发行人或其子公司根据合同相对方的要求进行报价并签署相应合同，合同双 方在该等合同履行过程中友好合作，无任何纠纷、争议。 根据发行人控股股东郑旭于 2014年 6月 6日出具的《关于 “合同问题”的承 诺函》：“因公司主营业务为风电塔筒制造和销售，主要客户为大型国有发电运 营商，公司与前述客户的塔筒销售业务根据《招标投标法》需要履行招标投标程 序。本人承诺，就公司目前已签订的合同，若因合同对方未严格履行招标投标程 序而导致合同无效，进而导致公司因此遭受任何损失，或公司因此被任何相关方 以任何方式提出有关合法权利要求，本人将全额承担公司可能遭受的损失，以及 公司被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项及相关费用。本人进一步承诺，在 承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。” 本所律师认为，未能提供招标投标文件的合同，存在因未履行招投标程序、 违反《中华人民共和国招标投标法》的相关规定而被认定无效的可能。根据发行 人说明，该等合同的合同相对方已就合同的签订履行其内部审批程序，该等合同 在履行过程中，双方友好合作，无任何纠纷争议，并且发行人控股股东已承诺将 就发行人可能因此遭受的损失承担全额赔偿责任，因而即使该等合同因上述原因 而被认定无效，其风险对发行人的生产经营所造成的影响有限。 （二）经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露内容外，发行人正在履 行的重大合同内容合法、有效，发行人签署及履行该等合同不违反中国法律的强 制性规定。 （三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。 （四）根据《截至 2014年 12月 31日审计报告》、发行人声明，并经本所 律师核查，报告期内除在《法律意见书》第二部分“十、关联交易及同业竞争” 中披露的关联交易、《补充法律意见书（一）》第二部分“六、关联交易”和本 补充法律意见书第二部分“六、关联交易”以及发行人的关联方为发行人提供担 3-3-1-3-25 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 保的事项之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关 联方之间不存在其他相互提供担保的情形。 （五）发行人金额较大的其他应收、应付款 根据《截至 2014年 12月 31日审计报告》并经本所律师核查，发行人金额 较大的其他应收款、其他应付款包括： 1、其他应收款情况 截至 2014年 12月 31日，发行人金额前五大其他应收款明细如下： 单位名称款项性质 金额 （人民币/元） 河南宝联钢铁实业有限公司预付材料款 12,421,954.94 华能招标有限公司投标保证金 1,023,011.00 华电招标有限公司投标保证金 753,000.00 中国电能成套设备有限公司北京分公司投标保证金 601,500.00 山西润世和招标代理有限公司投标保证金 80,000.00 合计 14,879,465.94 2、其他应付款情况 截至 2014年 12月 31日，发行人其他应付款为 74,123.07元，无账龄超过 1 年的重要其他应付款。 根据《截至 2014年 12月 31日审计报告》，并经发行人说明，发行人报告 期末其他应收款余额中无持有发行人 5%以上（含 5%）表决权的股东欠款；发 行人上述金额较大的其他应收款主要为预付材料款和招投标保证金。因河南宝联 钢铁实业有限公司已发生严重经营困难，发行人已就该预付材料款的 90%考虑风 险单项计提坏账准备；其他招投标保证金系在正常的生产经营活动中发生，合法 有效；发行人无账龄超过 1年的重要其他应付款。 九、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 根据发行人提供的文件并经本所律师适当核查，自《补充法律意见书（一）》 出具日起至本补充法律意见书出具日止的期间内，发行人召开的股东大会会议、 董事会会议和监事会会议情况如下： （一）股东大会会议 序号会议时间会议届次 1 2014.12.05 2014年第三次临时股东大会 3-3-1-3-26 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） （二）董事会会议 序号会议时间会议届次 1 2014.11.25第一届董事会第十二次会议 2 2014.12.05第二届董事会第一次会议 3 2014.12.31第二届董事会第二次会议 4 2015.02.16第二届董事会第三次会议 （三）监事会会议 序号会议时间会议届次 1 2014.11.25第一届监事会第十次会议 2 2014.12.05第二届监事会第一次会议 3 2014.12.31第二届监事会第二次会议 4 2015.02.16第二届监事会第三次会议 经本所律师核查，发行人上述会议的召集、召开均履行了《公司法》、《公 司章程》规定的必要程序，除第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会 议所议关联交易、聘请审计机构、以自有资产办理抵押、质押事项等事项尚需提 交股东大会审议之外，发行人上述会议所作出的决议合法、有效。 十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下： 1、发行人现有董事 7名，其中独立董事 3名。发行人的独立董事人数不少 于董事总人数的三分之一。 序号姓名职位在关联方任职在其他单位任职 1郑旭董事长、总经理 湘能重工执行董事 蓝天重工执行董事 哈密重工执行董事 —— 2张世启副董事长 —— —— 3宋德海董事、副总经理吉林天能监事 —— 4李隽 董事、副总经理、 董事会秘书 —— —— 3-3-1-3-27 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 5王清友独立董事 —— 北京市安理律师事务所合 伙人；第九届北京市律师 协会理事、业务教育与继 续培训委员会副主任；第 二届北京市朝阳区律师协 会会长；中国国际经济贸 易仲裁委员会、北京仲裁 委员会、青岛仲裁委员会 仲裁员 6王桂林独立董事 ——中国石油工程建设公司 7孙小波独立董事 —— 北京天圆全会计师事务所 （特殊普通合伙）管理合 伙人； 中国注册会计师协会专业 技术咨询委员会委员； 北京市注册会计师协会 IPO审计专家委员会委员 2、发行人现有监事 3名，其中由职工代表担任的监事 1名，发行人由职工 代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。 序号姓名职位在关联方任职在其他单位任职 1于富海 监事会主席、 职工监事 —— —— 2边丽本监事蓝天重工监事 —— 3雷鑫监事 —— —— 3、发行人现有高级管理人员 5名，包括总经理 1名、副总经理 4名。其中 由董事兼任的高级管理人员未超过董事会人数的二分之一。 序号姓名职位在关联方任职在其他单位任职 3-3-1-3-28 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 1郑旭总经理 湘能重工执行董事 蓝天重工执行董事 哈密重工执行董事 —— 2宋德海副总经理吉林天能监事 —— 3李隽 副总经理、 董事会秘书 —— —— 4刘萍 副总经理、 财务总监 —— —— 5吕渐杰副总经理 —— —— 4、经核查，发行人选举上述董事、监事，聘任上述高级管理人员的决议程 序及内容符合《公司法》及公司章程的规定。 （二）发行人董事和高级管理人员近两年的变化 经本所律师查验，发行人设立以来的董事、监事和高级管理人员变化情况如 下： 1、发行人董事变化 （1）发行人第一届董事会由郑旭、张世启、宋德海、李隽、何德明、王清 友、王利生共计 7名董事组成，系经发行人创立大会选举产生；经发行人第一届 董事会第一次会议决议通过，选举郑旭先生担任董事长，张世启先生担任副董事 长。 （2）2012年 8月，王利生辞去独立董事职务；经发行人 2013年 11月 24 日召开的 2013年第一次临时股东大会会议决议通过，选举王桂林为独立董事。 （3）经发行人 2014年 5月 16日召开的 2013年年度股东大会会议决议通过， 同意何德明不再担任公司独立董事，选举孙小波为独立董事。 （4）经发行人 2014年 12月 5日召开的 2014年第三次临时股东大会决议通 过，选举郑旭、张世启、宋德海、李隽、王清友、王桂林、孙小波为发行人第二 届董事会成员。 （5）此外，发行人自设立至今，其董事会组成未发生其他任何变化。 2、发行人高级管理人员变化 3-3-1-3-29 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） （1）经发行人第一届董事会第一次会议决议通过，同意聘请郑旭先生担任 公司总经理，聘请宋德海、李隽、吕渐杰为公司副总经理，聘请赵会强为公司财 务总监，聘请刘萍为公司董事会秘书。 （2）经发行人第一届董事会第二次会议决议通过，同意聘请刘萍为财务总 监、免去其董事会秘书职务，同意聘请赵会强为副总经理兼任董事会秘书。 （3）经发行人第一届董事会第五次会议决议通过，同意赵会强辞去公司副 总经理、董事会秘书职位，同意聘任李隽为董事会秘书。 （4）经发行人第一届董事会第六次会议决议通过，同意聘请刘萍为公司副 总经理。 （5）经发行人第二届董事会第一次会议决议通过，同意聘请郑旭为总经理， 宋德海、李隽、吕渐杰、刘萍为公司副总经理，刘萍为财务总监，李隽为董事会 秘书。 （6）此外，发行人自设立至今，其高级管理人员未发生任何其他变化。 综上，本所律师认为： 1、发行人董事和股东代表监事均系发行人依法选举产生，发行人职工监事 由发行人职工代表民主选举产生。发行人的高级管理人员均由发行人董事会聘 任。董事、监事、高级管理人员的产生程序符合有关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定。 2、发行人独立董事人数符合法律、法规及《公司章程》规定的人数。发行 人独立董事符合法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。发行人独立董事的 职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、除独立董事以外，最近两年内发行人的董事、高级管理人员未发生重大 变化。 4、发行人董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的 情况。 十一、发行人的税务 （一）发行人的主要税种、税率 1、发行人执行的主要税种、税率 3-3-1-3-30 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 根据《截至 2014年 12月 31日审计报告》、《截至 2014年 12月 31日纳税 情况报告》、发行人说明及本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，发行人适 用的主要税种和税率如下： 税项基本税率 增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税按实际缴纳的流转税的 5%或 7%计缴。 教育费附加按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 地方教育费附加按实际缴纳的流转税的 2%计缴。 企业所得税按应纳税所得额的 15%、25%计缴。 经本所律师核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文 件的要求。 （二）发行人享受的税收优惠 根据《截至 2014年 12月 31日审计报告》、《截至 2014年 12月 31日纳税 情况报告》、发行人说明及本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日 至本补充法律意见书出具日的期间内，除《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》 披露的情形外，发行人并未新增享受其他税收优惠政策。 发行人于 2014年 9月 9日取得《高新技术企业证书》（证书编号： GR201437100018），有效期三年。根据山东省胶州市国家税务局备案文件，发 行人于 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日减按 15%的税率征收企业所得税。 （三）发行人的财政补贴情况 根据发行人提供资料及本所律师核查，自 2014年 7月起至 12月止的期间内， 发行人及其子公司蓝天重工、哈密重工享受的财政补贴如下： 序 号 享受补贴 单位 补贴项目依据文件拨款机关 金额 （人民币/万 元） 1天能重工 上市挂牌奖 励资金 胶州市人民政府关于支持 企业上市融资的意见（胶政 发[2014]18号） 胶州市服 务业发展 局 200.00 2蓝天重工工业企业成 长达规工作 奖励经费 玉溪市财政局、玉溪市工业 和信息化委员会、玉溪市统 计局关于下达 2013年 5月 -2014年 3月工业企业成长 华宁县工 业商贸和 科技信息 局 5.00 3-3-1-3-31 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 达规工作奖励经费的通知 （玉财企 [2014]80号） 3 新建成企业 达规奖励经 费 玉溪市财政局、玉溪市工业 和信息化委员会、玉溪市统 计局关于下达 2014年度省 级民营经济暨中小企业发 展专项资金（第一批新建达 规企业奖励）的通知（玉财 企[2014]101号） 华宁县工 业商贸和 科技信息 局 15.00 4项目经费 玉溪市财政局、玉溪市工业 和信息化委员会关于下达 2014年第一批新开工和竣 工投产重点工业项目资金 补助的通知（玉财企 [2014]83号） 华宁县工 业商贸和 科技信息 局 20.00 5 市级铸造和 装备制造产 业发展专项 资金 玉溪市财政局、玉溪市工业 和信息化委员会关于下达 2014年市级铸造和装备制 造产业发展专项资金的通 知（玉财企 [2014]54号） 华宁县工 业商贸和 科技信息 局 20.00 6项目专款 玉溪市财政局、玉溪市工业 和信息化委员会关于下达 2014年新型工业化发展专 项资金项目的通知（玉财企 [2014]120号） 华宁县财 政局 90.00 7哈密重工补贴款 新疆生产建设兵团社会保 险补贴办法（兵劳社发 [2009]21号） 新疆生产 建设兵团 第十三师 财务局 4.334 （四）发行人的纳税情况 1、主管税务机关对发行人出具的纳税证明 （1）胶州市国家税务局于 2015年 2月 2日出具证明：“该公司自 2014年 1月 1日至今，依法按时申报缴纳税款。未发现有偷税、骗税、虚开增值税专用 发票等税收违法犯罪行为，未因违反国家税收法律、法规、政策以及其他税务问 题被我局处罚的问题。” （2）胶州市地方税务局出具证明：“该公司目前执行的税种和税率符合有 关法律、法规的规定，该公司自 2011年 1月 1日至今，依法按时申报、缴纳各 项税款；未有漏缴或欠缴税款。暂未发现有偷税或漏税问题，或因违反税收法律、 3-3-1-3-32 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 法规及政策或其他税务问题。系统中不存在因违反税收法律、法规而被处罚记 录。” （3）发行人经自查发现因财务核算失误造成少缴企业所得税税款 429.4万 元，并于 2014年 1月 15日主动补缴前述全部税款。胶州市国家税务局于 2014 年 3月 12日出具证明：“鉴于该公司系通过自查并及时主动申报缴纳上述税款， 根据《行政处罚法》相关规定，我局认为该公司的上述情形不构成重大税收违法 违规行为，不予行政处罚。” 2、主管税务机关对发行人子公司出具的纳税证明 （1）大安市国家税务局安广分局出具证明，证明吉林天能“自成立之日至 本证明出具之日，都依法按时申报、纳税各项税款，未有漏缴或未缴税款的情形， 也未发现因税收事宜而被本局处罚的情况。” 大安市地方税务局安广分局出具证明，证明吉林天能“自成立之日起执行的 税种及税率符合有关法律、法规的规定，该公司成立至今，依法按时申报、缴纳 各项税款；未有漏缴或欠缴税款或有其他偷税或漏税问题，或因违反地方税收法 律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。” （2）云南省华宁县国家税务局宁州税务分局出具证明：“该公司目前执行 的税种及税率符合有关法律、法规的规定，该公司自成立至今，依法按时申报、 缴纳各项税款。” 华宁县地方税务局二分局出具证明：“该公司目前执行的税种及税率符合有 关法律、法规的规定，该公司自成立至今，依法按时申报、缴纳各项税款；未有 漏税或欠缴税款或有其他偷税或漏税问题，或因违反地方税收法律、法规及政策 或其他税务问题被处罚之情形。” （3）湘潭高新技术产业开发区国家税务局出具证明：“该公司目前执行的 税种及税率符合有关法律、法规的规定，该公司自成立至今，依法按时申报、缴 纳各项税款；未有漏缴或欠缴税款或有其他偷税或漏税问题，暂未发现有违反国 家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。” 湖南省湘潭市岳塘区地方税务局出具证明：“该公司目前执行的税种及税率 符合有关法律、法规的规定，该公司自成立至今，依法按时申报、缴纳各项税款； 未有漏缴或欠缴税款或有其他偷税或漏水问题，或因违反地方税收法律、法规及 政策或其他税务问题被处罚之情形。” （4）哈密市国家税务局出具证明：“该公司目前执行的税种及税率符合有 关法律、法规的规定，该公司自成立至今，依法按时申报、缴纳各项税款；在我 局辖区内无违法违章记录。” 3-3-1-3-33 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 哈密市地方税务局出具证明：“该公司目前执行的税种及税率符合有关法律、 法规的规定，该公司自成立至今，依法按时申报、缴纳各项税款；未有漏缴或欠 缴税款或有其他偷税或漏税问题，或因违反地方税收法律、法规及政策或其他税 务问题被处罚之情形。” 综上，发行人及其子公司报告期内均依法进行纳税申报，未因纳税问题受过 重大行政处罚。 十二、发行人的环境保护、产品质量和社会保障 （一）环境保护 经本所律师核查并经发行人说明，发行人及其子公司报告期内在环境保护方 面不存在违反法律、法规和规范性文件的有关规定而受重大处罚的情形。 （二）产品质量 1、胶州市质量技术监督局出具证明：“青岛天能重工股份有限公司，自 2014 年 1月 1日至今，能遵守有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章及其 他规范性文件的规定，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面规定而收到行 政处罚的情形。” 2、根据大安市质量技术监督局、华宁县质量技术监督局、湘潭市质量技术 监督局高新技术产业开发区分局、新疆生产建设兵团第十三师红星二场分别出具 的证明，2014年发行人子公司产品质量方面不存在违反法律、法规和规范性文 件的有关规定而受重大处罚的情形。 （三）社会保障 1、胶州市人力资源和社会保障局出具证明：“青岛天能重工股份有限公司 属于本中心管理范围内的企业，该公司已为其员工在本中心依法办理了养老保 险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险。自成立至今，该公司一直 依法按时足额缴纳各项社会保险费（包括医疗、养老、工伤、失业、生育），未 欠缴社会保险费，不存在因违反社会保险有关的法律法规和规范性文件而被处罚 的情形。” 青岛市住房公积金管理中心胶州管理处出具证明：“青岛天能重工股份有限 公司已于 2012年 1月 9日在我处办理住房公积金缴存登记手续，并于 2012年 1 月起逐月为单位员工缴付了至 2015年 1月的住房公积金，缴存人数 261人。未 因违反住房公积金方面的法律、法规而收到过我中心的处罚。” 3-3-1-3-34 国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（二） 2、根据大安市社会保险事业管理局、白城市住房公积金管理中心大安管理 部、华宁县医疗保险基金管理中心、华宁县社会保险局、华宁县劳动就业服务局、 玉溪市住房公积金管理中心华宁县管理部、湘潭市人力资源和社会保障局、湘潭 市住房公积金管理中心、新疆生产建设兵团第十三师社会保险基金管理中心、新 疆维吾尔自治区哈密地区住房公积金管理中心分别出具的证明，报告期内发行人 子公司不存在因违反社会保障和住房公积金方面的法律法规和规范性文件而受（未完）  |